J·M·斯莫克公司
非法定股票期權協議
本非法定股票期權協議（以下簡稱“本協議”）於20_年_月_日（以下簡稱“授予日期”）簽訂，雙方為：Smucker Company，一家俄亥俄州公司（“公司”）和_（“期權持有人”）。根據本公司2020年股權和激勵薪酬計劃（“計劃”）的條款授予本獎勵。 此處使用但未定義的大寫術語應具有計劃中規定的相應含義。
1.Option. (a)授予期權。公司特此授予期權持有人自授予之日起購買_股普通股的權利和期權（本“期權”），每股普通股的價格為_美元（“行使價”）。1本期權不符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權。
（a）授予。根據本協議的條款，以及期權受讓人遵守本協議附件A中的限制性契約協議中規定的條款（“限制性契諾協議”），該購股權將分兩期歸屬及可予行使，該購股權的一半將於授出日期的第一週年歸屬（或，如果該日期不是營業日，則在隨後的下一個營業日），剩餘部分應在授予日期的第二個週年日歸屬（或者，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日），但受認股權人在這些日期的每一天都在公司或子公司連續服務（“連續服務”）的限制。
（二）終止連續服務。如果期權受讓人的持續服務因任何原因終止，則在當時未授予的範圍內，本期權應立即終止，無需支付任何對價。 儘管有上述規定，如果（i）公司或子公司因殘疾終止了期權持有人的持續服務，（ii）期權持有人死亡，（iii）發生控制權變更，其中期權不再繼續、不再承擔或不再被包含實質上可比條款和條件的經濟上等同的股權獎勵所取代（包括歸屬），或（iv）（x）認股權人因“正當理由”辭職或（y）認股權人在薪酬和人事委員會確定的情況下離開公司或子公司（“委員會”），在每種情況下，在控制權變更後的24個月內，則認股權人應被視為已根據本認股權歸屬所有普通股。在本協議中，“殘疾”是指發生以下情況之一：（i）由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預期可能導致死亡或預期持續不少於12個月的連續時間，被購股權人無法從事任何實質性有收益的活動，或（ii）被購股權人，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或預計持續不少於12個月，根據公司為公司員工制定的事故和健康計劃，領取不少於三個月的收入替代福利。 在本協議中，“正當理由”是指未經被認股人書面同意發生以下任何事件：（i）被認股人的頭銜、職位、職責、權限和責任發生重大不利變化;（ii）被認股人的基本年薪或獎金機會發生重大減少;或（iii）期權受讓人的主要工作地點從其當時所在地搬遷50英里以上。 除非：（x）認股權人向公司提供詳細説明具體情況的書面通知，否則不會發生因正當理由辭職
1新臺幣：填上授出日每股市價。
在此類情況首次發生後的90天內，（y）公司未能在收到此類糾正通知後的30天內在所有重大方面糾正此類充分理由事件，以及（z）在公司未能在30天糾正期內糾正此類事件後，認股權人在該期限屆滿後的90天內終止僱用。
2.Term.本選擇權應於_2（“選擇權終止日期”）終止;前提是：
（a）本公司因任何原因終止購股權持有人的持續服務，惟因故終止、死亡或殘疾除外，則購股權持有人可全數行使本購股權的已歸屬部分，直至該終止後一年（屆時本購股權將被註銷），但不得遲於購股權終止日期;
（b）購股權持有人自願終止其持續服務（下文第2（d）條規定的情況除外），則購股權持有人可完全行使本購股權的既有部分，直至終止後一年（屆時本購股權將被註銷），但不得遲於購股權終止日期;
（c）本公司因購股權持有人身故或殘疾而終止購股權持有人的持續服務，則購股權持有人（或其受益人，如身故）可全數行使本購股權的已歸屬部分，直至該終止後一年（屆時本購股權將被註銷），但不得遲於購股權終止日期;及
（d）公司因因故終止（或公司可根據因故終止終止而終止購股權人）而終止購股權人的持續服務，則本購股權應在該終止日期取消。
3.鍛鍊身體。在本協議第1及2節及計劃條款的規限下，根據計劃條款，此選擇權可全部或部分以現金或董事會可接受的任何其他法律代價形式行使。於授出日期三週年(或如該日期不是營業日，則為前一營業日)，所有未行使購股權應被視為按所謂的“行權淨值”(就行權價及任何適用的預扣税項而言)行使，惟行權價須低於該日的每股市值。
4.調整。該選項應以本計劃第12節的調整規定為準。
5.遵守法律。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦、州和外國證券法；但是，儘管本協議有任何其他規定，如果發行普通股將導致違反任何此類法律，公司沒有義務根據本協議發行任何普通股。
6.預提税金。在公司或任何子公司因行使本選擇權而購買的普通股的任何交付而被要求預扣聯邦、州、地方或外國税的範圍內，該普通股應減去相當於適用的聯邦、州、地方和外國所得税以及其他
2新臺幣：自授予之日起填寫3年。
與這種行使有關的需要預扣的金額(“預扣税”)。在受適用法律限制的情況下，本公司有權扣除或扣繳或要求受購人向本公司匯入因本協議而產生的任何應税事件的預扣税款所需的最低金額。建議購股權持有人就行使此項購股權及持有普通股事宜與其本身的税務顧問磋商。
7.持續服務。就本協議而言，期權持有人在公司或子公司的持續服務不應被視為中斷，且期權持有人不應被視為不再是公司或子公司的僱員，由於（a）其在公司及其子公司之間的工作調動，或（b）公司或子公司正式任命的高級職員批准的休假。
8.終止就業的權利。本協議的任何規定不得以任何方式限制公司或子公司在任何時候終止對期權持有人的僱用的任何權利。本協議中的任何內容均不應被視為就期權受讓人訂立合同或享有就業權。
9.與其他利益的關係。本協議或本計劃項下對認股權人的任何經濟或其他利益，在確定認股權人根據任何利潤分享、退休、或公司或子公司維護的其他福利或補償計劃，且不應影響任何受益人根據任何人壽保險計劃（涵蓋公司員工）獲得的任何人壽保險金額或子公司。
10.Amendments.對本計劃的任何修改應被視為對本協議的修改，只要該修改適用於本協議;但是，未經認股權人同意，任何修改均不得損害認股權人在本協議項下的權利;然而，進一步提供，公司認為為確保遵守以下規定而進行的必要修改不需要認股權人的同意（或豁免）《守則》第409 A條或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或據此頒佈的任何法規。
11.Severability.倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。條款標題僅為方便參閲而設，並不以任何方式界定、限制、解釋或描述該條款的範圍或限度。
12.與計劃的關係。本協議受本計劃的條款和條件約束。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 除非本協議另有明確規定，否則根據本計劃不時組成的委員會有權決定與授予本期權有關的任何問題。
13.期權的性質。受讓人同意：（a）本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止;（b）本購股權的授出屬自願及偶然性質，並不產生任何合約或其他權利以收取未來授出的購股權或替代購股權的利益，即使購股權於過往曾多次授出;（c）有關未來購股權授予的所有決定應由公司全權酌情決定;（d）參與計劃是自願的;（e）此購股權不是出於任何目的的正常或預期薪酬的一部分;（f）如果購股權持有人是
公司激勵性薪酬政策的含義（“保單”），他或她承認並接受保單的條款和條件在授予日期有效;及（g）作為授出本購股權的代價，本購股權的任何沒收或其他終止或本購股權的價值減少，均不會產生任何索償或獲得補償或損害賠償的權利，並且期權受讓人免除公司及其子公司可能產生的任何此類索賠。 如果任何此類索賠被具有管轄權的法院認定已經產生，則通過簽署本協議，被購股權人應被視為可撤銷地放棄了被購股權人追究此類索賠的權利。
14.限制性約束。通過簽署本協議，期權受讓人特此同意限制性契約協議中規定的條款和條件。
15.電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與本期權和期權持有人蔘與本計劃或本計劃下可能授予的未來獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求期權持有人同意參與本計劃。 認股權人同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意（如有要求）通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
16.適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
17.轉讓限制。本選擇權應遵守本計劃第16條關於禁止轉讓或轉移本計劃授予的權利的規定。
18.專業建議。根據聯邦和州税法和證券法，接受和行使本期權可能會產生後果，這些後果可能因期權持有人的個人情況而異。 因此，期權受讓人承認，期權受讓人已被告知就本協議和本期權諮詢其個人法律和税務顧問。
19.通知。購股權持有人根據本協議發出的任何通知應以書面形式向本公司發出，而該通知只有在本公司的公司祕書於本公司的主要執行辦事處收到後才視為已正式發出。本公司根據本協議發出的任何通知應以書面形式發送給購股權人，地址為購股權人向本公司備案的最近地址。
20.數據隱私。購股權持有人明確及毫不含糊地同意本協議所述由本公司及其附屬公司以電子或其他形式收集、使用及轉讓購股權持有人的個人資料，以執行、管理及管理購股權持有人蔘與計劃的唯一目的。購股權持有人明白，本公司及其附屬公司持有(但僅在當地法律要求或允許的範圍內處理或轉讓)以下有關購股權持有人的個人資料：購股權持有人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、本公司持有的任何普通股或董事職位、所有購股權的詳情或授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或尚未行使的普通股權利，以落實、管理及管理該計劃(“數據”)。接受選擇權人理解，數據可能會被轉移給協助執行、行政和管理本計劃的第三方，包括[名單管理員(S)],
這些接受者可能位於被選擇者所在的國家或其他地方，並且接受者所在國家的數據隱私法和保護措施可能不同於適用於被選擇者所在國家的法律和保護。被選購者瞭解到，被選購者可以通過聯繫被選購者的當地人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。購股權持有人授權該等收受人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉讓資料，以實施、管理及管理購股權持有人蔘與本計劃的事宜，包括向經紀商或其他第三方轉讓任何必要的資料，而該經紀人或其他第三方可選擇將行使該期權後取得的任何股份存入該經紀商或其他第三方。受權人理解，只有在實施、管理和管理受權人蔘與計劃所需的時間內，並根據當地法律，才應持有數據。受權人理解，受權人可隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與受權人的當地人力資源代表進行書面聯繫。然而，期權持有人明白，拒絕或撤回期權持有人的同意可能會影響期權持有人蔘與計劃的能力。欲瞭解受選人拒絕同意或撤回同意的更多後果，受選人特此理解，受選人可聯繫受選人當地人力資源代表。
21.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。
22.具有約束力。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
23.整份協議。本協議、本計劃和限制性契約協議構成本協議雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，合併任何和所有先前的協議。
[這一頁的其餘部分故意留空]
本協議於_
J·M·斯莫克公司
作者：北京_
姓名：
標題：
簽署人在此確認已收到一份已簽署的本協議正本，連同一份日期為_
日期：_。
*選項對象：
附件A
限制性契約協定
根據購股權人與俄亥俄州J·M·斯莫克公司(“公司”)於_
*1.*定義。
*此處使用的所有以大寫字母開頭且未作其他定義的術語應具有授標協議中賦予它們的含義(包括通過引用本計劃併入的任何定義)。
“關聯公司”是指控制、被公司控制或與公司共同控制的任何組織。
“機密信息”是指公司的技術、業務或人員信息，包括公司或任何關聯公司的發明、發展、商業祕密和其他機密信息、知識、數據和訣竅，而無論這些信息是否來源於受購人，或者公司或任何關聯公司根據保密義務從第三方獲得的信息，這些信息不容易為公眾所知或在行業中廣為人知。
“衝突產品”是指除本公司或任何關聯公司以外的任何個人或組織現有或正在開發的任何產品、工藝、機器或服務，該產品、工藝、機器或服務(I)類似於或與某一產品、工藝、機器或服務相競爭，而該產品、工藝、機器或服務是在該受購權人終止在本公司或任何關聯公司的服務之前的兩年內工作過的，或(Ii)在該期間內，由於其工作表現和職責，該受購權人將獲得有關保密信息的知識，並可通過應用保密信息來增強其使用性或市場性。就本節而言，應最終推定被選項人通過實際收到或審查載有此類信息的備忘錄或文件，或通過實際出席討論或披露此類信息的會議，而知道其直接接觸到的信息。
所謂衝突組織，是指從事或即將從事衝突產品的研究、開發、生產、營銷或銷售的任何個人或組織。
所謂“回顧期間”是指違反本協議適用條款之前的12個月期間。
“限制期”是指受購人受僱於本公司或其附屬公司的期間，另加受購人的連續服務終止之日起一年。
**2.根據機密信息保護的情況，沒有保留選擇權的權利。
根據本協議，購股權受讓人同意，在本公司或任何關聯公司任職期間及之後的任何時間，均嚴格保密，不使用(除本公司指示下的本公司利益外)或披露(本公司指示下的本公司利益除外)，不論何時向購股權受讓人披露本公司或任何關聯公司的任何及所有機密資料。受權人理解，就本第2節而言，保密信息進一步包括但不限於與本公司或任何關聯公司業務的任何方面有關的信息，而這些信息是本公司或任何關聯公司的實際或潛在競爭對手或對本公司沒有保密義務的其他第三方所不知道的(或由於受權人的錯誤行為或對所涉項目負有保密義務的其他人所知)的信息。如果在限制期屆滿前，認購人在為本公司(或任何聯營公司)提供授權服務的過程中披露或使用、或威脅披露或使用任何保密資料，則不論是否已授予該認購權，該認購權將立即被沒收及註銷，而認購人應立即將回顧期間因行使該認購權而收取的普通股或於回顧期間出售普通股所得的税前收入退還本公司。
聲明3.聲明不會干擾客户或供應商。
5.為了防止保密信息的披露或使用，阻止受權人故意幹預本公司或任何關聯公司的合同關係，阻止受權人故意幹預本公司或任何關聯公司的預期經濟優勢，並促進公平競爭，受權人同意，受權人關於本期權的權利取決於受權人在受限期間直接或間接為自己或任何第三方使用保密信息來(I)轉移或試圖轉移公司(或任何關聯公司)從事的任何類型的業務，或(Ii)故意就衝突的產品向與其有合同關係的客户招攬客户，或幹擾與其任何供應商或客户的合同關係(統稱為“幹預”)。如在受限期間，購股權持有人違反其不幹預的義務，則該購股權(不論是否已歸屬)將立即被沒收及註銷，而該購股權持有人應立即向本公司退還在回顧期間因行使該購股權而收取的普通股或於回顧期間出售普通股所得的税前收入。為免生疑問，“幹預”一詞不應包括通過使用旨在接觸廣大公眾受眾的媒體(如電視、有線電視或廣播、或報紙或雜誌)或通過直接郵寄或通過獨立零售渠道廣泛分發優惠券來宣傳衝突產品。受購人理解，第3條並不是為了也不禁止所描述的行為，而是規定，如果受購人在受限期間選擇違反這一“不幹擾客户或供應商”的規定，則取消這一購股權，並將在回顧期間行使這一期權而收到的普通股返還給公司，或在回顧期間出售普通股的應税總收益。
*4.*
*為了防止機密信息的披露或使用，以及阻止受購人故意幹預本公司或任何關聯公司的合同關係，受購人故意幹預預期經濟
為保障本公司或任何聯營公司的利益，並促進公平競爭，承購人同意，承購人就此項購股權而享有的權利，取決於受購人在受限制期間不得為其本人或任何第三方直接或間接招攬任何受僱於本公司或任何聯營公司的人士，在受邀請人受僱期間及受邀人終止受僱於本公司或任何聯營公司(統稱“招攬”)後一年內不得招攬任何人士受僱。如果在受限期間，購股權持有人違反了他或她不募集股份的義務，這一期權，無論是否已授予，都應立即被沒收和註銷，並應立即將在回顧期間因行使這一期權而收到的普通股或在回顧期間出售普通股所獲得的税前收入返還給本公司。受購人理解，第4條並不是為了也不禁止所描述的行為，而是規定，如果受購人在受限期間選擇違反這一“不得招攬員工”的規定，則取消該購股權，並將在回顧期間行使該購股權而收到的普通股返還給公司，或向公司返還在回顧期間出售普通股的應税總收益。
*5.**有權保留選擇權，條件是繼續不衝突的就業。
*為了防止機密信息的披露或使用，以及阻止受購者故意幹預本公司或任何關聯公司的合同關係，阻止受購者故意幹預本公司或任何關聯公司的預期經濟優勢，並促進公平競爭，受購者同意，受購者關於此選項的權利取決於受購者在受限期間不直接或間接向任何衝突組織提供服務，如董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問或其他，業務多元化的衝突組織除外，至於受購人提供服務的業務部分，不屬於衝突組織，前提是公司應從受購人和衝突組織分別獲得令公司滿意的書面保證，即受購人在此期間不得就衝突產品提供服務。如在限制期屆滿前，購股權持有人須向任何有衝突的組織提供服務，而非本協議明文準許者，則不論是否已授予該購股權，該購股權將立即被沒收及註銷，而購股權持有人應立即將於回顧期間行使該購股權而收取的普通股或於回顧期間出售普通股所得的税前收入退還本公司。購股權受讓人理解，本第5條並不旨在也不禁止購股權人向衝突組織提供服務，但規定取消該購股權，並規定在回顧期間因行使該購股權而收到的普通股返還給公司，或在回顧期間出售普通股的應税總收益(如果購股權接受者應選擇在受限期間提供該等服務)。
*6.*禁令和其他可用的救濟措施。
在法律未禁止的範圍內，根據上述第2至第5節的任何一項取消此選項，不得限制、縮短或以任何方式限制類型
以及本公司的禁令和其他可用救濟的範圍。即使本協議有任何相反的規定，本協議項下的任何規定均不得限制、縮短、修改或以其他方式限制本公司(或任何關聯公司)在適用法律未予禁止的最大程度上尋求本公司根據與受購股權人達成的任何其他協議、本公司(或任何關聯公司)承保或參與的任何其他計劃、計劃、政策或安排，或任何適用法律可能有權獲得的任何或所有法律、公平或其他適當的補救。
*。
儘管本協議中有任何相反的措辭，但本協議中的任何內容都不禁止受權人向任何政府機構或政府實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行受聯邦法律或法規保護的其他披露；前提是，在每種情況下，此類通信和披露均與適用法律一致。儘管有上述規定，在任何情況下，未經本公司總法律顧問事先書面同意，購股權人不得披露本公司的律師-客户特權或律師工作產品或本公司的商業祕密所涵蓋的任何信息。根據本第7條允許的任何報告或披露不應導致期權的取消。根據州和聯邦法律，如果披露商業祕密是為了舉報或調查被指控的違法行為，受權人有權根據州和聯邦法律獲得某些豁免，但須符合某些條件。
*8；*；*
如果本協定的任何條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應儘可能修改該條款，而不是使其無效，以儘可能實現雙方的意圖。如果本協議中的任何條款因任何非實質性原因被認定為無效或不可執行，並且不能被修改以使其可執行，則其餘條款應被視為未包括無效或不可執行的條款。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在儘可能充分的範圍內強制執行。
[這一頁的其餘部分故意留空]