Ziegler、Ziegler & Associates LLP

法律顧問

列剋星敦大道 570 號， 2405 套房

紐約，紐約 10022

(212) 319-7600

電傳複印機 (212) 319-7605

2021年10月15日

北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託人

麥迪遜大道 383 號，11 樓

紐約，紐約 10179

美國存托股 股票

由美國 存託憑證為證

對於存放的 A 類普通股

TAL 教育集團

親愛的先生們：

參照F-6表格上的註冊 聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及以美國存託憑證（“ADR”）為證明的上述標題的美國存托股票（“ADS”） ，每份ADS代表根據開曼羣島法律組建的公司TAL Education 集團（以下簡稱 “公司”）的三分之一（1/3）A類普通股。此處使用的 未在此處定義的大寫術語應具有第二份經修訂和重述的存款協議（“存款協議”）中賦予它們的含義 ，該協議出現在註冊聲明附錄 (a) 中或以引用方式納入。

在提出本文所述意見時 ，我們假設（i）存款協議在簽署時將由公司正式授權、執行和交付 ，並構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；（ii）在發行任何 ADS 時，(a) 美國證券交易所將宣佈註冊聲明生效 佣金並保持有效，(b) 相關的存款證券將獲得正式合法授權，並且有效發行， 是否已全額支付且不可評估，將根據所有適用法律和 法規正式存放在託管人手中，並將構成《存款協議》中該術語所指的 “股份”，並且 (c) 存款協議 不會根據註冊聲明中出現的版本進行修改，也不會以引用方式納入，ADR 將符合 該版本的《存款協議》所附的格式；(iii) 紐約法律的選擇載於根據開曼羣島和中華人民共和國的法律，存款 協議是合法和有效的，(iv) 只要存款協議項下的任何義務 將在美國 以外的任何司法管轄區內履行，或由根據該司法管轄區的法律組織的一方履行，則根據該司法管轄區的法律，其履行在任何司法管轄區均不違法或無效，(v) br} 註冊聲明由所有各方按照 F-6 表格説明要求的方式簽署；(vi)原始文件上所有簽名的真實性 和真實性以及所有此類簽署人的法律行為能力、權限和權限；(vii) 提交給我們的原始文件的複印件、電子副本、合格副本、傳真副本和其他副本均符合原始文件， ，並且所有此類原始文件都是真實和完整的；(viii) 各方都將遵守存款協議； 和 (ix) 將合理和真誠地行使《存款協議》中規定的權利和補救措施。

基於前述 ，我們認為，註冊聲明所涵蓋的存款憑證，如果以正式簽署 並由存管機構交付並根據存款協議條款發行的ADR作為證據，將有效發行，並將使註冊持有人 有權享有存款協議和這些ADR中規定的權利。

上述意見僅限於紐約州的內部法律，我們對任何其他司法管轄區的法律或任何此類法律對上述意見的影響不發表任何意見。

本意見書僅涉及 此處明確涉及的特定法律問題，您不應從本信中所述的任何事項中推斷出任何未明確解決的 觀點。

本公司不打算使用此處提及的任何文件中包含的任何內容或 ，本公司也不得使用此處 或此處提及的任何文件中包含的任何內容作為 “税務建議”（符合美國國税局 服務局（“IRS”）在 IRS 230 號通告中賦予該術語的含義）以及美國國税局在此之前就美國國税局第 230 號通告發布的任何相關解釋性建議（以下按此含義和解釋性建議使用）。在不承認此處 或此處提及的任何文件中包含的任何內容出於任何目的均構成 “税務建議” 的前提下，特此通知，在 或任何法院、美國國税局 或任何其他行政機構中 包含的任何內容構成 “税務建議”，此類 “税務建議” 的本意或書面意圖均不是 用於且不能用於以下目的：(i) 避免《美國國税法》規定的處罰，或 (ii) 宣傳、 營銷或向任何一方推薦本文所述的任何交易或事項。

我們特此同意使用本意見 作為上述註冊聲明的附錄 d。在給予此類同意時，我們並不因此承認我們 屬於經修訂的1933年《證券法》第7條要求其同意的人員類別。未經我們事先明確書面同意， 不得向其他任何人披露或依賴本意見，也不得將其用於任何其他目的，也不得以任何方式引用、提及或公開 。本意見自本文發佈之日起向你提出，儘管變更可能會影響本意見書中的法律分析、法律結論或其他事項，但我們沒有義務就本文所述的 事項可能涉及的情況或法律的任何變化向你或此後任何其他人提供建議。