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第二份經修訂和重述的存款協議，日期為 [日期]，2021 年（“存款協議”），TAL EDUCATION GROUP及其繼任者（“公司”）、作為存託機構的北卡羅來納州摩根大通銀行（“存託機構”）以及據此發行的證明美國 存托股（“ADS”）的所有持有人（定義見下文）和受益 所有人（定義見下文））代表存入的股票（定義見下文）。公司特此任命存管機構 為存放證券（定義見下文）的存管機構，並特此授權並指示存管機構按照 本存款協議中規定的條款行事。此處使用的所有大寫術語均具有本存款協議第 1 節或其他 中賦予的含義。

W IT N E S S S E

鑑於公司和存託機構簽訂了截至2017年8月11日的經修訂和重列的存款協議（經修訂的 “事先存款協議”） ，其目的包括創建代表如此存放的股票的美國存托股份，以及執行 和交付證明美國存托股的美國存託憑證（“先前證據”）；

鑑於根據先前存款 協議的條款，公司和存管機構希望修改和重申先前存款協議和先前收據；

現在，出於對前提的考慮， 以及出於其他有益和有價值的對價（特此確認收到和充足性）， 雙方特此修改並重申《先前存款協議》和先前收據的全部內容， 如下：

1。某些定義。

(a) “ADR 登記冊” 的定義見 ADR 形式的第 (3) 段 (ADR 的轉賬、分拆和組合).

(b) “ADR” 是指根據本協議簽訂和交付的美國存託憑證。ADR 可以採用物理認證形式，也可以是直接註冊 ADR（定義見下文）。實物認證形式的ADR以及管理直接註冊ADR的條款和條件， 應基本採用本文件所附附附錄A的形式（該附錄A可能會不時修改，即 “ADR形式”）。 “直接註冊 ADR” 一詞是指 ADR，其所有權記錄在直接註冊系統中。 提及 “ADR” 時應包括經過認證的 ADR 和直接註冊 ADR，除非上下文另有要求。 ADR 的形式特此納入此處並構成本協議的一部分；ADR 形式的規定對本協議各方 具有約束力。

(c) 以 的形式遵守替代性爭議解決辦法的第 (13) 段，(影響存放證券的變化) 以 ADR 為證明的每個 “ADS” 均代表收取 中規定的股份數量或百分比、作為附錄A（不時修訂）存放在存管機構和/或託管人 中的股份數量或百分比以及任何其他存款證券的按比例分配份額的權利，但每種情況均受本存款協議條款的約束和 ADS。 ADS 與股票的比率可能會按照 ADR 的形式進行修改（這可能會產生其中 (7) 段中規定的費用（存託人的費用)).

(d) “受益 所有者” 是指任何ADS，即在該類ADS中擁有實益所有權權益的任何個人或實體。受益所有人不需要 成為證明此類ADS的ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是持有人，則必須依靠ADR的持有人來證明此類存款協議下的任何權利或獲得任何收益。ADS 的受益 所有權人與相應 ADR 的持有人之間的安排可能會影響受益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

(e) “託管人” 是指存管人的代理人（根據上下文需要單獨或集體）以及根據第9條任命的任何額外或替代託管人 。

(f) 術語 “交付”、“執行”、“發放”、“登記”、“交出”、 “轉移” 或 “取消”，在用於直接註冊系統時，應指條目 或條目或電子轉賬或直接註冊系統中的一次或多筆電子轉賬，當用於實物證書 表格的ADR時，應指實物交付，執行、簽發、登記、交出、轉讓或取消代表 ADR 的證書。

(g) “配送 訂單” 的定義見第 3 節。

(h) “存入的 證券” 是指當時根據本存款協議存入的所有股份，以及存管人或託管人當時為代替此類存入的股票和 其他股份、證券、財產和現金而持有的任何和所有其他股份、 證券、財產和現金。存款證券不打算也不得構成 存管人、託管人或其被提名人的專有資產。存款證券的實益所有權本應歸併應在存款協議期限內始終歸代表此類存款證券的美國存託憑證的受益所有人所有。

(i) “直接 註冊系統” 是指存管機構 信託公司（“DTC”）建立並由存管機構使用的證券所有權無證書登記系統，存管機構可以在不簽發證書的情況下記錄存管機構的所有權 ，該所有權應由存管機構向持有該證書的持有人 發佈的定期報表來證明。就本文而言，直接註冊系統應包括訪問由DTC維護的個人資料修改系統 ，該系統允許DTC和存管機構之間自動轉讓所有權。

(j) “持有人” 指在替代性爭議解決登記冊上以其名義註冊ADR的一個或多個人。出於存款協議和 ADR 的所有目的，持有人應被視為擁有代表以該持有人名義註冊的 ADR 所證明的任何和所有受益人行事的所有必要權力。

(k) “1933年證券 法” 是指不時修訂的1933年《美國證券法》。

(l) “1934年證券 交易法” 是指不時修訂的1934年《美國證券交易法》。

(m) “股票” 是指公司的 A 類普通股，應包括 ADR 形式的第 (1) 款中規定的獲得股份的權利 (ADS的發行).

(n) “移交 辦公室” 的定義見ADR形式的第 (3) 段 (ADR 的轉賬、分拆和組合).

(o) “提款 訂單” 的定義見第 6 節。

2。ADR 的形式。

(a) 直接 註冊 ADR。無論本存款協議或ADR形式中有任何相反的規定，除非持有人特別要求經認證的ADR，否則ADS應由直接註冊ADR證明 。

(b) 經過認證的 ADR。存託人應根據其在美國存託憑證業務中的 慣例自行決定打印或以其他方式複製憑證形式的ADR，或應公司的要求在普通 或安全紙上打字和複印，並應基本採用ADR形式規定的形式，並根據存託人 或公司為履行本協議下的義務而可能需要進行任何更改適用的法律、法規或用法，或指明任何特殊限制 或限制任何特定的 ADR 都受哪些約束。ADR可以以任意數量的ADS的面額發行。經認證的 形式的ADR應由保存人通過正式授權的保存人官員的手寫或傳真簽字執行。 證書形式的ADR應具有任何在執行時經正式授權的保存人 的傳真簽名，對保存人具有約束力，儘管該官員在此類 ADR 交付之前已停止擔任該職務。

(c) 綁定 效果。 ADR的持有人以及由此類ADR證明的ADS的受益所有人均應受本存款協議和ADR形式的條款和條件 的約束，無論此類ADR是直接註冊ADR還是經過認證的ADR。

3。股票存款。

(a) 要求。 在根據本協議存放股份時，存管人或託管人可以要求以 令其滿意的形式提供以下內容：

(i) 份書面命令，指示存管機構向該命令中指定的一名或多名個人簽發直接 註冊ADR或ADR，以證明代表此類存放股份的ADR數量（“交割令”）；以及

(ii) 股票 證書和經認證的股票摘錄，反映了股票以北卡羅來納州摩根大通銀行的名義註冊為存託機構 ，以受益於存託人，或以存管機構指示的其他名稱。

(b)持有 的存入證券。 存放的證券應由託管人按存管人的命令在存管機構 確定的一個或多個地點和方式持有 ，用於存託管人的賬户和命令（在法律未禁止的範圍內）。儘管此處包含任何其他內容，但以ADR和/或任何未償還的ADS的形式，存管人 及其各自的提名人應成為存款協議期限內的存款證券的記錄持有人 ，並應始終是存款協議的記錄持有人 ，以供持有人受益。存管機構代表自己並代表託管人及其各自的被提名人 免除代表持有人 持有的存放證券中的任何受益所有權權益。

(c) 交付 存入證券。 只有在本存款協議中明確規定的情況下 ，託管人才能將存入的證券交付給任何人。如果股份的規定或管理股份的規定使證書無法交付 ，則可以通過存管人或託管人可能合理接受的交付將股票存入本協議，包括但不限於 ，將股票存入托管人為此目的在公司或作為股票登記處的經認可的 中介機構（例如銀行）開設的賬户，同時交付本文提及的文件、付款和送貨單 中保管人或保管人。

4。ADR 問題。在存入任何此類股份 後，託管人應通過 信函、頭等艙航空郵件郵費預付或應存款人的要求，通過 SWIFT、電報 或傳真將此類存款以及任何相關交貨單中包含的信息通知存款人。在收到託管人的此類通知後，存管人應在遵守本存款協議的前提下，在轉賬辦公室向此類通知中提及的任何人適當發放按要求註冊的一份或多份ADR，以證明 該人有權獲得的總額ADR。

5。存放證券的分配。 前提是存管人自行決定根據ADR形式第 (10) 段進行的任何分配 (存放證券的分配 ) 對於任何持有人，存管機構可以在其認為切實可行的情況下進行分配， 包括分配外幣、證券或財產（或證明有權獲得外國 貨幣、證券或財產的適當文件）或將其作為存放證券保留該持有人的存款證券（不對其利息或其投資承擔責任 ）。

6。提取存放的證券。 在交出由該存託憑證的存放證券而交出任何ADR時，存管機構 可能需要在該類ADR（或正式簽署的空白轉讓文書）和持有人 書面命令中指示存管機構撤回由該存託憑證所代表的存放證券 撤回 並交付給任何人或根據其書面命令交付按此類順序指定（“提款令”）。存管機構向託管人發出的交存證券的指示 應通過信函、頭等艙航空郵資預付，或者， 應持有人的要求、風險和費用，通過 SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸發出。存放證券的交付可以 通過交付證書（如果法律要求，證書應得到適當背書或附上正確執行的轉讓文書 ，或者，如果此類證書可以註冊，則以該持有人的名義註冊或按該持有人在任何 “提款 令” 中的命令）或通過存管人可能認為切實可行的其他方式進行，包括但不限於轉讓其記錄所有權 存入由公司管理的提款令中指定的賬户或經認證的中介機構，例如銀行， 充當存款證券的註冊商。如果公司需要任何指示、輸入、同意、通知和/或其他行動才能使公司或其股份登記處和/或過户代理人處理股票交付指示， 公司不得無理地拒絕提供此類指示、意見、同意或通知，也不得采取任何其他 行動。如果公司的股票登記處和/或過户代理人拒絕處理任何股票交付指示，則公司將 向存管機構提供一切合理的合作，努力促成此類指令得到處理。本第 6 節中規定的 公司的義務將在本存款協議終止後繼續有效，直到存管機構發行的所有存款證 被取消。

7。替代ADR。存管機構 應執行並交付新的直接註冊替代品，以換取和替代任何被毀壞的認證替代品 ，或者代替和取代此類被銷燬、丟失或被盜的憑證替代品，除非存管機構收到通知，表明這種 ADR 已被真正的購買者收購，但其持有人向存管人提交了執行和交付 和足夠賠償的申請保證金，並滿足存管人規定的任何其他合理要求。

8。取消和銷燬 ADR；維護 條記錄。向保存人交出的所有存託憑證均應由保存人取消。保存人有權根據其慣例銷燬以證書形式銷燬已取消的ADR 。但是，存管機構應按照位於美國的股票轉讓代理人通常遵循的程序 或法律或法規的要求保存或要求其代理人 保留根據本協議第6條和 ADR形式第 (2) 段撤回的所有ADR、根據本協議第7條交付的替代存款以及根據本第8節取消或銷燬的ADR的記錄管理保存人。

9。保管人。

(a) 保存人的權利 。任何根據本協議行事的託管人均應服從保存人的指示，並應僅對其負責 。存管人保留增加、替換或刪除託管人的權利。保存人將立即通知任何此類 行動，如果可行，將提前通知。在接到託管人 被解僱的通知後，保管人可以隨時解除任何託管人的職務。

(b) 託管人的權利 。任何託管人均可提前至少30天向保管人發出書面通知，辭去其在本協議下的職責。 任何停止以託管人身份行事的託管人應根據存管人的指示，將其持有 的所有存放證券交付給繼續行事的託管人。儘管本存款協議（包括ADR）中有任何相反的規定 ，但須遵守ADR形式的第 (14) 款 (p) 項規定的進一步限制 (免除責任)，保管人 對託管人 的任何作為或不作為不作為不承擔任何責任，除非任何持有人因託管人 (i) 在向存管人提供託管服務時犯下 欺詐或故意不當行為或 (ii) 未能採取合理謹慎措施而直接承擔責任根據司法管轄區的現行標準向保存人提供 項保管服務託管人 已找到。

10。持有人名單。公司 有權檢查存託人及其代理人以及ADR登記冊的轉讓記錄，複印這些記錄，並要求 存託人及其代理人提供公司可能要求的此類記錄部分的副本。存託人或其代理人應根據公司的書面要求，在存管人收到此類請求後的七天內立即向公司提供所有持有人 的名稱、地址和持有的ADS的清單。

11。存託人的代理人。存管機構 可以通過其指定的任何代理人履行本存款協議規定的義務，前提是存管人應將此類任命通知 公司，並應像未任命任何代理人一樣繼續對履行此類義務負責，但 須遵守ADR形式的第 (14) 段 (免除責任).

12。保存人的辭職和免職； 任命繼任保存人。

(a) 保管人辭職 。存管人可以隨時通過向公司發出 關於其選擇辭去存管人職務的書面通知來辭去本協議下的保管人職務，該辭職將在任命繼任存管人並接受此類任命 後生效，如下文所述。

(b) 撤銷保管人 。公司可隨時通過向存管人提供不少於60天的書面撤職通知來撤銷存管人，該撤職將在 (i) 60日中較晚者生效^第四首次發出驅逐通知的第二天 以及 (ii) 任命繼任保存人並接受下文規定的任命。儘管有上述規定 ，但如果保存人辭職或被免職後，沒有在ADR形式的第 (17) 段規定的適用的 60 天 期限內任命繼任存託人 (終止），則存管機構可以選擇終止本存款 協議，此後，ADR和上述第 (17) 款的規定將管轄存管機構在本協議下的義務。

(c) 任命繼任保管人 。如果根據本協議行事的存管機構在任何時候辭職或被免職，公司應盡最大努力指定繼任存託機構，該存託機構應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每位繼任存託人均應簽訂一份接受其任命的書面文書 並將其交給其前身和公司，隨後，該繼任存託人應完全擁有其前身的所有權利、權力、職責和義務，而無需採取任何進一步的行動或契據。前任存管人只有在支付了所有應付給它的款項 並應公司的書面要求後，才應 (i) 簽署和交付一份文書，向該繼承人轉讓本協議項下該前任的所有權利 和權力（其獲得賠償的權利和所欠費用除外，每項權利和所欠費用均應在 被免職和/或辭職後繼續有效），(ii) 向該繼承人正式轉讓、轉讓和交付所有權利、所有權和利益向 此類繼任者存放證券，以及 (iii) 向該繼任者提供所有未償還的持有人名單ADR。任何此類繼任保管人應 立即將其任命通知郵寄給此類持有人。任何銀行或信託公司，如果存託機構可以合併或合併 ，或者存管機構應將其幾乎所有的美國存託憑證業務轉讓給該銀行、信託公司，則無需執行或提交任何文件或任何進一步行動，均應是存管機構的繼承人 。

13。報告。在公司通過出版物或其他方式向存款證券或任何證券監管機構或股票 交易所的持有人提供任何通信的第一天 當天或之前，公司應向存託人發送其英文副本或附有英文譯本 或摘要。公司已向存託人、託管人和任何過户處提交了公司或公司任何關聯公司發行的 股份和任何其他存放證券的所有條款或管理條款的副本， 公司應立即向存託人、託管人和任何過户處交付經修改的條款的副本（英文或英文譯本） 。就本存款協議的所有目的而言，存管機構及其代理人可以依賴公司提供所有此類通信、信息 和條款，存管人對其中任何內容的準確性或完整性不承擔任何責任 。

14。額外股份。公司與存管機構同意 ，即公司或任何控制、由公司控制或受公司共同控制的公司均不得 (a) 發行 (i) 額外股份，(ii) 認購股票的權利，(iii) 可轉換為或可兑換股票的證券或 (iv) 認購任何此類證券的權利，或 (b) 根據本存款協議存入任何股份，除非在任何情況下 在所有方面都符合 1933 年的《證券法》。應保管人的合理要求，如果在 中進行任何此類發行、認購、轉換、交換或存款，公司將以保存人合理接受的形式和律師向存管機構提供法律意見， ，處理保存人要求的此類問題。除非註冊 聲明生效，否則存管機構 不會故意接受根據1933年《證券法》進行註冊的任何股票進行存款，並將盡合理努力遵守公司的書面指示，即在這些指令中合理規定的時間和情況下，不接受此類指令中確定的任何股票存入此處 ，以促進公司遵守要求美國的法律、規章和條例各州，包括 但不限於 1933 年的《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

15。賠償。

(a)公司的賠償 。公司應向存管機構、託管人及其各自的董事、 高級職員、員工、代理人和關聯公司進行賠償、辯護並使他們免受損失、責任或支出（包括合理的律師費用和開支） ，因為本存款協議和ADR的規定可能不時修改、修改或補充， 根據此處 (i) 存管人或託管人或 其各自的董事，高級職員、員工、代理人和關聯公司，但因存管機構或其董事、高級職員、員工或關聯公司以 的身份行事，或 (ii) 公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司的疏忽或故意不當行為直接產生的任何責任或費用除外。

前一段 中規定的賠償還應適用於任何與要約、發行、撤回或出售ADS或與此相關的股份存放有關的註冊聲明、委託書、招股説明書（或配售備忘錄）或初步招股説明書（或初步配售 備忘錄）中任何錯誤陳述或涉嫌的遺漏 可能產生的任何責任或費用同時，除非在 的範圍內，否則任何此類責任或費用源於 (i) 與以下內容相關的信息存管機構或其代理人（公司除外）， （視情況而定），由存管人以書面形式提供，明確用於上述任何文件， 公司或任何其他人（存管機構除外）未更改或更改，或者（ii）如果提供了此類信息，則未在其中陳述重要事實 ，使所提供的信息不具有誤導性。

(b) 保管人賠償 。在遵守下文第15 (c) 節規定的限制的前提下，存管機構應對 公司在本存款協議中產生的任何直接損失、責任或開支（包括合理的律師費用和開支）進行賠償、辯護並保障 免受損失、責任或開支，前提是此類損失、責任或支出是由於存管機構的疏忽或故意不當行為造成的。

(c) 損失 或利潤損失。儘管本存款協議或ADR中有任何其他相反的條款，但存管機構、 公司及其各自代理人均不對任何形式的間接、特殊、懲罰性或間接損失（不包括合理的律師費用和開支）或利潤損失（不包括合理的律師費用和開支） 承擔責任，也無需對任何其他人承擔責任或實體（包括但不限於持有人和受益所有人），以支付任何 特殊損害賠償金或任何律師費用，以及與之相關的費用，無論是否可預見，也無論可以提起此類索賠的訴訟類型 ，但是，前提是：(i) 儘管有上述規定，為避免疑問， 保管人及其代理人有權在抗辯任何特殊損害賠償索賠時獲得律師費和開支，以及 (ii) 第三方提出的索賠所產生的特殊損害賠償金和費用以存託人的身份對抗存管人（包括但不限於持有人和受益 所有人）存管機構或其任何代理人、存管人以存管人的身份， 及其代理人有權就所有此類特殊損害賠償以及與之相關的律師的合理費用和開支 獲得公司的全額賠償，除非發現此類特殊損害賠償是存管人的重大過失或故意 不當行為直接造成的。

(d)生存。 本第 15 節中規定的義務在本存款協議終止以及任何受保人 的繼承或替換後繼續有效。

16。通知。

(a)致持有人的通知 。發給任何持有人的通知在首次郵寄至該持有人 在ADR登記冊上的地址或該持有人收到時，應被視為已發出，頭等艙郵資已預付。未通知持有人或向持有人發出的通知中存在任何缺陷均不影響 向其他持有人或以該其他持有人持有的ADR為證明的ADS的受益所有人的通知的充分性。 存管機構在本存款協議和存託憑證下的唯一通知義務應由持有人承擔。就《存款協議》和《存款協議》的所有目的而言， 向持有人發出的通知應被視為構成對該持有人 ADR 所證明的 ADS 任何和所有受益所有人的通知。

(b) 給存管人或公司的通知 。當保管人或公司首次按照 (i) 或 (ii) 中規定的地址 或傳真傳輸號碼收到時，或在 可能通過書面通知向另一方指定的其他地址或傳真傳輸號碼收到時，應視為已發出：

17。同行。本存款協議 可以在任意數量的對應方中執行，每份協議均應被視為原件，並且均應構成一份文書。 通過傳真或其他電子傳輸（包括 “.pdf”、 “.tif” 或類似格式）交付已執行的本存款協議的簽名頁應與本協議中手動執行的簽名頁的交付生效。

18。無第三方受益人；持有人和 受益人為當事方；具有約束力。本存款協議僅供公司、存託機構、 持有人及其各自在本協議下的任何繼任者受益，除非本存款協議第15節明確規定，否則不得向任何其他人提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。持有人和 受益人應不時成為本存款協議的當事方，並受本協議所有條款的約束。受益 所有權人只能通過證明該受益擁有人擁有 ADS 的 ADR 持有人行使本協議項下的任何權利或獲得任何收益。

19。可分割性。如果本 存款協議或 ADR 的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則 及其中包含的其餘條款將不會因此受到任何影響。

20。適用法律；同意管轄權。

(a) 管理法律。存款協議、ADS和ADR應受紐約州 的內部法律管轄和解釋，但不影響其法律衝突原則的適用。

(b) 由 公司撰寫。公司不可撤銷地同意， 存管機構提起的任何針對或涉及公司的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在任何州或聯邦提起，但不涉及ADR或ADS權益的任何持有人或所有者，這些訴訟、訴訟或程序源於本存款協議、ADR、ADR或此處考慮的交易，或以任何方式 提起在紐約、紐約的法院，並不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟設定地點的任何異議，並在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中不可撤銷地服從此類法院的非排他性管轄權；但是，為避免疑問，這種向非排他性管轄權 提起的請求完全是為了保存人的利益，只有保存人才能援引這一管轄地豁免條款。公司還 不可撤銷地同意，公司因本存款協議、ADS、ADR 或此處 或此處所考慮的交易而對存託機構提起或涉及存託機構的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州紐約州或聯邦法院提起。儘管有上述規定或本存款協議中有任何相反的規定，但不違反下文第18 (b) 節中規定的聯邦證券法例外條款，存管機構 仍可根據存款協議的規定將任何此類訴訟、訴訟或程序提交仲裁，在 轉介後，公司提起的任何此類訴訟、訴訟或程序最終應在該仲裁中而不是在這個 中裁決法庭。

(c) 由 持有人和受益所有者提供。持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益，持有人和受益人均不可撤銷地同意，公司或存託機構 因本存款協議、存託憑證、ADR 或此處所考慮的交易 而引起、基於或以任何方式與之相關的任何針對持有人或受益所有人的法律訴訟、訴訟或程序可以特此或因此提起在紐約、紐約州的州或聯邦法院，並不可撤銷地持有或擁有ADR或ADS 或其中的權益放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟的設定地點提出的任何異議， 並在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中不可撤銷地服從此類法院的非排他性管轄權。持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益，持有人和受益人也不可撤銷地同意，持有人或受益人或任何其他個人或當事方針對存託人和/或公司提起或涉及 的任何法律訴訟、訴訟或程序 ，或以任何方式與本存款協議、存託憑證、ADR 或此處考慮的交易有關， 在此或因此，包括但不限於根據1933年《證券法》提出的索賠，只能在美國提起紐約南區各州 地方法院（或紐約州紐約縣的州法院，如果（i）紐約南區地方法院缺乏對特定爭議的屬事管轄權，或者（ii）指定紐約南區地方法院 為任何特定爭議的專屬法庭已經或變為非法， 或不可執行）。儘管有上述規定或本存款協議中有任何相反的規定，但 受下文第20 (d) 節中規定的聯邦證券法例外條款的約束，存管機構可以根據本存款協議的規定將任何此類訴訟、訴訟或程序 提交仲裁，在轉介後，持有人和/或受益人提起的任何此類訴訟、訴訟或程序 應最終在該仲裁中裁決，而不是在該法院中裁決。

(d) 可選 仲裁。儘管本存款協議中有任何相反的規定，但本協議各方（即公司、 存管機構以及所有持有人和受益所有人）都同意：(i) 存管機構可以自行決定選擇提起任何直接或間接源於本存款 協議、ADS、ADR 或與之相關的爭議、 訴訟、訴訟、索賠或訴訟此處、其中、特此或因此而設想的交易，包括但不限於有關其或的任何問題 其針對任何其他 一方或多方（包括但不限於針對持有人和受益 所有人）或任何其他個人或當事方的存在、有效性、解釋、履行或終止（“爭議”），具體方式是將爭議提交併最終通過下文 條款進行仲裁解決，以及 (ii) 保管人可自行決定以書面形式要求該爭議通知相關個人或當事方，或個人 或當事方，任何爭議、訴訟、訴訟，本協議的任何一方或多方或任何其他人 或一方（包括但不限於持有人和受益所有人提起的爭議、訴訟、訴訟或訴訟）對於 存管人提起的爭議、索賠或訴訟，應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決；

但是，儘管 存管機構根據本第 (ii) 款發出了書面通知，但如果任何持有人、受益所有人或其他個人或當事方對公司和/或存託機構提出的任何索賠存在特定的聯邦證券法違規方面 ，則持有人或受益所有人或任何其他人或當事方對公司 和/或存管機構提出的此類索賠的聯邦 違法行為可由存託人選擇此類持有人、受益所有人、個人或當事人仍留在美國紐約南區地方法院 （或紐約州紐約縣的州法院，如果（i）紐約南區美國地方法院 缺乏對特定爭議的屬事管轄權，或者（ii）指定 美國紐約南區地方法院作為任何特定爭議的專屬法庭無效或變為無效， 非法或不可執行）以及該持有人提起的所有其他方面、索賠、爭議、法律訴訟、訴訟和/或訴訟，受益 所有人、針對公司和/或存託機構的個人或當事方，包括與聯邦證券 違法索賠一起提起或補充的索賠，將根據此處提交仲裁。任何此類仲裁均應由保存人選擇， 根據美國仲裁協會 的《商事仲裁規則》在紐約、紐約進行，或者按照聯合國國際貿易法委員會（貿易法委員會）的仲裁規則在香港進行，由香港 國際仲裁中心作為指定機構，任何此類仲裁的語言均應為英語。 可以將仲裁通知郵寄到本存款協議中最後為通知指定的地址，如果適用， 可以郵寄給任何持有人， 寄給他們在ADR登記冊上的地址，為了避免疑問， 應被視為存款協議和ADR的所有目的，包括但不限於本條款中包含的仲裁條款 (b)，構成對以該持有人的ADR為證明的ADS的任何和所有受益所有人的通知。無論如何，如果保管人 行使本協議規定的仲裁權，則必須對爭議進行仲裁，任何因該爭議引起的或 相關的未決訴訟均應予中止。任何對仲裁員做出的裁決具有管轄權的法院均可對仲裁員做出的裁決作出判決 。仲裁員人數應為三人，每人不得對爭議或爭議產生任何利益， 與任何一方無關，並且應是具有國際證券交易經驗的律師。公司和存管人 應分別指定一名仲裁員，兩名仲裁員應選擇第三名仲裁員擔任仲裁庭主席。如果 爭議涉及兩個以上的當事方，則當事方應努力將自己統一為兩方（即申訴人和被申請人）， 每方都應指定一名仲裁員，就好像該爭議只有兩個當事方一樣。如果任一當事方或雙方未能選定一名仲裁員，或者如果這種統一（如果當事方超過兩個），則在保管人送達仲裁要求後的三十 (30) 個日曆 天內，或者兩名仲裁員未能在選出第二名仲裁員後的三十 (30) 個日曆 天內選出第三名仲裁員，則為美國仲裁協會約克或 香港國際仲裁中心（如果在香港進行仲裁）應指定剩餘的一名或多名仲裁員 符合其規則。當事人以及美國仲裁協會和/或香港國際仲裁中心（視情況而定）可以從任何國家的國民中指定仲裁員，無論指派方或仲裁的任何其他 當事人是否該國的國民。仲裁員無權對任何一方作出損害賠償， 不以勝訴方的實際損失來衡量，也無權對任何一方作出任何間接的、特殊的或懲罰性的損害賠償 ，也不得在任何情況下做出任何不符合本 存款協議條款和條件的裁決、裁決或裁決。在所有情況下，仲裁員的費用和當事方因此類仲裁而產生的其他費用 應由在該仲裁中失敗的一方（或多方）支付。本協議的任何一方均無權在任何仲裁中加入或 合併由他人提起或針對他人的爭議，也無權以集體代表或成員 的身份將任何爭議納入任何仲裁，也無權以公眾的利益或私人總檢察長的身份參與任何仲裁。

(e) 儘管 有上述規定或本存款協議中有任何相反的規定， 基於或以任何方式與本存款協議、ADS、ADR 或此處 或此處所設想的交易有關的任何針對公司的訴訟、訴訟或程序，均可由存管機構在開曼羣島、香港、人民共和國的任何主管法院提起 中國、美國和/或任何其他具有司法管轄權的法院，或者，在遵守聯邦證券法例外規定的前提下第 forth 位於上文第 20 (d) 節中，由保管人根據本存款協議第 20 (d) 條啟動仲裁

21。服務代理。

(a)預約。 公司已指定位於紐約州紐約市東42街122號18樓的Cogency Global Inc. 作為其授權代理人 （“授權代理人”），對於因本存款協議、ADS、ADR或此處考慮的交易而引起、以 為基礎或以任何方式與之相關的任何此類訴訟、訴訟或程序，或 因此可在任何具有排他性和/或非排他性管轄權的法院以及任何其他具有合法管轄權的法院提起 或在任何仲裁中提起，在每種情況下，均按照本協議的規定或允許，公司放棄對此對 個人管轄權的任何其他要求或異議。在公司有權按照授權代理人辭職時要求的方式將授權代理人替換為另一個實體 的前提下，此類任命不可撤銷。

(b)處理服務的 Agent 。公司聲明並保證，授權代理人已同意擔任上述程序服務代理人 ，公司同意採取任何和所有必要行動，包括提交任何和所有文件和文書，以繼續進行上述全面有效和有效的任命。公司在此不可撤銷地同意並同意 通過向授權代理人郵寄一份副本向授權代理人送達針對公司的任何訴訟、傳票、通知和文件中的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件（無論該授權代理人的任命是否因任何原因 被證明無效，或者該授權代理人不得接受或承認此類服務），並附上副本通過掛號或掛號航空郵件向公司 郵寄至第 16 (b) 節中提供的地址，郵資已預付) 在此處。公司同意，授權代理人 未向其發出任何此類服務的通知，不得以任何方式損害或影響該服務或 在基於該服務的任何訴訟、訴訟或訴訟中做出的任何判決或裁決的有效性。如果出於任何原因，上述授權代理人或 其繼任者不再擔任公司在紐約接收訴訟文件、通知或文件的代理人，則公司 應立即指定存管機構可以接受的繼任者，該繼任者是在紐約、紐約州設有辦事處的法律實體， 將立即將此事通知存管機構。

(c)豁免 個人訴訟送達。如果公司未能繼續執行此類任命和任命， 公司特此放棄向其送達個人訴訟程序，並同意任何此類程序的送達均可通過掛號信或 掛號信件、要求退回收據、寄到公司上次為下述通知指定的地址進行，因此 提供的服務應在發送電子郵件後的五 (5) 天后被視為完成主導的。

22。豁免權。在 範圍內，公司或其任何財產、資產或收入可能擁有或此後可能有權或已經將其歸因於任何法律訴訟、訴訟或程序（包括任何仲裁）， 免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟（包括任何仲裁）的豁免權， 的豁免權，免受抵消或反訴，免於任何法院的管轄，免於服務 程序，從判決之時或判決之前的附文，從協助執行或判決的扣押，或來自執行判決的扣押，或 為提供任何救濟或執行任何判決或仲裁裁決，在法律允許的最大 範圍內，公司特此在法律允許的最大範圍內，就股票或存款證券、存款證券、ADR 或本存款協議 項下或與之相關的 項下或與之相關的義務、責任或其他事項啟動訴訟的任何司法管轄區 無條件地放棄任何此類豁免，並同意不為任何此類豁免辯護或主張，並同意 救濟和執法。

23。免除陪審團審判。 本存款協議的每一方（為避免疑問，包括ADS或 ADR的每位持有人、受益所有人和/或權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何訴訟、 訴訟或訴訟中可能擁有的任何權利，這些訴訟、 訴訟或程序直接或間接引起、基於或與之相關的任何訴訟、 通往股票或其他存款證券、ADS或ADR、存款協議或此處考慮的任何交易的方式 ，或其中， 或本協議或其違約行為（無論是基於合同、侵權、普通法還是任何其他理論）。在適用範圍內，本存款協議 或任何 ADR 中的任何條款均無意構成對持有人或受益人根據1933年證券 法案或1934年《證券交易法》可能擁有的任何權利的豁免或限制。

24。修訂和重報先前存款 協議。存款協議對先前存款協議進行了全面修訂和重述，使其僅包含存款 協議，特此將每份先前收據視為經過修訂和重述，以基本符合本文所附附錄 A 中規定的替代性爭議解決的形式，但此類修正和重述的任何部分徵收或增加與本協議規定的費用或收費（與之相關的費用除外）外匯管制條例、税收和其他政府 費用、運費以及其他此類費用），或以其他方式嚴重損害先前收據持有人 或以此類先前收據為憑證的ADS受益所有人的任何實質性現有權利，該部分在持有人收到相關通知30天后才對此類持有人或受益 所有者生效，在向此類持有人郵寄此類修訂和重述通知後，該通知最終被視為已發出通知包含一項條款，根據該條款，這些 持有者可以獲得ADR 表格的副本。

為此，TAL EDUCATION GROUP和北卡羅來納州摩根大通 大通銀行已正式簽署本存款協議，所有持有人和受益 所有權人在接受根據本協議條款發行的存款證或收購 其中任何實益權益後，應成為本協議的當事方。

附錄 A

附於並納入

存款協議

[ADR 的面孔形式]

美國存託憑證

證據

美國存托股

代表着

A 類普通股

的

TAL 教育集團

（根據開曼羣島法律註冊成立）

北卡羅來納州摩根大通銀行是根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行 協會，作為存託機構（“存託人”）， 特此證明，______是_______份美國存托股票 （“ADS”）的註冊所有者（“持有人”），每份股票（須遵守第 (13) 款（影響存放證券的變化)) 代表 A 類普通股的三分之一 (1/3)（包括第 (1) 款所述的股份收取權ADS的發行)、 “股份” 以及存管機構不時持有的用於或代替存放股份的 “存款證券”），TAL Education Group（一家根據開曼羣島法律組建的公司 ，“公司”），根據第二修訂和重述 存款協議存放，日期為 [日期]，2021 年（經不時修訂，即 “存款協議”），由 公司、存託人以及根據該協議 （“ADR”）發行的美國存託憑證（“ADR”）不時簽訂的 公司、存託人以及所有持有人和受益所有人之間的協議，他們均通過接受 ADR 成為該協議的當事方。存款協議和本 ADR（其中 包括本協議反面規定的條款）應受紐約州 的內部法律管轄和解釋。此處使用的所有大寫術語以及此處未定義的所有術語應具有 存款協議中賦予此類術語的含義。

(1) 發行美國存託憑證。

(a) 發行。該ADR是根據存款協議發行的ADR 之一。在不違反本協議其他規定的前提下，存管人只能在存入以下物品的情況下發行ADR在轉讓 辦公室（定義見下文）交割：(i) 以託管人滿意的形式發行 ADR；或 (ii) 從公司或任何註冊商、過户代理人、清算代理人或其他記錄股份所有權或交易的實體那裏獲得 股份的權利。

(b) 貸款。作為存託人， 存管人不得借出股票或美國存託憑證。

(c) 存款人的陳述和保證。 根據存款協議存入股票的每個人都表示並保證：

此類陳述和保證應在 股票存入和提取以及與之相關的ADS的發行和取消以及此類ADS的轉讓後繼續有效。如果任何 的陳述或保證在任何方面都不正確，則公司和存託人可以採取一切必要行動來糾正此類虛假陳述的後果，費用由違規持有人 和/或受益所有人以及他們各自承擔。

(d) 保管人可以拒絕接受公司為促進遵守美國法律、規章和條例 的要求，包括但不限於1933年《證券法》和據此頒佈的規章制度的要求， 存入公司確定的任何股份。

（2）提取存入的證券。 除第 (4) 款另有規定外 (註冊、轉讓等的某些限制） 和 (5) (税款、關税和其他 費用的責任），在交出（a）過户辦公室以令存管人滿意的形式提交經認證的ADR，或（b）直接註冊替代性爭議解決機制的適當指示 和文件後，本協議的持有人有權在本ADR所證明的ADS所代表的時間向存放證券的託管人辦公室交付，或在非物質化 表格的範圍內，從該辦公室交付。根據持有人的要求， 風險和費用，存管機構可以在持有人可能要求 的其他地點交付此類存放的證券。儘管存款協議或本ADR有任何其他規定，但只能出於1933年《證券法》F-6表格第I.A. (1) 號一般指令（此類指示可能會不時修訂）中規定的理由 限制存款證券的提取。

(3) ADR 的轉移、拆分和組合。存管機構或其代理人將在指定的轉讓辦公室（“過户辦公室”）保存（i）登記冊 （“ADR 登記冊”），用於存託憑證的登記、轉讓登記、合併和分割，如果是直接註冊存款證 ，則應包括直接註冊系統，該系統將在所有合理的時間開放供 持有人和公司為此目的進行檢查為了公司業務的利益或與存款協議 有關的事項與 (ii) 存款協議的便利性進行溝通ADR 的交付和接收。ADR 註冊一詞包括直接註冊 系統。本 ADR（以及以此為憑證的 ADS 所代表的存放證券）的所有權經適當背書（以 為憑證形式的 ADR）或在向存管人交付適當的轉讓票據後，可通過交割進行轉讓，其效力與紐約州法律規定的流通票據相同；前提是保管人儘管有相反的通知，仍可處理無論出於何種目的，本 ADR 以其名義在 ADR 登記冊上註冊的人都是此處的絕對所有者 而且，根據存款 協議或任何 ADR，存託機構和公司均不對任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非該受益所有人是本協議的持有人。在遵守第 (4) 和 (5) 款的前提下，本 ADR 可在ADR登記冊上轉讓，可以拆分成其他ADR，也可以與其他ADR合併為一個ADR，以證明本協議持有人或正式授權的律師在移交該ADR 後交出該ADR 在轉讓辦公室適當背書（如果是經過認證的ADR）表格）或在向保管人交付適當的轉讓文書 後按適用法律的要求正式蓋章；前提是保存人可以在認為權宜之計時，隨時或不時關閉 ADR 登記冊（和/或 其任何部分）。此外，僅為了使公司能夠遵守 適用法律的合理要求，存管機構可以進一步關閉ADR登記冊的 發行賬簿部分。應持有人的要求，為了用直接註冊 ADR 代替經認證的 ADR，反之亦然，保存人應針對申請的任何授權編號 執行並交付經認證的 ADR 或直接註冊 ADR（視情況而定），證明的 ADR 總數與經認證的 ADR 或直接註冊 ADR 所證明的總數相同， ，替換。

(4) 對註冊、轉讓 等的某些限制。在發行、註冊、轉讓登記、拆分或合併任何替代性爭議解決之前，在交付與之相關的任何分發 之前，或者，在不違反第 (2) 款最後一句的前提下提取存入的證券），提取任何 存入的證券，就本第 (4) 款 (b) (ii) 項而言，公司、存管人或託管人 可能會不時要求：

(a) 為此支付 (i) 任何股票 轉讓或其他税收或其他政府費用，(ii) 為在任何適用的登記冊上登記股份或其他存管證券轉讓 而生效的任何股票轉讓或註冊費，以及 (iii) 第 (7) 款規定的任何適用費用 (iii)存託人的費用 ) 本替代性糾紛解決辦法的；

(b) 出示令其滿意的證據 (i) 任何簽署人的身份和任何簽名的真實性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限於與公民身份、居留權、外匯管制批准、任何證券的受益人或其他所有權或權益、 遵守適用的法律、法規、存款證券的規定以及存款協議和本替代性爭議解決協議條款有關的信息 它可能認為必要或恰當；以及

(c) 遵守存管機構 可能制定的與《存款協議》相一致的法規。

發行ADR、接受存款 、ADR的登記、轉讓、分拆或組合，或者在不違反第 (2) 段最後一句的前提下， (提取存入的證券），在ADR登記冊或任何存管證券登記冊關閉或存管機構認為任何此類行動可取時，通常或在特定情況下 ，可以暫停存入證券的提取。

(5) 税款、關税和其他費用的責任。 如果託管人 或存管機構代表託管人 或存管機構支付任何税收或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），則由此證明的ADS所代表的任何存放證券或其任何分配， 包括但不限於通告國税發所欠的任何中國企業所得税 [2009]中國國家税務總局（SAT）發佈的第82號通告、法令、命令或裁決（已發佈並不時修訂）適用 或以其他方式，此類税收或其他政府費用應由持有或曾經持有 本 ADR 或在此證明的任何存託憑證、持有人和本協議及其所有受益人以及之前的所有受益人支付給保管人本協議及本協議的持有人和受益所有人 共同和分別同意對每位保管人進行賠償、辯護並使其免受損害及其代理人涉及 的此類税收或其他政府費用。本ADR的每位持有人和特此證明的ADS的受益所有人，以及本文件和其中的每位先前持有人 和受益所有人（統稱 “税收彌償人”），通過持有或曾經持有ADR或 股權，承認並同意，存管機構有權要求任何一位或多位納税人支付本ADR所欠款項存託人由存管機構自行決定， 沒有義務向任何其他納税賠償人尋求付款。保存人可以拒絕對 的轉讓、拆分或合併進行任何登記、登記，或者，在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，(提取存入的證券)， 在支付此類存款之前提取任何此類存款證券。存管機構還可以從 存放證券的任何分配中扣除，也可以通過公開或私下出售該存款證券的任何部分或全部存放 證券，並可以將此類扣除額或任何此類出售的收益用於支付此類税款或其他政府費用，本文件持有人 仍對任何缺陷負責，並應將此證明的ADS數量減少至反映任何此類股票的銷售情況。 在向持有人進行任何分配時，公司將向相應的政府部門或機構匯出公司要求扣留和欠該當局或機構的所有款項 （如果有）；存管人和託管人將 匯給相應的政府部門或機構，存託人或保管人必須扣留並應付給該主管部門或機構 dian。如果存管機構確定存放證券上除現金（包括股份或 權利）以外的任何財產分配均需繳納存管人或託管人有義務預扣的任何税款，則存管機構可 以存管機構認為必要和切實可行的方式，通過公開發行或私下出售的方式處置全部或部分此類財產，存管機構應分配淨額任何此類出售的收益或任何此類 財產在扣除此類税款後的餘額持有人有權這樣做。每位持有人和受益所有人同意向存管機構、 公司、託管人及其各自的任何高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司進行賠償，使他們免受任何政府機構就任何退税、降低源頭預扣税率或獲得的其他税收優惠而產生的税收、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使 他們各自免受損害。持有人和受益 所有權人根據本第 (5) 款承擔的義務應在任何存款證轉讓、存款協議的交出和存款協議的撤回以及存款協議的終止後繼續有效。

(6) 利益披露。如果 任何存款證券的條款或管理條款可能要求披露存入的證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權 或權益，或對這些權益施加限制，並可能規定封鎖轉讓、投票或其他權利 以強制執行此類披露或限制，則持有人和受益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權 限制，並遵守公司在這方面的任何合理指示。公司保留指示持有人 （以及通過任何此類持有人，由以該持有人名義註冊的ADR作為證據）交付其ADS 以取消和提取存入證券的權利，以允許公司作為股份持有人直接與其持有人和/或受益 所有者進行交易，持有人和受益所有人同意遵守此類指示。保管人同意 與公司合作，努力向持有人通報公司行使本款規定的權利的情況，並同意 就 對任何持有人執行此類權利的方式或方式與公司協商，並在不承擔風險、責任或開支的情況下向公司提供合理的協助，但是，為避免疑問，存管人 應就上述情況獲得本公司的賠償。

(7) 存管人的費用。

(a) 保存人的權利。存託人 可以向每位獲發ADS的人收取費用並向其收取費用，包括但不限於以存款 股票發行、股票分配、權利和其他分配（此類術語的定義見第 (10) 款 (存放證券的分配))、根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分發行 根據合併、證券交換或影響美國存託證券或存放證券的任何其他交易或事件發行 和 (ii) 為提取存款證券而交出美國存託證券或因任何其他 原因取消或減少存託憑證的人（或其中的一部分）每發行100份ADS為5.00美元，已交付，減少，取消或投降（視情況而定）。 存託人可以（通過公開或私下出售）在此存款之前出售（通過公開或私下出售）在股票分配、權利 和其他分配方面收到的足夠證券和財產，以支付此類費用。

(b) 存託人的額外費用。 持有人、受益所有人、存入或提取 股份的任何一方或交出美國存託證券和/或向其發行美國存託證券的任何一方也應承擔以下額外費用（包括但不限於根據公司宣佈的股票 股息或股票分割或證券交易所根據第 10 款分配 ADS 的 ) (存放證券的分配)，以適用者為準：

(c) 其他義務和費用。公司 將根據公司與存管人之間不時達成的協議 支付存管人和存管機構任何代理人（託管人除外）的所有其他費用和開支，但以下情況除外：

(d) 外匯相關事宜。為了便利 管理各種存託憑證交易，包括股息或其他現金分配以及其他 公司行動，存管機構可以聘請北卡羅來納州摩根大通銀行（“銀行”） 和/或其關聯公司內部的外匯櫃枱，以進行將外幣兑換成美元的即期外匯交易（“FX 交易”）。對於某些貨幣，外匯交易是與銀行或關聯公司（視情況而定）進行的， 以主要身份行事。對於其他貨幣，外匯交易直接發送給非關聯的本地託管人 （或其他第三方本地流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

適用於外匯交易 的外匯匯率將是（a）公佈的基準匯率，或（b）由第三方本地流動性提供者確定的匯率，在每種情況下，加上或 減去點差（如適用）。存管機構將在 www.adr.com 的 “披露” 頁面（或後續頁面）（由存管機構 不時更新，“ADR.com”）上披露適用於該貨幣的外匯匯率和利差（如果有）。此類適用的外匯匯率和利差可能（存託機構、 銀行或其任何關聯公司均無義務確保此類匯率不存在差異），不同於與其他客户進行可比 交易的匯率和點差，也可能不同於銀行或其任何 關聯公司在外匯交易之日以相關貨幣對進行外匯交易的外匯匯率和利差範圍。此外，執行外匯交易的 時間因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、市場 時段和外匯市場的流動性或其他因素。此外，銀行及其關聯公司可以以其認為適當的方式管理其市場地位的相關 風險，而不考慮此類活動對公司、 存託機構、持有人或受益所有人的影響。適用的價差不反映 銀行及其關聯公司因風險管理或其他對衝相關活動而可能獲得或產生的任何收益或損失。

儘管如此，在 公司向存託人提供美元的情況下，銀行及其任何關聯公司都不會按照 的規定執行外匯交易。在這種情況下，存管人將分配從公司收到的美元。

與適用的外國 匯率、適用點差和外匯交易執行有關的更多細節將由存管機構在ADR.com上提供。公司、 持有人和受益所有人均承認並同意，不時在 ADR.com 上披露的適用於外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

(e) 披露潛在的存託付款。 存託人預計將根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司償還公司產生的與建立 和維護ADR計劃有關的某些費用。 存託人可以根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司提供固定金額或部分就ADR計劃收取的存託費 或其他費用。

(f) 存管機構收取和收取 上述費用、收費和開支的權利在存款協議終止後繼續有效。對於任何存託人， 在該存託人辭職或被免職後，該權利應適用於此類辭職或免職在 生效之前產生的費用、費用和開支。

(8) 可用信息。存款協議、 存放證券的規定或管理存放證券的條款以及公司的任何書面信函均由託管人 或其作為存款證券持有人提名人收到並向存款證券持有人普遍提供的， 可供持有人在存管機構和託管人辦公室、過户辦公室、美國證券交易所 委員會網站上或提出要求時查閲向保存人提出（保存人可酌情拒絕該請求）。 保管人將向 公司提供此類通信（或其英文譯本或摘要）的副本分發給持有人。公司受1934年《證券交易法》的定期報告要求的約束，因此向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了某些 報告。此類報告和其他信息 可以通過委員會的EDGAR系統進行檢查和複製，也可以在委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製 ，該設施位於本文發佈之日華盛頓特區內布拉斯加州F街100號20549。

(9) 執行。除非存管機構通過正式授權的存管人官員的手動或傳真簽名執行，否則本 ADR 在任何目的上均無效 。

註明日期：

保管人辦公室位於紐約州紐約麥迪遜 大道383號，11樓，10179。

[ADR 的反向形式]

(10) 存放證券的分配。 除第 (4) 款另有規定外 (註冊、轉讓等的某些限制) 和 (5) (税款、關税和其他 費用的責任），在切實可行的範圍內，存管機構將在 存管機構設定的記錄日期，在ADR登記冊上顯示的該持有人的地址向每位有權持有此資格的持有人進行分配，按該持有人ADR所證明的存入證券數量（託管人收到存入證券的以下分配）的比例進行分配：

(a) 現金。 存託機構因現金分紅或其他現金分配或本第 (10) 款授權的任何其他分配或其部分 的銷售淨收益（“現金”）在平均值或其他切實可行的基礎上獲得的任何美元，前提是：(i) 對預扣税款進行適當的 調整，(ii) 此類分配對某些持有人不允許或不切實際，以及 (iii)) 在 (1) 通過銷售將任何外幣兑換成美元時扣除存管機構和/或其代理人的費用和開支在 中，保存人可能確定的其他方式， (2) 通過保存人可能確定的方式向美國轉移外幣或美元，前提是 它認為此類轉讓可以在合理的基礎上進行， ，(3) 獲得此類轉換或轉移所需的任何政府機構 的任何批准或許可，可以在合理的時間內以合理的成本獲得，並且 (4) 通過以下方式進行任何銷售 以任何商業上合理的方式使用公共或私人手段。

(b) 股份。(i) 額外ADR，證明 整個 ADS 代表存管機構可用的任何股份，這些存託證券由股票組成 的股息或免費分配（“股票分配”）以及（ii）股票分配中獲得的 出售股票的淨收益所產生的可用美元，如果發行額外的 ADR，這些股票將產生分數 ADS， 如現金的情況。

(c) 權利。(i) 權證或其他工具 由存管機構自行決定，代表就存管人通過分配存管證券（“權利”）而認購其他 股份的權利或存管人可獲得的任何性質的權利收購額外ADR的權利， 前提是公司及時向存管人提供令存管人滿意的證據，證明存管人可以合法分配 股票（公司有沒有義務提供此類證據），或（ii）在公司不提供此類證據的範圍內因此，提供 這樣的證據，出售權利是切實可行的，存管人從出售權利 的淨收益中獲得的任何美元，如現金，或 (iii) 前提是公司沒有提供此類證據，並且由於權利不可轉讓，因此市場有限，期限短或其他原因，什麼都無法實現 可能會失效）。

(d) 其他發行版。(i) 除現金、股票分配和 權利（“其他分配”）以外的任何存管證券分配（“其他分配”），存管人可獲得的證券或 財產，或者（ii）在 存管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的情況下，存管人從銷售淨收益中獲得的任何美元其他分配，例如現金。

存託人保留利用北卡羅來納州摩根大通銀行的部門、 分行或附屬機構來指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或私下出售證券的權利。 此類部門、分支機構和/或關聯公司可能會向存託人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為上文和/或第 (7) 段所考慮的存管機構開支 存託人的費用）。任何可用的美元都將通過在美國銀行開具的整數美元和美分的支票分配 。小數美分將不承擔任何責任，並由存管機構按照其當時的慣例進行處理。所有證券的購買和出售都將由存託機構 根據其當時的政策進行處理，這些政策目前在ADR.com的 “披露” 部分中規定，存管機構應對其所在地 和內容承擔全部責任。

(11) 記錄日期。如果可行，保管人可在 與公司磋商後確定記錄日期（在適用範圍內，該日期應儘可能接近公司設定的任何 相應的記錄日期），以確定持有人應負責 存託人評估的ADR計劃管理費用和本協議第 (7) 段規定的任何費用以及決定 有權獲得存入證券的任何分配或與存放證券有關的任何分配的持有人給關於 行使任何投票權、接收任何通知或就其他事項採取行動或承擔義務的指示，只有此類持有人才有權或有此義務。

(12) 存放證券的投票。

(a) 任何會議或招標的通知。 在收到股票持有人有權投票的任何會議的通知或徵求股票或其他存放證券持有人的同意或代理的通知 後，存管機構應儘快根據上文第 (11) 段確定ADS記錄日期，前提是，如果存管機構及時收到公司的書面請求，並且至少在會議日期前30天 對於此類表決或會議，保存人應在不存在法律禁令的前提下分配 ，費用由公司承擔向持有人發出通知（“投票通知”），説明（i）與此類投票和會議有關的最終信息 以及任何招標材料，（ii）根據開曼羣島法律的任何適用條款 ，每位持有人都有權指示存管機構行使與AD所代表的存放證券有關的表決權（如果有）（如果有）由該持有人的存託憑證以及 (iii) 此類指示 下達的方式（包括髮出指示）作為證明向公司指定的人提供全權委託書。每位持有人應全權負責 向以該持有人名義註冊的ADS的受益所有人轉發投票通知。無法保證持有人 和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人，都會在足夠的 時間內收到上述通知，使該持有人或受益所有人能夠及時向存管人退還任何投票指示。

(b) 存放證券的投票。在 負責代理和投票的持有人指示（包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體的 指示）實際收到後，存管機構應按照存管機構為此目的確定的時間 ，努力對此類持有人的ADS所代表的存放證券進行表決或促成表決在切實可行和或 條文允許的範圍內，按照此類指示行事管理存款證券。存管機構本身不會對任何存放證券行使任何投票自由裁量權。

(c) 分發材料的替代方法。 無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在任何法律、 規則或法規或股票交易所上市或交易市場的規則和/或要求未禁止的範圍內，存管機構可以代替 分發向存管機構提供的與 存放證券持有人的任何會議或徵求同意或代理有關的材料向持有人提供或以其他方式向持有人宣傳的通知 檢索此類材料或應要求接收此類材料（即，參照包含供檢索的材料 的網站或索取材料副本的聯繫方式）。強烈建議持有人儘快轉發投票指示 。在負責代理和 投票的ADR部門收到此類指示之前，不會被視為已收到投票指示，儘管在此之前作為存託人的摩根大通銀行 N.A. 可能已實際收到此類指示。

(d) 公司 已告知存管機構，根據自 存款協議簽訂之日起生效的開曼羣島法律和公司章程大綱和章程，除非要求進行投票（在 宣佈舉手結果或撤回任何其他投票要求之前或之時），否則要求在公司的任何股東大會上進行表決。如果根據組織備忘錄和章程以舉手方式對任何決議 或事項進行表決，則保存人將避免 進行表決，保存人從持有人那裏收到的表決指示將失效。無論存託憑證持有人是否要求進行投票，存管機構都不會要求進行投票或 也不會要求進行投票。

(13) 影響存放證券的變化。

(a) 除第 (4) 款另有規定外 (a)對註冊、轉讓等的某些限制 ) 和 (5) (税款、關税和其他費用的責任)，存託人可以自行決定 ，如果公司提出合理要求，則應在存託人設定的記錄日期修改本ADR或分配額外或修改後的ADR（無論是否調用此 ADR 進行交換）或現金、證券或財產，以反映存款證券、任何股票分配或其他分配的任何面值變化、 分割、合併、取消或其他重新分類 } 未分配給持有人或存託人可用的任何現金、證券或財產特此授權存託人向任何人交出任何存放證券，無論此類存入證券 是交出還是因法律、規則、法規或其他運作而被取消的，都可以通過公開或私下出售出與 相關的任何財產 獲得的）任何資本重組、重組、合併、清算、破產或出售 公司的。

(b) 如果存管人沒有如此修改 本替代性存託憑證或向持有人進行分配以反映上述任何內容或其淨收益，則無論上述任何現金、證券或 財產產生的任何現金、證券或 財產均應構成存管證券，本ADR所證明的每份ADS將自動代表其在當時構成的存放證券中的按比例權益。

(c) 發生任何影響存管證券的上述 變更後，公司應立即以書面形式將此類情況通知存管人，並在收到公司此類通知後， 可指示存管人根據本協議的規定將此通知持有人 ，費用由公司承擔。收到此類指示後，保存人應在合理可行的情況下儘快根據 向持有人發出通知並説明其條款。

(14) 免除責任。

(a) 如果美國、開曼羣島、中華人民共和國（包括香港特別行政區、中華人民共和國）當前或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令，存管機構、公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司及其各自應：(i) 對持有人或受益 所有人（A）不承擔任何責任中華民國）或任何其他國家或 司法管轄區，或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場的司法管轄區，或自動報價系統、任何存放證券的條款 、公司章程中任何當前或未來的條款、任何不可抗力、戰爭、恐怖主義、國有化、 疫情、疫情、疫情、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機 故障或超出其直接和直接控制範圍的情況，都應阻止或延遲或導致其中任何一項將受到與存款協議或本協議中的任何行為有關的任何 民事或刑事處罰ADR 提供的應由其 或他們（包括但不限於根據本協議第 (12) 段進行投票）或執行，或（B）由於上述原因，在 執行根據存款協議條款應或可能採取的任何行為或事情 或執行 或行使或未能行使任何酌處權時造成的 存款協議或本 ADR（包括但不限於 ）任何未能確定任何分配或行為可能是合法或合理的切實可行）；(ii) 不對持有人或受益所有人承擔或承擔任何責任 ，除非在本ADR和存款 協議中明確規定的義務範圍內履行義務，沒有重大過失或故意不當行為，存管人不得是受託人，也不得對持有人 或受益人承擔任何信託責任；(iii) 就存管人及其代理人而言，是沒有義務出庭、起訴或辯護與任何存款證券、存託憑證或本 ADR 有關的任何 訴訟、訴訟或其他訴訟；(iv) 就公司及其代理人而言， 沒有義務出庭、起訴或辯護任何存款證券、 ADS或本ADR的訴訟、訴訟或其他訴訟，除非儘可能頻繁地提供對所有費用 （包括律師費和律師支出）的賠償，否則這些訴訟、訴訟或其他訴訟可能涉及其費用或責任必須；並且 (v) 對持有人 或受益所有人依據其建議採取的任何作為或不作為不作為不作為不承擔任何責任來自法律顧問、會計師、任何 個人、任何持有人、其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人、 或僅限存託人，則來自公司的信息。存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產 概不負責。

(b) 保管人。存管機構不對任何不是北卡羅來納州摩根大通銀行分支機構 或關聯公司的託管人的破產負責，也不承擔任何與之相關的責任。存管機構對與任何證券出售 有關的價格、時機或任何作為或不作為的延誤或不作為不承擔任何責任，也不應對任何錯誤或延誤負責在行動中， 與任何此類出售或擬議出售有關的一方不作為、違約或疏忽出售。儘管 存款協議（包括美國存款憑證）中有任何相反的規定，但受本第 (14) 款 (p) 分段規定的進一步限制的前提下，存管機構對託管人的任何作為或不作為不承擔任何責任，除非任何持有人因此而直接承擔責任 的託管人 (i) 在向存管人提供託管服務時犯有欺詐或故意不當行為或 (ii) 在向存管人提供託管服務時未能採取合理的謹慎態度，這是根據託管人所在司法管轄區現行的 標準確定的。

(c) 存管人、其代理人和公司可以 依據他們認為是真實的 且由適當的一方簽署、出示或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件行事，並應受到保護。

(d) 存管機構沒有義務 向持有人或受益所有人通報任何 國家或司法管轄區或任何政府或監管機構或任何證券交易所、市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求或其中的任何變更。

(e) 存管機構及其代理人對未能執行任何存放證券的表決指示、任何此類表決的方式、 或任何此類投票的影響概不負責 。

(f) 存管人可以依據 公司或其法律顧問的指示，獲得任何貨幣兑換、轉移或分配所需的任何批准或許可。

(g) 存管人及其代理人可以擁有和交易 公司及其關聯公司的任何類別的證券以及ADR。

(h) 無論存款協議或替代性存款協議中有任何相反的規定 ，存託人及其代理人均可充分迴應存款協議、任何持有人或持有人、任何 ADR 或 ADS 或其他相關信息 的任何要求或請求 ，但前提是任何合法機構要求或要求提供此類信息 ，包括但不限於 法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。

(i) 對於任何持有人或受益所有人的所得税負債未能獲得抵免或退還非美國税款 的利益，存管人、託管人或 公司均不承擔任何責任。

(j) 存管機構沒有義務向 持有人和受益所有人或其中任何人提供有關公司税收狀況的任何信息。

(k) 對於持有人或受益所有人因擁有或處置ADR或ADS而可能產生的任何税收或税收後果，存管機構和公司不承擔任何責任。

(l) 存管機構對公司或代表公司向其提交的任何信息內容向持有人分發，不承擔任何責任 ，不承擔任何責任 任何翻譯錯誤，與收購存放證券權益相關的任何投資風險，存入證券的有效性 或價值，任何第三方的信用可靠性，允許任何權利在條款後失效 存款協議，或因公司發出的任何通知失敗或不及時。

(m) 無論本協議或存款 協議中有任何相反的規定，存管人和託管人均可使用第三方配送服務和提供有關 事項的信息，例如定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與存款 協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席任何證券持有人會議。儘管 保管人和託管人在選擇和留住此類第三方提供商和本地代理人時將採取合理的謹慎措施（並要求其代理人採取合理的謹慎措施），但他們對提供 相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏概不負責。

(n) 保存人對繼任保存人的任何 或不作為不作為不承擔責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關 完全是在保存人被免職或辭職後產生的任何事項有關。

(o) 公司已同意在某些情況下向存託人 及其代理人提供賠償，保管人已同意在某些情況下向公司提供賠償。

(p) 對於任何個人或實體（包括但不限於持有人 和受益所有人）以任何形式產生的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損失（包括但不限於 律師費和開支）或利潤損失，無論此類索賠是否可預見，也無論此類索賠涉及何種行動類型，存管機構及其任何代理人 均不承擔責任可能會被帶來。

(15) 保管人的辭職和免職； 託管人。

(a) 辭職。存管機構可以通過將其選擇的書面通知送交公司辭去 的保管人職務，該辭職將在任命 繼任存託人並接受《存款協議》中規定的任命後生效。

(b) 移除。公司可以在任何時候通過不少於60天的事先書面通知將存管人免職，該撤職將在 (i) 向存管人發出通知後的第60天以及 (ii) 指定繼任存管人並接受存款協議中規定的 任命，以較晚者為準。

(c) 保管人。存管人可以任命 替代人或其他託管人，“託管人” 一詞指的是上下文 要求的每位託管人或所有託管人。

(16) 修正案。除第 (2) 款最後一句 外 (提取存入的證券），公司和 存管機構可以對ADR和存款協議進行修訂，前提是任何以每股ADS為基礎徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓 或其他政府費用、轉讓或註冊費、SWIFT、有線電視、電傳或傳真傳輸成本、交付 費用或其他此類費用除外）的修正案，或者以其他方式損害任何實質性的現有權利持有人或受益所有人， 應在收到此類修正通知後 30 天生效送給持有者。在 存款協議的任何修正案生效時，通過繼續持有該存款協議，則每位持有人和受益擁有人均應被視為同意並同意 該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性 條款，否則任何修正案均不得損害任何 ADR 的 持有人交出此類ADR並獲得由此代表的存放證券的權利。為了 (a) 根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊ADS或 (b) ADS僅以電子賬面記賬形式進行交易 ，以及 (ii) 在這種情況下不收取或增加任何費用或收費，為了 是合理必要的（經公司和存管機構同意） ，均應 被視為不損害持有人或受益所有人的任何實質性權利。儘管有上述規定，但如果任何政府 機構或監管機構通過新的法律、法規或法規，要求修改或補充存款協議 或ADR的形式以確保其得到遵守，則公司和存託機構可以根據此類變更後的法律、規則或法規隨時修改或補充存款協議和 ADR。在這種 情況下，存款協議的此類修正或補充可能在向持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可能在合規要求的任何其他期限 內生效。存款協議或ADR形式的任何修正通知無需詳細描述由此生效的 項具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案也不會使該通知 無效，但是，在每種情況下，發給持有人的通知都指明瞭持有人和受益所有人 檢索或接收此類修正案文本的方式（即，從委員會、存管機構或公司的 網站檢索後或應存管人的要求進行檢索）。

(17) 終止。存管人可以 (i) 根據公司的書面指示，在存款協議和本 ADR 終止通知中確定的終止日期前至少 30 天向 持有人郵寄此類終止通知，而且 (i) 應根據公司的書面指示，除非繼任存託人 存託人不得向持有人發出終止存款協議的通知在辭職之日起 60 天內根據本協議運作，或 (ii) 被免去保管人的職務根據本協議，除非繼任存託人不得在 的規定下在 60 上運營，否則不得向持有人提供存管人終止此類的通知 ^第四在公司首次向存管人提供免職通知的第二天。不管 中存在任何相反的規定，在以下情況下，存管機構可以在不通知公司的情況下終止存款協議，但須提前 30 天 通知持有人：(i) 如果公司破產或破產，(ii) 如果 公司將（或將生效）贖回全部或基本全部存放證券，或者進行現金或股份分配 歸還存放證券的全部或幾乎全部價值，或（iii）發生合併，合併、 出售資產或其他交易，從而交付證券或其他財產以換取或代替存放 證券。

在規定的終止日期之後，(a) 所有 直接註冊ADR都將不再有資格進入直接註冊系統，應被視為在ADR 登記冊上發行的ADR，(b) 存託人應盡其合理努力確保ADS不再符合DTC資格，這樣 DTC 及其任何被提名人此後均不得成為持有人。在ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何 被提名人都不是持有人時，存託人應 (a) 指示其託管人向公司交付所有存入的證券以及指代ADR登記冊中列出的名稱的通用股票權力；(b) 向公司提供ADR登記冊的副本 （該副本可以通過電子郵件或通過電子郵件發送存款協議的通知條款允許的任何方式）。收到這些 存放證券和ADR登記冊後，公司應盡最大努力向每位持有人發行一份代表ADS以該持有人名義反映在ADR登記冊上的 代表的股份的股票證書，並將此類股票證書交付給持有人 。在向託管人提供此類指示並向公司交付ADR登記冊 的副本後，存管機構及其代理人將不再根據存款協議和本ADR採取任何行動，並將不再承擔存款協議和/或ADR規定的任何義務。公司收到ADR登記冊和存入的 證券的副本後，公司將被解除存款協議規定的所有義務，但 (i) 向有權獲得股份的 持有人分配股份以及 (ii) 履行其對存託人及其代理人的義務除外。

(18) 任命；確認和協議。 每位持有人和每位受益所有人，在接受根據 發行的任何 ADS 或 ADR（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，存款協議的條款和條件均應被視為 (a) 成為 存款協議和適用 ADR 條款的當事方並受其約束，(b) 任命存款人為其事實律師，並全權委託，代表其 採取行動，採取《存款協議》和適用的 ADR 中規定的任何和所有行動，採取 必要的所有程序遵守適用法律並採取存管人自行決定可能認為必要或適當的行動 以實現存款協議和適用的替代性存款協議的目的，採取此類行動是決定存款協議必要性和適當性的最終決定因素 ，(c) 承認並同意 (i) 存款協議或任何 ADR 中的任何內容均不構成合夥關係或聯合協議 在各當事方之間冒險，也不能在這些當事方之間建立信託關係或類似關係， (ii) 保存人，其分部、分支機構和關聯公司及其各自的代理人可能不時擁有有關公司、持有人、受益所有人和/或其各自關聯公司的 非公開信息，(iii) 存託人及其 分部、分支機構和關聯公司可能隨時與公司、持有人、受益所有人和/或 關聯公司有多種銀行關係，(iv) 存託人及其分部、分支機構和關聯公司可能會不時參與交易 ，其中各方對公司或持有人或受益所有人不利可能有利益，(v) 存款協議 或任何 ADR 中的任何內容均不得 (A) 阻止存託人或其任何部門、分支機構或關聯公司參與此類交易或 建立或維持此類關係，或 (B) 要求存管人或其任何部門、分支機構或關聯公司披露 此類交易或關係或對任何交易或關係進行交代在此類交易或關係中獲得的利潤或收到的款項，(vi) 存託人不得被視為了解存託人任何分支機構、部門或關聯公司持有的任何信息，(vii) 向持有人發出的通知應被視為對由存款協議和本 ADR 證明的所有受益 持有人發出的通知。出於存款協議和本 ADR 的所有目的，本協議的持有人 應被視為擁有代表本存款協議所證明的任何和所有 ADS 受益所有人行事的所有必要權力。

(19) 豁免。存款協議 的每一方（為避免疑問，包括ADS或ADR的每位持有人、受益所有人和/或權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內， 特此不可撤銷地放棄其在針對存託機構和/或公司的任何訴訟、訴訟或訴訟 中可能擁有的任何權利股票或其他 存入的證券、ADS 或 ADR、存款協議或此處考慮的任何交易的途徑或其中，或本 或其中的違約行為（無論是基於合同、侵權、普通法還是任何其他理論）。在適用範圍內，本存款協議或任何 ADR 中的任何條款均無意構成對持有人或受益人在 1933 年《證券法》或 1934 年 《證券交易法》下可能擁有的任何權利的豁免或限制。

(20) 管轄權。持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益，持有人和受益人均不可撤銷地同意，公司或存管機構因存款協議、ADS、ADR 或其中所設想的交易而引起、基於或以任何方式與 提起的任何法律訴訟、訴訟或程序可以據此或特此提起在紐約、紐約州的 州或聯邦法院，並不可撤銷地持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟的設定地提出的任何 異議，並在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中不可撤銷地服從此類法院的非排他性 管轄權。通過持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，持有人 和受益人各自也不可撤銷地同意，持有人或受益人或任何其他個人或當事方對存託人和/或 公司提起或涉及的任何法律訴訟、訴訟或程序，這些訴訟或程序源於 存款協議、ADS、ADR 或其中所設想的交易，或以任何方式與之相關，因此或特此，包括但不限於1933年《證券法》下的 索賠，只能在美國提起紐約南區州地方法院 （或紐約州紐約縣的州法院，前提是：(i) 美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，或者 (ii) 指定紐約南區 區美國地方法院作為任何特定爭議的專屬法庭已經或變得無效、非法或未執行可以）。儘管 有上述規定或存款協議中有任何相反的規定，但在存款協議中，其各方（即公司，

存管機構以及根據該存款協議發行的ADR的所有持有人和受益所有人（以及任何在ADS中擁有或持有權益 的人）均同意：(i) 存管機構可自行決定選擇提起任何直接或間接源於《存款協議》、ADS、ADR 或與之相關的爭議、訴訟、訴訟、爭議、 索賠或訴訟 或此處、此處、此處或此處所設想的交易，包括但不限於有關其 存在的任何問題、針對任何其他一方或多方 （包括但不限於針對持有人和受益所有人的爭議、訴訟、訴訟或訴訟）或任何其他人 或任何其他人 或任何一方的有效性、解釋、履行或終止（以下簡稱 “爭議”），並且（ii） 保管人可自行決定要求通過書面通知給提出任何爭議、 訴訟、訴訟、爭議、索賠的相關個人或當事方本協議的任何一方或多方或任何其他個人或當事方（包括持有人和受益所有人提起的爭議、訴訟、訴訟或訴訟）對存託人提起的訴訟應移交給根據下述條款進行的仲裁併最終通過仲裁解決；但是，儘管存管機構根據本條款（ii）發出了書面通知，但前提是存在具體的聯邦證券法違規方面任何人向 公司和/或存託人提起的索賠持有人、受益所有人、其他個人或當事方、持有人或受益人或任何其他人或當事方對公司和/或存託人提起的此類索賠的聯邦證券法違反 方面 可由該持有人、受益所有人、個人或當事方選擇留在美國紐約南區地方法院（或紐約州紐約縣的州法院，如果 (i) 紐約南區美國地方法院 對以下案件缺乏屬事管轄權特定爭議或 (ii) 指定紐約南區 美國地方法院作為任何特定爭議的專屬法庭是無效、非法或不可執行的） 以及該持有人、受益所有人、個人或一方 對公司和/或存託人提起的所有其他方面、索賠、爭議、法律訴訟、訴訟和/或訴訟，包括與公司和/或存託人一起提起的訴訟和/或訴訟聯邦證券法違規索賠， 將根據此處提交仲裁。任何此類仲裁應由保存人選擇， 在紐約進行，

紐約根據美國仲裁協會的商事仲裁規則，或在香港 遵循聯合國國際貿易法委員會（UNCITRAL）的仲裁規則，由香港國際 仲裁中心擔任指定機構，任何此類仲裁的語言均應為英語。仲裁通知 可以按存款協議中最後指定的地址郵寄給公司，如果適用，也可以郵寄給任何持有人 在ADR登記冊上的地址。為避免疑問，無論出於何種目的，存款協議和ADR ，包括但不限於本第 (20) 款中包含的仲裁條款，均應被視為構成 向持有人的ADR所證明的ADS的所有受益人發出通知。無論如何，如果保管人行使本協議規定的仲裁權，則必須對爭議進行仲裁，任何因 此類爭議引起或與之相關的未決訴訟均應予中止。任何對仲裁員作出的裁決具有管轄權的法院均可對仲裁員做出的裁決作出判決。 仲裁員人數應為三名，每人不得對爭議或爭議產生任何興趣， 與任何一方無關，並且應是具有國際證券交易經驗的律師。公司和存管人 應分別指定一名仲裁員，兩名仲裁員應選擇第三名仲裁員擔任仲裁庭主席。如果 爭議涉及兩個以上的當事方，則當事方應努力將自己統一為兩方（即申訴人和被申請人）， 每方都應指定一名仲裁員，就好像該爭議只有兩個當事方一樣。如果任一當事方或雙方未能選定一名仲裁員，或者如果這種統一（如果當事方超過兩個），則在保管人送達仲裁要求後的三十 (30) 個日曆 天內，或者兩名仲裁員未能在選出第二名仲裁員後的三十 (30) 個日曆 天內選出第三名仲裁員，則為美國仲裁協會（如果是新仲裁）紐約或 香港國際仲裁中心（如果在香港進行仲裁）應指定剩餘的一名或多名仲裁員 符合其規則。當事人以及美國仲裁協會和/或香港國際仲裁中心（視情況而定）可以從任何國家的國民中指定仲裁員，無論指派方或仲裁的任何其他 當事人是否該國的國民。仲裁員無權對任何一方作出損害賠償， 不以勝訴方的實際損失來衡量，也無權對任何一方作出任何間接的、特殊的或懲罰性的損害賠償 ，也不得在任何情況下做出任何不符合 存款協議條款和條件的裁決、裁決或裁決。在所有情況下，仲裁員的費用和當事方因此類仲裁而產生的其他費用 應由在該仲裁中失敗的一方（或多方）支付。存款協議的任何一方 均無權在任何仲裁中合併或合併由他人提起或針對他人的爭議，也無權以代表 或集體成員的身份將任何爭議納入任何仲裁，也無權以公眾的利益或私人總檢察長的身份參與任何仲裁。

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