附錄 1.1

6,000,000 個單位

ALPHAVEST 收購公司

承保 協議

new 紐約，紐約

_______, 2022

EarlyBirdCapital， Inc.

麥迪遜大道 366 號

New 紐約，紐約 10017

作為 承銷商代表

在本文附表 A 中命名為

女士們 和先生們：

開曼羣島豁免公司AlpHavest Acquisition Corp（以下簡稱 “公司”）特此確認其與EarlyBirdCapital、 Inc.（“代表”）和其他承銷商的協議 附表 A此處（如果有），對於代表擔任代表的 （此處將代表和其他承銷商統稱為 “承銷商”，或每位承銷商單獨稱為 “承銷商”）；前提是，如果附表A中僅列出 EarlyBirdCapital, Inc.，則任何提及承銷商的內容均應僅指EarlyBirdCapital， Inc.），如下所示：

1。 證券的購買和出售。

1.1。 個單位。

1.1.1。 購買單位。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件 ，公司同意以每家公司單位9.75美元的收購價格（扣除折扣和佣金）向多家承銷商單獨而不是共同發行和出售總計6,000,000套公司（“公司單位”）。 每個公司單位由一股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和一股權利 （“權利”）組成，每項權利均授權持有人在 業務合併（定義見下文）後獲得一股普通股的十分之一。除非代表通知公司決定允許提前進行單獨交易，否則公司單位中包含的普通股和權利要等到本協議發佈之日起90天后才能單獨交易，前提是 公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交一份表8-K的最新報告 ，其中載有反映公司收到的本次發行總收益（定義見下文）的經審計的資產負債表 出售私人單位（定義見下文）併發布新聞稿宣佈這樣的單獨交易何時開始。承銷商 分別而不是共同同意從公司購買各自名稱對面列出的公司單位數量 時間表 A。公司單位最初將以每個 公司單位10.00美元的發行價格向公眾發行（“發行”）。

1.1.2。 付款和配送。固定單位的交付和付款應在紐約時間第二天上午 10:00 進行 (2)^和) 公司單位開始交易後 個工作日（定義見下文），或代表和公司在代表辦公室或代表 與公司商定的其他地點商定的較早時間 。本次發行的結束在本文中被稱為 “截止日期”，交貨時間和日期 以及固定單位的付款在本文中被稱為 “截止日期”。固定單位的款項應在截止日期 通過存款信託公司（“DTC”）通過聯邦（同日 日）資金電匯支付。在公司出售公司單位和私人單位（定義見第1.3.3節）所獲得的收益中， 應在截止日存入公司為公眾股東的利益設立的信託賬户（“信託賬户”） ，如註冊聲明（定義見下文第2.1.1節） 所述，並根據投資條款公司 與大陸股票轉讓與信託公司之間的管理信託協議（“信託協議”），如受託人（“CST＆T”），其形式基本上為註冊聲明附錄 。剩餘收益（減去根據本 協議應支付的實際費用或其他費用）應在提交代表公司單位的證書（代表在形式和實質上都相當滿意）（或通過代表賬户通過DTC設施）後支付給公司的訂單。公司單位 應在截止日期前至少 個工作日以代表書面要求的名稱和授權面額進行註冊。公司將允許代表在截止日期前至少一 (1) 個工作日檢查和包裝公司單位以便交付 。除非代表招標支付所有公司單位的款項，否則公司沒有義務出售或交付公司 單位。此處使用的 “營業日” 一詞是指除週六、週日或 法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“居家避難”、“非必要員工” 或 “非必要員工” 而被法律授權或要求繼續關閉任何其他 類似的命令或限制，或者在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要 紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）通常在當天開放 供客户使用，“公眾股東” 一詞是指在 本次發行中出售或在售後市場收購的普通股的持有人，包括任何內部人士（定義見下文第1.3.1節），前提是他們在發行或售後市場收購 此類普通股（以及僅限於此類股份）。

1.2。 超額配股期權

1.2.1。 代表有權選擇（“超額配股權”）購買另外 90萬個單位（“期權單位”）的全部或少於全部，其唯一目的是彌補與 分配和出售公司單位有關的任何超額配股。經代表選擇，應按本協議附表 A中該承銷商名稱對面列出的公司單位數量的比例為幾家承銷商的每個賬户 購買此類期權單位（但須由代表進行調整以消除分數）。此類期權單位在所有方面均應與 固定單位相同。下文將公司單位和期權單位統稱為 “公共證券”。 除非固定單位之前已經或同時出售和交付，否則不得出售或交付任何期權單位。 購買期權單位或其任何部分的權利可以不時行使，在先前未行使的範圍內 可以在代表向公司發出通知後隨時放棄和終止。每個 期權單位（扣除折扣和佣金）的購買價格為每個期權單位9.75美元。

1.2.2。 行使期權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表 在生效日期（定義見下文第2.1.1節的 ）後的四十五（45）天內行使期權單位的所有（隨時）或任何部分（不時）。在 行使超額配股期權之前，代表沒有義務購買任何期權單位。特此授予的超額配股期權可以通過代表 向公司發出口頭通知來行使，該通知必須根據本文第10.1節予以確認，該通知規定了要購買的期權單位數量 以及期權單位交付和付款的日期和時間，如果不是截止日期（“期權收盤日期 日期”），則截止日期（“期權收盤日期 日期”）除外不遲於 通知之日起十 (10) 個完整工作日或公司商定的其他時間和代表，在代表辦公室或公司與代表商定的其他地方 。行使超額配股權後，公司將 有義務向代表轉讓該通知中規定的期權單位數量，並且，根據此處規定的條款和條件，代表 將有義務購買此類通知中規定的期權單位數量。

1.2.3。 付款和配送。期權單位的付款應在代表選擇的期權截止日期 通過聯邦（同一天）資金電匯或紐約清算所資金中的經認證或銀行本票支付，支付 ，支付方式如下：每個期權單位9.75美元應在交付代表的證書 （形式和內容令人滿意）後根據信託協議存入信託賬户代表賬户 的期權單位（或通過DTC的設施）。代表待交付的期權單位的證書將按代表要求在截止日期或期權截止日期 之前不少於兩 (2) 個完整工作日（視情況而定）在 中註冊，並將提供給代表在公司過户代理人或通訊員的上述 辦公室進行檢查、檢查和包裝，不少於一 (1)) 截止日期之前的完整工作日。

1.3。 私募配售。

1.3.1。 2022年2月，公司向AlphaVest Holding LP（“保薦人”，連同公司的 高管、董事和顧問，統稱為 “內部人士”）發行了總計27.5萬股普通股（“內幕股票”），根據該法第4 (a) (2) 條進行私募配售 ，總對價為2.5萬美元經修訂的1933年《證券法》（“法案”）。已經或將來都無需支付與出售內幕股票相關的承保折扣、佣金 或配售費。內幕股票應在 託管中持有，並受註冊聲明中規定的轉讓限制。如果公司未能在規定的 期限內與一個或多個企業或實體（“業務合併”）完成任何擬議的初始合併、 股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併，或簽訂 合同安排，則保薦人無權就內幕股票的任何部分進行任何清算 分配，但以下情況除外在支付所有費用後剩餘的信託賬户之外持有的任何資金，以及開支。 保薦人無內幕股票的轉換權，也無權在與擬議業務合併有關的任何要約中向 公司出售此類內幕股票。如果承銷商未全部或部分行使超額配股權 ，則在發行和行使承銷商的 超額配股期權（不包括EBC創始人股份（定義見下文）（如果有）生效後，最多將沒收22.5萬股內幕股票，金額為維持 內部人士在普通股中的20％所有權權益，私募股票（定義見下文）以及在內部人士發行中購買的任何股份 ）。

1.3.2. 2022年7月，公司以私募形式向代表及其指定人發行了12.5萬股普通股（“EBC創始人股票”），總購買價為1750.00美元，旨在根據該法第4（a）（2）條豁免 的註冊。與出售EBC創始人股票相關的承保折扣、佣金或配售費 均未支付。EBC創始人股票的持有人已同意，在初始業務合併完成之前，未經公司事先同意，不轉讓、轉讓或出售 任何 EBC 創始人股份。EBC 創始人 股與公司單位中包含的普通股相同，但持有人 (i) 無權對此類EBC創始人股票行使任何轉換 或贖回權，也無權在與擬議業務合併或與 業務合併前活動有關的章程文件修正案（定義見下文）的任何 要約中向公司出售任何此類股票 (ii) 將無權獲得EBC任何部分的任何清算分配 如果公司未能在規定的時間內完成業務合併，則為創始人股份。 根據FINRA行為規則5110 (e) (1) 註冊聲明生效之日起， EBC創始人股票的持有人在180天內不得向除代表 、承銷商或與本次發行有關的特定交易商以外的任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押任何EBC創始人股票，或 (ii) 真正的誠意代表的高級管理人員或合夥人或任何此類承銷商或選定交易商的 。此外，根據FINRA行為規則5110（e），在註冊聲明生效之日起的180天內，EBC創始人股票不會 成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人對證券 進行經濟處置。 EBC 創始人股票的證書（如果未準備證書，則為無證書的賬面登記表）應包含反映上述FINRA 和合同轉讓限制的圖例。EBC創始人股份的持有人應擁有註冊 權利協議（定義見第2.24.5節）中規定的註冊權。

1.3.3。 在截止日期的同時，保薦人、代表和/或其指定人將根據購買協議（定義見下文第2.24.2節）從公司購買總計39萬個單位（“私人單位” 或 “私人證券”），每個私人單位由一股普通股（“私募股”） 和一項權利（“私有權”）組成，贊助商購買了36.5萬套私人單位，代表和/或 其指定人購買了25,000套私人單位，每套私人單位的購買價格為10.00美元根據該法，私募中的單位（“私募 配售”）旨在免於註冊。私人單位的條款如招股説明書 中所述（定義見下文第2.1.1節）。 與私募相關的承保折扣、佣金或配售費用已經或將來都無需支付。保薦人和代表還同意，如果行使超額配股權， 他們和/或其指定人將額外購買多達40,500個私人單位，保薦人購買37,904個私人單位， 代表購買2,596個私人單位，公司應安排將 出售此類額外私人單位的額外收益存入信託賬户，以便本次發行中每售出 股公股，信託賬户中的資金金額應為10.20美元。

1.4 營運資金；信託賬户收益。

1.4.1 營運資金。本次發行完成後，計劃從出售 公司單位和私人單位中獲得約65萬美元的收益 單位將發放給公司並在 信託賬户之外持有，用於為公司的營運資金需求提供資金。

1.4.2 信託賬户收益。在清算信託賬户之前，如果公司沒有按照其章程文件（定義見下文第2.11節）（“終止日期”）的要求完成業務合併 ，則只能根據信託協議的條款 從信託賬户中向公司發放信託賬户中持有的資金的利息 ，用於支付公司產生的任何税款和不超過100,000美元的解散費用， 在招股説明書中對此進行了更全面的描述。

1.5 無額外義務。截止日期和任何期權截止日期之後，承銷商在本次發行中 的義務將被視為已完成並得到履行，承銷商不受本協議 下的任何進一步承諾或義務的約束，即 (i) 發行或出售公司或業務合併中任何潛在目標企業的任何證券，(ii) 徵求公司證券或任何目標業務的持有人批准此類業務合併，或 (iii) 以其他方式 在任何方面為公司或任何目標企業提供協助與此類業務合併相關的方式，除非業務 合併營銷協議（定義見下文第 2.26 節）中另有規定。

2。 公司的陳述和保證。公司向承銷商陳述和保證如下：

2.1。 提交註冊聲明。

2.1.1。 根據該法案。公司已在S-1表格（文件編號333-268188）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份 註冊聲明及其修正案，包括任何相關的初步招股説明書 （“初步招股説明書”，包括註冊聲明生效之前 立即包含在註冊聲明中的任何招股説明書），以註冊聲明生效之前 根據該法案，公司已在哪項註冊聲明 中起草了哪些修正案或修正案符合該法的要求以及該法案規定的委員會規則 和條例（“條例”）。除非上下文另有要求， 經修訂的註冊聲明， 委員會宣佈註冊聲明生效時（“生效日期”）（包括招股説明書、財務報表、附表、證物和作為其中一部分提交或納入其中的所有其他 文件，以及當時根據 第 430A 條被視為其一部分的所有信息法規），以下稱為 “註冊聲明”，最終招股説明書的形式為 註冊聲明（或者，如果適用，包含公司根據《規章》第424條向委員會提交的《規章》第430A條允許在生效時省略的信息 的最終招股説明書表格）中包含的生效日期以下稱為 “招股説明書”。就本協議而言，該法中使用的 “銷售時間 ” 是指本協議簽訂之日紐約時間下午 5:00。在銷售時間之前， 公司準備了一份初步招股説明書，該招股説明書包含在2022年________提交的註冊聲明中，供承銷商分發 （此類在銷售前最近使用的初步招股説明書，即 “法定招股説明書”）。 除非另有規定，否則此處對 “註冊聲明” 一詞的任何提及均應視為包括公司根據註冊其他證券的法案第462 (b) 條提交的任何註冊 聲明（“第462 (b) 條註冊 聲明”）。除了下文第2.1.2節中提及的第462（b）條註冊聲明和表格8-A外，沒有向委員會提交與註冊聲明有關的其他 文件。根據註冊聲明，所有公共證券已經或將要根據該法案進行註冊。委員會 已宣佈註冊聲明於本聲明發布之日生效。如果在本協議簽訂之日之後，公司或代表已確定在 出售時，法定招股説明書包含了對重要事實的不真實陳述，或者省略了作出 陳述所必需的重大事實陳述，則考慮到這些陳述的情形，沒有誤導性，並同意向固定單位的購買者提供機會 終止其舊的購買合同並簽約在新購買合同中，則法定招股説明書 將被視為包括購買者在簽訂第一份此類新購買合同時可獲得的任何其他信息。

2.1.2。 根據《交易法》。公司已向委員會提交了表格8-A的註冊聲明（文件編號001-_____） ，規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）對 單位、普通股和權利進行登記。委員會已宣佈，《交易法》規定的單位、普通股和權利的註冊自本文件發佈之日起生效。

2.2。 禁止停止令等。委員會以及據公司所知，任何外國或國家監管機構 均未發佈任何命令或威脅發佈任何命令，阻止或暫停使用任何法定招股説明書或招股説明書，也未制定 ，或據公司所知，威脅要對此類命令提起任何訴訟。

2.3。 註冊聲明中的披露。

2.3.1。 10b-5 表示法。在註冊聲明生效時（或註冊聲明的任何生效後 修正案生效時）以及截止日期之前的所有時間，註冊聲明、 法定招股説明書和招股説明書包含或將包含根據該法案和法規要求在其中陳述的所有重要陳述，並且在所有重大方面已經或將要遵守以下規定該法和條例的要求。 在生效日期和銷售時，註冊聲明並未包含任何不真實的 重要事實陳述，也沒有提及其中要求或為了使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；在根據第424 (b) 條提交任何申報之日和截止日期，招股説明書（合計）及其任何 補充）將不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述使 成為必需的重大事實根據作出陳述的情況，其中陳述不具有誤導性；並且在銷售時，法定 招股説明書不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出陳述 陳述所必需的實質性事實，但不得產生誤導性；但是，前提是陳述和保證 在本第 2.3.1 節中做出的陳述和保證不適用於根據書面信息所作陳述或遺漏的陳述 承銷商向公司提供的關於承銷商的明示用於註冊聲明、法定 招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充，經商定，這些信息應僅包含承銷商的姓名和標題為 “發行價格的確定” 的小節、標題為 “承保” 的部分第四段 的第一句和第二句，以及標題為 “ 購買證券的監管限制” 和 “出售” 的小節“限制” 包含在標題為 “核保” 的部分中。

2.3.2。 協議披露。註冊聲明、法定招股説明書和 招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均與其中包含的描述一致，沒有要求在註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄提交給委員會 的協議或其他文件 ，也沒有要求作為註冊聲明的附錄提交給委員會 。公司作為一方或其財產或業務受或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其性質如何 或描述為何）以及（i）在註冊聲明中提及或作為附錄附在註冊聲明中，或（ii）對公司業務具有重要意義的，已由公司按時 並有效執行，在所有重大方面均具有完全的效力和效力，根據以下規定，在所有重大方面均可對公司以及據公司所知的其他各方強制執行其條款，除了 (x)，例如 的可執行性可能會受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制， (y) 因為任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到外國、聯邦和州證券 法律的限制，以及 (z) 具體履約的救濟以及禁令和其他形式的公平救濟可能受公平抗辯的約束並由可能就此提起任何訴訟的法院酌情決定，但不存在任何此類協議或工具 已由公司轉讓，據公司所知，公司和任何其他方均未違反或違約 ，據公司所知，沒有發生任何事件，如果時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之， 會構成違約或違約。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款 不會導致違反任何對公司或其任何資產或業務具有管轄權的國內外政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或 法令， ，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或 法令。

2.3.3。 先前的證券交易。自公司 成立之日起，除非註冊聲明中披露，否則本公司、由公司控制、控制或受公司共同控制的任何個人或個人均未出售任何公司證券，也未由該公司出售，或代表該人或受公司共同控制的任何個人或個人 的利益。

2.3.4。 法規。按照目前的設想，註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中關於外國、聯邦、州和地方監管對公司業務的影響 的披露在所有重要方面 方面都是正確的，並且 並且 聲明是在何種情況下作出陳述所必需的重要事實，並無誤導性。

2.4。 註冊聲明中日期之後的變更。

2.4.1。 無重大不利變化。自注冊聲明、法定 招股説明書和招股説明書中分別提供信息的日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司 狀況、財務或其他狀況或業務前景均未發生重大不利變化；(ii) 除本協議所設想的交易外， 公司沒有進行任何重大交易；(iii) 公司董事會或管理層 中沒有成員辭去公司的任何職務；而且（iv）沒有發生任何事件或事件，隨着時間的推移，公司董事會或管理層成員以註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中所述的身份在公司行事 的能力，或可能會 受到重大損害。

2.4.2。 最近的證券交易等。在註冊聲明、 法定招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非本文或其中可能另有説明或設想，否則公司 沒有：(i) 發行任何證券或承擔任何直接或或有借款的責任或義務；或 (ii) 申報或 支付了任何股息或對其股份或就其股份進行了任何其他分配。

2.5。 獨立會計師。UHY LLP（“UHY”）的報告作為註冊 聲明的一部分向委員會提交，幷包含在註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中。根據該法案、《條例》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）， （包括該實體頒佈的規章制度）的要求，UHY LLP（“UHY”）是獨立註冊的公眾 會計師。據公司所知，UHY已正式註冊，在PCAOB中處於良好地位。在註冊聲明中包含的財務報表、 法定招股説明書和招股説明書所涵蓋的時期內，UHY沒有向公司提供任何非審計服務， 《交易法》第10A（g）條中使用了該術語。

2.6。 財務報表；統計數據。

2.6.1。 財務報表。財務報表，包括註冊 聲明、法定招股説明書和招股説明書中包含的附註和支持附表，在所有重大方面公允列報了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績 ；此類財務報表是按照 編制的，在 中始終適用的美國公認會計原則（“GAAP”）} 涉及的時期；以及包含在支持時間表中註冊聲明在所有重大方面都公平地列出了根據法規要求在其中申報的信息 。不要求 在註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中包含或以提及方式納入其他財務報表或支持附表。註冊 聲明、法定招股説明書和招股説明書披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大資產負債表外交易、安排、債務 （包括或有債務）以及其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、 前景、流動性、資本支出、資本資源或其重要組成部分產生重大影響收入或支出。根據《條例》第S-X條，沒有要求在註冊聲明、法定招股説明書或 招股説明書中包含的預報表 或經調整的財務報表，但未按要求包括在內。

2.6.2。 統計數據。註冊聲明、法定 招股説明書和/或招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據，均基於或源自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，這些數據與其來源一致。

2.7。 授權資本；期權等。按照註冊 聲明、法定招股説明書和招股説明書的規定，公司在每份註冊聲明、法定 招股説明書和招股説明書（視情況而定）中註明的日期，已獲得正式授權、已發行和未償還資本額。根據註冊聲明、法定 招股説明書和招股説明書中規定的假設，公司將在截止日期獲得其中列出的調整後股票資本化。除註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中規定或設想的 以外，在生效日期 ，沒有購買或以其他方式收購任何授權但未發行的 普通股或任何可轉換為普通股的證券，也沒有發行或出售普通股或 任何此類期權的合同或承諾的期權、認股權證或其他權利、認股權證、權利或可轉換證券。

2.8。 證券的有效發行等

2.8.1。 未償還證券。公司所有已發行和流通的普通股，包括內幕股票和EBC Founder 股票，均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估；其持有人無權撤銷這些普通股 ，也不因成為此類持有人而承擔個人責任；發行此類證券時均未侵犯任何證券持有人的優先權公司的權利或公司授予的類似合同權利。 已發行普通股，包括內幕股和EBC創始人股，在所有重大方面均符合註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中對其的描述 。 公司 已發行普通股（包括內幕股和EBC創始人股）的所有報價、銷售和任何轉讓，都是在該法案和適用的州證券法或藍天法下注冊的（部分基於普通股購買者 的陳述和保證），要麼不受此類註冊要求的約束。

2.8.2。 待售證券。

2.8.2.1。 公共證券已獲得正式授權並留待發行，當根據本協議發行和付款時， 將有效發行、全額支付且不可評估；其持有人不因身為此類持有人 而承擔個人責任；除非在註冊聲明中可能披露，否則公共證券不受 的優先權約束公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人；以及所有 公司為授權、發行和出售公共證券所需要採取的行動已得到正式和有效的採取。 公共證券在所有重大方面均符合註冊聲明、法定 招股説明書和招股説明書中對其的描述（視情況而定）。

2.8.2.2。 私募證券（和標的證券）已獲得正式授權並留待發行，當根據購買協議在 中發行和支付時，將有效發行、全額支付且不可評估；其持有人現在和將來都不會因為成為此類持有人而承擔個人責任；私募證券 Securities 不受也不會受公司任何證券或公司授予的類似合同權利 的任何持有人的優先權約束；授權、發行和出售私有 證券所需採取的所有公司行動均已正式有效採取。私募證券在所有 重大方面均符合註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中對其的描述， 可能如此。私人證券的發行和出售不受該法案的註冊要求的約束。

2.8.3。 未集成。在本報告發布之日之前，公司及其任何關聯公司均未提出任何證券要約或出售 ，根據該法案或條例，這些證券必須與根據註冊聲明發行和出售公共證券 進行 “整合”。

2.9。 第三方的註冊權。除非註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中另有規定， 公司任何證券或任何可行使、可兑換或兑換成公司證券的權利 的持有人均無權要求公司根據該法註冊公司的任何此類證券，也無權要求公司在公司提交的註冊聲明中包括任何此類證券 。

2.10。 協議的有效性和約束力。本協議、信託協議、購買協議、業務合併 營銷協議、服務協議（定義見第 2.24.6 節）、權利協議（定義見第 2.27 節）、Escrow 協議（定義見第 2.24.7 節）和註冊權協議（統稱為 “交易文件”） 已獲得公司的正式有效授權，並在執行和交付時由公司及其其他各方將 構成公司有效且具有約束力的協議，可強制執行根據公司各自的條款對公司提起訴訟，但以下情況除外： (i) 這種可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制 ；(ii) 外國、聯邦和州證券 法律可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性；以及 (iii) 特定履約補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能會受到限制公平 的抗辯以及提起訴訟的法院的自由裁量權因此可能會被帶來。

2.11。 無衝突等。公司執行、交付和履行交易文件， 公司完成此處和其中所設想的交易以及公司對本協議及其中條款的遵守不管是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，不會 ，也不會：(i) 導致違約、違規或衝突 根據任何留置權的任何條款和規定，或構成違約，或導致任何留置權的產生、修改、終止或施加 ，根據公司作為當事方或受其財產約束的任何協議、義務、條件、 契約或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或抵押，除非受信託協議約束； (ii) 導致違反經修訂的公司備忘錄和公司章程細則（統稱 “章程文件”）的規定；或 (iii) 違反任何政府機構的任何現有適用法規、法律、規則、法規、判決、命令 或法令，或國內或國外法院，對公司或其任何財產、業務 或資產具有管轄權。

2.12。 無默認值；違規。在適當履行和遵守任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議 或文書，或公司作為當事方或公司可能受其約束或任何財產受其約束的任何其他重要協議或文書的任何條款、契約或 條件的過程中，不存在重大違約或違規行為或公司的資產為標的。公司沒有違反 章程文件的任何條款或規定，也沒有違反對公司或其任何財產 或業務具有管轄權的任何國內外政府機構或法院的任何特許經營、許可、適用法律、規則、法規、 判決或法令。

2.13。 企業權力；許可證；同意。

2.13.1。 商業行為。公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有所有政府監管官員和機構的必要授權、批准、 命令、執照、證書和許可證，截至本文發佈之日，為實現註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中描述的目的開展業務。 註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中關於外國、聯邦、 州和地方法規對本次發行的影響以及公司目前所設想的商業目的的披露在所有重要方面 方面都是正確的，並且 鑑於當時的情況，不遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實製作，不具有誤導性。自成立以來，除註冊 聲明中所述外，除與其成立和促進 本次發行有關外，公司沒有開展任何業務，也沒有承擔任何其他責任。

2.13.2。 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議並執行 條款和條件的所有公司權力和權限，與此相關的所有同意、授權、批准和命令均已獲得 。公共證券、私人證券、內幕股票和EBC Founder Shares 的有效發行、銷售和交付，以及交易文件所設想的交易和協議以及註冊 聲明、法定招股説明書和招股説明書所規定的交易和協議的完成，不需要任何國內或國外法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需向其提交，除非適用的外國、聯邦和州證券法，否則納斯達克的 規則股票市場（“納斯達克”）以及金融業監管局 管理局（“FINRA”）頒佈的規章制度。

2.14。 D&O 問卷調查。據公司所知，公司每位高管和董事在首次提交註冊聲明之前填寫並提供給代表的問卷（“問卷”） 中包含的所有信息，例如此類問卷可能已不時更新並得到每位受訪者的確認， 如先前提供給代表的傳記中所包含的所有信息在所有重要方面都是真實和正確的，公司 尚未意識到任何可能導致問卷中披露的信息變得不準確和不正確。

2.15。 訴訟；政府訴訟。沒有要求在註冊聲明、 法定招股説明書和招股説明書中披露但尚未披露的針對公司或公司任何執行官和董事的未決訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查、訴訟或 政府訴訟，或據公司所知，威脅或涉及公司任何執行官和董事。

2.16。 信譽良好。公司已正式組建並以公司形式有效存在，根據其註冊所在司法管轄區的 法律信譽良好，具有開展業務的正式資格，並且在每個 司法管轄區作為外國公司信譽良好，其所有權或租賃財產或業務經營都需要此類資格，除非未能獲得資格 不會對狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響、公司的收益、業務或財產 ，無論是否為由正常業務過程中的交易產生，除非法定招股説明書和招股説明書（不包括其任何補充內容）中規定或設想的除外（“重大不利影響”）。

2.17。 不考慮業務合併。公司沒有考慮任何具體的業務合併， 它沒有（也沒有任何人代表公司）直接或間接地聯繫過任何目標企業（“目標企業”） ，也沒有就該交易與公司進行過任何正式或其他實質性討論。

2.18。 影響向FINRA披露的交易。

2.18.1。 據公司所知，由每家公司關聯公司（定義見下文）填寫並提供給代表的問卷（“FINRA問卷”）中包含的所有信息，例如FINRA問卷可能已不時更新，並得到每位受訪者的確認，在所有重大方面都是真實和正確的，公司並未意識到任何可能導致FINA披露信息的信息 RA問卷將變得不準確和不正確。

2.18.2。 除非註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中另有説明，否則不存在與公司或任何公司 關聯公司就出售本協議下的公共證券或任何其他安排、協議或諒解支付的發現費、諮詢費或發起費有關的索賠、付款、安排、 協議或諒解，或據公司所知，根據FINRA的決定，任何可能影響承銷商薪酬的內部人士。

2.18.3。 除本文或註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中所述外，公司未向以下人員支付任何 直接或間接付款（現金、證券或其他形式）：（i）任何人，作為發現費、諮詢費或其他方式， 作為該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金的人員 ；(ii) 向FINRA規則5110中定義的與本次發行有關的任何 “參與會員”（“參與會員 ”）；或（iii）向任何在首次向委員會提交註冊聲明之日之前的一百八十（180）天內，與任何參與的 成員有任何直接或間接關聯或關聯的個人或實體。

2.18.4。 據公司所知，除FINRA問卷中另有規定外，公司的執行官或董事或 任何公司任何類別證券中5％或以上的任何直接或間接受益所有人，不包括代表 ，但包括內幕人士和私募中將要購買的證券（無論是債務還是股權，註冊或 未註冊，無論獲得的時間或來源如何源於此）（任何此類個人或實體，“公司關聯公司”） 是參與會員或與參與會員有關或關聯的人。

2.18.5。 據公司所知，除非FINRA問卷中另有規定，否則任何公司關聯公司都不是任何參與會員的股票或其他 證券（在公開市場上購買的證券除外）的所有者。

2.18.6。 據公司所知，除非FINRA問卷中另有規定，否則沒有任何公司關聯公司向任何參與會員提供次級貸款 。

2.18.7。 出售公共證券或私人證券沒有收益 證券（不包括承保 補償）將支付給任何參與會員，或任何與參與會員有關或關聯的人，除非 在此特別授權。

2.18.8。 除EBC創始人股票外，除非註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中披露，否則在首次向委員會提交註冊聲明之日前的180天內，公司沒有直接或間接地向任何參與成員發行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。

2.18.9。 據公司所知，除非FINRA問卷中另有規定，否則在首次向委員會提交註冊聲明之日之前的180天內， 向其私下發行公司證券的任何人均與任何參與成員之間存在任何 關係、關聯關係或關聯。

2.18.10。 據公司所知，任何參與會員都與公司存在利益衝突（由FINRA規則定義）。

2.18.11。 除與本次發行有關的代表外，在首次向委員會提交註冊聲明之前 的180天內，公司未簽訂任何協議或安排 （包括但不限於任何諮詢協議或任何其他類型的協議），該安排或協議規定接收任何具有 價值的項目和/或轉讓或發行任何認股證、期權或公司向參與會員（任何人）提供的其他證券 與參與會員、本次發行中的任何潛在承銷商和/或任何關聯人有關。

2.19。 税收。

2.19.1。 根據開曼羣島法律、美國聯邦法律或美國任何州 或其任何政治分支機構的法律，無需為執行和交付本協議或本公司發行 或出售公共證券而繳納轉讓税或其他類似費用或收費。

2.19.2。 公司已提交所有需要提交的非美國和美國聯邦、州和地方納税申報表，或已要求延期 ，除非不這樣做不會產生重大不利影響，並且已經繳納了 必須繳納的所有税款和對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，前提是上述任何一項到期應付款， 除非目前正本着誠意提出異議或不會產生重大不利影響 的任何評估、罰款或處罰。

2.19.3。 假設公司滿足了經修訂的1986年《美國國税法》中 “被動 外國投資公司”（“PFIC”）條款的 “啟動例外情況”（如註冊聲明中所述），並以 在 “税收” 標題下對PFIC和其他聯邦所得税問題的討論為前提， 該公司將不是聯邦的PFIC 截至2022年12月31日的初始應納税年度的所得税目的。

2.20。 《反海外腐敗法》。公司以及據公司所知，公司的任何高管 或董事或代表公司行事的任何其他人都不知道或已經採取任何直接或間接的行動：(i) 將導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度 （“FCPA”）或以其他方式約束公司在任何民事、刑事或政府訴訟 或訴訟中遭受的任何損害或處罰；(ii) 如果過去沒有這樣做，則可以合理預期產生重大不利影響或 (iii) 如果將來不繼續 ，則有理由預計將對公司的資產、業務或運營產生重大不利影響，包括 給予或同意向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益（在 的正常業務過程中向客户提供法定價格優惠除外），或任何政府 機構或任何政府部門（國內或國外）的官員或僱員或任何政黨或公職候選人（國內或國外） 或任何政黨或公職候選人（國內或國外）或過去、正在或可能幫助或 阻礙公司業務（或協助公司進行任何實際或擬議的交易）的其他人。公司的內部 會計控制和程序在所有重大方面都足以履行其設立的職能， 也足以符合《反海外腐敗法》和《交易法》第13a-15 (e) 條的任何適用要求。

2.21。 《貨幣和外國交易報告法》。公司的運營始終嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關的 或類似的規則、法規或準則（統稱 “Money 洗錢法”）也沒有由任何法院提起或提起的訴訟、訴訟或訴訟或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的反洗錢法仲裁員正在審理中，或據公司所知，受到威脅。

2.22。 《銀行保密法》；《洗錢》；《愛國者法案》。公司以及據公司所知的任何關聯公司 均未違反：（i）經修訂的《銀行保密法》，（ii）《洗錢法》或（iii）2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國（美國愛國者法案）法》，和/或根據任何此類法律頒佈的規則和條例 或任何後續法律。

2.23。 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給代表 或其律師的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24。 與公司關聯公司的協議。

2.24.1。 內幕消息。公司已促成正式執行具有法律約束力和可執行性的協議（但以下情況除外：（i）這種可執行性 可能會受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，（ii）任何賠償繳款條款的可執行性 可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，以及（iii）具體履約和禁令以及其他形式的公平救濟的補救措施 可能會受到公平辯護和法院的自由裁量權 因此，可以按照註冊聲明（ “內幕信函”）附錄的形式提起任何訴訟，根據該聲明，每位內部人士都同意某些事項，包括但不限於 他們持有的普通股的投票以及他們在註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書的 “擬議 業務” 部分中描述為已同意的某些其他事項。

2.24.2。 購買協議。贊助商和代表有 簽署並交付了購買 協議，其形式作為附錄附在註冊聲明（“購買協議”）中，根據該聲明 ，保薦人和代表已同意，他們和/或 其指定人將在截止日期購買私募中的私募單位。根據購買協議，如果業務合併未完成，信託賬户 根據信託協議的條款被清算， 保薦人和代表人已放棄他們對私募股票信託賬户 中持有的任何收益及其利息可能擁有的所有權利和索賠。

2.24.3。 禁止競爭/招標。據公司所知，本公司的任何執行官或董事均不受與任何僱主或前僱主簽訂的任何不競爭協議或非招標協議的約束，這些協議可能對此類個人 擔任公司董事或執行官的能力產生重大影響（如適用）。

2.24.4。 貸款。如註冊 聲明（“內幕貸款”）中所述，保薦人已同意向公司提供總額不超過15萬美元的貸款。內幕貸款不產生任何利息，將在 本次發行完成後由公司償還。

2.24.5。 註冊權利協議。公司、內部人士和EBC創始人股票的持有人已經簽訂了註冊 權利協議（“註冊權協議”），其形式基本上是作為註冊 聲明附錄所附的，根據該協議，這些當事人將有權獲得與其證券有關的某些註冊權，如 註冊權協議中所述，並在註冊聲明中進行了更全面的描述。

2.24.6。 服務協議。公司已與TenX Global Capital LP簽訂了一項協議（“服務協議”）， 基本上採用了作為註冊聲明附錄提交的表格，根據該協議，該實體將根據其中規定的條款和條件向 公司提供某些管理、運營和其他服務，包括 辦公空間，以報價公司每月支付總額為1萬美元。

2.24.7。 託管協議。公司已促使內幕股票的持有人與CST＆T簽訂託管協議（“Escrow 協議”），其形式基本上是作為註冊聲明附錄提交的，根據該協議，Insider 股份將由CST＆T以託管形式持有，期限如註冊聲明中所述（“託管期”）。 在託管期內，應禁止此類各方出售或以其他方式轉讓此類內幕股票，除非在託管協議中規定的某些 有限情況下。據公司所知，《託管協議》對內幕股票持有人 具有強制執行力，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，都不會導致違反 內幕股票持有人 作為當事方的協議或文書的任何條款和規定，也不會構成違約。

2.25。 投資管理信託協議。公司已就 發行和私募的某些收益簽訂了信託協議，該協議基本上採用了作為註冊聲明附錄提交的表格，根據該協議，信託賬户中持有的 資金可以在有限的情況下發放。未經代表事先書面同意，不得對信託協議進行修改、修改或以其他方式更改 以任何方式修改公司的權利或義務。

2.26。 企業合併營銷協議。公司與代表簽訂了單獨的業務合併 營銷協議，該協議基本上採用作為註冊聲明附錄提交的表格（“企業合併營銷 協議”）。

2.27。 權利協議。公司已就公司可能與CST＆T發行的權利、私權和任何其他權利 簽訂了權利協議，協議基本上採用了作為註冊聲明附錄提交的表格（“權利 協議”）。

2.28。 投資。公司總資產（不包括現金項目和 “政府證券”，如《投資公司法》第2 (a) (16) 條所定義）中 “價值”（定義見1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的45％（定義見1940年《投資公司法》（“投資公司法”）（ ）， 税後公司淨收入的45％，政府證券以外的證券。

2.29。 《投資公司法》。根據《投資公司法》，公司無需在按照本文所設想的發行和出售公共證券以及使用招股説明書中描述的淨收益時，註冊為 “投資 公司”。

2.30。 子公司。公司不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、 信託或其他商業實體的權益。

2.31。 關聯方交易。一方面，公司或任何公司關聯公司 與公司或任何公司關聯公司的任何董事、高級職員、客户或供應商之間不存在直接或間接的關係， 根據該法案、《交易法》或《條例》的要求，必須在註冊聲明、法定招股説明書和 招股説明書中對此進行描述，但未這樣描述視需要而定。除非在註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中披露， 公司沒有向公司任何執行官或董事或其各自的家庭成員發放或為其利益而提供的未償貸款、預付款或債務擔保 。公司沒有以個人貸款的形式向公司的任何董事 或執行官延長或維持 信貸，安排信貸延期，也沒有續訂信貸延期。

2.32。 沒有影響力。公司沒有向意圖非法影響的任何個人或實體提供公司單位，也沒有促使承銷商向以下人員或實體提供公司單位：(a) 公司的客户或供應商或公司的任何關聯公司更改客户 或供應商與公司或此類關聯公司的業務級別或類型，或 (b) 撰寫或發佈有關公司或任何此類有利信息的記者或出版物附屬機構。

2.33。 薩班斯-奧克斯利法案。公司基本遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）、 和據此頒佈的規章制度以及任何政府或 自律實體或機構頒佈的截至本文件發佈之日對其適用的相關或類似規章條例。

2.34。 納斯達克資格。截至生效日期，公共證券已獲準在納斯達克上市，但須出示 的官方發行通知和令人滿意的分配證據。公司或 公司的任何 董事或高級管理人員以其身份過去和過去都沒有違反（如適用），公司將遵守的註冊聲明生效後立即遵守經修訂的納斯達克規則。

2.35。 新興增長狀態。從公司成立之日起至本文發佈之日，公司一直是且現在是該法案第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。

2.36。 自由撰寫招股説明書和試水。公司沒有提出任何與公共證券有關的要約，這些要約將 構成該法案第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書，也沒有以其他方式構成第405條所定義的 “免費 書面招股説明書”。除了 該法案第144A條所指的合格機構買家的實體或該法第501條所指的合格投資者的機構同意 的水域測試通信外，公司 (a) 沒有進行任何試水溝通，並且 (b) 除其官員和代表外，沒有授權任何人進行試水溝通代表聘請的個人 。除了本文附表B中列出的 以外，該公司沒有分發任何書面的 Testing-the-Waters 通信。此處使用的 “試水溝通” 是指根據該法第5（d）條與潛在的 投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.37。 披露控制和程序。公司維持有效的 “披露控制和程序”（在《交易法》第13a-15（e）條所要求的範圍內，定義為 ）。

2.38。 “知識” 的定義。如本文所用，“對公司的瞭解”（或類似語言）一詞 應指公司的執行官和董事的知識，前提是這些高管和董事 應對所提事項進行了合理而勤奮的調查。

3。 公司的契約。公司承諾和同意如下：

3.1。 對註冊聲明的修改。在提交之前，公司將向代表提交擬在生效日期之後提交的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 ，並且不得提交代表合理書面反對的任何此類修正案或補充 。

3.2。 聯邦證券法。

3.2.1。 合規性。在根據該法要求提交招股説明書期間，公司將盡最大努力 遵守該法、《條例》和《交易法》以及《交易所 法》不時生效的法規對其施加的所有要求，以允許根據本法案的規定繼續在 出售或交易公共證券招股説明書。如果根據該法案要求交付 與公共證券有關的招股説明書的任何時候，公司律師或承銷商的律師 都將因此而發生任何事件，經修訂或補充的法定招股説明書和招股説明書包含對 重大事實的不真實陳述或沒有陳述任何需要陳述的重大事實根據聲明的情形 在其中作出陳述或有必要在其中作出陳述，不得具有誤導性，或者如果是在此期間，為了修改註冊聲明 或修改或補充法定招股説明書和招股説明書以遵守該法，公司將立即通知代表 ，並在不違反本協議第3.1節的前提下，準備並向委員會提交註冊聲明或修正案 或對法定招股説明書和招股説明書的補充（費用由公司承擔），以便更正此類聲明或遺漏 或影響此類合規。

3.2.2。 提交最終招股説明書。根據《規章》第424條的要求，公司將立即向委員會提交招股説明書（形式和實質內容令代表滿意） 。

3.2.3。 《交易法》註冊。自生效之日起的五年內（與私有化交易有關的除外）， 或如果在 終止日期之前業務合併尚未完成，則信託賬户將被清算的較早時間：公司 (i) 將盡最大努力根據交易所的規定維持普通股（以及 完成業務合併之前的權利）的登記法案和（ii）不會在企業完成之前註銷普通股（或 權利）的登記合併）根據《交易法》，未經代表事先書面同意。

3.2.4。 免費寫作招股説明書。公司同意，根據該法第433條的規定，它不會提出任何與公共證券有關的報價，這些要約將構成 發行人自由寫作招股説明書。

3.2.5。 薩班斯-奧克斯利法案合規。一旦法律要求這樣做，公司應立即採取一切必要行動，獲得 ，然後繼續基本遵守 SOX 的每項適用條款、根據該 頒佈的規則和條例，以及對公司具有管轄權的任何其他政府或自律實體或機構頒佈的相關或類似的規章制度。

3.3。 新興成長型公司地位。如果公司在初始業務合併完成後的五年之前的任何時候公司不再是新興成長 公司，則公司將立即通知代表；如果業務合併未在終止日期之前完成， 則將清算信託賬户， 。

3.4。 故意省略。

3.5。 向承銷商交付材料。在根據該法案或《交易法》要求交付招股説明書期間，公司將不時 向幾家承銷商免費交付每家 法定招股説明書、招股説明書以及承銷商可能合理要求的對此類文件的所有修正和補編的副本。

3.6。 有效性和需要通知代表的事件。公司將盡其合理的最大努力使 註冊聲明保持有效，並將立即通知代表並以書面形式確認該通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案 的有效性；(ii) 委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明 的效力，或任何生效後的修正案，或阻止或暫停使用任何初步 招股説明書或招股説明書或任何人的發起或威脅為此目的採取行動；(iii) 任何外國 或國家證券委員會發布任何程序，要求暫停公共證券在任何司法管轄區發行或出售 的資格，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序；(iv) 郵寄並送交委員會 以提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充；(v) 收到任何意見或請求委員會提供的任何 其他信息；以及 (vi) 在此期間發生的任何事件本文第3.6節所述期限， 根據公司或其律師的判斷，使註冊聲明、法定 招股説明書或招股説明書中關於重要事實的任何陳述不真實，或者需要對註冊聲明、法定招股説明書 和招股説明書進行任何更改才能在其中作出陳述，（涉及招股説明書和法定招股説明書招股説明書，鑑於 制定招股説明書的情況），沒有誤導性。如果委員會或任何外國或國家證券委員會 在任何時候下達止損令或暫停該資格，則公司將盡一切合理努力迅速解除該命令 。

3.7。 財務報表審查。在自生效之日起五年中較早之前，或者如果業務合併未在終止日期之前完成，則在信託 賬户清算之前，公司應自費讓定期聘請的獨立註冊會計師在公佈季度財務信息、提交公司10-Q表之前審查（但不審計）公司前 個會計季度的每個會計季度的財務報表季度 報告。

3.8。 關聯交易。

3.8.1。 業務合併。公司不會與任何Insider 關聯的實體完成業務合併，除非在每種情況下，公司都獲得獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些意見通常會提出估值意見，認為從財務角度來看，業務合併對公司是公平的，並且 公司的大多數無私和獨立董事（如果有）都批准了此類交易。

3.8.2。 補償。除非註冊聲明中披露的內容，否則公司不得就發行 或業務合併之前或與之相關的服務向任何內部人士或公司關聯公司或 的任何關聯公司支付任何費用或補償。

3.9。 故意省略。

3.10。 故意省略。

3.11。 向代表報告。

3.11.1。 定期報告等。自生效之日起的五年內，或者直到公司 被要求清算和解散的較早時間之前，公司將向代表及其律師提供或提供公司通常向任何類別證券持有人提供的 財務報表和其他定期和特別報告的副本，並立即提供或製作向代表提供：(i) 要求公司 提交的每份定期報告的副本向委員會發出；(ii) 公司發佈的與公司 或其事務有關的每份新聞稿和每篇新聞報道和文章的副本；(iii) 公司收到或編寫的每份表格 8-K 最新報告以及任何附表 13D、13G、14D-1 或 13E-4 的副本（代表提交或代表提交的附表 13D 或附表 13G 除外）以及 其指定人）；（iv）公司根據《證券法》向委員會提交的每份註冊聲明的五份副本；以及 (v) 此類附加文件以及代表可能不時合理地要求提供與公司和公司任何未來子公司事務有關的信息；前提是，如果公司提出要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議是代表及其律師在代表收到此類信息後可以合理接受的 。根據電子數據收集、 分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的文件應被視為已根據本 部分交付給代表。

3.11.2。 在生效日期之後的五年內，或在要求清算公司的更早時間之前， 公司應保留代表合理接受的轉讓代理人和權利代理人。 承銷商可以接受 CST&T。

3.12。 費用支付。公司特此同意，在截止日期和期權截止日期（如果有），在 截止日期或代表可能自行決定同意的較晚日期，支付因履行本協議規定的公司義務而產生的所有費用和支出 ，包括但不限於：(i) 準備、 打印、歸檔和郵寄費用（包括支付註冊聲明、法定 招股説明書和最終招股説明書的郵費（與郵寄有關）並郵寄本協議及相關文件，包括按承銷商要求的數量向承銷商提供的所有副本以及 其任何修正案或補充內容的費用；(ii) 單位中包含的單位、普通股和權利的印刷、雕刻、發行和交付，包括任何轉讓 或其他應付税款；(iii) 納斯達克申報費或必要時的資格認證州或 外國證券法或藍天法下的公共證券；(iv) 費用和開支（包括代表律師的律師不超過 $15,000 的律師費）；（v）轉讓和權利代理人的費用和支出；（vi）公司 管理層與潛在投資者會面的 “路演” 營銷和 “盡職調查” 旅行相關的所有費用 和費用，包括但不限於與此類相關的所有差旅、食物和住宿費用 公司或此類管理層產生的旅行；以及 (vii) 通常由公司承擔的所有其他成本和開支發行人在 履行本協議規定的義務時發生的事件，本第 3.12 節未另行對此作出具體規定。公司還同意 ，它將為代表選擇的調查搜尋公司支付高達25,000美元的費用，由代表和公司共同選定，對公司 負責人進行調查。如果發行完成，代表 可以從截止日應付給公司的發行淨收益中扣除上述費用（ 應在截止日期之前由公司與代表共同商定），由公司支付給代表 和其他人。如果由於任何原因（代表違反本協議規定的任何義務除外）未完成發行， ，則公司應全額償還代表在該日期 日之前實際產生的自付應付費用，包括但不限於合理的費用和向代表支付的律師費。

3.13。 淨收益的使用。公司將以與招股説明書 “收益用途” 標題下描述的申請基本一致 的方式使用從本次發行中獲得的淨收益。

3.14。 向證券持有人交付收益報表。公司將在切實可行的情況下儘快 向證券持有人公開收益報表 ，但不遲於生效日期後的第十六個完整日曆月的第一天（除非該法案或法規有要求，否則無需由獨立的公共或獨立註冊會計師認證， ，但應符合該法第11（a）條第158（a）條的規定），涵蓋期限為自生效日期起至少連續十二個月 個月。

3.15。 通知 FINRA。

3.15.1。 協助企業合併。在生效日期之後的六十 (60) 天內，如果聘請任何個人或 實體（無論是否隸屬關係或關聯關係）協助公司尋找業務合併 候選人或提供任何類似的業務合併相關服務，公司將向代表提供以下信息（“企業 合併信息”）：（i）所有服務的完整詳細信息以及管理此類 服務的協議副本（可以對這些詳細信息或協議進行適當編輯）出於特權或保密方面的考慮）；以及（ii）關於為何不應將提供業務合併相關服務的個人或實體視為公司首次公開募股的 “承銷商和 關聯人” 的理由，正如FINRA 《行為規則》第5110條對該術語的定義一樣。公司還同意，將在代理聲明 中適當披露此類安排或潛在安排，公司將提交該聲明，以徵求股東批准業務合併。在公司 向代表提供業務合併信息後，公司特此明確授權代表 直接向FINRA提供此類信息，這是代表就 發行向FINRA作陳述的結果。

3.15.2。 經紀人/交易商。如果公司打算註冊為經紀人/交易商、合併或收購註冊經紀商/交易商、 或以其他方式成為FINRA的成員，則應立即通知代表。

3.16。 穩定性。公司及其所知的任何員工、高級職員、董事或股東（未經 代表同意）都沒有采取或將要直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能導致根據《交易法》或其他方式穩定或操縱公司任何證券的價格 以促進出售或轉售的行動單位。

3.17。 內部控制。自截止日期起和之後，公司將維持足夠 的內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的； (ii) 在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持 對資產的問責；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產； 和 (iv) 記錄在案的問責制for assets 會以合理的時間間隔與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當措施 。

3.18。 會計師。自生效之日起的五年內，或直到要求清算信託賬户 的較早時間之前，公司應聘請代表合理接受的UHY或其他獨立公共會計師。

3.19。 表格 8-K。公司已聘請UHY審計截至截止日的公司資產負債表（“經審計的 資產負債表”），以反映公司收到本次發行和私募所得款項。在截止日期後的四 (4) 個工作日內，公司應以表格8-K向委員會提交一份最新報告，該報告應包含 公司的經審計資產負債表。如果在生效日期未行使超額配股權，則公司 還將提交對錶格8-K的修正案或新的8-K表格，以提供公司的最新財務信息，以反映超額配股期權的行使和完成情況。

3.20。 FINRA。在期權截止日期（如果有）之前，如果公司知道公司任何10％或以上的股東成為參與發行公共 證券的FINRA成員的關聯公司或關聯人，則應通知代表。

3.21。 公司議事錄。執行本協議 的規定所必需的所有公司訴訟和其他法律事務以及本協議所設想的交易均應以承銷商律師合理滿意的方式進行。

3.22。 投資公司。公司應安排將本次發行的收益存放在信託賬户中，僅按信託協議簽訂之日生效並在招股説明書中披露的 進行投資。公司將遵守《投資公司法》擬議規則3a-10中包含的 “安全港” 要求，或者，如果已獲通過，則遵守 委員會通過的 “安全港” 要求，並以其他方式開展業務，使其不受投資公司 法案的約束。此外，一旦公司完成業務合併，它將從事投資、 再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

3.23。 新聞稿。公司同意，在截止日期後的二十五 (25) 天內，未經代表 事先書面同意（不得無理拒絕），不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳；前提是 在任何情況下都不得禁止公司發佈任何新聞稿或進行法律要求的任何其他宣傳。

3.24。電子 招股説明書。公司應安排迅速準備一份電子招股説明書並將其交給代表，費用由其承擔，但不得遲於本協議生效之日起兩 (2) 個工作日， 承銷商使用與本次發行有關的電子招股説明書。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指符合以下每個條件的 招股説明書及其任何修正案或補充：(i) 招股説明書應以代表滿意的 電子格式編碼，其他承銷商可以電子方式將其傳輸給要約人 和普通股購買者，至少在招股説明書相關期限內根據該法案， 必須向普通股交割；(ii) 它應披露與紙質招股説明書相同的信息以及根據 EDGAR 提交的招股説明書，除非圖形和圖像材料無法以電子方式傳播，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和 圖像材料應酌情替換為此類材料的公平準確的敍述性描述或表格 表格；(iii) 應以紙質格式或電子 格式替換，令代表滿意，這將允許其接收者存儲並隨時可以訪問 招股説明書未來任何時間，不向此類接收者收取任何費用（不包括因訂閲整個互聯網和在線時間而收取的任何費用）。公司特此確認，它已經或將要在根據 EDGAR或其他方式向委員會提交的招股説明書以及宣佈生效時的註冊聲明中包括一項承諾， 在根據該法要求交付與普通 股票有關的招股説明書的期限內， 在收到投資者或其代表的請求後，公司應轉交或安排轉交立即免費提供一份招股説明書的 份紙質副本。

3.25。 未來融資。公司同意，除非 此類融資的所有投資者以書面形式明確放棄信託賬户的任何權利或索賠，否則公司以及公司的任何繼任者或子公司都不會在業務合併完成之前或與之相關的情況下完成任何公開的 或私募股權或債務融資。

3.26。 納斯達克維護。在業務合併完成之前，公司將採取商業上合理的努力， 維持納斯達克對單位以及單位中包含的普通股和權利的上市。

3.27。 私募收益。在截止日期，公司應安排將私人 配售所得的3,900,000美元存入信託賬户。在期權截止日（如果有），公司應安排從額外私募股中存入一筆額外的 收益 在期權截止日出售的單位存入信託 賬户，因此信託賬户中的資金金額應為本次發行中出售的每股公開股票10.20美元。

3.28。 預留股份。公司將保留並保留根據權利和私人證券（以及 權利協議可能發行和涵蓋的任何其他權利）不時發行的授權但未發行的最大數量的證券 。

3.29。 測試水域通信。如果在任何《水域考驗》分發後的任何時候， 發生或發生了某項事件或事態發展，而該筆書面水域測試通訊包括或將會 包含任何對重要事實的不真實陳述或遺漏或忽略陳述其中陳述所必需的任何重要事實 ，但不具有誤導性，公司將立即 (i) 通知代表 以便使用水域筆試在修改或補充溝通之前，溝通可以停止；(ii) 修改或補充此類書面試水溝通， 費用自理，以消除或更正此類不真實的陳述或遺漏；(iii) 按合理要求的數量向代表提供任何修正或補充。

3.30。 優先拒絕權。

3.30.1。 如果 公司未能在規定的時間期限內（但在任何情況下都不超過本次發行完成後的三年 ）完成初始業務合併，則代表被授予優先拒絕權，期限從本次發行完成之日開始，並持續 ，直至初始業務合併完成或信託賬户清算，以較早者為準圖書運營經理、配售代理人和/或編曲人（在 封面上有代表任何與此類融資和持有相關的發行材料（按慣例， 理解的角色和職責，包括但不限於計費、指導和穩定），對於公司尋求籌集與 業務合併有關或與 業務合併相關的股權、股票掛鈎、債務或夾層融資並獲得至少 35% 的融資（視情況而定）任何和所有此類融資的總價差或費用（例如 總價差或任何和所有融資中的費用）此類融資將由公司和代表真誠地共同決定，並以 的當前類似交易市場為基礎）。

3.30.2。 自本次發行完成之日起，一直持續到業務合併完成後一年， 代表有權擔任任何內部人士下次在美國註冊的證券公開發行的主承銷商 ，目的是籌集資金並將90％或以上的收益存入信託（或類似）賬户，用於 收購一個或多個在籌資交易時未被確認的經營企業。此類發行的 條款應由適用的內部人士和代表本着誠意共同確定，並將以 的現行市場為基礎。

3.31 企業合併證券披露文件。公司同意，在任何人就完成業務合併（“業務合併 證券”）提出任何適用的要約、發行或 分發任何證券時，不包括註冊聲明、初步或最終招股説明書、委託書、要約文件或發行 備忘錄，包括但不限於以提及方式納入上述任何文件或任何修正案或補充內容的任何文件 上述任何內容，或本公司使用的任何其他營銷文件或任何註冊人（定義見下文）或就業務合併向委員會提交或提供 （均為 “業務合併證券披露文件”）， 在與此類要約、發行或分配有關的每種情況下， 都將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略説明其中要求陳述或使其中所作陳述不具誤導性所必需的 重要事實。公司進一步陳述 並保證，任何註冊人（定義見下文）或其代表向代表 提供或任何商業合併證券披露文件中包含的任何預測或其他信息均本着誠意編制，並將基於 的假設，這些假設從做出這些假設的情況來看，這些假設是合理的。如果代表辭去與業務合併有關的一個或多個職務（如果有），則公司應在辭職後就業務合併的 提交的任何註冊聲明、法定招股説明書、招股説明書和委託書中披露有關此類辭職的披露 ，為該代表提供合理的預先評論機會，併合理地 考慮該代表提出的任何意見，它的代表。儘管有上述規定，除非代表明確同意，否則不得將 視為要求代表限制其獲得補償或報銷費用的權利 ，也不得視為要求代表承擔除《證券法》可能明確要求以外的任何責任。

3.32 與業務合併有關的義務。如果代表要求：

3.32.1 在就業務合併簽訂任何最終協議之前和之後，以及在此類業務 合併完成之前：

3.32.2 儘管本文有任何相反的規定，但對於任何業務合併，公司應盡一切合理的努力，(i) 要求公司和註冊人的律師在 業務合併完成時以代表合理滿意的形式和實質內容向代表提供負面保證信，(ii) 要求會計師事務所審計過任何業務中列出的任何財務報表提供 的組合證券披露文件”根據上市公司會計監督委員會AU 634向代表發出的慰問信，説明向委員會提交併宣佈生效的任何業務合併證券披露文件的有效性 ，以及自 業務合併完成之日起，以及 (iii) 採取代表合理要求的任何其他行動。公司 同意，應負責支付與之相關的所有費用，並應立即向代表 償還代表在上述方面合理產生的自付費用和費用，包括 代表在認為必要或必要時聘請的任何律師的費用。

3.32.3 關於業務合併，公司將聘請一家公司（“公平意見提供者”）編寫 份報告，並根據對業務合併中 目標業務（“目標業務”）的財務審查等，就業務合併對公司及其非關聯股東的公平性提出意見（“公平意見”）及其業務和運營，公司應 在業務合併證券中以合理的細節披露披露文件：該報告的結果，必要時或 ，應包括該報告的副本。每位註冊人應向公平意見提供者提供公平意見提供者認為與 編制其公平意見有關的所有信息 以及訪問其認為合理必要和適當的人員和文件的權限。

3.32.4 關於業務合併，公司將聘請調查搜索公司對目標業務的 董事和執行官進行調查，公司應向代表提供搜查報告的副本。

3.32.5 在業務合併完成之前，如果業務合併沒有直接或間接規定承擔 公司在本協議項下的義務，並且公司不是也不會是此類業務合併中倖存的上市公司， 則公司應確保每位目標企業或其他註冊人同意以代表合理滿意的形式和實質內容簽署並向代表交付一份合併協議 （這種補償不應該被無理拒絕，延遲 或有條件的），根據該協議，它應作為簽字人和當事方加入本協議，因此受本協議中所有在業務合併完成後仍然完全有效和生效的條款和條件的約束。此外，在與業務合併有關的 方面，公司將而且將盡一切合理努力促使每位註冊人遵守本協議中規定的公司義務和契約 ，這些義務和契約隨後將完全有效，並在所有 重大方面遵守適用於任何註冊人及其業務活動或企業 合併的所有法律、法規和法規，例如法律，規章制度可能在業務合併完成時生效。

3.32.6 如果代表自行判斷，承銷商必須向FINRA 提交除本次發行（如第3.12 (iv) 節所述）以外的任何申報，或者為了遵守FINRA關於業務合併的 規則，則公司應根據承銷商的合理要求並對適用要求作出合理的解釋 )，向代表提供一切必要的合作，並應向 提供或促成向其提供代表代表為提交任何此類申報和遵守 FINRA 規則而認為必要的所有信息。公司應負責代表與此類申報相關的費用和開支，包括 不超過___美元的合理律師費用和開支以及與之相關的所有申請費。

3.32.7 公司承認並同意，除了《企業合併營銷協議》的要求外，本節 3.32 中的任何內容均不得解釋為有義務承銷商就 業務合併採取任何行動或不採取任何行動，任何此類行動將由每位承銷商自行決定，並可能受單獨的最終書面協議的約束在該承銷商與公司或其他註冊人之間， 可能如此雙方同意。

4。 條件。

4.1。 承銷商義務條件。如本文所規定，幾家承銷商購買和支付公共 證券的義務應視公司截至本協議發佈之日以及截止日期和期權截止日期（如果有）所作陳述和保證的持續準確性、 公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性以及公司履行其義務的情況為前提下文以及以下 條件：

4.1.1。 監管事宜。

4.1.1.1。 註冊聲明的有效性。註冊聲明應不遲於紐約時間下午 5:00，在本協議簽訂之日或代表書面同意的較晚日期和時間生效，並且， 在截止日期，不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，委員會也不得為此提起或待審或考慮提起任何訴訟 委員會 要求提供補充信息的任何要求都應得到滿足。

4.1.1.2。 FINRA 通關。在生效日期之前，代表應已獲得FINRA關於註冊聲明中所述允許或應支付給承銷商的補償金額 的許可。

4.1.1.3。 無佣金止損令。截至截止日期，委員會尚未發佈任何命令或威脅發佈任何命令，阻止 或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書或其任何部分，也沒有就該命令提起或威脅要就該命令提起任何訴訟。

4.1.1.4。 納斯達克上市。公共證券應已獲準在納斯達克上市，但須有正式的發行通知和 令人滿意的發行證據。

4.1.2。 公司法律顧問事務。

4.1.2.1。 公司法律顧問的意見。在每個截止日期或期權截止日期（如果有），代表應已收到 Winston & Strawn LLP 和公司法律顧問奧吉爾 以公司和代表雙方同意的形式向作為多家承銷商代表的代表發出的贊成意見（以及負面保證信）。

4.1.2.2。 Reliance。在提出此類意見時，此類律師可以依賴：(i) 在涉及適用美國 法律及其被接納的司法管轄區以外法律的事項上，如果有，則在這些律師認為適當的範圍內，依據代表可以合理接受的其他 律師的意見或意見（形式和實質內容使代表相當滿意），熟悉遵守適用的法律；以及 (ii) 關於事實問題，在 他們認為適當的範圍內，保管有關公司存在或良好信譽的文件的公司高管和各司法管轄區高管 的證書或其他書面陳述，前提是應要求將任何此類聲明 或證書的副本交給承保人律師。公司律師的意見以及該法律顧問所依據的任何 意見均應包括一份聲明，説明承銷商的律師在向承銷商提交的意見中可以依據該意見。

4.1.3。 冷酷的慰問信。在本協議執行時，以及截止日期和期權截止日期（如果有），代表 應已收到一封致作為幾家承銷商代表的信函，其形式和實質內容 在各方面都令人滿意（包括下文（iii）條款中提及的變更或減少（如果有）的非實質性性質） 本協議的日期以及截止日期和期權截止日期， （如果有）：

(i) 確認他們是該法和適用法規所指的公司的獨立會計師 ，並且在註冊聲明和招股説明書所列財務報表所涵蓋的時期內， 沒有向公司提供過《交易法》第10A (g) 條中使用的任何非審計服務；

(ii) 指出，他們認為註冊聲明和招股説明書中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合該法及其已發佈法規的適用會計要求；

(iii) 指出，根據有限的審查，包括閲讀公司最新可用的未經審計的中期財務報表 （註明最新可用的未經審計的中期財務報表的日期）、對股東和董事會以及董事會各委員會最新 的可用會議記錄的閲讀、與公司 高級職員和其他相關員工的磋商對於財務和會計事項以及其他特定程序和查詢， 他們沒有注意到任何可以使他們相信：(a) 註冊聲明和招股説明書中包含的公司未經審計的財務報表 在所有重大方面均不符合該法案和條例中適用的會計要求 ，或者沒有按照公認會計原則公平列報，其基礎與登記中包含的公司經審計的財務報表 基本一致聲明、法定招股説明書和招股説明書； 或 (b) 在生效日期或截止日期（視情況而定）之前的某一日期，與註冊聲明中所列的2022年4月30日資產負債表 中顯示的金額相比，公司的股本 或長期債務有任何變化，或者公司的股東權益有任何減少，但註冊 聲明中規定或設想的除外，或者，如果有任何減少，列出此類減少的金額，以及 (c) 在 2022 年 4 月 30 日至 指定日期期間立即減少的金額在生效日期或截止日期（視情況而定）之前，與註冊聲明中包含的 2022 年 1 月 14 日（成立時間）至 2022 年 4 月 30 日期間的運營報表相比，每種情況的收入、淨 收益（虧損）或每股淨收益（虧損）均存在任何變化，或者，如果有任何此類變動，則列出 此類變更的金額；

(iv) 表示他們已經比較了每起案件中註冊聲明中列出的與公司有關的具體美元金額、股票數量、收入和收益百分比、報表和其他 財務信息，前提是這些金額、 數字、百分比、報表和信息可能來自公司 的一般會計記錄，包括工作表，但不包括任何需要法律顧問解釋的問題，使用通過應用指定的 讀數獲得的結果、信中列出的調查和其他適當程序（根據普遍接受的審計標準，這些程序不構成審查），並認為它們一致；以及

(v) 根據代表可能合理的要求，就本文所設想的交易所涉及的其他事項作出陳述。

4.1.4。 軍官證書。

4.1.4.1。 軍官證書。自截止日期和期權截止日期（如果有）起，代表應 分別收到由董事會主席或總裁（以其身份）簽署的公司證書，即 公司已履行所有契約並遵守了本協議要求履行的所有條件，或截至截止日期 已遵守本協議要求履行的所有條件以及條件截至該日期， 對本文第 4.1.5 節中規定的感到滿意，並且，截至截止日期，本協議第 2 節 中規定的公司的陳述和保證是真實和正確的。此外，代表還將收到代表可能合理要求的其他公司高管證書 。

4.1.4.2。 祕書證書。截至截止日期和期權截止日期（如果有），代表 應分別收到一份由公司祕書籤署的公司證書，證明：(i) 經修訂的公司註冊證書 真實完整，未經修改且完全有效；(ii) 與本次發行有關的決議 已完全生效，以及生效且未經修改；(iii) 公司或其 律師與委員會之間的所有通信；(iv) 所有公司或其律師與納斯達克之間的通信；以及 (v) 關於公司 高管在職情況的通信。此類證書中提及的文件應附在該證書中。

4.1.5。 沒有實質性變化。在截止日期和期權截止日期（如果有）之前：(i) 自注冊聲明、法定 招股説明書和招股説明書中規定該條件的最近日期起，公司的狀況或前景或業務活動，包括財務 或其他方面的重大不利變化或發展，不得發生任何涉及重大不利變化的情況；(ii) 不得提起訴訟或訴訟無論是法律還是衡平法，都應在 公司或任何公司關聯公司之前或之前受到審理或威脅任何法院或外國、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構 ，其中不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況 或收入產生重大不利影響，除非註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中另有規定；(iii) 不得根據該法對公司發佈任何停止令 ，也不得就此提起訴訟是由委員會發起或威脅的； 和 (iv) 註冊聲明，法定招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補編應包含 根據該法案和條例要求在其中陳述的所有重要陳述，並應在所有 重大方面符合該法案和條例的要求，註冊聲明、法定招股説明書 或招股説明書或其任何修正案或補充均不得包含任何不真實的重大事實陳述或者沒有説明其中要求或必要的任何 重要事實在其中作出陳述（就法定招股説明書和 招股説明書而言，應根據其作出的情況而定），不得產生誤導。

4.1.6。 協議的交付。在生效日期，公司應向代表交付已簽署的交易 文件副本。

4.1.7。 私人 單位。在截止日期和期權截止日（視情況而定），已按照購買協議的規定購買了 私募單位，此類證券購買價格的一部分 應存入信託賬户。

5。 賠償。

5.1。 對承銷商的賠償。

將軍。 在遵守下述條件的前提下，公司同意向每位承銷商及其每位董事、 高級職員、合夥人和員工以及控制任何此類承銷商（“控股人”）的每一個人（如果有） 進行賠償，使其免受損失、責任、索賠、損害 以及任何費用（包括但不限於調查、準備 或抗辯任何合理產生的任何和所有法律或其他費用根據該法、《交易法》或任何其他外國、聯邦、州或地方法規、法律、規則、法規或條例 或普通法或其他法律可能受其約束的任何 承銷商與公司之間的任何訴訟，或任何承銷商與任何第三方之間的任何訴訟（或其他原因）而提起的訴訟，或任何索賠，外國規章制度，源於或基於任何不真實的 陳述或涉嫌的不真實陳述(i) 註冊聲明中包含或包含的重大事實，或遺漏或涉嫌遺漏，即 (i) 註冊聲明或其任何修正或補充，必須在該聲明中註明或使 聲明不具有誤導性；(ii) (A) 任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補編或 (B) 任何申請或其他文件或書面通信 (在本第 5 節中，統稱為 “申請”） 由公司執行（或根據公司提供的書面信息）公司（用於此類申請）專門用於 的目的，即根據任何司法管轄區的證券法，使公共證券符合任何司法管轄區的證券法的資格，這是在其中作出陳述 所必需的，應根據作出聲明的情況，不具有誤導性，而且，就第 (i) 和 (ii) 條而言，其中標題為 “承保—銷售限制” 的部分中包含或包含的聲明除外； 或 (iii) 任何業務合併證券披露文件；但是，前提是公司不得如果任何此類損失、責任、索賠、損害或費用源於 在任何初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書（或 其任何修正或補充）或任何申請或業務合併證券披露文件中做出的任何不真實陳述或遺漏，或指稱的 不真實陳述或遺漏，或基於此 並符合該承銷商或其代表向公司提供的有關承銷商的書面信息Underwriter 專門用於任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充）、 或任何提供書面信息的申請或商業合併證券披露文件（視情況而定）， 僅包含第 2.3.1 節最後一句附帶條件中描述的與任何初步招股説明書有關的信息、註冊聲明和招股説明書。對於初步招股説明書中作出的任何不真實陳述或遺漏或 所謂的不真實陳述或遺漏，如果該承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用 源於未向主張招股説明書的副本提供或發送給主張任何內容的人， ，則本段中包含的賠償協議不對任何承銷商造成損失、責任、索賠、損害或支出 在 或書面確認向該人出售公共證券之前的損失、責任、索賠或損害法案和法規，以及 招股説明書中不真實的陳述或遺漏是否已得到糾正。公司同意立即通知 的代表，就發行和出售公共證券或與初步招股説明書、註冊聲明或 招股説明書或任何商業合併證券披露文件有關的針對公司或其任何高管、董事或控股人的任何訴訟或程序已開始。

5.1.2。 程序。如果對承銷商或控股人提起任何訴訟，可以根據第 5.1.1 節向公司尋求賠償，則該承銷商應立即以書面形式將該 訴訟通知公司，公司應為此類訴訟進行辯護，包括聘用律師和律師費用（視情況而定，須經該承銷商或控股人合理 批准）以及實際費用的支付。此類承銷商或控股人 有權在任何此類情況下聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商或該控股人承擔 ，除非：(i) 公司應以書面形式授權僱用此類律師為此類訴訟進行辯護，費用由公司承擔；(ii) 公司不得僱用該律師律師 負責為此類訴訟進行辯護；或 (iii) 此類受賠方或當事方的律師應有合理地得出結論， 可能存在與公司可用的辯護不同或補充的辯護（在這種情況下， 公司無權代表受賠方就此類訴訟進行辯護）， 在任何情況下，由該承銷商和/或控股人 人額外選擇的律師事務所的合理費用和開支均不超過一家由本公司承擔。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何此類承銷商或控股 人按上述規定為此類訴訟進行辯護，則公司有權批准此類訴訟的任何和解條款 ，不得無理拒絕。

5.2。 對公司的賠償。每位承銷商單獨而不是共同同意對公司 及其董事、高級管理人員以及控制公司的僱員和代理人（根據該法案第15條或《交易法》第 20條的含義）進行賠償，使其免受上述賠償中描述的 公司對幾家承銷商造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於對於註冊聲明中的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述 或遺漏，任何初步招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充，或任何申請中的 ，依賴並嚴格遵守該承銷商或代表該承銷商向公司提供的有關該 承銷商的書面信息，明確用於此類註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書 或其任何修正案或補充文件或任何提供書面信息的此類申請，經明確同意， 僅包含上次附帶條件中描述的信息第 2.3.1 節中的句子。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書 或其任何修正案或補充文件或任何申請， 對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟，並可能就此向任何承銷商尋求賠償，則該 承銷商應擁有賦予公司的權利和義務，公司和受到賠償的每個人均應擁有第 5.1.2 節的規定賦予幾家承銷商的 權利和義務。

5.3。 貢獻。

5.3.1。 投稿權。為了規定在（i）根據本法第5條有權獲得賠償的任何人 根據本法提出賠償申請，但經司法裁定 （由具有司法管轄權的法院下達的最終判決或裁決以及上訴時限到期或最後上訴權被拒絕）的情況下根據該法進行公正和公平的繳款。儘管本第 5 條規定了此類情況下的賠償，但不得在此類情況下強制執行；或 (ii)如果根據本第 5 條提供賠償但無法獲得賠償，則可以要求任何此類人員 部分根據該法、《交易法》或其他規定繳款，那麼， ，在每種情況下，公司和承銷商均應分攤公司和承銷商發生的上述賠償協議所設想的性質的總損失、負債、索賠、損害賠償和費用 ，其比例 以至於承銷商對由承銷商所代表的那部分負責招股説明書 封面上顯示的承保折扣佔首次發行價格的百分比，公司對餘額負責；前提是， ，任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第11（f）條的定義）的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 。儘管本第 5.3.1 節有規定， 任何承銷商的出資金額均不得超過由其承保並向公眾發行的公共證券 的總價格超過該承銷商 本應為此類損失、責任、索賠、損害賠償和費用支付的任何損害賠償金額。就本節而言，在該法第15條的含義範圍內，承銷商或公司的每位 董事、高級管理人員和員工（視情況而定）以及控制承銷商 或公司（如有）的每個人（如果有）應擁有與承銷商 或公司（視情況而定）相同的繳款權。

5.3.2。 投稿程序。在本協議的任何一方（或其代表）收到任何訴訟、訴訟或程序開始通知 後的十五 (15) 天內，如果要向另一方（“出資方”）提出分攤申請，則該當事方將 通知出資方，但不這樣通知出資方並不能免除其承擔的任何責任除了用於本協議下的 捐款外，可能向任何其他方提供。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，且該方在上述十五 (15) 天內將該訴訟或訴訟的開始時間通知出資方或 其代表，則該出資方將有權參與 ，同時通知通知方和任何其他出資方。任何此類捐款方均不對因尋求捐款的一方在未獲得該出資方書面同意 的情況下就任何索賠、訴訟或程序達成和解而提出的任何索賠、訴訟或程序的和解而向尋求捐款的締約方承擔責任 。本節中包含的繳款條款旨在在法律允許的範圍內取代該法、《交易法》或其他可用方式下的任何繳款權。根據本第 5.3 節，承保人繳款 的義務是多項的，而不是共同的。

6。 由承銷商默認。

6.1。 默認值不超過公司單位的 10%。如果任何承銷商或承銷商違約了購買 公司單位的義務，並且如果此類違約所涉及的公司單位數量總計不超過所有承銷商同意在本協議下購買的公司單位數量的10％，則非違約承銷商應按各自在本協議下的承諾比例購買違約所涉及的公司單位 。

6.2。 默認值超過公司單位的 10%。如果上文第6.1節中提到的違約行為涉及 公司單位的10％以上，則代表可以自行決定安排該單位或另一方或多方根據此處包含的條款購買與此類違約相關的公司單位 。如果在與 10% 以上的公司單位相關的違約行為發生後的一 (1) 個工作日內，代表沒有安排購買此類公司單位，則公司有權在一 (1) 個工作日內 再爭取代表滿意的另一方或多方按照此類條款購買 上述公司單位。如果代表和公司都沒有安排購買本第6節規定的違約所涉及的公司單位 ，則代表或公司可以終止本協議，而公司（本協議第3.12和5節中規定的除外）或幾家承銷商（除非本協議第5節中另有規定 ）承擔任何責任； 提供的 此處的任何內容均不得免除違約承保人對其他 幾家承銷商的責任（如果有），也不能免除公司因違約而造成的損害所承擔的責任（如果有）。

6.3。 推遲截止日期。如果違約所涉及的公司單位將被非違約的 承銷商收購，或者如前所述被另一方或多方購買，則代表或公司應有權 將截止日期推遲一段合理的期限，但無論如何不得超過五 (5) 個工作日，以實施因此可能做出的任何 變更註冊聲明和/或招股説明書（視情況而定）或任何其他文件 和安排，公司同意立即對註冊聲明和/或招股説明書（視情況而定）進行任何修正或補充， ，承銷商律師合理認為這是必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節被替代的任何一方，其效力與其最初是本協議的此類證券的當事方 相同。

7。 附加契約。

7.1。 其他股票或期權。除註冊聲明中所述外，公司特此同意，在公司 完成業務合併之前，不得發行任何普通股、任何期權或其他可轉換為普通 股的證券，也不得發行以任何方式參與信託賬户或對業務合併進行投票的任何優先股。

7.2。 信託賬户豁免確認書。公司特此同意，在開始對任何 Target Business 進行盡職調查或獲得任何供應商的服務之前，公司將盡其合理的最大努力，讓該目標企業或供應商 以書面形式承認，無論是通過意向書、諒解備忘錄、原則協議還是其他類似文件 （隨後在任何取代上述任何內容的最終文件中也承認這一點）閲讀招股説明書， 並瞭解到公司已經確立了信託賬户，最初金額為61,200,000美元，用於公眾 股東，除信託賬户中持有的金額所得利息外，公司只能從 信託賬户中撥款：(i) 如果在企業 合併完成後贖回股份，或修改與營業前合併活動有關的公司章程，(ii)) 向公眾股東 披露，如果公司無法清算在 要求的時間段內完成業務合併，或者 (iii) 與公司和其他公司同時完成業務合併或完成業務合併，以及 (b) 對於 並以公司為代價 (1) 同意評估該目標業務以完成與其業務合併 ，或 (2) 同意聘請供應商的服務（視情況而定），此類目標業務或供應商同意 對信託賬户的任何款項沒有任何權利、所有權、利息或索賠（“索賠”）並免除 將來因與公司的任何談判、合同或協議而可能提出的任何索賠， 不會以任何理由向信託賬户尋求追索。上述信函基本上應採用本函所附的 格式 附錄 A和 B，分別地。

7.3。 內幕消息。未經代表事先書面同意，公司不得采取任何行動或不採取任何可能導致違反每位公司關聯公司與代表之間簽訂的任何內幕 信函的行動，並且不允許對此類內幕 信件進行任何修改或豁免。

7.4。 規則 419。公司同意，在完成任何業務合併之前，將盡最大努力防止公司受該法案第419條的約束，包括但不限於在此期間，盡最大努力防止公司的任何已發行證券被視為《交易所 法》第3a-51-1條所定義的 “便士股”。

7.5。 目標公允市場價值。公司同意，在與該目標企業簽署業務 合併的最終協議時，其收購的目標企業的公允市場價值必須等於 至少信託賬户餘額的80％（不包括任何税款）。此類業務的公允市場價值必須由公司董事會 根據金融界普遍接受的標準確定，例如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和賬面 價值。如果公司董事會無法獨立確定目標業務符合這種公平市場 的價值要求，則公司將徵求一家獨立的獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立 實體的意見。如果 公司董事會獨立確定目標業務確實具有足夠的公允市場價值，則公司無需就公允市場價值徵求意見。

8。 交貨後的陳述和協議。除非上下文另有要求，否則本協議中包含的所有陳述、擔保 和協議均應在截止日期或選項 截止日期（視情況而定）被視為陳述、保證和協議，承銷商和公司的此類陳述、保證和協議，包括本協議第 5 節中包含的賠償 協議，無論 進行任何調查，均應保持有效和完全有效或代表任何承銷商、公司或任何控股人，並將在本協議終止或向多家承銷商發行公共證券 以及向多家承銷商交付公共證券後繼續有效，直到任何適用的訴訟時效到期和截止日期的七（7）週年，屆時陳述、擔保和協議將終止， 失去進一步的效力和效力。

9。 本協議的生效日期及其終止。

9.1。 生效日期。本協議將在委員會宣佈註冊聲明 生效之日生效。

9.2。 終止。代表有權在任何截止日期之前的任何時候終止本協議：(i) 如果 任何國內或國際事件、行為或事件受到重大幹擾，或者代表單獨認為將 在不久的將來對美國的普通證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果在紐約證券交易所 交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克或場外交易所交易公告欄（或後續交易市場）應已暫停，或最低交易價格 或最高交易價格應已暫停證券價格的固定或最高區間應已確定，或者場外交易公告板上或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令都必須規定證券價格的最大區間 ，或者 (iii) 如果美國捲入戰爭或現有重大敵對行動增加， 或 (iv) 如果紐約州或聯邦政府已宣佈暫停銀行業務權力，或者 (v) 如果已宣佈暫停外匯 交易，這會帶來重大不利影響影響美國證券市場，或 (vi) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而蒙受了 的物質損失，而代表個人認為，無論此類損失是否應投保，都將使公司單位不可取 的交付，(vii) 如果有公司在本協議下的陳述、保證或契約遭到違反，或者 (viii) 如果 代表在本協議發佈之日之後才得知對公司的重大不利影響，或總體市場條件的此類不利影響 ，包括但不限於本協議發佈之日後在美國境內或境外發生的恐怖活動或任何其他災難或危機 ，或上述任何情況的增加，如代表 的唯一判斷將使繼續出售、銷售和/或交付公司單位變得不可行，或執行承銷商簽訂的出售公司單位的合同 。

9.3。 費用。如果出於任何原因不得執行本協議，則在本協議規定的時間內 或根據本協議條款延長本協議，則公司支付與本協議所設想的 交易相關的自付費用應受本協議第3.12節的約束。

9.4。 賠償。儘管本協議中包含任何相反的條款、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止 ，無論本協議是否以其他方式執行，則此類選擇、終止或未能執行本協議或其任何部分的條款均不得以任何方式影響第 5 節的規定。

10。 其他。

10.1。 通知。除非本協議中另有具體規定，否則本協議項下的所有通信均應採用書面形式，並應通過掛號郵件（附回執收據）郵寄 ，由專人送達或信譽良好的隔夜快遞，通過傳真傳輸（帶有 打印的收據確認函）或通過電子傳輸（如果已寄出，則在五天內視為已發送）在這樣的郵寄之後）：

如果 對代表説：

EarlyBirdCapital， Inc.

麥迪遜大道 366 號

新 紐約，紐約 10017 傳真號碼：(212) 661-4936

收件人： Steven Levine

電子郵件： slevine@ebcap.com

使用 將副本（不構成通知）發送至：

Graubard Miller

列剋星敦大道 405 號

紐約 紐約，紐約 10174

傳真 編號：(212) 818-8881

收件人： David Alan Miller，Esq.；Jeffrey M. Gallant，Esq.

電子郵件： dmiller@graubard.com；jgallant@graubard.com

如果 轉給公司，則為：

AlphaVest 收購公司

列剋星敦大道 420 號，2446 套房

全新 紐約州約克 10170

收件人：

電子郵件：

使用 將副本（不構成通知）發送至：

Winston & Strawn LLP

國會大街 800 號，2400 套房

休斯頓， 得克薩斯州 77002

收件人： 邁克爾·布蘭肯希普，Esq.

電子郵件： mblankenship@winston.com

10.2。 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或 影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

10.3。 修正案。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改。

10.4。 完整協議。本協議（以及根據本協議 交付的其他協議和文件）構成本協議雙方就本協議及其主題達成的完整協議， 取代雙方先前就本協議標的達成的口頭和書面協議和諒解。

10.5。 綁定效果。本協議僅為代表、承銷商、 、本協議第 5 節中提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、合法 代表和受讓人的利益提供保險，並對他們具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為擁有任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，也不得被解釋為根據本協議或任何協議擁有任何法律或衡平權利、補救措施或索賠此處包含條款。

10.6。 適用法律、管轄地等

10.6.1。 關於《紐約州一般義務法》第 5-1401 節，本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋 ，而不考慮可能導致 適用其他司法管轄區的實體法的法律衝突原則。雙方同意， 引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、程序或索賠均應根據美國仲裁協會（“AAA”）的《國際仲裁 規則》通過具有約束力的最終仲裁解決。仲裁應在紐約州紐約市的AAA國際爭議解決中心 辦公室提出，將以英語進行，並將由從AAA商業爭議小組中選出的三名 仲裁員組成的小組裁決，仲裁員小組的裁決為最終裁決，可由對請求執行的一方具有管轄權的任何法院執行 。此類仲裁員和仲裁服務的費用， 以及勝訴方的律師費和開支，應由非勝訴方承擔，或按仲裁員另行指示 承擔。公司特此指定 Winston & Strawn, LLP 作為其各自的代理人， 代表其接受並確認以與本協議相關或由本協議引起的任何方式可能在任何仲裁、訴訟、訴訟或反索賠 中送達的任何和所有程序，但無撤銷權。公司還同意採取任何必要的行動， 自生效 之日起七年內，維持此類代理人的指定和任命的全部效力和效力。

10.6.2。 公司（代表公司本身，並在法律允許的最大範圍內，代表其股權持有人和債權人）特此放棄 就基於本協議以及本協議、註冊聲明和招股説明書所設想的交易 、《註冊聲明》和《招股説明書》所考慮的交易 提出的任何索賠，請陪審團審判的權利。

10.6.3。 公司同意，任何此類訴訟中的勝訴方有權向另一方收回其所有 合理的律師費以及與該訴訟或訴訟相關的和/或為此準備 而產生的費用。

10.7。 在同行中執行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，也可以由本協議的不同當事方在 個不同的對應方中執行，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議加在一起構成一個和 相同的協議，並將在本協議各方簽署一個或多個對應方並交付 後生效。通過傳真或 email/.pdf 傳輸方式交付已簽署的本協議副本應構成 有效且充分的交付。

10.8。 豁免等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款不得被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款 的有效性或本協議任何一方此後執行本協議各項條款的權利。對任何違約、 不遵守或不履行本協議任何條款的豁免均無效，除非尋求執行此類豁免的一方或多方簽署的書面文書 中規定；對任何此類違約、不遵守 或不履行的豁免均不得被解釋或視為對任何其他或後續違約、違規或不履行行為的放棄。

10.9。 沒有信託關係。公司特此承認，在 發行公共證券方面，承銷商僅充當承銷商。公司進一步承認，承銷商是根據完全由本協議簽訂的合同 關係行事的，在任何情況下，雙方都不打算讓承銷商作為受託人對公司、其管理層、股東、債權人或 承銷商為促進發行而可能開展或已經進行的任何活動承擔責任公共證券， 在此日期之前或之後。承銷商特此明確聲明不對公司承擔任何信託或類似義務， 無論是與本協議所設想的交易還是導致此類交易的任何事項有關，公司 特此確認其對此的理解和同意。公司和承銷商同意，他們各自有責任 對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商 就此類交易向公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於與 公共證券的價格或市場有關的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議或建議。在法律允許的最大 範圍內，公司特此放棄並解除公司可能就本協議所設想的交易或導致 進行此類交易的任何事項違反或涉嫌違反 對承銷商提出的任何索賠。

[簽名 頁面關注中]

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請為此在下文 提供的空白處註明，因此，本信將構成我們之間具有約束力的協議。

已同意，並已接受

如上面第一次寫的日期的 ：

EARLYBIRDCAPITAL， INC.，作為幾家承銷商的代表

[簽名 承保協議頁面，日期 _______，2021]

時間表 A

ALPHAVEST 收購公司

6,000,000 個單位

時間表 B

附錄 A

目標商務信函表格

AlphaVest 收購公司

女士們 和先生們：

參考了AlphaVest收購公司（以下簡稱 “公司”）於2022年_______日發佈的最終招股説明書（“招股説明書”）。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們 已閲讀招股説明書並瞭解到公司已設立信託賬户，最初金額至少為61,200,000美元， 是為了公眾股東的利益，而且，除了信託賬户中持有的金額的利息外，公司 只能從信託賬户中支付款項：（i）如果在完成後贖回股份，則向公眾股東支付款項 業務合併或對公司與營業前相關的經修訂和重述的公司註冊證書的修訂 合併活動，（ii）如果公司 無法在規定的時間段內完成業務合併，或者（iii）在公司完成 業務合併的同時或之後，則向公眾股東提供與公司清算有關的信息。

對於 並考慮到公司同意評估下述簽署人以與其完成業務合併， 以下籤署人特此同意，其對信託 賬户中的任何款項（均為 “索賠”）不擁有任何權利、所有權、利息或索賠（均為 “索賠”），並特此放棄其將來可能因信託 賬户或由此產生的任何索賠，br} 與公司的任何談判、合同或協議，不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。

附錄 B

供應商信函表格

AlphaVest 收購公司

女士們 和先生們：

參考了AlphaVest收購公司（以下簡稱 “公司”）於2022年_______日發佈的最終招股説明書（“招股説明書”）。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們 已閲讀招股説明書並瞭解到公司已設立信託賬户，最初金額至少為61,200,000美元， 是為了公眾股東的利益，而且，除了信託賬户中持有的金額的利息外，公司 只能從信託賬户中支付款項：（i）如果在完成後贖回股份，則向公眾股東支付款項 業務合併或對公司與營業前相關的經修訂和重述的公司註冊證書的修訂 合併活動，（ii）如果公司 無法在規定的時間段內完成業務合併，或者（iii）在公司完成 業務合併的同時或之後，則向公眾股東提供與公司清算有關的信息。

對於 並考慮到公司同意使用下述簽署人的服務，下列簽署人特此同意，其對信託賬户中的任何款項（均為 “索賠”）不擁有 任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，特此 放棄其將來因向公司提供的任何服務而可能提出的任何索賠，也不會提出任何索賠以任何理由向信託賬户尋求 追索權。