附件4.5

註冊權 協議

本登記權協議日期為2023年11月30日(“本協議”)，由開利環球公司、特拉華州一家公司(“本公司”) 和摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和滙豐證券(美國)有限公司作為購買協議附表1所列初始購買者(定義見下文) (“初始購買者”)的代表 (“代表”)簽訂。

本公司及其代表是日期為2023年11月15日的購買協議(“購買協議”)的訂約方，該協議規定本公司向初始購買者出售2025年到期的本公司5.800%債券本金總額1,000,000,000美元，2034年到期的本公司5.900%債券本金總額1,000,000,000美元，以及2054年到期的本公司6.200%債券本金總額1,000,000,000美元(統稱為“證券”)。本公司已同意向初始購買者及其直接和間接受讓人提供本協議規定的登記權。本協議的簽署和交付是根據採購協議完成交易的 條件。

考慮到上述情況，雙方同意如下：

1.定義。 本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“協議”應具有前言中所述的含義。

“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律授權或有義務或行政命令要求關閉的紐約商業銀行機構的日子。

“公司”應具有前言中規定的含義，還應包括公司的繼任者。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。

“交換日期”應具有本合同第2(A)(Ii)節規定的含義。

“交換要約”是指交易證券公司根據本協議第二款(A)項對可註冊證券提出的交換要約。

“交換要約登記” 是指依照證券法第2(A)節的規定進行的登記。

“交易所要約登記聲明” 指採用S-4表格(或如適用，則指另一適當表格)的交易所要約登記聲明，以及對該登記聲明的所有修訂和補充，每種情況包括

招股説明書中包含的或被視為其中一部分的招股説明書、招股説明書的所有證物以及通過引用併入其中的任何文件。

“交易所證券”指本公司根據契約發行的優先票據，其條款在所有重大方面與證券大體相同(但交易所證券因未能遵守本協議而不受轉讓限制或年利率上調的限制)，並根據交易所要約要約向持有人要約以換取可登記證券。

“金融監管局”是指金融行業監管機構。

“自由撰寫招股説明書” 指由本公司或代表本公司編制並由本公司在出售證券或交易所證券時使用的每份自由撰寫招股説明書(定義見證券法第405條)。

“持有人”是指最初的購買者，只要他們擁有任何可登記證券，以及他們的每一位繼承人、受讓人、直接和間接受讓人 成為契約下的可登記證券的所有人；但就本條例第四節和第五節而言，“持有人”一詞應包括參與的經紀交易商。

“契約”是指本公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間的、日期為2023年11月29日的契約，可根據其條款不時加以修訂和補充，適用於證券和交易所證券。

“初始購買者”應 具有序言中規定的含義。

“檢查員”應具有本協議第3(A)(Xiv)節規定的含義。

“發行人信息”應 具有本協議第5(A)節規定的含義。

“通知和調查問卷” 是指公司在收到持有人的擱置請求後向該持有人分發的登記聲明通知和售賣證券持有人調查問卷。

“參與經紀交易商” 應具有本協議第4(A)節規定的含義。

“參與持有人”應 指任何已按照第(Br)條第(B)款的規定向本公司交回已填寫並簽署的通知和調查問卷的任何可登記證券持有人。

“個人”是指個人、合夥企業、有限責任公司、法人、信託或非法人組織，或者政府、機構或其分支機構。

“招股説明書”是指包括在註冊説明書內的招股説明書，或根據證券法的規則和規定，被視為註冊説明書的一部分的招股説明書，包括任何初步招股説明書，以及經任何招股説明書附錄修訂或補充的任何該等招股説明書，包括招股説明書附錄 關於發售擱板註冊聲明所涵蓋的任何部分的招股説明書的條款，以及 該招股説明書的所有其他修訂和補充，在每種情況下，均包括通過引用併入其中的任何文件。

“採購協議”應 具有序言中規定的含義。

“可註冊證券”指證券；但該證券應在下列情況中最早出現時不再是可註冊證券： (I)當關於該證券的註冊聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該註冊聲明進行交換或處置時，(Ii)當該證券停止未清償時，(Iii)當該證券已根據證券法(但不是第144A條)規則144(或任何後續條款)被轉售而不考慮成交量限制時；但本公司應已刪除或導致刪除證券上的任何限制性圖例，或(Iv)本協議日期後三年的日期。

“登記違約”指發生下列情況之一：(I)第2(A)(X)節所指的登記聲明在目標登記日期或之前未被視為有效，或(Ii)如果交換要約未在目標登記日期之前完成，並且如果根據第2(B)節需要 擱置登記聲明，則此類擱置登記聲明不會在(X)目標登記日期和(Y)適用擱置請求交付後60天或之前的較晚者宣佈生效，或者(Iii)如果根據第2(B)節需要進行擱置登記 聲明並且在被宣佈生效後，該擱置登記聲明停止生效 或其中所載的招股説明書不再可用於轉售可註冊證券(A)在擱置有效期內至少連續30天的兩次以上，或(B)在所需的有效期內的任何12個月期間的任何時間 ，並且在任何12個月期間內沒有保持有效或可用於轉售可註冊證券的情況在任何12個月期間內存在超過90天(無論是否連續)。

“註冊費用”應 指本公司履行或遵守本協議的任何及所有費用，包括但不限於：(I) 所有美國證券交易委員會、證券交易所或FINRA的登記和備案費用，(Ii)與遵守國家證券或藍天法律有關的所有費用和開支(包括合理的費用和任何承銷商或持有人在 任何交易所證券或可註冊證券的藍天資格方面的律師費用)，(Iii)公司在準備或協助 準備、文字處理、印刷和分發任何註冊説明書、任何招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書及其任何修改或補充、任何承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議

以及與履行和遵守本協議有關的任何其他文件，(Iv)公司發生的所有評級機構費用(包括維持證券評級的費用)，(V)根據適用的證券法與企業資格有關的所有費用和支出，(Vi)受託人和一名律師的合理費用和支出，(Vii)公司律師的費用和支出，如果是擱板註冊聲明，參與持有人的一名律師的合理費用和支出(該律師應由持有該參與持有人所持可登記證券本金總額的多數的參與持有人選擇或取代，該律師也可以是初始購買者的律師)和(Viii)公司獨立註冊公共會計師的費用和支出，包括履行和遵守本協議所需或附帶的任何特別審計或“安慰”信函的費用。但不包括與持有人出售或處置可登記證券有關的承銷商或承銷商的法律顧問費用(費用 和上文第(Ii)款規定的費用除外)或承銷折扣和佣金、經紀佣金和轉移 税(如有)。

“註冊説明書”應 指根據本協議條款 涵蓋任何交易所證券或可註冊證券的公司的任何註冊説明書，以及對任何此類註冊説明書的所有修訂和補充，包括在每個 案例中包含的或被視為招股説明書一部分的招股説明書、招股説明書、招股説明書的所有證物以及通過引用併入其中的任何文件。

“代表”應具有前言中所述的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券”應具有前言所述的 含義。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法。

“擱置有效期” 應具有本協議第2(B)節中規定的含義。

“貨架登記”是指依照本辦法第二款第(二)項辦理的登記。

“擱置登記説明書” 指本公司以證券法第415條或美國證券交易委員會可能採納的任何類似規則以適當表格 提交的涵蓋全部或部分須予登記證券的擱置登記説明書，以及對該等登記説明書的所有修訂和補充 ，包括生效後的修訂，在每種情況下包括招股章程或視為招股説明書的一部分、所有證物和任何以引用方式併入其中的文件。

“擱置請求”應具有本協議第2(B)節規定的含義。

“工作人員”是指美國證券交易委員會的工作人員。

“中止訴訟”應 具有本協議第2(E)節規定的含義。

“目標註冊日期” 應指2024年11月29日。

“信託契約法”指經不時修訂的1939年信託契約法。

“受託人”是指契約項下證券的受託人。

“保險人”應具有本合同第3(F)節規定的含義。

“承銷發行”是指將可登記證券出售給承銷商重新向公眾發行的發行。

2.根據《證券法》註冊。(A)在任何適用法律或員工的適用解釋不禁止的範圍內，公司 應盡其商業上合理的努力：(X)促使按照公司選擇的證券法規定的適當的 表格提交交易所要約登記聲明，其中包括向持有人提出將所有可登記證券交換交易所證券的要約，以及(Y)該登記聲明在目標登記日期或之前生效，以及 如果一個或多個參與經紀交易商提出要求，有效期至上次交易日期後180天，供此類 參與經紀交易商使用。本公司應在《交換要約登記聲明》被美國證券交易委員會宣佈生效後(但在任何情況下不遲於 )迅速開始對該證券的交換要約，並在不遲於該生效日期後60天內作出其商業上合理的努力 以完成交換要約。

本公司應通過郵寄和/或以電子方式交付，或通過郵寄和/或以電子方式向每位持有人郵寄和/或以電子方式交付相關招股説明書、適當的傳送函和其他隨附文件， 除適用法律要求的其他披露外，還應主要説明以下內容，從而開始交換要約：

作為參與交易所要約的條件，持有人將被要求向公司表明：(1)其將收到的任何交易所證券將在其正常業務過程中被收購，(2)在交易所要約開始時，其未與任何人達成任何安排或諒解 參與經銷(證券法所指的)交易所證券，違反了證券法的規定，(3)該持有人不是本公司的“聯屬公司”(根據證券法第405條的定義)；(4)如果該持有人不是經紀交易商，則該持有人不從事亦不打算從事經紀證券的分銷；及(5)如果該持有人是經紀自營商，會以其本身的賬户收取交易所證券，以換取因做市或其他交易活動而取得的可登記證券，則該持有人將提交招股説明書(或，在法律允許的範圍內，向買方提供招股説明書)與該交易所的任何轉售有關 證券。

在有關可註冊證券的交換要約的最後交易日期 之後，公司應在切實可行的範圍內儘快：

可登記證券為簿記形式的證券，公司應與受託人合作，按照適用的簿記程序進行可登記證券的交換。

本公司應盡其商業上合理的 努力完成上述交換要約，並應盡合理最大努力遵守證券法、交易法和其他適用法律法規中與交換要約相關的適用要求。交換要約不受任何條件的約束，但交換要約不違反任何適用法律或員工的適用解釋，以及任何與交換要約有關的訴訟或法律程序並未在任何法院或任何政府機構提起或威脅，而根據本公司的判斷，該等訴訟或法律程序可合理地預期會削弱本公司進行交換要約的能力。

(B)在 公司確定本合同第2(A)節規定的交換要約登記根據任何適用法律不可用的情況下，或者如果適用，員工的解釋不允許公司對可註冊證券實施交換要約，或者，如果由於任何原因，本公司未能在目標註冊日期和本公司收到任何初始買方提出的書面請求(“擱置請求”)(“擱置請求”)之前完成可註冊證券的交換要約(“擱置請求”)， 表示其持有符合或不符合交換要約交換資格的可註冊證券，則本公司應在確定日期或擱置請求(視情況而定)後，在實際可行的情況下儘快提交併生效符合證券法規定的適當格式的擱置登記聲明，該聲明由公司選擇。規定持有人出售所有可登記證券，並使該貨架登記聲明 生效；但(A)任何持有人均無權將任何可登記證券包括在任何貨架登記聲明中，或有權使用構成該貨架登記聲明一部分的招股説明書，直至該持有人向本公司遞交了一份完整且簽署的通知和問卷，並提供了本條例第3(C)節所設想的有關該持有人的其他信息，如有必要，已對貨架登記聲明進行了修訂以反映該等信息。及(B) 本公司在根據本條款第2(A)節有義務提交或促使生效交換要約註冊聲明之前，並無義務提交或促使該等擱置註冊聲明生效。

公司同意盡其商業上合理的努力使《擱置登記聲明》持續有效，直至《擱置登記聲明》所涵蓋的證券不再是可登記證券之日(“擱置登記聲明有效期”)為止。公司還同意，如果適用於公司用於該等貨架登記聲明的登記表格的規則、法規或指示或證券法或其下的任何其他規則和法規或在合理情況下提出要求，公司將以其商業上合理的努力來補充或修訂貨架登記聲明、相關招股説明書和任何自由寫作招股説明書

應可登記證券的參與持有人的要求， 就與該持有人有關的信息，並盡其商業合理努力使任何該等修訂生效， 如有需要，並於其後在實際可行的情況下儘快使用該等擱置登記聲明、招股章程或自由寫作招股章程 。公司同意應參與持有人的合理要求，在此類補充或修訂被使用或提交美國證券交易委員會備案後，立即向參與持有人提供副本。

(C)公司應支付與根據本協議第2(A)條或第2(B)條進行的任何註冊相關的所有註冊費用。 每位持有人應支付與根據貨架登記聲明出售或處置該持有人的可註冊證券有關的所有承銷折扣和佣金、經紀佣金和轉讓税(如有)。

(D)根據本協議第2(A)節作出的 交換要約登記聲明，除非已被美國證券交易委員會宣佈生效，否則不被視為已生效。根據本規則第2(B)節作出的擱置登記聲明將不會被視為已生效 ，除非該聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效，或根據證券法 第462條的規定在美國證券交易委員會備案後自動生效。

如可註冊證券發生註冊失責，則可註冊證券(及僅可註冊證券)的利率將增加 (I)自緊接該等失責註冊的翌日起計的首個90天期間內，年利率增加0.25%，及(Ii)就其後每個90天期間再加 0.25%年利率，直至及包括該等失責註冊終止之日， 最高年利率增加1.00%。對於任何證券，當該證券不再是可登記證券時，登記違約即告終止，或(1)在根據第(I)或(Ii)款的定義發生登記失責的情況下， 當交換要約完成或涵蓋該等須登記的證券的貨架登記聲明生效時，或在登記聲明根據第(Iii)款發生登記違約的情況下，當登記聲明生效或招股説明書再次可用時，登記違約即告終止。如果在任何時候發生並持續發生一次以上的登記違約，則 在沒有登記違約的下一個日期之前，如果發生了一次登記違約，並且從最早的一次違約發生之日開始，到沒有登記違約的下一個日期結束，則本款規定的利率上調應作為 適用。

儘管本 協議有任何相反規定，如果關於可註冊證券的交換要約已經完成，任何在交易所要約懸而未決和完成時符合交換資格，並且沒有在交換要約中有效提交或撤回其交易所證券 的持有人將無權根據前款獲得任何額外利息，並且在交換要約完成 後，該證券將不再構成本協議項下的應註冊證券。

根據第(B)款(D)項到期的任何額外利息將在證券的定期付息日以現金支付。額外利息將通過適用的額外利率乘以證券本金金額再乘以一個分數來確定，分子 是該期間適用的額外利率的天數(根據由12個30天月組成的360天年度 確定，但有一項理解是，如果證券的正常付息日期不是營業日 ，並且支付是在下一個營業日進行的，則不會因為這種延遲而產生進一步的利息)，分母為360。

(E)如果存在可能的收購、處置、業務合併或其他交易，公司有權中止 提交對擱置登記説明書的任何修訂、提供對擱置登記説明書或任何自由寫作招股説明書中所包括的招股説明書的任何補充或修訂、向美國證券交易委員會提交將通過引用併入擱置登記説明書的任何其他申請、使擱置登記説明書繼續有效或使招股説明書或任何自由寫作招股説明書可用或採取任何類似行動(統稱為“暫停行動”)的義務。涉及本公司或其附屬公司的業務發展或事件可能需要 在貨架登記説明書或招股章程中披露，而本公司確定該等披露不符合本公司及其股東的最佳利益 ，或獲取任何有關任何該等收購或業務合併的財務報表要求 列入擱置登記説明書或招股章程並不可行。發生前述條件 時，公司應立即向參與持有人發出延遲或暫停的通知(但不包括延期或暫停的依據)。該條件終止後，公司應立即採取所有被推遲或暫停的暫停行動，如有需要，應立即通知參與持有人停止延遲或暫停行動 (但不包括其依據)。

(F)在不限制初始購買者和持有者可獲得的補救措施的情況下，公司承認，公司未能遵守本協議第2(A)節和第2(B)節規定的義務，可能會給初始購買者或持有者造成不可彌補的實質性損害，而法律上沒有對這些損害採取適當的補救措施，因此無法準確衡量此類損害的損害賠償 ，並且，如果發生這種情況，初始購買者或任何持有人可尋求具體執行本公司根據本協議第2(A)節和第2(B)節承擔的義務。

3.註冊程序。(A)根據本協議第2(A)節和第2(B)節規定的義務，公司應使用商業上合理的努力：

(I)準備 並向美國證券交易委員會提交證券法規定的適當表格的登記聲明，該表格(A)應由 公司選擇，(B)如果是擱置登記，則應可供持有人出售應登記的證券 和(C)應在形式上符合所有重要方面

符合適用表格的要求，幷包括美國證券交易委員會要求提交的所有財務報表；並盡其商業上合理的努力，使該註冊報表 生效，並根據本協議第二節在適用期限內保持有效；

（ii） 準備 並向美國證券交易委員會提交對每份註冊聲明的必要修訂和生效後修訂，以使該註冊 聲明在本協議第2條規定的適用期限內保持有效，並使每份招股説明書補充 任何所需的招股説明書補充，並根據《證券法》第424條規定提交補充後的招股説明書;並在適用於經紀人或交易商就可登記證券或交易所證券進行的交易的《證券法》第4（a）（3）節和第174條所述期間，保持每份招股説明書 的最新版本;

（iii） 在使用任何自由寫作招股説明書的範圍內，向SEC提交任何自由寫作招股説明書，該自由寫作招股説明書是公司按照《證券法》要求向SEC提交的，並保留一份不需要提交的任何自由寫作招股説明書的副本;

（iv） 在 貨架登記的情況下，免費向各參與持有人、初始購買人的律師、此類參與 持有人的律師以及可登記證券承銷發行的各承銷商（如有）提供各 招股説明書、初步招股説明書或自由書寫招股説明書的副本，及其任何修訂或補充（不包括任何修訂和補充任何招股説明書、初步招股説明書或自由寫作招股説明書的文件，因為其通過引用併入其中），作為 該參與持有人，律師或承銷商可合理地以書面形式提出請求，以促進可登記證券的出售或其他處置 ;並且，根據本章程第3（d）條，公司同意使用該招股説明書， 初步招股説明書或該自由撰寫招股説明書以及 各 參與持有人和任何該等承銷商，以發行和銷售該等招股説明書、初步招股説明書或該等自由寫作招股説明書或根據適用法律對其進行的任何修訂或補充 所涵蓋的可登記證券， 並以其中所述的方式;

(V)根據所有適用的州證券或美國司法管轄區的藍天法律註冊可註冊證券或使其符合任何參與持有人在適用註冊聲明生效時應以書面形式提出的合理要求的資格 ；與該參與持有人就要求向FINRA提交的任何文件進行合作 ；並在公司的合理控制範圍內作出任何和所有其他行為和事情，使每一參與持有人能夠消除在該參與持有人所擁有的每個該等司法管轄區內完成可註冊證券處置的任何法律障礙。 但公司不應被要求(1)在任何此類司法管轄區取得外國公司或其他實體或證券交易商的資格

在本不需要符合資格的情況下，(2)在任何此類司法管轄區籤立或提交任何送達法律程序文件的一般同意書，或(3)在 任何此類司法管轄區對其本身進行徵税或送達法律程序文件(如果該司法管轄區尚未如此)；

(Vi)通知初始購買者的律師(不言而喻，就本協議而言，該等律師指的是本協議日期的律師，除非初始購買者以書面形式通知公司)，並且在貨架登記的情況下，通知每一參與持有人和該參與持有人的律師(不言而喻，就本協議而言，對該律師的提及僅適用於已向公司提供該律師的聯繫信息的範圍)，並且如果任何該等參與持有人或律師提出要求，則應立即通知該律師。確認此類書面通知：(1)當註冊聲明生效時，當對註冊聲明的任何後生效修正案已經提交併生效時，當任何自由寫作招股説明書或招股説明書或任何自由寫作招股説明書的任何修訂或補充已經提交時，(2)美國證券交易委員會或任何州證券監管機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或啟動為此目的的任何訴訟程序。包括公司收到美國證券交易委員會根據證券法第401(G)(2)條對使用貨架登記聲明或其任何生效後修正案發出的任何反對通知，(3)如果在貨架登記聲明適用的生效日期與所涵蓋的任何應註冊證券的銷售結束之間，任何承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議中包含的公司的陳述和保證， ，如果公司 收到任何關於暫停在美國任何司法管轄區銷售的可註冊證券的資格或為此目的啟動任何訴訟的通知，(4)在此期間發生的任何事件中，登記聲明是有效的，使該登記聲明或相關招股説明書或任何自由寫作招股説明書中的任何陳述在任何重要方面不真實，或要求對該登記聲明或招股章程或任何自由寫作招股説明書進行任何更改 以使其中的陳述不具誤導性，以及(5)公司確定對登記聲明或招股説明書或任何自由寫作招股説明書的任何修訂或補充在生效後將是適當的；

(Vii)通知初始購買者的律師，或在貨架登記的情況下，將美國證券交易委員會或任何州證券管理機構對登記聲明、招股説明書或任何自由寫作招股説明書的任何修改和補充請求，或在登記聲明生效後要求提供額外信息的請求，通知每一參與持有人和該參與持有人的律師；

(Viii)根據證券法規則401(G)(2)要求撤回暫停登記聲明效力的任何命令，或在擱置登記的情況下，根據規則401(G)(2)獲得撤回對美國證券交易委員會的任何反對的決議，包括儘快以適當的格式提交對該登記聲明的修正案

合理可行，並向每一持有人或參與持有人提供撤回任何此類命令或決議的即時通知；

(Ix)在貨架登記的情況下，如果無法通過EDGAR獲得這些文件，則應請求免費向每一參與持有人提供至少一份符合要求的每份登記書及其任何生效後的修正案(沒有任何通過引用併入其中的文件或作為證據的文件)；

(X)在貨架登記的情況下，與參與持有人合作，協助及時準備和交付代表待出售且不帶有任何限制性圖例的可登記證券的證書 ，並使該等可登記證券的發行和登記的面額和名稱(與契約的規定一致)可由參與持有人在任何可登記證券的銷售結束前 合理地要求至少一個營業日；

(Xi)在 本協議第3(A)(Vi)(4)節預計發生的任何事件發生時，編制並向美國證券交易委員會提交適用的交換要約登記聲明或貨架登記聲明或相關招股説明書或任何自由寫作招股説明書或通過引用併入其中的任何文件的補充或生效後的修正案，或提交任何其他必需的文件，以便此後向可註冊證券的購買者交付 (或在法律允許的範圍內，提供)招股説明書或自由寫作招股説明書， 視情況而定。不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述作出陳述所必需的重要事實，不得誤導性；公司應通知參與的 持有人(如為貨架註冊聲明)和初始購買者以及本公司已知的任何參與的經紀交易商(如為交換要約註冊聲明)，在此類事件發生後，在切實可行的情況下儘快暫停使用招股説明書或任何自由寫作招股説明書，該等參與持有人、該等參與經紀-交易商和初始購買者(視情況而定)特此同意暫停使用招股説明書或任何自由寫作招股説明書。直至 公司修改或補充招股説明書或自由寫作招股説明書(視情況而定)以糾正該錯誤陳述或 遺漏；但在本條例第2(E)或3(D)條所規定的任何暫停期間內，本公司無須根據本條例第3(A)條(Xi)採取任何行動；

(Xii)在提交任何註冊説明書、任何招股説明書、任何自由寫作招股説明書、對註冊説明書的任何修訂或對招股説明書或自由寫作招股説明書的修訂或補充之前的合理時間，向代表及其律師(如果是貨架註冊聲明，則向參與持有人及其律師)提供該文件的副本，並按代表或他們的律師的合理要求向公司代表提供該文件的副本(如果是貨架註冊聲明，則為 註冊聲明，參與持有人或其律師)可在合理時間和在合理通知後 用於討論此類文件；本公司不得在任何時間

在初始提交登記聲明後，使用或提交任何 招股説明書、任何自由編寫的招股説明書、對註冊聲明或招股説明書或自由編寫招股説明書的任何修訂或補充 ，其代表及其律師(如果是貨架登記聲明，則為參與持有人及其律師)應事先未被告知並提供副本，或代表或他們的律師(如果是貨架登記聲明，則為參與持有人或其律師)應在收到其後兩個 工作日內合理地書面反對，除非公司認為適用法律要求使用或提交該招股説明書、自由寫作招股説明書或對其進行任何修改或補充；

(十三)不遲於註冊聲明的初始生效日期，為在貨架註冊聲明(視情況而定)上註冊的所有交易所證券或可註冊證券獲取CUSIP編號 ；

(Xiv)就交易所證券或可登記證券(視屬何情況而定)的註冊事宜，安排該契約符合《信託契約法》所規定的資格；與受託人及持有人合作，按照《信託契約法令》的條款，對該契約作出所需的更改；並簽署並促使受託人簽署實施此類變更可能需要的所有文件以及需要向美國證券交易委員會提交的所有其他表格和文件，以使 義齒及時具備這樣的資格；

(Xv)在貨架登記的情況下，讓參與持有人的代表(“檢查員”)、根據該貨架登記聲明參與適用處置的任何承銷商、一家律師事務所和一家會計師事務所在合理時間以合理方式在合理時間和以合理方式指定的所有相關財務和其他記錄，供參與持有人的代表(“檢驗員”)查閲。任何該等檢查員、承銷商、律師或會計師合理要求本公司及其附屬公司的文件及財產，並促使本公司各高級人員、董事及僱員 提供任何該等檢查員、承銷商、律師或會計師合理要求的所有資料，以履行與根據擱置登記聲明發售及出售可註冊證券有關的慣常盡職調查 ，但須受本公司可能合理要求並根據任何適用特權或預先存在的 合約保密義務進行調查的有關各方的限制；

(Xvii)如 任何參與持有人提出合理要求，應在招股章程副刊或生效後 修訂中迅速納入或以參考方式納入該參與持有人合理要求列入的有關該參與持有人的資料， 基於合理地相信該等資料須包括在其中或為使有關該參與持有人的資料不具誤導性而有需要，並在合理情況下儘快提交該招股章程副刊或該生效後修正案所需的所有文件。

在公司收到將被包括在該申請中的事項的通知後切實可行；以及

(Xviii)在擱置登記的情況下，訂立此類習慣協議並採取與此相關的所有其他行動(包括擱置登記聲明所涵蓋的可登記證券本金的多數參與持有人所要求的行動)，以加快或便利該等須登記證券的處置，包括但不限於與包銷發售有關，(1)在可能的範圍內，就本公司及其附屬公司的業務及註冊 聲明、招股章程、任何自由寫作招股説明書及文件(如有)，向參與持有人及該等應註冊證券的任何承銷商作出陳述及保證，其形式、實質及範圍與發行人通常向承銷商作出的形式、實質及範圍相同，且與購買協議中適用的陳述及保證一致，並在被要求時予以確認，(2)取得本公司法律顧問的意見(法律顧問及意見，範圍和實質內容應合理地令參與持有人和該等承銷商及其各自的律師滿意)致可註冊證券承銷商，涵蓋承銷發行中要求的意見中通常涵蓋的事項，並與根據購買協議提供的意見一致。但如果承銷商提出要求，參與持有人的律師應向承銷商提供意見，涉及承銷商在承銷發行中向證券持有人出售證券時所要求的意見中通常涉及的事項，(3)在承銷發行中，(3)在承銷發行中，獲得本公司獨立註冊會計師(如有必要，還包括本公司任何子公司的任何其他註冊會計師，或公司收購的任何業務，其財務報表和財務數據必須或必須包括在登記聲明中)寄給可註冊證券承銷商，此類信件應採用慣常的 格式，並涵蓋與承銷發行相關的通常在“舒適”函中涵蓋的類型的事項， 包括但不限於任何初步招股説明書、招股説明書或自由寫作招股説明書中包含的財務信息，以及 (4)關於包銷發行，交付承銷商可能合理要求的文件和證書， 並通常以包銷發行的形式交付，證明根據上述第(1)款作出的陳述和保證的持續有效性，並證明是否遵守承保協議中包含的任何習慣條件。

(B)公司將在所有實質性方面遵守美國證券交易委員會的所有規章制度，只要這些規章制度適用於交換要約或貨架登記。

(C)在貨架登記聲明的情況下，作為將該持有人的可登記證券 納入該貨架登記聲明的條件，本公司可要求每名可登記證券的持有人向本公司提供

本公司可能不時以書面形式合理要求，並要求該持有人書面同意受適用於該持有人的本協議所有條款約束，並要求該持有人以書面同意受適用於該持有人的本協議所有條款約束的通知、問卷及其他有關該持有人的通知、問卷及其他資料，以及該持有人擬出售的可登記證券及其他文件。每名正在進行貨架註冊的可註冊證券持有人同意迅速向本公司提供所有須予披露的資料，以確保該持有人先前向本公司提供的資料不具重大誤導性，並不遺漏任何須在其內述明的重大事實或使其內的陳述在作出時的情況下不具誤導性所需的任何重大事實。

(D)每名參與持有人同意，在收到本公司發出的有關發生本協議第3(A)(Vi)(2)(Br)條或第3(A)(Vi)(4)條所述事件的任何通知後，該參與持有人應立即停止根據《貨架登記聲明》處置可註冊證券，直至該參與持有人收到本協議第3(A)(Xi)條所述的補充或修訂招股章程及任何自由寫作招股説明書的副本為止，該參與持有人 將向本公司交付其所擁有的所有副本(當時由該參與持有人擁有的永久檔案副本除外)、招股章程的 以及在收到該 通知時有效的涵蓋該等可登記證券的任何自由撰寫招股章程。

(E)如果本公司應根據《註冊説明書》發出暫停處置可註冊證券的通知，則本公司不需要在暫停處置期間保持其效力，公司應根據本協議將該註冊説明書的有效期延長 ，延長天數為自發出通知之日起至該等註冊證券持有人收到補充或修訂的招股説明書或恢復該等處置所需的任何自由寫作招股説明書的副本之日起計的天數，或 通知該等修訂或補充的通知不必要之日；但是，如果停牌完全是由於公司遵守第3(C)條或應持有人的要求 進行任何其他停牌，則不得延期。

(F)希望這樣做的參與持有人可以通過包銷發行的方式出售此類可登記證券。在任何此等包銷發售中，將負責管理髮售事宜的一家或多家投資銀行及一名或多名經理(每一名“承銷商”)將由持有該等發售所包括的可登記證券本金的過半數持有人選出，但須在 每宗個案中經本公司同意(只要該銀行或經理獲國際認可為債券發售的承銷商，則不得無理扣留或延遲)。除註冊費用外，承銷商的所有費用、成本和支出均由參與持有人自行承擔。

(G)任何可登記證券持有人不得參與本協議項下的任何包銷發售，除非該持有人(A)同意根據根據本協議有權批准該等安排的人士批准的任何承銷安排所規定的基準出售該持有人的可登記證券，以及(B)填寫及簽署該等承銷安排條款所要求的所有問卷、授權書、彌償、包銷協議及其他文件 。

4.經紀交易商參與交易所報價。(A)工作人員的立場是，任何經紀-交易商在交易所要約中以自己的賬户獲得交易所證券，以換取該經紀-交易商因做市或其他交易活動而獲得的證券(“參與經紀-交易商”)，可被視為 證券法所指的“承銷商”，並且必須提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售此類交易所證券。

本公司理解，員工的立場是，如果交易所要約登記聲明中所載的招股説明書包括一份分發計劃，其中包括一份具有上述意思的聲明 以及參與經紀交易商轉售交易所證券的方式，而不點名參與經紀交易商或説明其擁有的交易所證券金額，則此類招股説明書可由參與經紀交易商 提交(或在法律允許的範圍內，向買方提供)，以履行其根據證券法 為其自己的賬户轉售交易所證券而承擔的招股説明書交付義務。只要招股説明書在其他方面符合證券法的要求。

(B)根據上述規定，儘管本協議另有規定，本公司同意應一家或多家參與經紀-交易商的要求，修訂或補充交易所要約註冊説明書所載招股章程 ，為期最長180天(根據本協議第3(E)節可予延長)，以加快或便利參與經紀-交易商根據上文第4(A) 節所述職員的立場出售任何交易所證券。本公司進一步同意，在第3(C)節的規限下，參與的經紀交易商應獲授權在該期間內(或在法律允許的範圍內，提供該等招股説明書)與本第4節擬進行的轉售有關。

(C)初始購買者不對本公司或任何持有人就其根據本協議第4(B)條提出的任何要求承擔任何責任。

5.保障和貢獻。

(A)公司將賠償每位初始買方和每位持有人、其各自的董事、高級職員和僱員、控制證券法第15節或交易法第20節所指的任何初始買方或任何持有人的每個人(如有)，以及證券法下第405條所指的任何初始買方的每一關聯公司，使其免受損害。

初始買方、持有人、董事、高級管理人員、員工、控制人或關聯公司根據證券法或其他規定可能受到的任何或所有損失、索賠、損害和責任(連帶或多個)， 只要該等損失、索賠、損害或責任(或與其有關的訴訟)產生於或基於任何註冊説明書、任何經修訂或補充的招股説明書中包含的對重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述，根據證券法第433(D)條規定必須提交的任何自由寫作招股説明書或任何“發行人信息”(“發行人信息”)或 因遺漏或據稱遺漏在招股説明書中陳述陳述所需的重大事實而產生或基於的 陳述所需的重大事實，並將向每位該等初始買方、持有人、董事、高級管理人員、僱員、控制人或關聯公司 償還該初始買方、持有人、董事高級職員或關聯公司合理產生的任何法律費用或其他實付費用員工，控制與調查或辯護任何此類損失、損害、責任、訴訟或索賠相關的人員或附屬機構，因為此類費用已發生 ；然而，如任何該等損失、申索、損害或責任是由或基於任何註冊聲明、任何經修訂或補充的招股章程、任何自由寫作招股章程或任何發行人資料中的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏而產生的，則本公司在任何該等情況下概不承擔責任 依賴並符合該等初始買方或任何持有人以書面向本公司提供的任何初始買方或任何持有人的資料。

(B)每個持有人將分別而不是共同地賠償公司、初始購買者和其他銷售持有人、公司的董事、高級管理人員和員工、初始購買者、控制公司的每個人(如果有)、任何初始購買者和任何其他出售持有人(證券法第15條或交易法第20條所指的範圍內)以及根據證券法第405條規定的任何初始購買者的每一關聯公司的任何損失、索賠、根據證券法或其他規定，公司或該初始買方、其他銷售持有人、董事、高級管理人員、員工、控制人或關聯公司可能承擔的損害或責任，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)是由或基於任何註冊聲明、任何經修訂或補充的招股説明書或任何自由寫作招股説明書中包含的對重大事實的不真實陳述或據稱不真實陳述而產生的，或因遺漏或指稱遺漏而產生或基於遺漏或指稱遺漏，以陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實，在每種情況下，但僅限於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏是在任何 註冊説明書、任何經修訂或補充的招股章程或任何自由寫作招股説明書中作出的，而該等陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是依賴並符合該持有人向本公司提供的書面資料而作出的；每個持有人將向公司和 初始買方、其他銷售持有人、董事、高級管理人員、員工、控制人和關聯公司報銷公司、初始買方、其他銷售持有人、董事、高級管理人員、員工、控制人或關聯公司因調查或辯護任何此類損失、損害、責任、訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他自付費用

(B)本公司不會就該持有人以書面明確向本公司提供有關該等 持有人的資料，以供在任何註冊説明書、任何招股章程或任何免費書面招股章程中使用而招致任何有關該等資料。

(C)受補償方收到上述(A)或(B)款所述訴訟開始的通知後，如將根據該款向補償方提出訴訟要求，則應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方；但遺漏通知補償方並不解除其對任何受補償方可能承擔的任何責任，除非該遺漏對補償方造成重大損害。如果對任何受補償方提起此類訴訟，則受補償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他同樣被通知的受補償方共同為其辯護的範圍內，由受補償方合理地 滿意的律師(除非經受補償方同意，不得成為受補償方的律師)，並在受補償方向受補償方發出關於其選擇承擔辯護的通知後，除合理的調查費用外，根據本款規定，補償方不對受補償方承擔其他律師的任何法律費用或受補償方隨後產生的與辯護相關的任何其他費用，也不對未經其書面同意而達成的任何訴訟的任何和解負責，此類同意不得被無理扣留、拖延或附加條件。

(D)至 如果本條款第5款(A)或(B)項規定的賠償無法提供給受補償方，或對於該款所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)不足，則根據該段規定的各賠償方應分擔該受補償方因該等損失、索賠或賠償而支付或應付的金額，而不是根據該款向受保障方作出賠償。損害賠償或責任的比例適當，以反映本公司從發行證券或交易所證券中獲得的相對利益，以及持有人從根據證券法登記的證券或交易所證券中獲得的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，則賠償各方應按適當的比例向受賠償方支付或支付的金額作出貢獻，以不僅反映公司的相對利益，也反映公司和持有人就導致此類損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及持有人的相對過錯，除其他事項外，應參考以下各項而釐定：重大事實的失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否與本公司或該持有人提供的資料有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止 該等陳述或遺漏的機會。

(E)公司和持有人一致認為，如果根據本第5條規定的出資以按比例分配(即使持有人為此目的被視為一個實體)或未考慮上文(D)段所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正或不公平的。受保障人因上述(D)段所述的損失、索賠、損害賠償及責任而支付或應付的金額，應視為包括受保障人因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本第5條的規定，任何持有人不得出資超過其出售的證券或交易所證券的總價，超過該持有人因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。 任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第11(F)條的含義)無權從任何無罪的人那裏獲得 的出資 。持有人根據此第5條承擔的出資義務是多個的，而不是連帶的。

(F)第5條規定的補救措施不是排他性的，不應限制法律上或衡平法上受保障方可享有的任何權利或補救措施。

(G)本第5條中包含的賠償和出資條款將繼續有效，並且完全有效，無論(I) 本協議的任何終止，(Ii)由或代表初始買方或任何持有人、任何控制 任何初始買方或任何持有人或任何關聯公司的任何人，或由或代表公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的任何人進行的任何調查，(Iii)接受任何交易所證券及(Iv)根據貨架註冊聲明出售可註冊證券 。

6.一般情況。

(a) 沒有 不一致的協議。本公司聲明、保證並同意，本公司並未訂立任何與本協議授予可註冊證券持有人的權利相牴觸或與本協議規定相牴觸的協議，亦不會在本協議生效之日或之後訂立任何協議。

(b) 修訂 和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充， 除非公司已獲得受該等修訂、修改、補充、放棄或同意影響的未償還可登記證券本金總額至少多數的持有人的書面同意，否則不得給予放棄或同意偏離本協議的規定；但任何偏離本協議第5節規定的修訂、修改、補充、放棄或同意均不對任何可註冊證券的持有人有效，除非該持有人書面同意。任何修改、修改、

根據第6(B)款進行的補充、豁免或同意應 由本協議各方以書面形式簽署。在任何該等修訂、修改、補充、放棄或同意之後，每名註冊證券持有人均須受依據本第6(B)條生效的任何該等修訂、修改、補充、放棄或同意的約束，而不論表明該等修訂、修改、補充、放棄或同意的任何通知、書面或標記是否出現在註冊證券上或交付予該持有人。儘管有上述規定，每個持有人可以 放棄遵守本協議項下公司的任何義務，該義務可能適用於或由該特定持有人 強制執行。

(c) 通知。 本協議規定或允許的所有通知和其他通信應以書面形式以專人遞送、掛號頭等郵件、電子郵件、傳真機或保證隔夜遞送的任何快遞方式發出：(I)如果送達持有人，則應按照該持有人根據第6(C)條的規定向公司提供的最新地址，該地址最初為購買協議中規定的地址；(Ii)如寄往本公司，則最初寄往採購協議所載的適用地址，其後寄往該等其他地址，有關通知已根據本第6(C)節的規定發出；及(Iii)寄往購買協議所規定的有關其他人士各自的地址，其後再寄往該等其他地址，而有關通知已根據本第6(C)條的規定發出。所有此類通知和通信應被視為已正式發出：在當面送達時，如果是親自遞送的；如果是郵寄的，則為三個工作日；如果是郵寄的，則為預付郵資的三個工作日；如果是通過電子郵件或傳真發送的，則在確認收到時； 如果是及時遞送到保證隔夜遞送的航空快遞的，則為下一個工作日。

(d) 持有者佔多數 。當根據本協議進行的訴訟或裁定需要適用持有人本金總額的多數時，在確定該多數時，如果本公司在完成交換要約或(如適用)任何貨架登記聲明的效力之前，根據契約發行任何額外證券，則該等額外證券和與本協議有關的應登記證券應被視為一個類別，以確定是否已獲得指定百分比的須登記證券持有人的 同意或批准。

(e) 繼承人 和分配人。本協議適用於各方的繼承人、受讓人和受讓人的利益，並對其具有約束力，包括但不限於且不需要明示轉讓的後續持有人；但本協議的任何內容不得被視為允許在違反購買協議或契約條款的情況下轉讓、轉讓或以其他方式處置可登記證券。如果任何持有人的任何受讓人將以任何方式獲得可登記證券，無論是通過法律實施或其他方式，則應在符合本協議所有條款的情況下持有該可登記證券，並且通過接受和持有該可登記證券，該人應是決定性的

視為已同意受本協議的所有條款和條款的約束並履行本協議的所有條款和條款，且該人有權獲得本協議的利益。對於持有人未能履行或任何持有人違反本協議項下的任何義務，初始購買者(以其初始購買者的身份)不對公司承擔任何責任或義務。

(f) 第三方 受益人。各持有人應是本公司與初始購買者之間訂立的協議的第三方受益人，並有權在其認為為保護其權利或本協議項下其他持有人的權利而有必要或適宜的範圍內直接執行該等協議。

(g) 對應者。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同，並在雙方均已簽署一份或多份副本並(通過傳真、電子交付或其他方式)交付給其他各方時生效。本協議的簽名通過傳真傳輸、“便攜文檔格式”(“.pdf”)形式的電子郵件或任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子方式 傳輸，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

(h) 標題。 本協議中的標題僅供參考，不是本協議的一部分，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(i) 治理 法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(j) 整個 協議；可分割性。本協議包含雙方之間與本協議主題相關的完整協議， 取代與此相關的所有口頭聲明和先前的書面聲明。如果本協議中包含的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行或違反公共政策，則本協議中包含的條款、條款、契諾和限制的其餘部分將繼續完全有效，且不受任何影響、 損害或無效。本公司與初始購買者應本着善意協商，將無效、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近無效、無效或不可執行條款的有效條款。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

自上述日期起確認並接受：

J.P. MORGAN EQUIPITIES LLC

為自己並代表
多個初始購買者

美國銀行證券， Inc.

為自己和 代表
多個初始購買者

花旗集團全球市場公司。

為自己和 代表
多個初始購買者

滙豐證券(美國)有限公司

為自己和 代表
多個初始購買者