附件4.2

執行 1號合同

開利全球公司（一家根據特拉華州法律正式組建和存續的公司，簡稱“公司”）與德意志銀行信託公司（一家根據紐約州法律正式組建和存續的銀行公司，簡稱“受託人”）於 2023年11月29日簽訂的第1號補充契約（簡稱“補充契約”）。

獨奏會：

本公司、本公司及受託人是日期為2023年11月29日的契約（“基礎契約”，以及不時補充或修訂的， 包括本補充契約，“契約”）的當事人，該契約與本公司不時按發行時指定的條款發行其證券有關;

基本契約 第901（6）節規定，公司可簽訂補充契約，以確立根據基本契約 發行的任何系列證券的條款和規定;

鑑於此，公司希望發行三個獨立的 系列證券，並已正式授權創建和發行此類證券，簽署和交付本補充 契約，以修改基本契約，並提供與此類證券相關的某些附加條款，在每種情況下， 如下所述;

鑑於此，本協議雙方認為 簽訂本補充契約是明智之舉，目的是確定此類證券的條款，並規定受託人對此類證券的權利、義務 和責任;以及

鑑於此， 雙方已履行並履行 基本契約的所有條件和要求，以使本補充契約根據其條款成為有效、具有約束力的法律文書。

鑑於 場地和其他良好且有價值的對價（雙方特此確認已收到），現 雙方達成如下協議：

文章 我
定義

第1.01節 定義.

（a） 除另有明確規定或上下文另有要求外，就本補充契約的所有目的而言：

“適用程序”是指， 對於涉及全球票據或其中受益權益的任何轉讓或交易，

該全球票據的存管人、歐洲結算系統及Clearstream， 在適用於該等交易的範圍內及不時生效。

“計算日期”指 就任何贖回日期而言，與該贖回日期有關的贖回通知日期前兩個營業日。

“共同保管人”指擔任歐洲結算系統和Clearstream共同保管人的任何 人，最初應為德意志銀行倫敦分行，直至 繼任共同保管人（如有）成為共同保管人，此後，“共同保管人”應指或包括當時作為共同保管人的每一 人。

“可比政府債券” 指在適用的票面贖回日期之前贖回的票據（或，就2025年票據而言，2025年票據的規定到期日），就任何可比政府債券利率計算而言，由本公司選定的獨立投資銀行酌情決定，到期日最接近票面贖回日的德國政府債券（或，就二零二五年票據而言， 二零二五年票據的指定到期日）贖回的票據，或者，如果該獨立投資銀行自行決定 此類類似債券未發行，則該獨立投資銀行可以在 三名經紀人的建議下，和/或公司選擇的德國政府債券的做市商，確定其適用於確定 可比政府債券利率。

“可比政府債券利率” 指到期收益率，以百分比表示（四捨五入至小數點後三位，其中0.0005向上四捨五入）於指定贖回日期前第三個 營業日，根據 可比較政府債券當時的市場中間價11：00 a.m.（倫敦時間），由公司選定的獨立投資銀行 確定，並按照當時普遍接受的市場慣例計算。

“最終票據”是指包含第2.11(E)(Ii)節規定的適當限制性票據圖例的經證明的票據。

“交換票據”具有註冊權協議中指定的含義 。

“德國政府債券”是指德意志聯邦共和國的直接義務債券。

“全球票據圖例”是指第2.11(E)(I)節所述的圖例。

“獨立投資銀行”指本公司不時委任的具有國際地位的獨立投資銀行機構。

“初始票據”是指在本補充契約日期根據本補充契約發行的票據。

“合格機構買家”或“合格機構買家”具有根據證券法頒佈的第144A條規定的含義。

“已登記交換要約” 指本公司根據登記權協議向若干初始票據持有人提出的要約，發行及交付相若本金總額的根據證券法 法案登記的交易所票據，以換取該等持有人的初始票據。

“註冊權協議” 指本公司與其中所列初始購買者之間的註冊權協議，日期為2023年11月29日。

“S條例”是指根據證券法頒佈的“S條例”。

“S規定票據”係指 在離岸交易中依據S規定向非美國人發售和出售的所有票據。

“受限票據圖例”是指第2.11(E)(Ii)節所述的圖例。

“限制期”指， 就任何票據而言，指(I)票據原來的發行日期及(Ii)票據或其任何前身根據規例S首次向分銷商以外的人士發售的日期(如S規則第902條所界定) 之後40天的期間。

“規則144”指根據證券法頒佈的規則144 。

“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A 。

“規則144A票據”是指根據規則第144A條，向合理地相信是合格債券的購買者提供和出售的所有票據。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“轉讓受限票據” 指包含或必須包含受限票據圖例的任何票據。

(B) 本節中定義的術語具有本節賦予它們的含義，包括複數和單數。

(C) 此處使用的術語沒有定義，其含義與《基託契約》中規定的含義相同。

(D) 除非另有説明，否則所有提及的條款和章節均指本補充義齒的相應條款和章節。

(E) 術語“本合同”、“本合同”、“本合同下文”和其他類似含義的詞語指的是本補充契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

(F) 根據登記權協議，票據上對“利息”的所有提及將被視為包括該票據的任何額外利息。

第1.02節定義術語索引。

文章 第二篇
筆記

第2.01節證券名稱。屆時將會有：

(A) 指定本公司“2025年到期的4.375%債券”的一系列證券(“2025年債券”)；

(B) 一系列證券指定本公司“2028年到期的4.125%債券”(“2028年債券”)； 及

(C) 一系列證券指定本公司“2032年到期的4.500%債券”(“2032年債券”及，連同2025年債券及2028年債券，簡稱“債券”)。

第2.02節本金總額限額。

(A) 2025年債券的本金總額最初將限制在7.5億歐元。

(B) 2028年債券的本金總額最初將限制在7.5億歐元。

(C) 2032年債券的本金總額最初將限制在8.5億歐元。

(D) 就每一系列票據而言，本節規定的本金總額將以根據基礎契約第304、305、306、906或1107條 登記轉讓時認證並交付的該系列債券的本金金額為準，或作為該系列債券的交換或替代，以及根據基礎契約第303條被視為從未認證和交付的該系列債券的金額。

(E) 本公司可不時在不向任何系列債券持有人發出通知或徵得其同意的情況下，增訂及發行任何該系列債券(“額外債券”)，在各方面與該系列債券享有同等地位(並被視為與該系列債券已未償還的單一類別)，並具有與該系列債券相同的條款，但發行日期、發行價及在某些情況下，該等債券的首次付息日期除外。如果出於美國聯邦所得税的目的，任何 附加票據不能與該系列的初始票據互換，則這些附加票據 將具有單獨的、非同時未償還的ISIN、通用代碼或其他證券標識編號。每個 系列的票據及該系列的任何額外票據，連同根據註冊權協議就該系列發行的任何交換票據，就本契約項下的所有目的(包括但不限於豁免、修訂及贖回)而言，將被視為單一系列。

第2.03節本金支付日期。

(A) 2025年未償還債券的本金(連同任何應計和未付利息)將於2025年5月29日分批支付，該日期為2025年債券的指定到期日。

(B) 2028年未償還債券的本金(連同任何應計和未付利息)將於2028年5月29日分批支付。

(C) 2032年未償還債券的本金(連同任何應計和未付利息)將於2032年11月29日分批支付，該日期為2032年債券的指定到期日。

第2.04節債券的利息。

(A) 每張2025年票據的年利率將為4.375釐，自最初發行之日或自已支付利息或已妥為撥備利息的最近 日期起計，至(但不包括)適用的付息日期，而每一張2025年票據的利息將於每年5月29日(自2024年5月29日起)及該系列到期時支付。

(B) 每張2028年紙幣的年利率為4.125釐，自最初發行之日起計，或自已付息或已妥為提供利息的最近日期起計，直至(但不包括)適用的付息日期；及

從2024年5月29日開始，每筆2028年債券的利息將於每年的5月29日支付，並在該系列債券到期時支付。

(C) 每張2032年票據的年利率將為4.500釐，自最初發行之日或自已支付利息或已妥為支付利息的最近 日期起計，至(但不包括)適用的付息日期，而每張2032年票據的利息將於每年11月29日(自2024年11月29日起)及該 系列到期時支付。

(D) 票據的利息將按(I)計算利息的期間的實際天數計算 及(Ii)自上次付息日期(或如適用的票據系列並無利息支付或正式撥備，則包括原發行日期)起計的實際天數 至(但不包括)適用的票據系列的下一個預定付息日期。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這一支付約定稱為 實際/實際(ICMA)。

(E) 如計劃支付票據利息或本金的日期並非營業日，則應於該日支付的利息或本金將於下一個營業日支付，而不會因此而產生其他利息。

(F) 將向在相關記錄日期登記此類票據(或一個或多個前身證券)名下的人支付利息；提供，有關到期日應付的利息將支付給票據本金 的收款人。

第2.05節付款地點。票據的付款地點，以及就票據和契約向公司或向公司發出通知和要求付款的地點，應為德意志銀行美洲信託公司，c/o德意志銀行股份公司倫敦分行，温徹斯特大廈，1 Great Winchester Street，London，EC2N 2DB。

第2.06節償債基金的義務。本公司沒有義務根據任何償債基金或類似要求贖回或購買任何票據。

第2.07節面額。債券將只以完全登記的形式發行，沒有息票，最低面額為10萬歐元，超過1000歐元的任何整數倍。

第2.08節貨幣。

(A)債券的本金和利息，包括在贖回或回購債券時支付的款項，應以歐元支付，但須遵守下文第2.08(B)節的規定。

（b） 如果由於實施外匯管制或其他超出公司 控制範圍的情況，公司無法使用歐元，或者如果截至本協議日期 已採用歐元作為其貨幣的任何歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者歐元不再用於國際銀行界的交易結算，則與票據有關的所有付款 將以美元支付，直到公司再次獲得歐元或使用歐元。在這種情況下， 任何日期以歐元支付的金額將根據公司自行決定的最新可用歐元市場匯率 轉換為美元。

（c） 任何以美元支付的票據款項將不構成票據或契約項下的違約事件。

（d） 受託人或票據的付款代理均不對與上述 相關的任何計算或轉換承擔任何責任。

第2.09節 安全註冊和支付代理。受託人最初應作為證券登記處和 票據的付款代理。

第2.10節 筆記的形式;書籍進入規定。

（a） 每一系列的註釋應基本上採用本説明書所附相應附件的形式（但不包括，關於 （x）任何系列票據的任何附加票據，與發行日期、發行價及（在某些情況下）該等附加票據的 首個利息支付日期有關的變動，及（y）任何系列票據的任何交換票據，與圖例有關的變動， 轉讓限制、ISIN和通用代碼編號以及根據《證券法》登記的票據的其他常規變更）。 票據可能有公司所遵守的法律、規則或慣例所要求的註釋、圖例或背書。每張票據應 註明其認證日期。

(b) (i) The Initial Notes shall be resold initially only (A) to Persons reasonably believed to be QIBs in reliance on Rule 144A under the Securities Act or (B) outside the United States, to Persons other than “U.S. persons” as defined in Rule 902 under the Securities Act in compliance with Regulation S. Notes may thereafter be transferred to, among others, purchasers reasonably believed to be QIBs, purchasers in reliance on Regulation S, and otherwise, subject to the restrictions on transfer set forth herein. Notes initially resold pursuant to Rule 144A shall be initially issued in the form of one or more permanent global securities in fully registered form (collectively, the “Rule 144A Global Note”), and Notes initially resold pursuant to Regulation S shall be initially issued in the form of one or more permanent global securities in fully registered form (collectively, the “Regulation S Global Note”), in each case without interest coupons and with the Global Notes Legend and the applicable Restricted Notes Legend set forth in Section 2.11(e) hereof. Such global securities shall be deposited on behalf of the purchasers of the Notes represented thereby with, and registered in the name of, the Common Depositary for the accounts of Euroclear or Clearstream, duly executed by the Company and authenticated by the Trustee as provided in this Indenture.

（ii） 規則144 A全球票據和規則S全球票據在本文中統稱為“全球票據”。 根據下文規定，全球票據的本金總額可不時通過對受託人和共同存管人或其指定人的記錄 進行調整而增加或減少。

（c） 本第2.10（c）條僅適用於向共同保管人或代表共同保管人保管的總額票據。

（i） 公司應執行且受託人應根據本第2.10（c）節的規定，認證並初步交付一份或多份 全球票據，該全球票據（A）應以共同存管人或其指定人的名義登記，（B）應由 受託人交付給共同存管人或根據共同存管人的指示交付。

（ii） Euroclear或Clearstream的成員或參與者（“代理成員”）在本契約 項下對共同保管人代表其持有的任何全球票據或根據該全球票據持有的任何全球票據不享有任何權利，而公司，受託人 和公司或受託人的任何代理人應有權將歐洲結算系統和Clearstream視為該全球 注意任何目的。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不得阻止公司、受託人或 公司或受託人的任何代理人執行歐洲結算系統或Clearstream 提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不得損害歐洲結算系統或Clearstream與其各自代理會員之間的關係，管理 任何全球票據受益權益持有人權利行使的慣例的運作。

（d） 除第2.11節或第2.12節規定外，全球票據的實益權益所有人無權 接收實物交付的擔保票據。

（e） 票據中包含的條款和規定應構成並明確構成本補充契約的一部分， 在適用範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本補充契約，明確同意 此類條款和規定，並同意受其約束。如果票據條款與本補充 契約條款之間存在任何衝突，應以本補充契約條款為準。

(F) 票據可在德意志銀行美洲信託公司的辦事處出示，以供登記轉讓和兑換，地址為c/o 德意志銀行股份公司倫敦分行，温徹斯特大廈，1 Great Winchester Street，London，EC2N 2DB。

第2.11節特別轉移規定。

(A) 轉讓和交換最終照會。當最終備註隨請求提交給安全註冊官時：

(I)登記該等最終票據的轉讓；或

(2) 為將該等最終票據兑換成等額本金的其他授權面額的最終票據，證券註冊處處長應登記轉讓或按要求進行兑換(如該交易的合理要求得到滿足)；提供, 然而，，最終票據已交回以供轉讓或交換：

(1) (A)須妥為批註或附有一份格式合理令公司及證券註冊處處長滿意的書面轉讓文書，並由持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立；及

(B)附同下列其他資料及文件(視何者適用而定)：(X)如該等最終票據是由持有人以該持有人的名義交付證券註冊處處長登記的，則該持有人並無轉讓該持有人的證明；或(Y)如該等最終票據正轉讓予本公司，則須提供一份表明此意的證明(每種情況的證明均以初始票據背面所列格式)；或

(2) 如果此類最終票據是根據證券法第144條規定的登記豁免轉讓的，或依賴於證券法登記要求的另一豁免，(I)向 提供的證明(採用初始票據背面規定的格式)，以及(Ii)如果公司或證券註冊處提出請求， 律師的意見或其他令其合理滿意的證據，説明是否遵守了第2.11(E)(Ii)節規定的説明 中規定的限制。

(B) 為全球票據的實益權益轉讓最終票據的限制。除非滿足下列要求，否則不得將最終票據 兑換為全球票據的實益權益。受託人收到本公司及證券註冊處處長認為合理滿意格式的正式轉讓文件後，連同：

(I) 證明(採用初始票據背面規定的格式)，證明該最終票據正在按照規則144A或(B)在《S規則》含義為 的離岸交易中並符合《證券法》第903條或第904條的規定，轉讓給QIB；和(Ii)指示受託人 就該全球票據對其賬簿和記錄進行調整，或指示共同託管人對其賬簿和記錄進行調整，以反映該全球票據所代表的票據本金總額的增加，該等指示包含有關該增加的共同存託賬户的信息，則受託人應根據共同託管人的長期指示和適用程序，取消該最終票據並促使或指示共同託管人安排：全球票據所代表的票據的本金總額將增加待交換的最終票據的本金總額，並將在該指示中指定的人的賬户中貸記或導致貸記與如此註銷的最終票據的本金金額相等的全球票據的實益權益。如果當時沒有未償還的全球票據，並且之前沒有根據第2.12節將全球票據兑換為最終票據，則公司應

發行，受託人應在收到公司訂單後，以適當的本金金額認證一份新的全球票據。

(C)全球票據的轉讓和交換。

(I) 全球票據或其中的實益權益的轉讓和交換應根據本補充契約(包括本補充契約中規定的轉讓的適用限制，如有)及其適用程序，通過共同託管機構進行。全球票據實益權益的轉讓人應按照適用程序發出書面或電子訂單，其中包含有關EuroClear或Clearstream參與者賬户的信息，該賬户將被記入該全球票據或另一全球票據的實益 權益貸方，該賬户應按照該順序貸記適用全球票據的實益 權益，轉讓人的賬户應記入與正在轉讓的全球票據實益 利息相等的金額的借方。

(2)規則第144A條全球票據中實益權益的所有人向通過同一系列S規則全球票據交割此類利息的受讓人轉讓，無論是在限制期屆滿之前還是之後，應按照適用程序進行，且僅在受託人收到轉讓人的書面證明(採用初始票據背面所述的格式)後方可進行，表明該轉讓是根據證券法規則第903條或S規則第904條或(如有)第144條(如有)根據證券法進行的，如果該轉讓是在限制期屆滿之前進行的， 轉讓的權益應在轉讓後立即通過EuroClear或Clearstream持有。

(Iii) S規則下的實益權益根據歐洲結算及結算所的程序，可於 中兑換規則第144A條的同一系列全球票據的權益，且如(1)此類交換是與轉讓符合規則第144A條的票據有關，以及(2)S全球票據的實益權益的轉讓人首先向受託人提交書面證明(採用初始票據背面所載的格式)，表明S全球票據的實益權益 S規則全球票據正在轉讓給轉讓人有理由相信是合格投資者的人(A)，(B)在符合規則144A要求的交易中為其自己的賬户或QIB的賬户購買，以及(C)符合美國和其他司法管轄區所有適用的證券法律。

(4) 如果所提議的轉讓是將一種全球票據的實益權益轉讓給另一種全球票據的實益權益，則擔保登記處應在其賬簿上反映該利息將被轉讓至的日期和本金的增加情況，並記錄 該利息將被轉移至的日期和本金金額的增加，而擔保登記處 應在其賬簿和記錄中反映該利息的轉讓日期和本金的相應減少。

(V) 儘管本補充契約有任何其他規定(第2.12節規定除外)，但除非按照適用程序，否則全球票據不得作為一個整體轉讓。

(Vi) 如果在登記交換要約或貨架登記聲明(在登記權協議中定義)對此類票據的效力完成之前，根據第2.12節將全球票據兑換為最終票據，則此類票據只能按照與本節規定基本一致的程序進行兑換(包括在初始票據背面闡明的認證要求，以確保此類轉讓符合規則144、規則144A、S條例或根據證券法註冊的其他適用豁免(視情況而定)及本公司可能不時採用的其他程序。

(D) 監管S全球票據轉讓限制。

(I) 在限制期屆滿前，監管S全球票據的權益只能通過歐洲結算或 Clearstream持有。在限制期內，在法規S全球票據中的實益所有權權益只能按照適用程序通過歐洲結算或Clearstream 出售、質押或轉讓，且只能(A)出售、質押或轉讓給本公司或其任何子公司，(B) 根據證券法已宣佈有效的登記聲明，(C)只要該證券符合根據規則第144A條有資格轉售的資格，則出售持有人合理地認為是為其自身賬户或為收到轉售通知的QIB的賬户購買的QIB的人，質押或轉讓依據第144A條，(D)依據 在美國境外發生的向非美國人士的要約和銷售(符合《證券法》S條例的含義)，或(E)依據另一項適用於證券法登記要求的豁免，在每種情況下均根據美國任何州的任何適用證券法作出，但受本公司和受託人在任何此類要約之前的權利的限制。根據(D)或(E)條出售或轉讓，要求提交律師的意見、證明和/或其他令他們每個人滿意的信息。在限制期屆滿前，根據證券法第144條或第144A條，在法規S全球票據中享有實益權益的擁有人向通過規則144A全球票據接受該利息交割的受讓人進行的轉讓，只能按照適用的程序進行，並在受託人 收到書面證明(採用初始票據背面的格式)後進行。

(Ii) 限制期屆滿後，根據適用法律及契約的其他條款，法規S全球票據的實益所有權權益可予轉讓。

(E) 圖例。

(I) 證明全球票據的每張票據證書(以及作為全球票據交換或替代發行的所有票據)將包含一個圖例

基本達到以下效果(僅為圖例的目的而將 圖例中定義的每個術語定義為圖例)：

除非本證書由歐洲結算銀行作為歐洲結算系統(“歐洲結算”)或法國興業銀行(“Clearstream”)運營者的授權代表向公司或其代理人提交，以登記轉賬、兑換或付款，發行的任何證書均以共同託管的授權代名人的名義登記，或以EuroClear/Clearstream授權代表要求的其他名稱註冊 (向共同託管的授權代名人或歐洲結算/Clearstream的授權代表要求的其他實體支付任何款項)，由或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本證書的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的 ，因為本證書的登記所有人，即共同託管的授權代名人，與本證書有利害關係。本全球票據的轉讓應僅限於向EuroClear/Clearstream、EuroClear/Clearstream的被指定人或其繼任者或該繼任者的被指定人進行的全部但不是部分的轉讓，並且本全球票據的部分轉讓應僅限於根據本全球票據背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

(Ii) 除下列第(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)段允許的情況外，證明全球票據和最終票據的每張票據證書(以及作為交換或替代發行的所有票據)將包含一個實質上具有以下效果的圖例(圖例中每個定義的術語僅為圖例的目的而定義)：

本票據未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。

通過收購本協議或在本協議中獲得實益權益，收購人表示

(1)IT及其代理的任何賬户 是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，或

(2)IT不是“美國人”，且 在美國境外(符合證券法下的S條例的含義)。

本票據或本票據中的任何權益或參與 不得在沒有此類登記的情況下重新發售、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置 ，除非此類交易豁免或不受此類登記的約束。本票據持有人在接受本票據後，同意 代表其本人並代表其已購買票據的任何投資者賬户，在該日期之前 發售、出售或以其他方式轉讓該票據[規則第144A條説明：一年][在規定的情況下，S指出：40天]在本票據原始發行日期和本公司或本公司任何關聯公司為本票據所有者的最後日期(或本票據的任何前身)之後，(A)本公司或其任何附屬公司，(B)根據根據證券法宣佈生效的登記聲明，(C)只要根據證券法第144A條有資格轉售票據，向個人 IT合理地相信是證券法第144A條中定義的“合格機構買家”，為其自己或合格機構買家的賬户購買 轉讓是依據規則144A、(D)根據證券法S規則在美國境外發生的要約和銷售，或(E)根據證券法登記要求的另一項可用豁免而進行的，根據(D)或(E)條款，在任何此類要約、出售或轉讓之前，受託人和受託人有權要求提交律師的意見、證明和/或其他令他們滿意的信息。

根據規則144A出售給QIB的證明全球票據的每張票據將包含一個圖例，大體上如下所示：

茲通知本票據的每一購買者，本票據的賣方可依據第144A條規定的《證券法》第5條規定的豁免。

(3) 一旦轉讓限制轉讓票據被出售或轉讓，證券註冊處應允許該轉讓限制票據持有人將該轉讓限制票據換成不帶有上述圖例的最終票據，並撤銷對轉讓限制轉讓票據的任何 限制，前提是持有人向證券註冊處書面證明其交換請求 是依據規則144提出的(這種證明應採用初始票據背面規定的格式)。

(Iv)在《貨架登記書》(如《登記權協議》所界定)生效期間轉讓任何初始備註之後的

對於該等初始票據(視情況而定)，與該等初始票據上的受限票據圖例有關的所有要求 將不再適用，而任何該等初始票據 以全球形式發行的要求將繼續適用。

（五） 完成初始票據的記名交換要約後，根據該要約，初始票據持有人將獲得交換票據以交換其初始票據，初始票據 以全球形式發行的所有相關要求應繼續適用，和交換票據（不含限制性票據圖例）將存放於共同存管處，初始票據將被註銷。

（vi） 在根據S法規獲得的任何初始票據的限制期屆滿後出售或轉讓時，此類初始票據帶有限制票據圖例的所有 要求應停止適用，要求任何此類初始 票據以全球形式發行的要求應繼續適用。

（f） 取消或調整全局票據。當一張全球票據的所有實益權益已經 交換為可轉讓票據、轉讓、贖回、回購或註銷時，該全球票據應由共同存管處返還給 受託人以供註銷，或由受託人保留並註銷。在該等註銷之前的任何時間，如果 一張全球票據中的任何實益權益被交換為擔保票據、轉讓以交換另一張全球票據中的權益、贖回、回購 或註銷，該全球票據所代表的票據本金額應減少，並應在受託人的賬簿和記錄中進行調整（如果其當時是該總額票據的共同保管人），由受託人 或共同保管人就該總額票據作出扣減，以反映該扣減。

（g） 在任何票據的轉讓登記正式提交之前，公司、受託人、付款代理人和證券 登記處可將票據登記人視為該票據的絕對所有人，以收取該票據的本金和利息以及所有其他目的，無論該票據是否過期，公司、受託人、付款代理人或證券登記處均不受相反通知的影響。

（h） 根據本補充契約的條款，在任何轉讓或交換時發行的所有票據應證明與轉讓或交換時交出的票據相同的債務 ，並應有權獲得契約項下的相同利益。

(I) 受託人沒有義務。

(I) 受託人對全球票據的任何實益擁有人、代理會員或任何其他人士，不對EuroClear和Clearstream或其代名人或其任何代理會員的記錄的準確性，對票據中的任何所有權權益，或就向任何代理會員、實益擁有人或其他人士(歐洲結算或Clearstream除外)交付以下任何通知(包括任何贖回或回購通知)或支付任何金額，不承擔責任或義務

或就該等票據而言。所有向持有人發出的通知和通信應發給持有人，而根據票據向持有人支付的所有款項應僅發給登記持有人( 應為歐洲清算銀行、Clearstream或共同存託機構)。受益所有人在任何全球票據中的權利僅可通過歐洲清算銀行和Clearstream行使，但須遵守歐洲清算銀行和Clearstream的適用規則和程序。受託人可以信賴，並且在信賴歐洲結算和Clearstream提供的有關其代理成員和任何受益所有人的信息時，應受到充分保護。

(Ii) 受託人沒有義務或義務調查、監測、確定或查詢是否遵守根據本補充契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益施加的任何限制 (包括任何全球票據中代理成員或實益所有人之間的任何轉讓)，但要求交付本補充契約條款 明確要求的證書和其他文件或證據，並在本補充契約條款 明確要求時這樣做，並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。

第2.12節最終説明。

(A) 根據本規則第2.10節存放於共同託管機構的全球票據應以最終票據的形式轉讓給受益的 所有者，其本金總額相當於該全球票據的本金，以換取該全球票據，前提是此類轉讓符合本協議第2.10節的規定，並且(W)共同託管機構在任何時候通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球票據 為其組成部分的一系列票據的共同託管人，且在每種情況下，本公司未在90天內指定繼任託管人，(X)本公司已接到通知，Clearstream和EuroClear已連續十四(14)天關閉營業(但因假日、法定或其他原因除外)，或已宣佈有意永久停業或事實上已經這樣做，且沒有可用的繼任者 結算系統，(Y)本公司可選擇，執行並向受託人提交一份公司命令，要求該全球票據應可如此互換，或(Z)發生並繼續發生與該全球票據有關的違約事件，該全球票據是該全球票據的一部分。

(B) 在收到公司命令後，根據本條款可轉讓給其實益擁有人的任何全球票據應由共同託管機構向受託人的公司信託辦公室的受託人交出，以便全部或不時免費轉讓，受託人應在該等全球票據的每一部分轉讓後認證並交付等額的法定面額最終票據的本金總額相等的法定票據。根據本節轉讓的全球票據的任何部分，只能以100,000歐元本金的最低面額或超過1,000歐元的任何整數倍的面額進行籤立、認證和交付，並以共同託管機構指示的名稱登記。除第2.11(E)節 另有規定外，為換取轉讓限制性票據的權益而交付的任何最終票據應包含第2.11(E)(Ii)節所述的適用限制性票據圖例。

(C) 在不牴觸第2.12(B)節的規定下，全球票據的登記持有人有權授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員和可能透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(D) 如果發生本協議第2.12(A)節規定的事件之一，本公司應迅速向受託人提供合理的最終票據供應，其形式為最終的、完全登記的、不含利息的息票。

(E) 通過接受包含第2.11(E)節中任何圖例的任何票據，該票據的每個持有人承認本契約和第2.11(E)節中該圖例對轉讓該票據的限制，並同意僅按照本契約的規定轉讓該 票據。

(F) 安保書記官長應將根據第2.11節或第2.12節收到的所有信件、通知和其他書面函件的副本保留兩年。公司有權在向保安註冊處處長髮出合理通知後，在任何合理時間查閲所有此等信件、通知或其他書面通訊並複製副本。

第2.13節可選贖回。

(A) 在適用的票面贖回日期(或如屬2025年債券，則為2025年債券的述明到期日)之前，本公司可隨時及不時按其選擇全部或部分贖回債券，贖回價格(以本金的百分比表示，小數點後四捨五入至三位小數點)等於以下較大者：(1)(A)截至贖回日折現的剩餘 定期支付本金及利息的現值之和(假設債券於面值贖回日期 到期)(或如屬2025年債券，2025年債券的指定到期日))按可比政府債券利率加適用系列債券的整體基點的數目(實際/實際(ICMA))減去(B)贖回日的應計利息，及(2)將贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息 。

(B) 於適用的票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分2028年或2032年期債券，贖回價格相等於該系列債券本金金額的100%，另加截至贖回日的應計利息 。

(C) 公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的， 沒有明顯錯誤。

(D) 任何贖回通知應於贖回日期前最少10天但不超過 60天郵寄或以電子方式交付(或以其他方式根據基本契約第1104節的EuroClear和Clearstream的適用程序傳送)給每名將贖回債券的持有人。如果

贖回日期為記錄日期或之後且於相關利息支付日期或之前，應計及未付利息(如有)將於該記錄日期營業時間結束時支付予票據登記持有人 ，本公司不會向須贖回票據的持有人支付額外利息 。除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於適用贖回日期及之後，被贖回的票據或其中 部分將停止計息。於贖回日期或之前，本公司將向付款代理人(或受託人)繳交足夠於該日贖回的票據的贖回價格的款項。

(E) 如果是部分贖回，除非法律另有要求，否則將按比例選擇用於贖回的票據， 在每種情況下，都將按照共同保管人的程序進行。本金100,000歐元或以下的債券將不會部分贖回，除非法律另有要求，否則只贖回1,000歐元的整數倍的債券。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明擬贖回票據本金的部分 。本金金額相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要票據由EuroClear、Clearstream或共同託管機構持有，票據的贖回應按照適用的程序進行。

(F) 任何債券贖回通知可由本公司酌情決定，以完成公司交易(包括但不限於任何合併、收購、處置、資產出售或公司重組)或融資(包括但不限於任何債務(或就債務訂立承諾)、出售和回租交易、發行證券、發行股票或出資)或融資(包括但不限於任何債務招致(或就債務訂立承諾)、出售及回租交易、發行證券、發行股票或出資)為先決條件。債務管理交易(br}或其他資本籌集)，並可在其完成之前給予。如果贖回需要滿足一個或多個條件 先例，則通知應説明每個條件，如果任何或所有條件在贖回日期前未滿足，則通知可被撤銷。任何贖回通知可以規定，贖回價格的支付和公司關於贖回的義務可由另一人履行。

(G) 就本節而言，下列術語的定義如下：

就一系列債券而言，“整筆基點”指該系列債券名稱下“整筆基點” 項下列出的基點數目。

就 一系列債券而言，“面值催繳日期”是指在該系列 債券名稱後面的“面值催繳日期”標題下列出的日期。

第2.14節購買權。本公司可隨時及不時以公開市場、投標要約、私下協商交易或其他方式購買票據。

第2.15節失敗和《公約》失敗。基礎基託的第1402節和第1403節將適用於此類附註。

文章 III
對基託的修改

第3.01節對基託第101節的修訂。

(A) 僅就其與附註有關的內容而言，現對《基託契約》第101節進行修訂，代之以以下定義的術語：

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，(1)不是紐約或倫敦的銀行機構被授權關閉的日子，也不是法律、法規或行政命令要求其關閉的日子，以及(2)跨歐自動實時支付系統(即T2系統)或該系統的任何後繼者或替代者是開放的。

“公司信託辦公室”是指，就受託人和付款代理人而言，受託人的公司信託辦公室，目前位於(I)為退回、轉讓或交換任何證券、德意志銀行美洲信託公司、c/o德意志銀行股份公司倫敦分行，温徹斯特 House，1 Great Winchester Street，London，EC2N 2DB，UK，電子郵件：das-EMEA@list.db.com， 和(Ii)所有其他目的，在第105條規定的受託人地址或受託人可向公司發出書面通知的其他地址。

“政府債務”是指 任何以歐元計價的證券，即(1)屬於歐洲貨幣聯盟成員國的任何國家的直接債務，其長期債務被穆迪或S評級為A-1或更高，或被S或另一家國家認可的美國統計評級機構的同等評級類別在本契約發行之日評為A-1或更高評級，以該國的完全信用和信用為質押的付款，或(2)由任何此類國家的機構或機構控制或監督並作為該國家的機構或工具 無條件擔保付款的人的債務，在上述第(1)或(2)款下的任何一種情況下，該債務的發行人不得贖回或贖回。

“付息日期”指就任何票據而使用的“付息日期”，指在該等票據上指明的固定利息分期付款及應付日期。

“市場匯率”是指 紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的歐元電匯中午在紐約市的買入價(如果沒有認證，則為另一種確定的匯率)。

“記錄日期”是指在預定付息日期之前十五(15)個日曆日結束營業的日期，無論該日期是否為營業日；提供如果任何票據由證券託管人以簿記形式持有，則該等票據的記錄日期為緊接計劃付息日期前一個營業日的營業結束 。

第四條

特殊 強制贖回

第4.01節特別強制贖回。

(A) 如果發生特別強制性贖回事件，本公司將按特別強制性贖回價格在特別強制性贖回日贖回未償還票據的本金總額 。

(B) 本公司將安排以附件形式發出的特別強制性贖回通知，以電子方式送交或郵寄給受託人，並以電子方式送交或郵寄給每名債券記錄持有人，以供贖回 ，以不遲於特別強制性贖回活動後的第五個營業日贖回，該通知將規定於特別強制性贖回日期贖回票據 。

(C) 於特別強制性贖回日期或之前向付款代理交存足以支付將於特別強制性贖回日贖回的所有票據的特別強制性贖回價格的資金後，該等票據將停止計息，而根據該票據而享有的所有權利亦將終止。

(D) 特別強制贖回活動的通知應説明：

(I) 特別強制贖回日期；

(Ii) 強制性特別贖回價格；

(Iii) 在特別強制性贖回日，特別強制性贖回價格到期並須予支付；及

(Iv) 債券將於特別強制性贖回日期及之後停止計息。

(E) 受託人不承擔任何有關特別強制性贖回事件或特別強制性贖回價格或其任何組成部分的計算或釐定責任，並有權根據公司簽發的高級人員證書，聲明該特別強制性贖回事件及該特別強制性贖回價格的發生 及該特別強制性贖回價格最終獲得充分保障。

(F) 就本節而言，下列術語的定義如下：

“收購”指本公司根據合併協議所載的條款及條件， 收購Viessmann Group GmbH&Co.kg的氣候解決方案業務。

“合併協議”是指本公司、Johann Purchaser GmbH和Viessmann Group GmbH&Co.kg之間於2023年4月25日簽署的某些股份購買協議。

“特別強制贖回日期” 指本公司選擇的日期，該日期不得遲於任何特別強制性贖回活動後10個工作日。

“特別強制性贖回事件” 指：(I)收購併非於2024年10月25日或之前發生，(Ii)本公司於收購完成前以書面通知受託人合併協議已根據其條款終止，或(Iii) 本公司以書面通知受託人並公開宣佈本公司不會尋求完成收購。

“特別強制性贖回價格” 指於特別強制性贖回日期尚未贖回的票據的本金總額，贖回價格相當於債券本金的101%，另加特別強制性贖回日的應計及未付利息(有關紀錄日期的登記持有人有權收取於有關付息日期到期的利息)，但不包括特別強制性贖回日期。

(G) 如於特別強制性贖回日期前一天，即倫敦時間上午10時或之前，將足夠支付債券在特別強制性贖回日期的特別強制性贖回價格的款項 存入受託人或付款代理，則在該特別強制性贖回日期及之後，該等票據將停止計息。

第五條

其他

第5.01節整體部分；補遺對義齒的影響。本補充契約是本契約不可分割的一部分。 除本補充契約所作的修訂及補充(只適用於附註)外，基礎契約在籤立時將保持十足效力及效力。

第5.02節通過、批准和確認。本補充契約在各方面均予以採納、批准及確認。

第5.03節受託人不負責獨奏會。本補充契約中的敍述由本公司製作，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人不會就本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述，但受託人表示其已獲正式授權簽署及交付本補充契約，並履行本契約項下的義務。

第5.04節對應內容。本補充契約可由本合同雙方以任意數量的副本籤立，並由本合同各方的每一份副本分別簽署和交付，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件和電子簽名，包括通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的簽名，就本補充契約及與之相關的所有事項和協議而言，應被視為原始簽名，且此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有同等法律效力。雙方同意，本補充契約或完成本補充契約或與本契約或與本契約相關的交易所必需的任何文書、協議或文件(包括但不限於關於交付證券或電匯資金或其他通訊的附錄、修訂、通知、指示、通訊)(“已籤立文件”)可根據不時適用於電子簽名的適用法律、規則和條例，通過使用電子簽名而被接受、籤立或同意。根據此類法律、規則和法規接受、簽署或同意的任何已簽署文件將對本協議各方具有同等約束力，就像它是實際簽署的一樣，並且每一方在此同意使用簽字人可能合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。當受託人對通過電子傳輸發送的任何已籤立文件採取行動時，受託人將不對因依賴和遵守該已籤立文件而直接或間接 產生的任何損失、成本或支出(包括但不限於律師費和開支)承擔責任，儘管此類已籤立文件(A)可能不是當事人的授權或真實的通信，或該當事人發送或打算髮送的形式(無論是由於欺詐、扭曲或其他原因)，或者(B)可能與隨後的書面指示或通信衝突或不一致；經理解並同意，受託人有權最終推定籤立的文件據稱是由授權人員發送的

通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的已執行文件的一方同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險 以及被第三方攔截和誤用的風險。

第5.05節適用法律。本補充契約及附註將受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

[簽名頁面如下]

茲證明，本公司和受託人已於上文第一次寫明的日期簽署了本補充契約。

附件一

備註的格式

[附設]

首字母 註釋的正面形式

除非本證明由EUROCLEAR BANK，S.A./的授權代表 出具。NV，作為EUROCLEAR系統的運營商（“EUROCLEAR”）或清流銀行，SOCIÉTHEY 匿名（“CLEARSTREAM”，與EUROCLEAR合稱“EUROCLEAR/CLEARSTREAM”）向公司或其代理人進行轉讓、交換或付款的 登記，且所簽發的任何證書均以共同保管人的授權指定人的名義或EUROCLEAR授權代表要求的其他名義登記。CLEARSTREAM（且任何付款均應支付給 共同保管人的指定人或EUROCLEAR/CLEARSTREAM的授權代表要求的其他實體）， 任何轉讓、抵押或其他使用均為有價值或其他性質的行為，或任何人向任何人進行的任何轉讓、抵押或其他使用均為錯誤行為，因為註冊所有人（ 共同保管人的指定人）在此擁有權益。

本全球票據的轉讓僅限於 全部轉讓，而非部分轉讓給EUROCLEAR/CLEARSTREAM、EUROCLEAR/CLEARSTREAM的指定人或其繼任者或該繼任者的指定人，且本全球票據的部分轉讓僅限於按照本背面所述契約中規定的限制條件 進行的轉讓。

本票據尚未根據1933年《財產法》（經修訂）（以下簡稱“財產法”）或任何州或其他司法管轄區的財產法登記。

通過收購本協議中的受益人 權益，收購人聲明：

(1)IT及其代理的任何賬户 是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，或

(2)IT不是“美國人”，且 在美國境外(符合證券法下的S條例的含義)。

在未進行此類登記的情況下，本票據或任何權益或參與 均不得重新發售、出售、分配、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置，除非此類交易被豁免或不受此類登記的約束。本票據持有人謹此表示接受， 代表其本人及任何投資者代表，

其已購買的票據，在以下日期之前提供、出售或以其他方式轉讓該票據： [一年]¹[40天]²在 原始發行日期和本公司或本公司任何關聯公司作為本票據所有人的最後日期（以較晚者為準）之後（或本註釋的任何 前身），僅（A）提供給公司或其任何子公司，（B）根據已根據《税務法》聲明具有強制性的註冊聲明，（C）只要票據符合《證券法》第144 A條規定的轉售條件，向其合理地認為是規則144 A中定義的“合格機構買家”的人 根據《證券法》，為自己的認可機構或認可機構買家進行購買， 已向該機構買家發出通知，説明轉讓是根據規則144 A進行的，（D）根據《國籍法》規定的意義，在美國境外向非美國人進行的要約和銷售，或（E）根據《國籍法》登記要求的其他可用豁免，根據第（D）或（E）條規定，公司和受託人有權 在任何此類要約、出售或轉讓之前，要求提供雙方均滿意的律師意見、 證明和/或其他信息。

[茲通知本票據的每一購買者，本票據的賣方可依據第144A條規定的《證券法》第5條規定的豁免。]³

[附於本法規臨時 總註釋的權利，以及將其轉換為法規永久性總註釋或定義性註釋的條件和程序， 如本合同所規定（定義見本合同）。]⁴

備註的格式

承運人環球公司
[●]到期票據百分比20[●]

承運人環球公司是特拉華州的一家公司 (“公司”)，其術語包括下文提及的契約下的任何繼承人， 茲承諾向BT Globenet Nominees Limited或其登記受讓人支付本金[●]歐元（€ [●]) 在以下日期出示並交還本便箋[●], 20[●]並支付其應累算的利息[●], 20[●]， 或自已付息或已妥為提供利息的最近日期起計，至但不包括適用的付息日期 (定義如下)，本票據的利息將每年於[●]每一年的，從[●]， 本票到期日(每個“付息日”)，利率為[●]年利率%，直至本合同本金付清或可供支付為止。本票據的利息將根據(I)計算利息的期間內的實際天數及(Ii)票據上一次付息的實際天數(或如本系列的票據並無支付利息或已作適當撥備，則為2023年11月29日)計算，但不包括本系列票據的下一次預定付息日期。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這一支付約定被稱為實際/實際(ICMA)。如果計劃支付本票據利息或本金的日期不是營業日，則在該日應付的利息或本金將在下一個營業日支付，並且不會因此而產生更多利息。利息 將支付給在有關記錄日期以其名義登記本票據(或一個或多個前身票據)的人；提供， 本票據到期日應付的利息將支付給本票本金的收款人。

本票據的任何利息，如在任何付息日(此處稱為“違約利息”)應於任何付息日支付，但未能按時支付或未作適當撥備，則應在有關記錄日期立即停止向持有人支付，而該違約利息可

由本公司在其選擇時支付，在每一種情況下， 支付給在交易結束時在特別記錄日期登記本票據(或一個或多個前身票據)的人，以支付由受託人確定的違約利息，通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給本系列票據的持有人，或以任何其他合法方式在任何時間支付，但不得 與本系列票據可能上市的任何證券交易所的要求相牴觸。並在該交換所要求的通知 後，所有內容均以上述契約中更全面的規定為準。

本票據的本金(及溢價，如有)及利息將於德意志銀行美洲信託公司支付，地址為德意志銀行股份公司倫敦分行，温徹斯特大廈，地址：1 Great Winchester Street，London EC2N 2DB。

票據的本金和利息，包括在贖回或回購票據時支付的款項，應以歐元支付，但在發生本公司無法控制的事件後，應以美元 作為與票據有關的所有付款的貨幣 。

茲參考本附註背面所載的其他條款，這些條款在任何情況下均具有與在此 處所載的相同的效力。

除非本附註背面所指的受託人已以手動或電子簽署方式簽署本附註的認證證書，否則本附註將無權 享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言屬有效或強制性的。如果本附註的條款和條件一方面與本契約中規定的條款和條件有任何衝突或不一致，另一方面，應以本契約中規定的條款和條件為準。

本票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

茲證明，本公司已促使本文件正式籤立。

受託人的身份驗證證書

這是上述Indenture下並在其中提及的編號為 的系列註釋之一。

[音符反面]

承運人環球公司
[●]到期票據百分比20[●]

本票據為本公司正式授權發行的票據(以下簡稱“票據”)之一，根據一份日期為2023年11月29日的契約(“基礎契約”)發行及將按一個或多個系列發行，並附有日期為2023年11月29日的第1號補充契約(“補充契約”)，連同不時修訂及補充的基礎契約(“契約”)，由本公司(發行人)與作為受託人(受託人)的德意志銀行美洲信託公司(“受託人”)共同發行。“ 該術語包括契約下的任何繼任受託人)，現將該契約及其所有補充契約提及 ，以陳述本公司、受託人和票據持有人各自的權利、權利、責任和豁免的限制，以及票據認證和交付所依據的條款。本票據是本票面額上指定的系列之一，最初的本金總額限制為歐元[●]，視未來根據基礎契約第301條發行的額外票據而定。[在.之前[●], 20[●](“面值看漲日期”)]/[在債券聲明到期日之前 ]⁷， 本公司可根據補充契約第2.13條所載程序，隨時及不時按其選擇全部或部分贖回該系列債券。

[於票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分該系列債券，贖回價格相等於該系列債券本金金額的100%，另加截至贖回日的應計未付利息。]⁸

除非本公司拖欠支付 贖回價格，否則於適用的 贖回日期及之後，本系列債券中須贖回的部分將停止計息。

如果贖回需要支付贖回價格 ，將在計算日期計算可比政府債券利率。

贖回通知應於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或按照基本契約第 1104節所述的EuroClear和Clearstream的適用程序以其他方式傳送)至 債券持有人。如果本系列中未贖回的債券少於全部，受託人將根據本契約第2.13節選擇特定的 票據或其部分。

本公司並無義務根據任何償債基金或類似要求贖回或 購買本票據。

本系列票據發生控制權變更觸發 事件後，除非本公司已於30日或之前發出不可撤銷 通知行使其贖回本系列票據的權利，^這是根據契約，在控制權變更觸發事件發生後第二天，本系列票據的每個持有人 將有權要求公司購買相當於100，000歐元或1歐元整數倍的全部或任何 部分，根據基本契約第1009節的控制權變更要約，按相等於本金額 的101%的購買價，另加至（但不包括）控制權付款日期的應計及未付利息（如有）。

在發生特別強制贖回 事件時，本公司應根據補充契約第4.01條所載條款及條件贖回票據。補充契約規定，本公司將在發生特別強制贖回事件後 五個營業日內，根據 補充契約第4.01條向各票據持有人發送贖回通知，並向受託人發送一份副本。

如果與本系列票據有關的違約事件發生並持續，本系列票據的本金可按契約規定的方式和效力被宣佈到期應付。

該系列票據僅以 完全記名形式發行，最低面值為100，000歐元，超過1，000歐元的整數倍不含息票。 按照契約的規定，在遵守其中規定的某些限制的前提下，本系列票據可在 相關辦事處或代理處兑換本系列的任何授權面額和相同本金總額的其他票據 。

對於任何此類轉讓或交換的 登記，將不收取服務費，但公司或受託人可要求支付一筆款項，該款項足以支付與票據轉讓或交換的任何登記有關的任何税收或其他 政府收費，但根據第304、906、908、909、9 1107或1305的基礎契約不涉及任何轉讓。

在正式出示本票據進行轉讓登記 之前，公司、受託人、付款代理人和證券登記員可將本票據 登記人視為本票據的絕對所有人，以收取本票據的本金和利息以及 所有其他目的，無論本票據是否過期，公司、受託人、付款代理人或證券 登記處均不受相反通知的影響。

如果 本註釋的任何規定限制、限定或與契約的規定相沖突，則以契約的規定為準。

本註釋 中使用的所有術語，如在合同中定義，將具有合同中賦予它們的含義。

作業表

本人或吾等將本票據轉讓予：__

插入受讓人的社會保險號碼或其他識別 號碼

______________________________________________________________________
打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

併合理地任命_， 為代理人，在公司賬簿上轉讓本票據。

代理人可以代替另一個人來代理他.

日期：_

簽署：_
(與本備註另一面的姓名完全相同)

轉讓證書的格式

本證書所證明的任何 票據的轉讓發生在下列日期之前[一年]⁹[40天]¹⁰在該等票據最初發行日期與本公司或本公司任何聯屬公司擁有該等票據的最後日期(如有)兩者中較後的日期之後，簽署人確認該等票據正按照其條款轉讓：

選中下面的一個框

除非選中其中一個框，否則受託人應拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下。提供, 然而，如選中第(4)或(5)欄，受託人有權在登記任何該等票據轉讓前，要求提供本公司合理要求的法律意見、證明及其他資料，以確認該等轉讓是根據證券法的豁免或不受證券法登記要求的交易而進行的。

[ 提交的證書格式與

S：按規定劃轉]¹¹

[日期]

請注意：

回覆：開利環球公司(以下簡稱“公司”)

[●]到期票據百分比20[●](《筆記》)

女士們、先生們：

關於我方擬出售或轉讓_

(1)票據的要約不是向美國的人提出的。

(2)(A)在發出買入要約時，受讓人在美國境外，或吾等及代表吾等行事的任何人士合理地相信受讓人 在美國境外，或(B)交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或透過其設施進行的，而吾等或代表吾等行事的任何人士均不知道交易已與美國買家預先安排；

(3)未在美國進行違反《S條例》第903條或第904條(以適用為準)要求的定向銷售活動；

(4)該交易不是規避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分；以及

(5)我們已通知 受讓人適用於該批債券的轉讓限制。

您和本公司有權依賴本信函，並被不可撤銷地授權在與本信函所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示此信或其副本。本證書中使用的術語具有S規則中給出的含義。

[兑換憑證的格式]¹²

開利環球公司
巴斯德大道13995號
佛羅裏達州棕櫚灘花園，33418

德意志銀行信託公司美洲
德意志銀行倫敦分行
温徹斯特別墅
温徹斯特街1號
倫敦，EC2N 2DB

茲提及日期為2023年11月29日的契約(“基礎契約”)和日期為2023年11月29日的第1號補充契約(“補充契約”，連同不時修訂和補充至 時間的基礎契約，稱為“契約”)，發行人為特拉華州的Carrier Global Corporation，而受託人為德意志銀行信託美洲公司。此處使用但未定義的大寫術語將具有在本契約中賦予它們的含義。

_。就聯交所而言，擁有人謹此證明，就擁有人規例S全球票據的交易所 而言，為取得規則144A全球票據的實益權益，票據或票據的利息將以相等本金轉讓予(A)轉讓人合理地相信是合格投資者的人士，(B)在符合規則第144A條規定的交易中為其本身或合格投資者的賬户購買 ，及(C)符合美國及其他司法管轄區所有適用的證券法律。

本證書和本文所載的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的，日期為_。

日期：_

增加或減少明細表(以全局為單位)

在此 全局票據中進行了以下增減：

附件二

特別強制贖回通知格式

全額特別強制贖回通知

致下列持有人：

承運人環球公司

[●]20%到期票據百分比[●]

通用代碼：[●]

(ISIN編號：[●]/reg S：[●])

特此通知，根據日期為2023年11月29日的契約的第1號補充契約(“補充契約”)，特拉華州的一家特拉華州公司(“發行人”)應贖回發行人和作為受託人(以受託人身份，稱為“受託人”)的 發行人和德意志銀行美洲信託公司(以下簡稱“受託人”)之間未償還的全部 。[●]到期票據百分比[●], 20[●](“附註”)根據契約第4.01節於2024年10月25日(“特別強制贖回日期”)。每張票據的贖回價格為本金每1,000歐元1,000歐元(“特別強制性贖回價格”)，另加應計及未償還的利息 [[發行日期][插入已支付利息的最近付息日期]]至(但不包括)特別 強制贖回日期。本文中使用的大寫術語(但未在本文中定義)應具有本契約中規定的含義。

契約規定，於特別強制性贖回日期前一天，即倫敦時間 前一天上午10：00前，就將於特別強制性贖回日期贖回的債券，交存足以支付特別強制性贖回價格的 資金，加上特別強制性贖回日的應計及未付利息 ，但不包括特別強制性贖回日 。

為了獲得贖回付款，被要求贖回的票據必須在德意志銀行美洲信託公司、受託人和付款代理的以下地點交出以進行付款。要贖回的票據必須交回付款：(A)以簿記形式，按照受託人和付款代理人的適用程序將要贖回的票據轉讓給受託人和付款代理人；或(B)將要贖回的票據交付給 受託人，地址為：

德意志銀行信託公司美洲公司德意志銀行倫敦分行
温徹斯特別墅
温徹斯特街1號
倫敦，EC2N 2DB

債券的交付方式由持有人自行選擇及承擔風險。如果通過郵件投遞，建議使用掛號信或掛號信，並適當投保。有關債券贖回程序的直接查詢，可致電受託人電話 +4420754 70359。

對於印在《説明》或本通知中的ISIN、通用代碼或其他安全標識號碼的正確性 ，不作任何陳述。持有人 應僅依靠紙幣上印製的其他識別號碼。

重要通知

對於尚未確立豁免的票據持有人，在贖回票據時所支付的款項可能會受到美國聯邦預扣24%的待支付款項的約束， 根據美國國內税收法的規定。為免除此類預扣，票據持有人 在交出票據 進行付款時，應提交一份填寫完整並簽署的國內税收署表格W-9（或適用的表格W-8）。

日期：[], 20[]

開利全球公司