附件4.1

承運人環球公司

至

德意志銀行信託公司美洲，

受託人

___________________________

壓痕

日期：2023年11月29日

承運人環球公司

1939年修訂的《信託契約法》與2023年11月29日的《契約法》之間的協調和聯繫

目錄

開利全球公司（一家根據特拉華州法律正式組建和存續的公司）與 開利全球公司於2023年11月29日簽訂的合同（以下簡稱“公司”）， 其主要辦事處位於佛羅裏達州棕櫚灘花園巴斯德大道13995號，郵編：33418，德意志銀行信託公司（美國），一家根據紐約州法律正式組建和存續的 銀行公司，其主要辦公地點位於1 Columbus Circle， 17 th Floor，New York，NY 10019，作為受託人（以下簡稱“受託人”）。

公司的獨奏會

本公司已正式授權執行和交付本契約，以便不時發行本契約規定的一個或多個系列的無擔保債權證、票據或其他 債務憑證（以下稱為“證券”）。

根據本合同的條款，使本合同成為本公司有效協議所需的所有事項均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

為了房屋和證券持有人購買證券並對其進行對價，為了證券或其系列的所有持有人的平等和比例利益，雙方達成如下契約和協議：

第一條

一般適用的定義和其他規定

第 101節 定義。對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除非上下文另有要求 ：

(1) 本條定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2) 在《信託公司法》適用於本公契或任何證券的範圍內，此處使用的所有其他在《信託公司法》中定義的術語，無論是直接定義的還是通過引用定義的，都具有其中所賦予的含義；

(3) 本文中未作其他定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義，除本合同另有明確規定外，術語“公認會計原則”涉及本協議要求或允許的任何計算，是指在計算之日在美國公認的會計原則；

(4)“本合同”、“本合同”和“本合同”以及其他類似含義的術語是指本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；以及

(5) 凡提及“條款”、“章節”或“章節”，均指本契約的條款、章節或章節(視屬何情況而定)。

“行為”用於 任何持有人時，具有第104(A)節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”是指與該指定 個人直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指直接或間接指揮 該人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“適用赤字”具有第401節規定的含義。

“適用法律”具有第117條規定的含義。

“應佔債務”，就 任何人士當時須承擔超過12個月期限的任何特定租約而言，指在釐定租約金額的任何日期，該人士在該租約餘下的租期內須支付的租金淨額總額(不包括承租人所持有的任何後續續期或其他延期選擇權)，從其各自的到期日 至該日期以15%的年利率按月複利貼現。根據任何此類租賃，在任何 這段期間內需要支付的租金淨額應為承租人在扣除因維護和維修、服務、保險、税收、評估、水費和類似費用以及或有 租金(如基於銷售的租金)而需要支付的金額 後，就該期間應支付的租金總額。如承租人在繳付罰款後可終止任何租約，而罰款額 少於自該租約可如此終止的首個日期或該租金淨額釐定日期(視屬何情況而定)起計的租金折現淨額總和，則該淨額亦應包括 該罰款款額，但在該租約可如此終止的首個日期 之後，不得視為根據該租約須繳交租金。

“認證代理人”指受託人授權代表受託人進行證券認證的任何 人。

“董事會”指本公司的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已由董事會正式通過的決議副本， 代表董事會行事的公司高級職員。

委託，並於該認證之日起完全生效，並交付受託人。

“營業日”用於支付地點或本契約或證券中提及的任何其他特定地點時，指的是，除非根據第301條就任何證券另有規定，否則每週一、二、三、四、五不是法律或行政命令授權或責令該支付地點或其他地點的銀行機構關閉的日期。

“控制權變更”是指自適用系列證券發行之日起 發生下列情形之一：

(1)在一項或一系列關聯交易中，將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除公司或其子公司以外的任何人(該詞在1934年《證券交易法》第13(D)(3)節中使用)，且不包括任何此類交易或一系列相關交易，其中緊接其前未發行的本公司有表決權股票的持有人在緊接其生效後持有受讓人的有表決權股票，相當於受讓人有表決權股票的多數投票權。

(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何“個人”(如1934年證券交易法(經修訂)第13(D)(3)節中使用的那樣)(本公司或其附屬公司除外) 成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法(經修訂)下規則13d-3和規則13d-5所界定)， 直接或間接，代表公司已發行有表決權股票的多數投票權的有表決權股票。

(3)本公司與任何人士合併，或與本公司合併或合併，或任何人士與本公司合併，或與本公司合併或合併， 根據將本公司任何未發行的有表決權股票轉換或交換為現金、證券或其他財產的交易，不包括在緊接該交易前的 本公司未發行的有表決權股票構成、或被轉換或交換的任何此類交易，有表決權股票，代表緊隨交易生效後尚存人(或其母公司)的有表決權股票的多數；或

(4)公司股東通過與公司清算或解散有關的計劃。

儘管如上所述，如果(I)公司成為控股公司或其他人的直接或間接全資子公司，以及(Ii)(A)緊隨交易之後的該控股公司或其他人的表決權股票的直接或間接持有人與緊接交易之前的公司表決權股票持有人實質上相同，則交易 不被視為涉及上文第(2)款下的控制權變更。

該交易或(B)緊隨該交易之後的第(Br)“個人”(該術語在1934年證券交易法修訂後的第13(D)(3)節中使用)(控股公司或其他符合本句要求的個人除外)直接或間接地是該控股公司或其他個人超過50%的有表決權股票的實益擁有人。

“控制權變更要約”具有第1009節中規定的 含義。

“控制變更付款”具有第1009節中規定的含義。

“控制變更付款日期” 具有第1009節規定的含義。

“控制權變更觸發事件” 指，就適用的證券系列而言，在本公司首次公佈任何控制權變更(或即將作出的控制權變更)前60天起至控制權變更完成後60天止的期間(“觸發期”)內的任何日期(“觸發期”)，該系列證券均不再被評級機構評定為投資級證券(只要任何評級機構已公開宣佈其正在考慮可能的評級下調或撤銷)，該觸發期限將在控制權變更完成後延長。但是，如果評級機構降低或撤回本定義將適用的評級，而評級機構未應公司要求以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人，則因特定評級下調或撤回而引發的控制權變更觸發事件不應被視為針對特定控制權變更而發生(因此，就控制變更觸發事件的定義而言，不應被視為控制權變更觸發事件)。任何由控制權變更構成、或因控制權變更而引起或與控制權變更相關的事件或情況(無論控制權變更觸發事件發生時是否發生)。 如果評級機構在任何觸發期開始時沒有對證券進行評級，則該證券將被視為在該觸發期內不再被該評級機構評為投資級。

儘管有上述規定，除非控制的此類更改 實際完成，否則不會認為與控制的任何特定更改相關的控制觸發事件已發生。

“Clearstream”是指Clearstream，S.A.或其證券清算和結算業務的繼承者。

“委員會”是指根據1934年《證券交易法》(經修訂)不時組成的證券和交易委員會，或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則此時履行該職責的機構。

“公司”是指在本文書第一款中以 命名為“公司”的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為“公司”為止，此後“公司”將指該繼承人。

“公司要求”或“公司命令”是指由公司董事長總裁、任何副總裁、公司財務主管、助理司庫、財務總監或前述任何人授權簽署該請求或命令的任何其他高級人員以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“組成部分貨幣”具有第312(H)節規定的含義。

“合併淨資產總額” 是指公司及其合併子公司的資產總額(減去適用準備金和其他可適當扣除的項目)，扣除所有流動負債(不包括根據其條款可由債務人選擇延長或續期至計算其數額後12個月以上的任何流動負債)。均載於本公司及其合併附屬公司最近一份綜合資產負債表，並按照普遍接受的會計原則計算(該計算將對本公司或其合併附屬公司自該資產負債表日期起至確定日期或之前完成的任何重大收購或重大處置給予形式上的效力，如該等重大收購或重大處置發生於該綜合資產負債表日期)。

“轉換日期”具有第312(D)節規定的含義。

“兑換事件”是指(Br)(A)一種外幣的發行國政府停止使用該外幣，並由國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構進行交易結算，(Ii)歐元在 歐洲貨幣聯盟內並用於歐盟或歐盟內公共機構的交易結算，或(Iii)任何 貨幣單位(或複合貨幣)用於其成立目的，或(B)由於實施外匯管制或公司無法控制的其他情況， 公司無法使用任何外幣支付本協議項下的款項。

“企業信託辦公室”是指受託人的企業信託辦公室，目前位於(I)為交出、轉讓或交換任何證券、德意志銀行信託公司美洲公司，c/o DB Services America，Inc.，5022Gate Parkway，Suite200，Jacksonville，FL 32256，Attn：Transfer Department ，Attn：Transfer Department ，以及(Ii)出於所有其他目的，位於第105條規定的受託人地址或受託人 可向公司發出書面通知的其他地址。

“公約失效”具有第1403節規定的含義。

“債務”是指票據、債券、債權證或者其他類似的借款債務憑證。

“違約利息”具有第307(A)節規定的含義。

“失敗”具有第1402節中規定的含義。

“託管”指，就可發行或全部或部分以全球形式發行的任何系列證券而言，被指定為託管的人(包括普通股

本公司根據第301(19)條(如適用)， 除非及直至繼任託管人已根據本契約的適用條文成為託管人，而此後 “託管人”將指或包括當時為本契約下的託管人的每一位人士，如在任何時間有多於一位此等人士，則任何此類系列證券所使用的“託管人”指該系列證券的“託管人” 。

“美元”或“美元”是指美國硬幣或貨幣中的一美元或其他等值單位，當時該硬幣或貨幣將是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

“貨幣單位的美元等值” 具有第312(G)節規定的含義。

“美元等值外幣” 具有第312(F)節規定的含義。

“DTC”是指存託信託公司、其被指定人及其各自的繼承人。

“選舉日期”具有第312(H)節規定的含義。

“歐元”或“歐元”是指參與歐盟成員國的單一貨幣。

“歐洲結算”是指根據比利時法律成立的作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算公司或其繼任者。

“歐洲貨幣聯盟”是指 根據《歐洲單一法案》和《歐盟條約》建立的經濟和貨幣聯盟。

“違約事件”具有第501節規定的含義。

對於任何系列或任何系列內的證券，除非根據第301條對任何證券另有規定，否則“匯率代理人”是指根據第301條或第313條指定的人。

“匯率官員證書”指載明(I)適用的市場匯率及(Ii)本金或外幣金額(及溢價，如有)及利息(如有)(以合計基準及根據第302條以相關貨幣或貨幣單位釐定的最低面值本金金額的證券)的證書，該證書須就任何 系列證券按該市場匯率支付，並由本公司財務主管、財務總監、總裁副經理或任何助理財務主管簽署。

“已執行的文件”具有第115節規定的含義。

“延期通知”具有第308節規定的含義。

“延長期”具有第308節規定的含義。

“外幣”是指任何貨幣、複合貨幣或貨幣單位，包括但不限於歐元，由美國以外的一個或多個國家的政府發行，或由此類政府的任何公認的邦聯、聯盟或協會發行。

“政府債務”是指證券 是指：(I)發行特定系列證券所用貨幣的政府的直接義務，或(Ii)受政府或實體控制或監督並作為其機構或機構行事的人的義務， 發行該系列證券所用的貨幣，其付款由該政府無條件擔保， 在這兩種情況下，政府的全部信用和信用債務是以這種貨幣支付的，不能由其發行人選擇贖回或贖回 ，還將包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託收據，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户對任何此類政府債務的利息或本金進行的具體支付 ；但(除法律另有規定外)該託管人不得從託管人收到的有關政府債務的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何款項，或從該存託憑證所證明的具體支付政府債務的利息或本金中扣除。

“持有人”是指其 姓名在證券登記處登記證券的人。

“契約”係指本文書 可根據本文書適用的條款由一份或多份補充契約不時予以補充或修訂。術語“契約”還將包括根據第301條規定設立的特定證券系列的條款。

“指數化證券”是指其條款規定在規定期限內應付的本金金額可以高於或低於其原始發行時的本金面值的證券 。

“工業發展債券”是指美利堅合眾國的一個州、一個聯邦、一個領土或屬地、或上述任何一個行政區或哥倫比亞特區所發行的債務，其利息可根據經修訂(或任何類似規定)的1986年《國內税法》第103(A)節的規定 從其持有人的總收入中扣除。

“利息”用於 原始發行的貼現證券，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後按該原始發行的貼現證券規定的利率支付的利息。

“付息日期”，在任何證券中使用時，是指該證券中規定的作為利息分期付款到期和應付的固定日期 。

“投資級”是指穆迪評級為Baa3或以上(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)和S(或S的任何後續評級類別下的同等評級)BBB- 或更高評級，以及同等的投資級別

在允許本公司選擇替代評級機構和選擇替代評級機構的方式的情況下，從公司選擇的任何一個或多個替代評級機構進行信用評級 ，在每種情況下，均按照“評級機構”的定義進行。

“留置權”是指任何質押、抵押、留置權、產權負擔和擔保權益。

“強制性償債基金支付” 具有第1201節規定的含義。

“市場匯率”是指，除非根據第301條對任何證券另有規定，(I)對於涉及貨幣單位與美元或任何外幣的任何換算，相關貨幣單位與美元或任何外幣之間的匯率，是指根據相關係列證券的第301條規定的方法計算的相關貨幣單位與美元或該外幣之間的匯率，(Ii)將美元兑換成任何外幣。紐約時間中午(紐約市時間)電匯在紐約市報價的此類外幣的購買匯率，經紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證，以及(Iii)對於將一種外幣 轉換為美元或另一種外幣的任何兑換，當地時間中午相關市場的現貨匯率，根據正常的銀行程序，正在進行兑換的美元或外幣可以用正在從位於紐約市的主要銀行進行兑換的 購買，倫敦或任何其他美元或此類購買外幣的主要市場，每種情況都由匯率代理機構決定。除非根據第301條對任何證券另有規定，否則在上述第(I)、(Ii)和(Iii)條規定的任何匯率不可用的情況下，匯率代理應全權酌情使用紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期的報價，或來自紐約市、倫敦或其他主要市場的有關貨幣或貨幣單位的報價。或匯率代理機構認為合適的其他報價。 除非匯率代理另有規定，否則如果由於外匯法規或其他原因，任何貨幣或貨幣單位有一個以上的交易市場，則針對該貨幣或貨幣單位的市場將是以該貨幣或貨幣單位指定的證券的非居民發行者以 購買該貨幣或貨幣單位以就該證券付款的市場。

“重大收購”是指公司或其任何附屬公司對(A)任何人的股權進行的任何收購，如果在收購生效後，該人 將成為本公司的附屬公司，或(B)由任何人的全部或幾乎所有資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)組成的資產(在(A)和(B)條的情況下，包括因合併或合併而產生的資產)；但就(A)及(B)條而言，其總代價超過$50,000,000。

“重大處置”是指公司或其任何附屬公司對(A)公司或其任何附屬公司擁有的任何個人已發行和未償還的全部或幾乎全部股權，或(B)由構成業務單位的全部或基本上 所有資產組成的資產進行的任何 出售、轉讓或其他處置。

任何人士的部門、產品線或業務線；但條件是在(A)及(B)項下，該等出售、轉讓或其他處置為本公司或其任何附屬公司帶來超過50,000,000美元的淨收益 。

“到期日”是指該等證券或本金分期付款的本金(或溢價，如有)根據本契約或證券的規定到期和應付的日期，無論是在規定的到期日或以加速聲明、要求贖回或其他方式。

“穆迪”是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“高級職員證書”指由董事長、首席執行官、首席財務官、總裁或副經理總裁、司庫、財務總監或上述任何人士授權簽署並交付受託人的證書。

“律師意見”是指律師的書面意見，可以是本公司、本公司的任何子公司或本公司所屬子公司的僱員或律師，也可以是受託人合理地接受的任何人。

“可選償債基金付款” 具有第1201節規定的含義。

“可選重置日期”具有第307(B)節規定的含義。

“原始發行貼現證券” 是指根據第502條規定，在宣佈加速到期時應支付的金額低於本金的任何證券。

“原始聲明的成熟度”具有第308節規定的 含義。

“未清償證券”用於證券時，指在確定之日之前根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(Ii)證券或其部分，而該證券或其部分的付款、贖回或償還是根據持有人的選擇而以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由公司(如公司將作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券的持有人而提存和分開的；但如該等證券須予贖回，則已根據本契約發出贖回通知，或已就贖回作出令受託人滿意的規定；

(Iii)證券， 除第1402和1403條規定的範圍外，公司已按照第十四條的規定對其實施無效和/或契約無效 ；和

(Iv)已根據第306條支付的證券，或已根據本契約 認證並交付的其他證券的交換 ，但已向受託人提交令其滿意的證明 的任何此類證券除外，證明該等證券由真誠的購買者持有，而該購買者手中的該等證券是本公司的有效債務；

但條件是，在確定未償還證券必要本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，(I)在作出該決定時可計入且將被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，將等於在作出該決定時將是(或將被宣佈為)到期並應支付的本金的金額，該本金將在根據第502條宣佈加速到期時到期。(Ii)在作出上述釐定時可計算的任何外幣證券的本金金額 將被視為未償還的本金金額，該本金金額將等同於在該證券為 或在該原始發行日期或之後交付受託人的匯率官員證書中列明的美元等價物，即本金金額(或如為原始發行貼現證券，(Iii)該等證券(Iii)在作出該項釐定時可計算的任何指數化證券的本金 金額將等於該等指數化證券在原始發行時的主要面值，除非根據第301條就該等證券另有規定，否則按上述第(I)款的規定，(Iii)任何指數化證券的本金 將等於該指數化證券原始發行時的主要面值。及(Iv)由本公司或本公司任何聯營公司或該等其他債務人所擁有的證券將不會被視為未清償證券，但在決定受託人是否會因依賴任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受保護時，只有受託人 知道如此擁有的證券才會被如此忽略。如此擁有並真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司或該證券的任何其他債務人、本公司的任何聯營公司或該等其他債務人，則該證券可視為未清償證券。

“付款代理人”指獲本公司授權代表本公司支付或交付任何證券的本金(及保費)及利息的任何人士。

“個人”是指任何個人、公司、財產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構或任何其他性質的實體。

“付款地點”是指，如第301條和第1002條所述，就任何系列或任何系列內的證券使用時，支付此類證券本金(以及溢價，如有)和利息的一個或多個地點。

任何特定擔保的“前置擔保” 指證明與該特定擔保所證明的債務相同的全部或部分債務的每個先前擔保；並且， 就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何擔保

交換或代替殘缺、毀壞、丟失或被盜的 證券將被視為證明與殘缺、毀壞、丟失或被盜的證券相同的債務。

“主要財產”是指由公司或任何全資國內製造子公司擁有並位於美國的任何製造廠或倉庫，連同其建造的土地和構成其一部分的固定裝置，賬面總值（不扣除任何折舊準備），在作出決定之日，其數額超過1%合併淨資產總額，但不包括任何此類製造廠或倉庫或其任何部分或任何此類固定裝置（連同其上建造的土地和構成其一部分的固定裝置）（i）由工業發展債券提供資金，或（ii）董事會認為，對公司及其子公司經營的全部業務 整體而言不具有重大意義。

“評級機構”指穆迪 和標準普爾;但是，如果穆迪或標準普爾停止向發行人或投資者提供評級服務，或由於本公司無法控制的原因而未能公開提供本系列證券的評級，本公司可以指定另一個“國家認可的統計評級機構，“根據1934年《證券交易法》第3（a）（62）節（經修訂）的定義，作為穆迪或標準普爾的替代機構（如適用）;但公司應向受託人發出此類任命通知。

任何系列證券的任何付息日期的應付利息的“記錄日期” 是指第 301節為此目的指定的日期。

“贖回日期”，當與任何要贖回的證券一起使用時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”與任何要贖回的證券一起使用時，是指根據本契約贖回的價格。

“還款日期”指在持有人選擇償還任何證券時，由本契約或根據本契約確定的還款日期。

“重置通知”具有第307(B)節規定的含義。

“負責人”用於受託人時， 是指受託人(或受託人的任何繼任者)公司信託部門內的任何高級人員， 包括總裁副主任、總裁助理副祕書、助理財務主管、信託主任或受託人通常履行與上述任何指定高級人員類似的職能的任何其他高級人員，他們應直接負責本契約的管理，也意味着，就特定的公司信託事項而言，因瞭解或熟悉有關事項而獲轉介該事項的任何其他人員。

“銷售和回租交易” 具有第1007節規定的含義。

“證券”具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“安全登記處”和“安全登記處”分別具有第305節規定的含義。

“特別記錄日期”是指受託人根據第307條確定的支付任何違約利息的日期。

“指定數量”具有第312(H)節規定的含義。

“約定到期日”與任何證券或其本金的任何分期付款或利息一起使用時，是指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

“後續利息期”具有第307(B)節規定的含義。

“附屬公司”對任何人來説，是指 任何公司、合夥企業或其他實體，其至少大多數證券或其他所有權權益具有普通 投票權以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會多數成員或執行類似職能的其他人(無論在發生任何意外情況時，此類公司、合夥企業或其他實體的任何其他類別的證券或其他所有權權益是否將或可能具有投票權)在由該人直接或間接擁有或控制的任何 確定時，該人及該人的一間或多間其他附屬公司，或該人的一間或多間其他附屬公司。就本定義而言，“受控”指的是任何特定的人，直接或間接通過 有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力。

“S”指S全球評級 及其繼任者。

“信託契約法”係指在簽署本文書之日生效的、經修訂的1939年信託契約法，但第(Br)905節另有規定。

“受託人”是指在本文書第一段中被指定為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”將指或包括當時的受託人。

“美國”係指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和受其管轄的其他地區，除非根據第301條就任何證券另有規定。

“估值日期”具有第312(C)節規定的含義。

“總裁副”與本公司或受託人一起使用時，是指總裁副，無論是否用數字或在 前或在“總裁副”之後加上的一個或多個字來表示。

“有表決權股票”指在任何日期任何特定 個人的股本，該個人當時有權在該個人的董事會 選舉中投票。

“全資擁有的國內製造子公司” 是指在確定時，其所有已發行股本(符合董事資格的股份除外)由本公司直接和/或間接擁有，並且在確定時主要從事製造業務的任何子公司， 但以下子公司除外：(A)既不從事其業務的任何主要部分，也不定期維持其在美國境內的任何主要部分的固定資產，(B)主要從事金融業務，包括但不限於，為以下業務的運營提供資金：或購買本公司和/或其附屬公司的產品或納入其產品的產品， 或(C)主要從事房地產、建築或相關活動的所有權和開發，或上述各項的組合 。如在任何時間出現有關附屬公司是否主要從事製造 或上述(A)、(B)或(C)項所述事項的問題，則就本契約而言，該事項須由董事會決議決定。

第 102節 合規證明和意見。在公司根據本契約的任何規定向受託人提出採取任何行動的任何申請或請求時，公司將向受託人提交一份高級人員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬議行動有關的所有條件(如果有)，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如果有)已得到遵守。除本契約中與該特定申請或請求有關的條款明確要求提供此類文件的任何此類申請或請求外，不需要提供額外的證明或意見。每個此類證書或意見將 以高級官員證書的形式(如果由公司高級管理人員提供)或律師的意見(如果由律師提供)的形式給出，並將符合信託契約法(在信託契約法適用於本契約或任何證券的範圍內)的要求和本契約中規定的任何其他要求。關於遵守本契約中規定的條件或契約(根據第1004條提供的證書除外)的每個證書或意見應包括 以下內容：

(1) 作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(2)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(3) 該人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見的聲明；以及

(4)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

受託人可要求公司交付一份《高級船員證書》，列出當時被授權根據本契約採取特定行動的人員的姓名和/或頭銜，該高級船員證書可由任何一名授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人。

第 103節 交付受託人的文件格式。在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由其提出意見，則所有該等事項無須只由 一人核證或由其意見涵蓋，或只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項與 及就其他事項與一名或多名該等人士核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。

本公司高級職員的任何證書或意見，如與法律事宜有關，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非 該高級職員知道，或在採取合理謹慎的情況下，該高級職員知道有關其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。律師的任何該等證書或意見，在涉及事實事宜的情況下，可基於 本公司一名或多名高級人員的證書或意見或陳述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該等律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證明或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可以但不需要將其合併並組成一份文書。

第 節104 持票人的行為。(A)所有系列或一個或多個系列(視情況而定)的未償還證券持有人所提供或準許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可包含在由該等持有人本人或由正式以書面委任的代理人簽署的一份或多份實質相似的文書內，或由任何正式授權的人士以任何書面證明、委託書或其他授權的方式簽署，且除本協議另有明文規定外，該等行動將於該一份或多份文書交付受託人及本公司(如有明確要求)後生效。此類文書 (以及其中所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署(或代表其正式指定的代理人或人士簽署)該文書或該等文書的持有人的“行為”，或在託管的情況下，提供簽署該文書或該等文書所依據的書面證明、委託書或其他授權。任何此類文書的籤立證明 、任何指定任何此類代理人或授權任何此類人員的書面文件或任何此類書面證明或委託書 對於本協議的任何目的都是足夠的

契約和(符合第601條的)以受託人和公司為受益人的最終結果，如果按照本節規定的方式作出的話。

(B) 任何人籤立任何該等文書、文書、證明書或委託書的事實及日期，可由籤立該等文書、文書、證明書或委託書的見證人作出的誓章，或由公證人或獲法律授權對契據作出認收的其他人員所簽發的證明書，證明簽署該文書、文書、證明書或委託書的個人已向其確認籤立。 如簽字人並非以其個人身分籤立，則該證明書或誓章亦構成其授權的充分證據。任何該等文書、書面文件、證明或委託書的籤立事實及日期，或籤立人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(C) 證券的所有權將由證券登記冊證明。

(D) 本公司可(在信託契約法適用於本契約或任何證券的範圍內，在信託契約法允許的情況下)提前將任何日期定為記錄日期，以確定有權提出請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的持有人，但本公司並無義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可以在該記錄日期之前或之後提出，但只有在該記錄日期收盤時的記錄持有人才被視為持有人，以確定 持有必要比例的未償還證券的持有人是否已授權、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或同意該請求、請求、通知、同意、放棄或其他行動；但持有人在該記錄日期的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動均不被視為有效，除非該記錄日期後不遲於6個月根據本契約的規定生效。

(E) 任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，將對同一證券的每一位未來持有人及每一證券的持有人具有約束力 在登記轉讓證券時發行或作為交換，或就受託人或本公司依據該等證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情而作出、遺漏或容受作出的任何事情 ，不論該等行動是否根據該等證券作出記號。

第 節105 通知等致受託人及公司。本契約所提供或允許的持有人或其他文件的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或法案 應向以下對象提出、提供、提供或提交：

(1) 任何持有人或公司的受託人，只要以書面形式向或向德意志銀行信託公司美洲信託和代理服務受託人提出、給予、提供或提交，就足以滿足本協議規定的所有目的。^這是郵局地址：NYC01-1710New York，New York 10019，USA，收件人：Corporation Team，AA5943，傳真：(732)578-4635，或

(2) 本公司由受託人或任何持有人以書面形式寄往本文件第一段指明的主要辦事處地址 ，或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他書面地址 ，並以頭等郵資預付的方式寄往本公司，則就本文件所述各項目的而言，本公司已屬足夠(除非本條例另有明確規定)。

本公司的任何通知或通訊，受託人或任何代理人以英文正式發出，以書面形式，親自或通過傳真、PDF附件發送到電子傳輸，或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)或隔夜航空快遞郵寄，以保證 第二天送達他人的地址或該當事人在發給其他各方的書面通知中指定的其他地址和聯繫電話。受託人同意接受根據本契約以適當方式發出的指示或指示並按其行事，但條件是受託人應已收到一份在任證書，列出指定發出該等指示或指示的人士，並載有該等指定人士的簽名樣本，而該等在任證書 可不時修訂及更換。如本公司選擇向受託人發出電郵或傳真指示(或以類似電子方式發出指示 )，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人對該等指示的合理理解應視為受控。受託人不對因受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，儘管該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司同意承擔因使用該等電子方式向受託人提交指示及指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按 未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取和誤用的風險，但受託人疏忽或故意不當行為所引致的任何風險除外。

第 106節 發給持有人的通知；放棄。如果本契約規定公司或受託人就任何事件向持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並按照託管機構的適用程序(或如果證券由DTC、歐洲結算公司或Clearstream分別按照DTC、歐洲結算或Clearstream的慣例程序以電子方式交付)，不遲於最遲 日期，以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每個此類持有人，郵寄地址為證券登記簿上所列地址，或以其他方式交付。並不早於就發出該通知而訂明的最早日期。在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則未能向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知有任何瑕疵，均不會影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知 ，並且該放棄將等同於該通知。 持有人放棄通知將提交給受託人，但該放棄不會成為依據該放棄而採取的任何 行動有效的先決條件。

如果由於正常郵遞服務暫停或不規範 或任何其他原因，向持有人郵寄任何事件的通知將是不切實際的，而根據本契約的任何規定， 必須發出此類通知，則以下任何方式

發出令受託人滿意的通知即視為發出該通知已足夠。

本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動將使用英文，但任何已發佈的 通知可以使用發佈國的官方語言。

第 107節 與《信託契約法》衝突。在信託契約法適用於本契約或任何證券的範圍內， 如果本契約中的任何條款限制、限定或與本契約中根據信託契約法案的任何條款要求包括在本契約中的另一條款相沖突，則以該必需條款為準。在信託契約法案適用於本契約或任何證券的範圍內，如果本契約的任何條款修改或排除信託契約法案中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款將被視為適用於如此修改或被排除的本契約，視具體情況而定。

第 108節 標題和目錄的效果。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不會影響本文件的構建。

第 109節 繼任者和受讓人。公司在本契約中的所有契諾和協議將對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第 110節 可分割性條款。如果本契約或任何擔保中的任何規定將是無效、非法或不可執行的， 其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害，本契約和任何此類擔保將被視為從未在此處或其中包含過該無效、非法或不可執行的條款。

第 111節 義齒的好處。本契約或證券中的任何明示或默示內容，不會向本契約項下的任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處及其繼承人及證券持有人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索。

第 112節 治國理政。本契約和證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 113節 法定假日 。在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日期、贖回日期或聲明到期日在任何支付地點都不是營業日，則(儘管本契約或任何證券的任何其他規定，除 任何系列證券中明確聲明該規定將取代本節的規定外)無需在該支付地點支付利息或 本金(以及保費，如有)。但可在下一個營業日 在該付款地點支付，其效力和效力與在付息日期或贖回日期或在所述的 到期日相同；但自該付息日期、贖回日期或述明的 到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間不會產生利息。

第 114節 公司、股東、高級管理人員、董事和其他人的豁免權。不得直接或通過本公司的任何公司、股東、高管、董事、員工或代理人直接或通過本公司，或通過任何章程、法規或法規，或通過執行任何評估、處罰或其他方式，根據或基於本契約或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式對本公司的任何成立人、 股東、高管、董事、員工或代理人進行追索；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為本公司的公司義務，本契約的發起人、本公司的股東、高級管理人員、董事、僱員或代理人，或任何繼承人，或他們中的任何人，不會因為本契約或本契約或任何證券或由此隱含的義務、契諾或協議而產生的債務、契諾或協議而承擔任何個人責任，或該等個人責任。根據普通法或衡平法，或根據憲法或法規，凡因本契約或任何證券中所含或隱含的義務而產生的債務，或因本契約或任何證券中所載或由此隱含的義務而導致的任何或所有該等法人團體、股東、高級職員、董事、僱員或代理人所享有的任何及所有該等權利及索償，特此明確放棄，並予以免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價。

第 115節對應。本契約可由本契約雙方以任何數目的副本籤立，並可由本契約的每一方以單獨的副本簽署，當如此簽署和交付時，每一副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。傳真、簽署、掃描和以電子方式傳輸的文件和電子簽名，包括通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的簽名， 就本契約及與之相關的所有事項和協議而言，應被視為原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有同等的法律效力。雙方同意，本契約或完成本契約或與本契約或本契約相關的交易所必需的任何文書、協議或文件(包括但不限於關於交付證券或電匯資金或其他通訊的附錄、修正案、通知、指示、通訊)(在每種情況下，據稱由根據或根據本契約或其授權的人簽署的“已簽署的文件”)可根據適用的法律通過使用電子簽名接受、簽署或同意，適用於電子簽名的有效性和可執行性的現行規則和條例。根據此類法律、規則和法規接受、簽署或同意的任何已簽署文件將對本協議各方具有約束力，就像它是實際簽署的一樣，並且各方在此同意使用簽字人或簽字人可能合理選擇的任何第三方電子簽名 捕獲服務提供商。當受託人對通過電子傳輸發送的任何已籤立文件採取行動時，受託人將不對其合理依賴和遵守該已籤立文件而直接或間接產生的任何損失、成本或支出(包括但不限於 律師費和開支)負責或承擔責任，即使該已籤立文件(A)可能不是當事人的授權或真實的通信，或者該當事人發送或打算髮送的形式(無論是由於欺詐、歪曲或其他原因)，或者(B)可能與隨後的書面指示或指示或其他文件相沖突或不一致。

溝通;雙方理解並同意，受託人應 有權最終推定，聲稱由某個人的授權官員發送的簽署文件已 由該人的授權官員發送。通過電子傳輸或以其他方式 提供帶有電子簽名的執行文件的一方同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截和濫用的風險。

第一百一十六節 服從管轄。本公司、持有人和受託人均同意接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區南區的任何聯邦法院的司法管轄權 ，以處理因本契約 和證券引起的或與之相關的任何訴訟、行動或程序。並無條件地接受上述法院對其本身及其財產的司法管轄權。

第一百一十七節 美國愛國者法案為了遵守適用於銀行機構的法律、法規、條例和行政命令，包括但不限於與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、法規、條例和行政命令，包括《美國愛國者法案》第326條，Pub. L. No. 107-56，2001，115 Stat. 272（“適用法律”）， 受託人必須獲取、核實、記錄和更新與受託人保持業務關係的個人和實體相關的某些信息。因此，本契約的各方同意，應受託人的要求，他們將向受託人提供該方可能獲得的此類識別信息和文件，以使受託人 遵守適用法律。

第一百一十八節 放棄陪審團審判。本公司、持有人和受託人在此不可撤銷地放棄在適用法律允許的最大範圍內，在因本合同、 本協議所述的權利或交易而產生或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

第 條

安全表單

第201節 形式一般。每個系列的證券將基本上採用 由董事會決議、由董事會決議授權的一名或多名公司高級職員簽署的高級職員證書或一份或多份補充契約 確定的形式，在每種情況下，都有本契約要求或允許的適當插入、省略、替換 和其他變化。並可在其上放置此類字母、數字或其他識別標記 以及此類圖例或背書，以符合適用税法、任何證券交易所或存管機構的規則，或由執行此類證券的高級人員一致確定，並通過其執行證券予以證明。如果任何系列證券的形式是根據董事會決議、高級職員證書或一份或多份補充契約採取的行動確定的，

對於董事會決議授權的一名或多名本公司高級職員，應由本公司祕書或助理祕書認證該行動的適當記錄的副本，並在交付第303條所規定的認證和交付該等證券的公司命令時或之前將其交付受託人。

最終證券將在鋼刻邊框上印刷、平版或雕刻(或通過這些方法的任何組合製作)，或者可以以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員確定，並由他們簽署該證券來證明。如果本契約項下任何擔保的條款和條件與本契約規定的條款和條件之間存在任何衝突或 不一致，則應以本契約規定的條款和條件為準。

第 202節 受託人認證證書格式。受託人的認證證書將主要採用以下形式：

這是上述契約中所指的系列中指定的證券之一。

日期： _

第 203節 以全球形式發行的證券。如果按照第301條的規定，證券可全部或部分以全球形式發行，則儘管有第301條第(8)款的規定，任何此類證券將代表其中指定的未償還證券系列，並可規定其將代表其上不時批註的該系列未償還證券的總金額，並可規定其所代表的該系列未償還證券的總額可不時減少以反映交易所。對全球形式的證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，應由受託人按照其中指定的一名或多名人士或公司命令中將根據第 303節或第304節交付給受託人的指示的方式和指示作出。在符合第303條和第304條(如果適用)的情況下，受託人應以永久全球形式交付和重新交付任何擔保，其方式和方式應符合其中指定的一名或多名人士或適用的公司令中規定的指示。如果根據第303條或第304條發出的公司訂單已經交付或同時交付，則公司關於背書、交付或重新交付全球形式的擔保的任何指示將是書面的，但不需要遵守第102條，也不需要附上律師的意見。

第303節倒數第二段最後一句的規定將適用於由全球形式的證券代表的任何證券，如果該證券從未由本公司發行和銷售 ，並且公司向受託人交付了全球形式的證券以及關於減少其所代表的證券本金金額的書面指示(這些指示不需要 遵守第102條，也不需要伴隨律師的意見)，以及 303節倒數第二段最後一句所考慮的書面聲明。

文章 第三

證券

第 301節 數量不限；可按系列發行。根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可能以一個或多個 系列發行。在發行任何系列證券之前，將在一項或多項董事會決議中或根據一項或多項董事會決議授予的權力， 並在符合第303條的情況下，在高級人員證書中規定或確定，或在本協議的一個或多個補充契約中設立以下任何或全部適用的 (如果提供，每項規定可由公司不時就該系列的未發行證券和該系列證券在不時發行時所載的 確定)：

(1)該系列證券的名稱(該名稱將有別於所有其他系列證券)；

(2) 根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第304、305、306、906、1107或1305條登記轉讓時認證和交付的證券，或作為該系列其他證券的交換或替代的證券除外)；

(3) 該系列證券本金的一個或多個應付日期，或確定或延長該等日期的方式。

(4) 該系列證券將產生利息的一個或多個利率或確定該一個或多個利率的方法， 產生該利息的一個或多個日期，或確定該一個或多個日期的方法， 支付該利息的付息日期和任何付息日期的應付利息的記錄日期，或確定該等日期的方法，以及利息的計算基礎，如果不是以360天的一年12個30天的月為基礎計算的話；

(5) 該系列證券的付款地點、該系列證券可提交轉讓或交換登記的一個或多個地點、通知和

可就該系列證券向本公司提出要求或向本公司提出要求。

(6) 公司可選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限，以及該公司可選擇贖回該系列證券的一個或多個價格、所採用的貨幣、貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，以及其他條款和條件；

(7) 公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、償還或購買該系列證券的義務或權利(如有)，以及根據該義務贖回、償還或購買該系列證券所依據的 貨幣、貨幣、貨幣單位或複合貨幣的一個或多個價格，以及其他條款和條件；

(8) 除$2,000及其任何整數倍的面額外，任何系列證券將可發行的面額 ；

(9) 如果不是受託人，擔保註冊官和/或付款代理人的身份；

(10) 如果不是本金，該系列證券本金的部分和根據第502條宣佈加速到期時應支付的任何其他金額，或確定該部分和任何其他金額的方法；

(11) 如果不是美元，按照第312節的任何規定，將支付該系列證券的本金 (以及溢價，如有的話)或利息的硬幣或貨幣、貨幣、貨幣單位或複合貨幣，或該系列證券的面額，以及適用於該系列證券的特別規定；

(12) 該系列證券可轉換為本公司或另一人的任何種類的普通股或其他證券的條款(如有)，以及進行轉換的條款和條件，包括初始轉換價格或利率、轉換期限和任何其他附加條款；

(13) 如果該系列證券的本金(以及溢價，如有)或利息的支付金額可參照指數、公式或其他方法(該指數、公式或其他方法可基於但不限於一種或多種貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、商品、股票指數或其他指數)確定，則確定該等金額的方式；

(14) 如該系列證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)在本公司或其持有人的選擇下須以硬幣或貨幣、貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付，但該等證券並非以該等證券為面值或述明須予支付的貨幣，則須説明作出選擇的期限(包括選擇日期)、作出選擇的條款及條件，以及決定硬幣或貨幣之間的匯率的時間及方式， 根據第312節的任何規定，附加或替代第312節任何規定的貨幣、貨幣單位或複合貨幣，以及用於支付此類證券的硬幣或貨幣、貨幣、貨幣單位或複合貨幣；

(15) 初始匯率代理人的指定(如有)；

(16) 第1402和/或1403條對該系列證券的適用性，以及作為第十四條規定的補充或替代的任何規定的變通。

(17) 規定在發生 可能規定的事件時，給予該系列證券持有人特別權利的規定；

(18) 關於本系列證券的公司違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加，無論該等違約事件或契諾是否與本文所述的違約事件或契諾一致；

（十九） 該系列的任何證券最初是否以臨時全球形式發行，以及該系列的任何證券 是否以永久全球形式發行，如果是，任何此類永久性全球證券權益的受益所有人是否可以 將此類權益交換為此類系列和類似期限的任何授權形式和麪額的證券，以及情況 如果不是以第305節規定的方式，並且如果該系列證券將以全球形式發行，則任何初始存管人的身份;

（二十） 代表該系列未償證券的任何臨時全球證券的日期，如果不是 該系列首次發行證券的原始發行日期;

（二十一） 該系列任何證券的任何利息應支付給的人，如果該證券 （或一種或多種先前證券）在記錄日期營業結束時以其名義登記該利息的人除外，以及利息支付日臨時全球證券的任何應付利息的支付範圍或支付方式;

(22) 如果該系列的證券將以最終形式發行(無論是在最初發行時還是在該系列的全球證券交換時)

僅在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後，此類證書、文件或條件的格式和/或條款；

(23) 如果該系列證券是在行使認股權證時發行的，該證券的認證和交付的時間、方式和地點 ；

(24) 本公司是否以及在何種情況下會就任何評税或政府收費向該等證券的非美國持有人支付額外款項，如有，本公司是否有權贖回該等證券而非支付該等額外款項(以及任何該等選擇權的條款)；及

(25) 與該系列有關的任何其他條款、條件或權利(或對該等權利的限制)(這些條款不得與本契約的規定相牴觸)。

任何一個系列的所有證券將基本上 相同，除非面額和除非董事會決議或依據該決議另有規定(受第 303節的約束)，並在該高級人員證書或本協議的任何該等補充契約中載明。不需要同時發行任何一個系列的所有證券，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列以發行該 系列的額外證券。

如果該系列的任何條款是根據一項或多項董事會決議所採取的行動而確定的，則該等董事會決議將在闡明該系列條款的高級人員證書或附加契約交付時或之前交付受託人。

第 302節 面額。所有證券均可發行，其面額將由第 301節規定。關於以美元計價的證券，在沒有任何此類規定的情況下，除以全球形式發行的證券(可以是任何面額)外，該證券將以2,000美元及其任何整數倍的最低面值發行。

第 303節 執行、認證、交付和約會。本證券將由本公司董事長、財務總監、總裁或其一名副總裁代表本公司籤立。

任何此等授權人員在證券上的簽名可以是現在或任何未來該等授權人員的手寫或電子或傳真簽名，並可印在證券上或以其他方式複製在證券上。任何此類簽名複製中的印刷和其他微小錯誤或缺陷不會影響已由受託人或認證代理(視情況而定)正式認證和交付的任何擔保的有效性或可執行性。

帶有手冊或電子或傳真簽名的證券在任何時候都是公司的適當高級管理人員，儘管如此，證券仍將約束公司

在該證券的認證和交付之前，該等個人或他們中的任何一人已停止擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司所籤立的任何系列證券交付受託人或認證代理(視何者適用而定)以供認證，並連同公司關於認證及交付該等證券的命令， 受託人或認證代理(視何者適用而定)應根據公司命令認證及交付該等證券。 如果並非所有系列證券將同時發行，且董事會決議、高級人員證書或設立該等系列的補充契約準許，該《公司令》可列明受託人可接受的發行該等證券的程序，以及釐定特定證券的條款，例如利率、到期日、發行日期 及產生利息的日期。

在對此類證券進行認證並接受本契約項下與此類證券相關的額外責任時，受託人或認證代理(視情況而定)將有權獲得，並且(受第601條的約束)將在以下情況下受到充分保護：

(A) 設立證券條款和形式所依據的董事會決議副本(如有的話)，經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式採納，並自該證書發出之日起完全有效，如該等證券的條款和形式是根據董事會的一般授權而以高級人員證書訂立的，則為該高級人員證書；

(B)籤立的補充契據(如有)；

(C)按照第102條交付的高級船員證書；和

(D) 律師的意見，説明：

(I) 此類證券的一種或多種形式已按照本契約的規定設立；

(Ii) 該等證券的條款已根據本契約的規定訂立；及

(Iii) 當該等證券以適當的格式填妥，並由本公司籤立並交付受託人或認證代理人(視何者適用而定)以根據本契約進行認證，並由受託人或認證代理人(視何者適用而定)按照本契約認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、暫緩執行、欺詐性轉讓、重組和其他具有普遍適用性的法律，涉及或影響債權人權利的執行，以

一般公平原則及該律師會斷定的其他限制 不會對該等證券持有人的權利造成重大影響。

儘管有第301條和前兩段的規定，如果任何系列的所有證券不是一次性發行的，則不需要在發行每個證券之前或在發行時提交根據第301條或公司令另有要求的高級人員證書或契約補充文件 以及根據前兩段另有要求的律師意見，但此類文件將在該系列的第一個證券發行之前或發行時交付。

如果受託人在律師的建議下確定可能不合法地採取此類行動，或者如果受託人在律師的建議下真誠地確定這樣的行動會使受託人對現有持有人承擔個人責任，則受託人有權拒絕 根據本節對任何證券進行認證和交付。

如果根據本契約發行此類證券將影響受託人或認證代理(如適用)在證券和本契約或其他方面的所有權、義務或豁免權，則受託人或認證代理(如適用)不需要 以受託人無法合理接受的方式對該等證券進行認證。每種證券的日期將是其認證的日期。

任何抵押品均無權獲得本契約項下的任何利益 ，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該抵押品上出現由受託人或認證代理(視情況而定)以手動、傳真或電子簽名簽署的、基本上為 格式的認證證書， 並且該證書在任何抵押品上將是確鑿的證據，且該抵押品已根據本契約正式認證並交付且有權享有本契約的利益的唯一證據。儘管如上所述，如果本公司將根據本合同認證並交付任何證券，但從未由本公司發行和銷售，並且本公司將按照第310條的規定將該證券連同一份書面聲明(不需要遵守第102條，也不需要附帶律師意見)一起交付受託人註銷，聲明該證券從未由本公司發行和銷售，對於本契約的所有目的，該證券將被視為從未在本契約下認證和交付，並且將永遠不會享有本契約的利益 。

如果公司將根據第 301節確定一系列證券可全部或部分以全球形式發行，則公司應執行，受託人或認證代理人應(根據第303節和公司關於該系列的命令)認證並交付一種或多種全球形式的證券，除非董事會決議、高級職員證書或契約另有規定，否則應確定此類證券的條款。(I)將以相當於該系列中未償還證券的本金總額 的總金額計值，該系列的未償還證券將由全球 形式的一個或多個證券代表；(Ii)將以全球形式的一個或多個該證券的託管機構的名義登記或以該託管機構的代名人的名義登記；及(Iii)將交付給該託管機構或按照該託管機構的指示進行。根據第301條指定的每個託管機構

對於全球形式的證券，在其指定時和作為託管機構期間，必須始終是根據經修訂的1934年證券交易法和任何其他適用法規或法規註冊的清算機構。

第 304節 臨時證券。在編制任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，並在公司命令下，受託人應認證和交付印刷、平版、打字、油印或以任何其他方式製作的臨時證券，其面額基本上與其發行的最終證券的主旨基本相同，以註冊形式，並由執行該等證券的高級人員決定適當的插入、遺漏、替換和其他變化。對於任何系列的證券 ，此類臨時證券可以是全球形式。

除 全球形式的臨時證券(將根據其規定進行交換)外，如果發行任何系列的臨時證券， 公司將安排編制該系列的最終證券，不得有不合理的延遲。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券可在該系列的臨時證券在本公司辦事處或代理機構交還該系列的付款地點後兑換為該系列的最終證券，而無需 向持有人收費。在任何系列的任何一個或多個臨時證券交出註銷時，公司應籤立 ，受託人在收到公司命令後，應認證並交付相同系列授權面額的最終證券的同等本金。在此之前，任何系列的臨時證券在各方面都將享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

第 305節 登記、轉讓和交換登記。本公司將安排就每個系列的證券 保存A類登記冊(如此保存的登記冊有時稱為“證券登記冊”)，在該登記冊中， 在遵守其可能規定的合理規定的情況下，本公司將就證券登記和證券轉讓作出規定。安全登記冊將採用書面形式或任何其他能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。在任何合理時間，保安登記冊均會公開讓受託人查閲。現將受託人初步委任為“證券註冊處”，負責註冊證券及證券轉讓事宜，一如本文所述。

在任何系列的任何證券在付款地點的辦事處或代理機構交還登記轉讓時，本公司應籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證和交付一份或多份任何授權面額和類似本金總額和期限的同一系列的新證券。

在持有人的選擇下，任何 系列的證券可以在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時交換為相同系列、任何授權面額和類似本金總額的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應執行，受託人應

驗證並交付交易所持有者有權收到的證券。

儘管有第305節的任何其他規定， 除非該證券的條款另有規定，否則除非以最終形式將代表該系列全部或部分證券的全球形式證券全部或部分交換給該證券，否則該系列證券不得轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構的代名人。或由該寄存人或該 系列的任何該繼任寄存人或該繼任寄存人的代名人。

如果且僅在 公司根據第301條就以全球形式發行的一系列證券指定的範圍內，該系列證券的託管人 可交出全球形式的證券，以換取該系列證券的全部或部分以 最終形式及類似條款和期限發行的證券，其條款為本公司和該託管人可接受的條款。在以全球形式的證券交換最終形式的證券後，該全球形式的證券將由受託人或本公司或受託人的代理人註銷。根據本節以最終形式發行並交換為全球形式證券的證券 305將以全球形式證券託管機構根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式 將書面通知受託人或本公司代理人或受託人的名稱和授權面值登記。受託人或該代理人應將該證券交付給以該等證券名義登記的人或託管人，或按其指示交付。

為登記轉讓或交換而提交或交回的每份證券(如本公司或證券註冊處處長有此要求)將由其持有人或其正式授權以書面形式正式籤立的轉讓文書正式籤立，或附有本公司及證券登記處處長滿意的轉讓文書。

本公司不會就任何證券轉讓或交換登記 收取服務費，但本公司可要求支付一筆款項，以支付與任何證券轉讓或交換登記有關的任何税款或其他政府收費，但根據第304、906、1107或1305條進行的交易所不涉及任何轉讓除外。

公司不應被要求(I)在根據第1103或1203條選擇贖回的任何系列的證券的贖回通知郵寄之日的15個工作日前15個工作日開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，並且 在該郵寄日期的營業結束時結束；(Ii)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何證券的全部或部分，但部分贖回或(Iii)發行的任何證券的未贖回部分除外，根據持有人的選擇登記轉讓或交換已退還的任何證券，但此類證券中不應如此償還的部分(如有)除外。

受託人並無義務或責任 監察、決定或查詢是否符合根據本契約或適用法律對轉讓任何證券的任何權益施加的任何限制(包括任何證券的任何託管參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)，除非要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時這樣做，並進行審查以確定 實質上符合本契約的明示要求。

本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人對託管人採取或不採取的任何行動不承擔任何責任或責任。

第 306節 損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。如果任何殘缺證券交回受託人，並且 已向公司和受託人交付他們所需的抵押品、彌償或賠償保證金，以挽救他們各自及其任何代理人不受損害，則公司應籤立，受託人應在收到公司命令後認證並 交付一份相同系列、相同期限和本金且未償還的新證券，或者，如果任何此類殘缺證券已經或即將到期並支付，公司可酌情決定： 不是簽發新的保證金，而是支付該保證金。

如果將向公司和受託人交付(I)令他們滿意的任何證券被銷燬、遺失或被盜的證據，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的擔保、賠償或賠償保證金，則在沒有通知公司或受託人該證券已被真誠買家收購的情況下，公司應籤立，受託人應在收到公司命令後認證並交付，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。同一系列、期限和本金相同且帶有非同時未清償數量的新保證金，或在任何該等被銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期應付的情況下，本公司可酌情支付該保證金，而不是發行新的保證金。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税項或其他政府收費的款項，以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。

根據本條款發行的每一份新證券，取代任何殘缺、被毀、遺失或被盜的證券，將構成本公司原有的額外合同義務，而不論殘缺、被毀、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並將有權 與在此正式發行的該系列任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節的規定是排他性的 ，並將排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的所有其他權利和補救措施。

持有人必須根據證券註冊處處長(就證券登記處)、受託人(就受託人而言)和發行人(就發行人而言)的判決，提供合理和慣常的賠償或擔保，以保護髮行人、受託人和證券註冊處免受任何人在更換證券時可能遭受的任何損失、損害和索賠。發行人、託管人和證券註冊處可就更換證券時的合理和有據可查的費用和開支收取費用，包括支付任何税收、評估、費用或可能徵收的其他政府費用。

第 307節 支付利息；保留利息權利；可選利息重置。(a)(A) 除非第301條就任何一系列證券另有規定，在任何付息日期應支付的任何證券的利息(或一種或一種以上的前身證券)將在任何付息日以其名義登記的人(或一種或一種以上的前身證券)在記錄日期的交易結束時(或如果沒有此類業務 由受託人於該日期紐約時間下午5：00在其企業信託辦公室進行)支付。

除非第301條另有規定，否則每個全球證券將規定，在任何付息日期應付的利息(如果有的話)將支付給託管人，該利息將與該全球證券中為其賬户持有的部分有關，以便託管機構將其收到的有關該全球證券的利息記入該全球證券的實益擁有人的賬户。

任何系列證券的任何利息，如 應於任何付息日支付，但未按時支付或未得到適當的撥備，則將在相關記錄日期立即停止向持有人支付利息(本文稱為“違約利息”)，該違約利息可由本公司在其選擇的每一種情況下支付， 如下第(1)或(2)款所規定：

(1) 本公司可選擇向該系列證券(或其各自的前身證券)在交易結束時登記在其名下的人士支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期，該違約利息將按本條第(1)款規定的方式確定。本公司應以書面形式通知受託人擬就該系列證券支付的違約利息金額和擬支付日期，同時，本公司應以該系列證券應支付的貨幣或貨幣單位向受託人繳存一筆金額(除非根據該系列證券的第301條另有規定，且如適用，第312(B)條規定的除外)。312(D)及312(E))相等於建議就該違約利息支付的總款額，或 作出令受託人滿意的安排，使受託人在建議付款日期或之前存放該等款項時， 該等款項將以信託形式持有，使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人 將為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期將不超過建議付款日期前15天至不少於10天 ，且不早於建議付款日期後10天

受託人收到建議付款的通知。 受託人應迅速將該特別記錄日期通知本公司，並應以公司的名義並自費安排將建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以頭等郵資預付 或以其他方式遞送至證券登記冊上所列該系列證券的每位持有人的地址，而不是少於該特別記錄日期前10天。有關建議支付該等違約利息的通知及有關的特別記錄 已按上述方式郵寄或以其他方式交付，該違約利息將支付予該系列證券(或其各自的前身證券)於該特別 記錄日期收市時登記於其名下的人士，並將不再根據下列第(2)款予以支付。

(2) 本公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，而支付方式與該證券可能上市的任何證券交易所的要求並無牴觸，並可在該交易所(或如該證券並非上市，則由受託人發出)所要求的通知下支付，但在本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知 後，受託人認為該付款方式並非不可行。

(B) 第307(B)條的規定可適用於根據第301條規定的任何證券系列(經根據第301條規定的修改、添加或替換)。任何該系列證券的利率可由本公司於該證券票面上指定的一個或多個日期(每個“可選重置日期”)重置。公司 可以在該證券的可選重置日期之前至少50天但不超過90天通知受託人行使該證券的期權。受託人應在每個可選重置日期之前不遲於40天內，按照第106條規定的方式，向任何此類證券的持有人發送通知(“重置通知”)，説明本公司是否已選擇重置利率，如果是，則(I)該新利率和(Ii)從該可選重置日期至下一個可選重置日期的期間內的贖回撥備 ，或如果沒有該可選重置日期，至該等證券的規定到期日(每個該等期間為“後續利息期間”)，包括在隨後的利息期間贖回證券的日期或日期或期間及贖回價格。

儘管有上述規定，本公司可於可選重置日期前不遲於 日，選擇撤銷重置通知所規定的利率，並通過安排受託人以第106條規定的方式將該較高利率通知該證券持有人，從而為隨後的利息期間確立較高利率。該通知將是不可撤銷的。所有在可選的重置日期重置利率的 證券將承擔更高的利率。

任何該等證券的持有人將擁有 選擇權，選擇本公司於每個可選重置日期償還該等證券的本金，其價格相等於該可選重置日期的本金金額及應計利息。為了獲得還款

於可選重置日期，持有人必須遵守第十三條規定的程序以供持有人選擇償還款項，但交付或通知受託人的期限須在該可選重置日期前至少25天但不超過35天，且如持有人已根據重置通知提交任何證券要求償還，則持有人可向受託人發出書面通知，撤銷該投標或還款，直至該可選重置日期前第十天營業時間結束為止。

除本節和第305節的前述條款另有規定外，在登記轉讓時，根據本契約交付的每份抵押品，或作為任何其他抵押品的交換或替代，將享有該等其他抵押品的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

第 308節 可選擇延長到期日。第308條的規定可根據第301條適用於任何證券系列 (可根據該第301條規定的修改、增加或替換)。本公司可根據本公司的選擇，將該系列證券的到期日延長至但不超過該證券面額上規定的最終到期日為止的一段或多段時間(每個“延長期”)。 本公司可就任何證券行使該選擇權，方法是在該證券行使前至少50天但不超過90天通知受託人該證券的有效到期日(“原來規定的到期日”)。 如果本公司行使該選擇權，受託人應以第106條規定的方式，在不遲於最初規定的到期日前40天向該證券的持有人發送通知(“延期通知”)，説明(I)公司選擇延長到期日、(Ii)新的到期日、(Iii)適用於延展期的利率和(Iv)在延展期內贖回的撥備(如有)。在受託人遞交延期通知後，該等證券的聲明到期日將自動延長，除非延期通知另有修改並如下一段所述，否則該證券的條款將與該延期通知送交前相同。

儘管如上所述，不遲於該等證券原定到期日前 20天，本公司可選擇撤銷 延期通知中規定的利率，並通過安排受託人以第106條規定的方式向該等證券的持有人發送有關該較高利率的通知，從而為延長期限設定更高的利率。該通知將是不可撤銷的。所有延長規定到期日的證券 都將承擔該較高利率。

如果公司延長任何 證券的到期日，則持有人將有權選擇由公司在原規定到期日以等於其本金額加上該日應計利息的價格 償還該證券。為了在原規定到期日獲得償還 ，一旦公司延長其到期日，持有人必須按照第十三條規定的程序償還 ，由持有人選擇，但交付或通知受託人的期限至少為原規定到期日之前25天但不超過35天，如果持有人已根據延期通知提交任何擔保以供償還，持有人可通過書面通知受託人撤銷該等償還提交，直至原規定到期日前 第十天營業結束。

部309 人員 視為所有人。在適當出示證券以進行轉讓登記之前， 公司、受託人和 公司或受託人的任何代理人可將以其名義登記證券的人視為該證券的絕對所有人，以 收取（和保險費，如果有的話）和（根據第305條和第307條）該擔保的利息和 任何其他目的，無論該擔保是否逾期，公司，受託人或 公司或受託人的任何代理人將因相反通知而受到影響或對任何人承擔任何責任。

公司、受託人、任何付款 代理人或證券登記處均不對與全球形式的證券的受益所有權權益相關的記錄或因證券的受益所有權權益而進行的付款的任何方面或對維護、監督或審查與 該等實益所有權權益，而彼等各自可就存管處提供的與 該等記錄有關的任何資料行事或不行事而不承擔任何責任。保管人 代表其持有的任何全球形式證券的任何實益權益的持有人在本契約項下對該全球形式證券不享有任何權利，且該保管人可被公司、 受託人和公司或受託人的任何代理人視為該全球形式證券的絕對所有人。

儘管有上述規定，對於任何全球證券，本協議中的任何規定均不得阻止公司、受託人或公司或受託人的任何代理人 執行任何保管人作為持有人提供的關於此類全球證券的任何書面證明、委託書或其他授權， 或損害此類保管人與此類全球證券受益權益所有人之間的關係，管理該保管人（或其指定人）作為該全球證券持有人行使權利的習慣做法的運作。

第310節 Cancellation. All Securities surrendered for payment, redemption, repayment at the option of the Holder, registration of transfer or exchange or for credit against any current or future sinking fund payment will, if surrendered to any Person other than the Trustee, be delivered to the Trustee and if not already cancelled, shall be promptly cancelled by it. The Company may at any time deliver to the Trustee for cancellation any Securities previously authenticated and delivered hereunder that the Company may have acquired in any manner whatsoever, and may deliver to the Trustee (or to any other Person for delivery to the Trustee) for cancellation any Securities previously authenticated hereunder which the Company has not issued and sold, and all Securities so delivered, shall be promptly cancelled by the Trustee. If the Company will so acquire any of the Securities, however, such acquisition will not operate as a redemption or satisfaction of the indebtedness represented by such Securities unless and until the same are surrendered to the Trustee for cancellation. No Securities will be authenticated in lieu of or in exchange for any Securities cancelled as provided in this Section, except as expressly permitted by this Indenture. Unless by Company Order the Company directs the return of any cancelled Securities to it, all cancelled Securities shall be disposed of by the Trustee in accordance with its customary procedures and the Trustee shall, upon request, deliver to the Company a certificate of such destruction.

部311 計算利息。除非 第301節對任何證券另有規定，否則每一系列證券的利息將以一年360天為基礎 計算，每一年12個月30天。

第312節 關於證券的貨幣和支付方式。(a)除非根據第301節對任何證券 另有規定，否則對於不允許進行下文第（b）段規定的選擇的任何系列的證券或持有人未進行下文第（b）段規定的選擇的證券，（以及溢價，如有）和 利息（如有）將以該系列證券的應付貨幣或貨幣單位支付。 本第312條的規定可根據第301條的規定就任何證券進行修改或取代。

(B) 可根據第301條就任何系列證券提供以下選項：在符合以下(D)和(E)段的前提下，持有人有權以根據第301條確定的適用形式向該系列證券的受託人提交書面選擇，以該等證券的本金(以及溢價，如果有的話)或利息(如有)或利息(如有)的付款方式，向該系列證券的受託人提交一份根據第301條確定的適用形式的書面選擇，以支付該證券的本金(以及溢價)或利息。不遲於緊接適用付款日期之前的選舉日期 的營業時間結束。如果持有者選擇以任何此類貨幣或貨幣單位收取此類付款， 此類選擇將對該持有人或該持有人的任何受讓人有效，直至該持有人或該受讓人以書面通知受託人對該系列證券作出更改(但任何此類更改必須在緊接下一個付款日期之前的 選擇日期前的交易結束時作出，以使在該付款日期進行的付款生效，且不得就發生違約事件的該系列證券的付款作出此類 更改或本公司已根據第四條或第十四條存入資金，或本公司已發出贖回通知)。任何該等證券的持有人如不會在不遲於適用選擇日期的營業時間結束前向該系列證券的受託人交付任何該等選擇權，將獲支付第312(A)條規定於適用付款日期以相關貨幣、貨幣或貨幣單位計算的到期金額 。每一系列證券的受託人將在選擇日期後在切實可行的範圍內儘快通知匯率代理持有人已對其作出書面選擇的證券本金總額。

(C) 除非根據第301條另有規定，否則，如果上文(B)段所述的選擇是根據第301條規定的，則除非根據第301條另有規定，否則匯率代理將在任何系列證券的每個付款日期的選擇日期後的第四個工作日內，向本公司提交書面通知，以 貨幣、貨幣或貨幣單位説明該系列證券的本金(和溢價，如有)和利息的總額，於該付款日期須支付的證券，須註明上述(B)段所述以任何貨幣、貨幣或貨幣單位計價的證券持有人已選擇以另一貨幣或貨幣單位支付的金額。如已就上文(B)段所指的選舉作出規定

根據第301條，如果至少有一位持有人作出了上述選擇，則除非根據第301條另有規定，否則本公司將在該付款日之前的第二個營業日向該系列證券的受託人交付一份關於該付款日將支付的美元、外幣或貨幣的匯率官員證書。除非根據第301條另有規定， 選擇了以上(B)段規定的貨幣或貨幣單位付款的證券持有人應收的美元、外幣或貨幣單位金額，將由公司根據緊接每個付款日期之前的第三個營業日(“估值日”)有效的適用市場匯率確定。在沒有明顯錯誤的情況下，此類確定將：在所有情況下都是決定性的，並對適當證券系列的受託人和所有以相關貨幣、貨幣或貨幣單位計價或支付的該等證券的持有人具有不可撤銷的約束力。

(D) 如果發生與外幣或任何其他貨幣單位有關的兑換事件，而任何證券是以該外幣或任何其他貨幣單位計價或支付的，則就以該外幣或該其他貨幣單位計價或應付的適用證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)的每個付款日期(“轉換 日期”)而言，美元將是每次付款日使用的付款貨幣。除根據第 301條另有規定外，本公司就該付款日期須支付予每一證券系列的受託人及該等受託人或任何付款代理就該付款日期向該等證券持有人支付的金額，如為外幣而非貨幣單位，則為外幣的美元等值，或如為貨幣單位，則為貨幣單位的美元等值，由匯率代理按以下(E)或(F)段規定的方式決定。

(E) 除非根據第301條另有規定，否則如果以任何貨幣、貨幣或貨幣單位計價的證券的持有人將按照上文(B)段的規定選擇以另一種貨幣、貨幣或貨幣單位付款，並且發生與所選擇的貨幣或貨幣單位有關的兑換事件，則該持有人將以在沒有這種選擇的情況下支付的貨幣或貨幣單位 獲得付款；如果發生與貨幣、 貨幣或貨幣單位有關的兑換事件，在沒有此類選擇的情況下，付款將以 美元支付，如第312條第(C)款所規定。

(F) “外幣的美元等值”應由匯率代理機構確定，並將在隨後的每個付款日通過在兑換日按市場匯率將指定的外幣兑換成美元來獲得。

(G) “貨幣單位的美元等值”將由匯率代理機構確定，在符合以下(G)段規定的情況下，將是通過將每種組成貨幣的指定金額轉換為

在每筆付款的估價日，以此類組成貨幣的市場匯率計算美元。

(H) 就本條款312而言，下列術語具有以下含義：

“組成貨幣”是指 在轉換日期是相關貨幣單位的組成貨幣的任何貨幣。

組成部分貨幣的“指定數量”是指在兑換日期以相關貨幣 單位表示的該組成部分貨幣或其部分的單位數。如果在轉換日期後，任何組成貨幣的官方單位通過組合或細分的方式發生變化，則該組成貨幣的指定金額將按相同的比例進行除法或乘法。如果在轉換日期 之後將兩種或兩種以上組成貨幣合併為單一貨幣，則此類組成貨幣的各自指定金額將被以該單一貨幣表示的金額替換為該單一貨幣的金額，該金額等於以該單一貨幣表示的該合併組成貨幣的相應指定金額的總和，此後該金額將是指定金額，並且該單一貨幣此後將成為組成貨幣。如果在轉換日期後，任何組成貨幣將被分割為兩種或兩種以上貨幣，則該組成貨幣的指定金額將被該兩種或兩種以上貨幣的金額所取代，其合計美元等值為該替換日期按市場匯率計算的貨幣單位價值，等於該前組成貨幣在緊接該分割前的市場匯率下的指定金額的貨幣單位的美元等值，該等金額 此後將成為指定金額，此後該等貨幣將成為組成貨幣。如果在 相關貨幣單位的轉換日期之後，發生與該貨幣單位的任何組成貨幣有關的轉換事件(除上述“指定金額”定義中提及的任何事件) 並在適用的估值日期繼續，則為計算該貨幣單位的美元等價物，該組成貨幣的指定 金額將按該組成貨幣轉換日期生效的市場匯率轉換為美元 。

“選舉日期”是指根據第301(14)條規定的任何證券系列的日期，在該日期之前可以進行第312(B)條所指的書面選擇。

匯率代理關於外幣的美元等值、貨幣單位的美元等值、市場匯率和上述指定金額的變化的所有決定和決定將由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有情況下都是決定性的，並對公司、適當證券系列的受託人和以相關貨幣、貨幣或貨幣單位計價或支付的該等證券的所有持有人 具有不可撤銷的約束力。匯率代理應立即將任何該等決定或決定以書面形式通知本公司及有關證券系列的受託人。

如果本公司本着善意確定發生了與外幣有關的兑換事件，本公司將在可行的情況下儘快

向適當證券系列的受託人和匯率代理髮出書面通知(該受託人此後將立即按照第(Br)106節規定的方式向受影響的持有人發出通知)，指明轉換日期。如果本公司確定發生了與證券計價或應付的任何貨幣單位有關的兑換事件 ，本公司將在可行的情況下儘快向相應證券系列的受託人和匯率代理髮出書面通知(該受託人此後將立即以第106條規定的方式向受影響的持有人發出通知)，説明兑換日期和兑換日各組成部分貨幣的指定金額。如果本公司真誠地確定上述指定金額定義中所述的任何貨幣成分隨後發生了任何變化，本公司將同樣向相應證券系列的受託人和匯率代理髮出書面通知。

適當系列證券的受託人將完全有理由依賴並根據其從本公司和匯率代理 收到的信息採取行動，並將受到充分保護，並且將不會有任何責任或義務獨立於本公司或匯率代理來確定該等信息的準確性或有效性。

第 313節 繼任匯率代理人的任命和辭職。(A)根據第301條，本第313條的規定可適用於任何證券系列(經根據第301條規定的修改、增加或替代)。

(A) 如果且只要任何系列的證券(I)以美元以外的貨幣計價，或(Ii)可能以美元以外的貨幣支付，或只要本契約的任何其他條款要求支付，則本公司將就每個該等證券系列維持 至少一名匯率代理。本公司將根據第301條規定的時間和方式，促使匯率代理作出必要的外匯決定，以確定適用的匯率，並在適用的情況下，根據第312條的規定，將發行的貨幣或貨幣單位轉換為適用的支付貨幣或貨幣單位，以支付本金(和溢價，如有)和利息(如有)。

(B) 根據本節的規定，匯率代理人的辭職和繼任匯率代理人的任命將不會生效，直到繼任匯率代理人接受任命，並提交給 公司和接受由繼任匯率代理人籤立的接受該任命的適當證券系列的受託人的書面文書作為證明。

(C) 如果匯率代理人將辭職、被免職或喪失行為能力，或者匯率代理人的職位因任何原因將出現空缺，公司應通過或根據董事會決議，迅速就該系列或該系列證券任命一名或多名匯率代理人 (不言而喻，任何此類繼任匯率代理人可就該系列中的一個或多個或全部 證券任命，且，除非根據第301條另有規定，否則任何時候只有一個匯率代理與符合以下條件的任何特定系列的證券有關

最初由本公司於同一日期發行，最初以相同貨幣、貨幣或貨幣單位計價和/或支付的債券)。

第 314節 CUSIP號碼。本公司在發行證券時可使用“CUSIP”號碼，如有此情況，受託人 可在贖回通知中使用“CUSIP”號碼以方便持有人；但任何該等通知可聲明 並無就印製於證券上或任何贖回通知中所載該等號碼的正確性作出陳述，且只可依賴印製於該證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回將不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。公司應以書面形式通知受託人有關證券的CUSIP、ISIN和/或類似編號的任何更改。

文章 第四條

滿意和解脱

第 401節 義齒的滿意度和脱落率。在公司提出要求後，本契約將不再對任何證券系列具有進一步的效力(對於本合同明確規定的該系列證券的轉讓或交換登記的任何存續權利除外)，受託人將在下列情況下籤署正式文書，確認償付和解除本契約，該文書應由公司編制並交付受託人：

(1) 任一項：

(A) 到目前為止已認證和交付的所有適用系列證券(根據第306條的規定已被肢解、銷燬、遺失或被盜並已被更換或支付的證券除外)，以及其支付款項迄今已存放在信託中或由公司分離並以信託方式持有並隨後償還給公司或根據第1003條規定從信託中解除的證券)；或

(B) 所有迄今未註銷或交付受託人註銷的適用系列證券：

(I) 已到期並應支付，或

(2) 將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii) 將根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，由受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由受託人承擔，

而在上文(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii) 條的情況下，公司已向受託人繳存或安排繳存作為信託基金的受託人

目的(A)一筆現金(以貨幣、貨幣或 貨幣單位表示)，或(B)適用於適用證券的政府債務(根據適用證券當時被指定為在指定到期日應支付的貨幣、貨幣或貨幣單位確定)，通過按照其條款按計劃支付本金和利息，將提供一定數額的資金，或(C)兩者的組合，在(B)和(Br)(C)條款的情況下，一家國家認可的獨立會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，支付和清償迄今未被取消或交付受託人的適用系列證券的全部債務，以本金(和溢價，如有)和利息至(但不包括)存款日期(已到期和應付的證券)或至但不包括所述到期日或贖回日期(視情況而定)支付本金(以及溢價)和利息。但條件是：如果在存款日期，無法計算在規定到期日或贖回日應支付的利息(但不包括)，或在規定到期日或贖回日應支付的任何溢價，則存入受託人的金額應足以相當於截至存款日期 計算的應向規定到期日或贖回日支付的利息或應付溢價，以及在規定到期日或贖回日(視情況而定)的任何赤字(任何該等金額，即“適用赤字”)， 只需在規定的到期日或贖回日(以適用者為準)或之前存入受託人；此外，任何適用的赤字須在遞交受託人的高級船員證明書中列明，並與適用赤字的存款同時提交，以確認適用的赤字須於所述到期日或贖回日期(視何者適用而定)適用於應付利息或其他款項。

(2) 公司已支付或安排支付公司根據本協議就適用的證券系列應支付的所有其他款項；以及

(3) 本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明與本契約的清償及清償有關的所有先例條件已獲遵守。

儘管本契約已就任何一系列證券清償及清償，但本公司根據第607條對受託人所負的義務、本公司根據第614條對任何認證代理人所承擔的義務，以及如款項已根據本節第(1)款(B)款不可撤銷地存入受託人處，則受託人根據第402條及第1003條最後一段所承擔的責任將繼續有效。

第 402節 信託資金的運用。在符合第1003節最後一段的規定的情況下，根據第401節向受託人存放的所有款項將以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括作為其自身付款代理的公司) 支付給有權獲得

本金(及保費，如有)及利息，該等款項已存放於受託人，但除非在法律規定的範圍內，該等款項無須與其他基金分開。

第 五條

補救措施

第501節 違約事件。“違約事件”，在本文中與任何系列證券相關的任何地方， 指以下任何一種事件（無論該違約事件的原因為何，也無論該違約事件是自願還是非自願 ，或因法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規而發生），除非在補充契約或董事會決議 （或由董事會決議授權的公司高級職員簽署的高級職員證書）中或根據補充契約或董事會決議 （或由董事會決議授權的公司高級職員簽署的高級職員證書）明確刪除或修改了此類事件，否則根據本契約確定此類 系列的條款：

（一） 在該系列證券到期應付時，未能支付該系列證券的任何利息，且 違約持續30天;

（二） 該系列任何證券到期時未能支付本金（或溢價，如有）;

（三） 不履行或違反本契約中公司的任何契約或保證（但不包括契約或保證 違約，其履行或違約行為在本節其他地方特別處理，或已明確包括在本契約中，以使該系列以外的一個或多個系列的證券受益），以及在以掛號信或掛號信的方式，由受託人向本公司或由持有人向本公司及 受託人支付至少25%根據本契約發行的任何系列的所有受影響證券的本金額，（將此類行動作為一個類別）書面通知，指明違約或違反行為，要求予以補救，並説明 該通知是本協議項下的“違約通知”;

（四） 在該處所具有管轄權的法院頒佈法令或命令，判定公司破產或無力償債，或 批准根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或類似法律尋求重組、安排、調整或組成公司或與公司有關的申請，或任命託管人、接管人、清算人、 受讓人、受託人，扣押（或其他類似官員）本公司或其全部或絕大部分財產，或命令 結束或清算其事務，以及任何該等法令或命令在未擱置的情況下繼續有效，為期連續90天;

（五） 公司提起破產或資不抵債的訴訟，或同意 對其提起破產或資不抵債訴訟，或根據任何適用的聯邦或州破產、資不抵債、重組或其他類似法律提交尋求重組或救濟的申請或答覆或同意，或同意提交任何此類申請或同意任命接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人（或其他類似官員）的 公司或其全部或絕大部分財產，或由其作出轉讓債權人的利益，或其以書面形式承認其無力償還到期債務;或

（六） 就該系列證券提供的任何其他違約事件;

但特定系列證券的違約事件不構成任何其他系列證券的違約事件。

第502節 Acceleration of Maturity; Rescission and Annulment. If an Event of Default described in clause (1), (2) or (6) of Section 501 occurs with respect to the Securities of any series at the time Outstanding and is continuing, then in every such case the Trustee or the Holders of not less than 25% in principal amount of the Outstanding Securities of that series may declare the principal amount (or, if the Securities of that series are Original Issue Discount Securities or Indexed Securities, such portion of the principal amount as may be specified in the terms of that series) of all of the Securities of that series to be due and payable immediately, by a notice in writing to the Company (and to the Trustee if given by the Holders), and upon such declaration the principal amount (or specified portion thereof) of all of the Securities of that series will become immediately due and payable. If an Event of Default described in clause (3) of Section 501 occurs and is continuing, then in every such case the Trustee or the Holders of not less than 25% in principal amount of all affected Securities of any series issued under this Indenture then Outstanding (taking such action as one class) may declare the principal amount (or, if any such Securities are Original Issue Discount Securities or Indexed Securities, such portion of the principal amount as may be specified in the terms of that series) of all affected Outstanding Securities to be due and payable immediately, by a notice in writing to the Company (and to the Trustee if given by the Holders) and upon any such declaration the principal amount (or specified portion thereof) of all affected Outstanding Securities will become immediately due and payable. If an Event of Default described in clause (4) or (5) with respect to Securities of any series at the time Outstanding occurs, then the principal amount (or, if the Securities of that series are Original Issue Discount Securities or Indexed Securities, such portion of the principal amount of such Securities as may be specified by the terms of that series) and any accrued interest upon all the Securities of that series will automatically, and without any declaration or other action on the part of the Trustee or any Holder, become immediately due and payable.

在任何系列證券的加速 聲明後的任何時間（或所有系列，視情況而定）已作出，且在受託人按本條下文規定獲得支付到期款項的判決或判令之前，一系列未償證券本金總額的多數持有人（或一個以上系列的受影響未償證券（作為一個類別）， 作為

情況可能是），通過向公司和受託人發出書面通知， 可以撤銷和廢除加速及其後果，如果：

（一） 公司已向受託人支付或以可撤銷方式向受託人存入足以支付該系列證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣的款項（除非根據第301節對該系列證券 另有規定，以及除非適用，第312（b）、312（d）和312（e）節規定），

（A） 該系列（或所有系列，視情況而定）所有未償還證券的所有逾期利息，

（B） 該系列（或所有系列，視情況而定）的任何未償還證券的本金（和溢價，如有）， 該未償還證券已到期，而不是通過該加速聲明到期，以及按該 證券規定的利率計算的利息，

（C） 在法律上可強制執行此類利息支付的範圍內，任何逾期本金（和溢價，如有）的利息和任何利息，利率為此類證券規定的利率，以及

（D） 除此之外，足以支付合理的催收成本和費用的其他款項，包括 受託人、其代理人和律師的合理報酬、費用、支出和預付款;以及

（二） 該系列（或所有系列，視具體情況而定）證券的所有違約事件，除了該系列（或所有系列，視具體情況而定）證券本金的不支付 ，其僅因該加速聲明 而到期，已按照第513節的規定得到補救或豁免。

此類撤銷不應影響任何後續的違約或損害由此產生的任何權利。

第 503節 追討債項及由受託人強制執行的訴訟。本公司承諾，如果：

(1) 任何擔保的利息到期並應付，且違約持續30天，即構成違約；或

(2)任何證券到期時，其本金(或保費，如有的話)的付款即屬違約，

本公司將應受託人的要求，為該等證券持有人的利益，向其支付該等證券當時到期及應付的全部本金(及溢價，如有)及利息，並在支付該等利息屬合法的範圍內支付。

任何逾期本金(及保費，如有)及任何逾期利息的利息，按該等證券所規定的利率計算，並足以支付合理的收款成本及開支，包括受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款。

如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可作為明示信託的受託人以其個人名義就收取到期及未付款項而提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可向本公司或任何其他證券債務人強制執行該等判決或最終判令，並以法律規定的方式從本公司或任何其他證券債務人的財產(不論位於何處)中收取被判決或裁定須支付的款項。

如果任何系列(或所有系列，視情況而定)的證券發生違約事件並仍在繼續，受託人可通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行其權利和該系列(或所有系列，視情況而定)證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第 504節 受託人可提交申索債權證明表。如本公司或任何其他債務人對本公司或該等其他債務人的證券或財產或其債權人的任何接管、破產、清盤、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決，受託人(不論該證券的本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期及支付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金、溢價或利息)將有權及獲賦權， 通過幹預此類訴訟或其他方式，以及在信託契約法適用於本契約或任何證券的範圍內， 採取信託契約法授權的任何和所有行動，以便允許持有人和受託人在 任何此類訴訟中索賠。特別是，受託人將被授權，

(I) 就任何原發貼現證券或指數證券系列的全部本金(及保費，如有的話)或該系列條款所指明的本金部分，以及就該證券所欠而未付的利息，提出及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件或文件，以進行受託人的申索(包括就受託人的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，其代理人(br}和律師)和在該司法程序中允許的持有人，以及

(2) 收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現由每一持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意支付此類款項

直接支付給持有人，向受託人支付其應支付的任何金額，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第607條應受託人的任何其他金額。

本協議所載內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何該等訴訟中就任何持有人的申索 投票。

第 505節 受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。在與此相關的任何法律程序中，受託人可在不管有或出示任何證券的情況下，對本契約或證券項下的所有訴訟權和債權進行起訴和強制執行，而受託人提起的任何此類法律程序應以明示信託受託人的名義提起，在規定支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款後，任何判決的恢復將是為了已就其恢復判決的證券持有人的應課税益。

第 506節 所收款項的運用。受託人根據本條收取的任何款項將在受託人確定的一個或多個日期按以下順序使用，如果是本金(或溢價，如有)或利息的分配，則在提交證券時使用，並在其上註明付款(如果只支付部分)和 退還時(如果全額支付)：

第一：支付受託人根據第607條應支付的所有款項。

第二：支付當時到期和未支付的本金(以及溢價，如有)和證券利息，而該等資金是根據該證券的本金(和溢價，如有)和利息分別按比例收取的，而該等款項是根據該證券的本金(及溢價，如有)和利息而按比例收取的，而沒有任何種類的優惠或優先權；及

第三：本公司、其繼承人或受讓人，或任何合法有權獲得該等剩餘款項或具有司法管轄權的法院將 指示的餘額(如有)的餘額。

第 507節 對訴訟的限制。任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，以指定接管人或受託人，或尋求本契約項下的任何其他補救措施，除非：

(1) 持有人此前已就該系列的證券持續發生違約事件向受託人發出書面通知；

(2) 如果發生第501節第(1)、(2)或(6)款所述的任何違約事件，持有該系列本金不低於25%的未償還證券的持有人 ，或如果發生第501節第(1)、(2)或(6)款未述的違約事件，持有不少於25%本金的所有受影響的未償還證券的持有人(提出如下請求

一類)，將已向受託人提出書面請求，要求 以受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(3) 一名或多名持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任。

(4) 受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類訴訟； 和

(5) 如果發生第501節第(1)、(2)或(6)款所述的任何違約事件，或在第501條第(1)、(2)或(6)款未描述的任何違約事件的情況下，持有該系列未償還證券本金金額不少於 的持有人在60天內沒有向受託人發出與書面請求不一致的指示， 持有所有受影響的未償還證券本金不少於多數的持有人(將指示作為一個類別)；

應理解並打算，任何一個或多個此類持有人 將不會因或利用本契約的任何規定而以任何方式影響、幹擾或損害同一系列證券的任何其他持有人的權利，如果發生第501節第(1)、(2)或 (6)款所述的任何違約事件，或在第501條第(1)、(2)或(6)款中未描述的任何違約事件的情況下，所有受影響證券的持有人的權利。或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，除非以本文規定的方式，並且為了同一系列證券的所有持有人平等和應得的利益， 在發生第501節第(1)、(2)或(6)款所述的任何違約事件的情況下，或在發生第501條第(1)、(2)或(6)款未描述的任何違約事件的情況下，為所有受影響證券的持有人的利益。

第 508節 持有人無條件享有收取本金、保費及利息的權利。儘管 本契約有任何其他規定，任何抵押品的持有人將有權在該等抵押品聲明的到期日(如有)及(受第307條的規限)就該等抵押品的本金(及溢價，如有)及(受第307條規限) 利息收取付款，且該權利是絕對及無條件的，並有權就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該 持有人同意，該等權利不會受到損害。

第 509節 恢復權利和補救措施。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救 ，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟作出任何裁決的情況下，本公司、受託人及證券持有人將分別及分別恢復其在本契約項下及其後的所有權利及補救措施，受託人及持有人的所有權利及補救將繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第510條權利和救濟累積。除第306條最後一段中關於更換或支付殘缺、銷燬、遺失或被盜證券的 另有規定外，本協議授予受託人或證券持有人的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施將是 累積的，並附加於根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或以其他方式給予的其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，並不妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 511節 延遲或遺漏不棄權。受託人或任何證券持有人在行使任何違約事件產生的任何權利或補救措施時的任何延遲或遺漏均不會損害任何此類權利或補救措施，也不會構成對任何此類違約事件的棄權或默許。受託人或持有人（視情況而定）可不時行使本章程細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救措施，並可在其認為適宜的情況下經常行使。

第512節 由持有人控制。對於任何系列的證券，持有該系列未償還證券本金不少於多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點 受託人可以獲得的任何補救措施或行使受託人根據第501條第(1)、(2)或(6)款規定的或產生的任何信託或權力，以及，對於所有證券，持有不少於多數本金的所有受影響的未償還證券(作為一個類別採取此類行動)的持有人有權指示進行 任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人根據第501條第(1)、(2)或(6)款授予的任何信託或權力，但與第(1)、(2)或(6)款規定的或引起的不相關 ，但在每一種情況下

(1) 該指示不會與任何法律規則或本契約相牴觸，並且

(2) 受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

第 513節 放棄過去的違約。在符合第502節第二款的情況下，持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列證券的所有持有人放棄第501節第(1)、(2)或(6)款所述的任何過去違約(或在第501節第(3)、(4)或(5)款所述違約的情況下，持有所有受影響的未償還證券本金不少於多數的持有人(採取此類行動 為一類)可放棄任何此類過往違約)及其後果，違約除外：

(1) 就任何證券的本金(或溢價，如有的話)或利息的支付，或

(2)根據本協議第九條的規定，未經受影響的每一種未清償擔保的持有人同意，不得修改或修改本協議或條款。

在任何此類放棄後，任何此類違約將不復存在，由此引發的任何違約事件將被視為已被治癒並將不復存在。但此類豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第 514節 承擔訟費。本契約的所有當事人同意，任何擔保的每一持有人接受本契約將被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何關於強制執行本契約項下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、忍受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用和支出，包括合理的律師費。在充分考慮當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下，但無論《信託契約法》是否適用於本公司或任何證券，本節的規定不適用於本公司提起的任何訴訟，不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於與第501條(A)第(6)款有關或根據第501條第(6)款引起的任何訴訟，也不適用於受影響系列證券的任何持有人或該等持有人羣體提起的訴訟。持有該系列或(B)第501條第(3)、(4)或(5)款的未償還證券本金總額超過10%，並由任何證券持有人或此類持有人團體提起，持有全部未償還證券本金總額超過10%，或針對任何證券持有人提起的任何訴訟，以強制支付任何證券的本金(或溢價，如有)或在該證券(或，如屬贖回，則為贖回日或之後)。

第 515節 放棄居留或延期法律。本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律，無論該法律在何處頒佈、現在或今後任何時候生效，都不會影響該契諾或本契約的履行；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或利益，該等法律及契諾為其不會 妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第 條

受託人

第 601節 某些職責和責任。(A)除非在一系列證券的失責事件持續期間，

(1) 受託人承諾履行 本契約中明確規定的與該系列有關的職責，與該系列有關的默示契諾或義務不會被解讀為針對受託人的默示契諾或義務；

(2) 在其本身沒有疏忽或故意不當行為的情況下，受託人可以就該系列 關於陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，以及向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見進行決定性的信賴；但如本協議任何條文明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(B) 如果一系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應 行使本契約賦予它的關於該系列的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理其自身事務的情況下將行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(C) 本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1) 本款不得解釋為限制本節(A)款的效力；

(2) 除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失，否則受託人不對責任人員的任何善意判斷錯誤承擔責任；

(3) 受託人將不對其按照第512條規定的持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示與為受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點有關；以及

(4) 如果受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償未獲合理保證，則本契約的任何條文均不會要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(D) 無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本節的規定所規限。

第 602節 關於違約的通知。在受託人收到任何系列證券在本合同項下違約的書面通知後90天內，受託人應按照第106條規定的方式並在第106條規定的範圍內傳遞該違約通知， 除非該違約已被治癒或放棄；然而，除非在這種情況下

如果該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付違約，或該系列證券的任何償債基金分期付款的支付出現違約，如果且只要董事會、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人真誠地確定，扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人將在扣留通知方面受到保護。並進一步規定，如果501(3)節規定的性質對該系列證券有任何違約，則不會向持有人發出此類通知，直至該違約發生至少90天后。就本節而言，“違約”一詞是指對該系列證券而言屬於違約事件的任何事件，或在通知或經過時間後或兩者兼而有之的情況下發生的事件。

第 603節 受託人的某些權利。在符合第601條的規定的前提下：

(A) 受託人在採取或不採取任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其認為是真實的、並已由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件或文件方面行事或不採取行動方面將受到保護；

(B) 本協議中提及的公司的任何請求或指示將由公司請求或公司命令充分證明，而董事會的任何決議可由董事會決議充分證明；

(C) 每當在本契約的管理過程中，受託人認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確立某事項，受託人(除非本條例另有明確規定的證據)在其本身並無惡意的情況下(由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終命令裁定)，可最終依賴高級船員證書；

(D) 受託人可與其自己選擇的律師和其他專業人士協商，其合理和有文件記錄的成本和費用應由公司承擔，而該等律師的意見或律師的任何意見將是對受託人依據本協議採取、遭受或不採取的任何行動的全面授權和保護；

(E) 受託人沒有義務應本契約所規定的任何系列證券持有人的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的擔保或賠償，以支付受託人因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支(包括但不限於律師費和開支)及法律責任；

(F) 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以對其認為合適的事實或事項進行進一步的調查，如果 受託人將決定進行進一步的調查

或調查時，它將有權親自或由代理人或律師檢查公司的賬簿、記錄和辦公場所；

(G) 受託人可以直接或通過 代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議委派的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

（h） 受託人不應對其善意採取、遭受或遺漏採取的任何行動承擔責任，且 受託人有理由相信，受託人有權或在本契約賦予其的自由裁量權或權利或權力範圍內採取任何行動;

（i） 在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害承擔責任（包括但不限於利潤損失），無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也無論採取何種行動形式;

(J) 除非受託人的負責人在受託人的公司信託辦公室收到關於任何違約或違約事件的書面通知，並且該通知 提到證券和本公司，否則受託人不得被視為已收到任何違約或違約事件的通知；

(K) 給予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴大到受託人和根據本條例受僱行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由其強制執行；

(L) 受託人不需要為履行本協議規定的權力和職責提供任何擔保或擔保；

(M) 受託人可要求公司交付一份證書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級人員的頭銜。

(N) 在任何情況下，受託人均不對因其無法直接或間接控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災)以及中斷、流行病、公認的公共緊急情況、檢疫限制或公用事業、通信或計算機(硬件和軟件)服務的丟失或故障而導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務承擔任何責任或責任。受託人應按照銀行業公認的慣例作出合理努力，儘快恢復履約。

第 604節 受託人不負責朗誦或發行證券。除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述將被視為本公司的聲明，受託人或任何認證代理人不對其正確性承擔任何責任。受託人不會就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證

代理人不對證券公司或其收益的使用或運用負責。受託人或任何認證代理人對發售備忘錄、招股説明書、招股説明書副刊或其他披露材料中就任何證券而擬備或分發的任何資料、陳述或敍述，不承擔任何責任或責任，但受託人明確提供以納入其中的任何資料除外。

第 605節 可持有有價證券。受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何證券註冊處處長或本公司或受託人的任何其他 代理人(以其個人或任何其他身份)可成為證券的擁有人或質權人，並在符合第608及613條的規定下，以其他方式與本公司進行交易，其權利與本公司並非受託人、認證代理人、付款代理、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第 606節 以信託形式持有的資金。在法律要求的範圍內，受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，但 除外。除非與公司達成書面協議，否則受託人將不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第 607節 補償和報銷。公司同意：

(A) 向受託人支付公司和受託人將不時以書面商定的補償，以支付公司根據本協議提供的所有服務(該補償不受關於明示信託受託人的補償的任何法律規定的限制)；

(B) 除非本合同另有明文規定，否則應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的合理支出和墊款)，但可歸因於其疏忽或故意行為不當的任何支出、支出或墊款除外；和

(C) 賠償受託人，並使其免受任何損失、損害、索賠、責任或開支的損害，而這些損失、損害、索賠、責任或開支是由具有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定的，而這些損失、損害、索賠、責任或故意不當行為是由於接受或管理本合同項下的信託或與此相關的 ，包括針對與行使或履行本合同項下的任何權力或職責相關的任何索賠或責任而為自己辯護的費用和開支。

當受託人產生與第501(4)條或第501(5)條規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，受託人的費用(包括其律師的合理費用和費用)和服務補償應構成管理費用。

本節的規定在本契約終止和受託人辭職或解職後繼續有效。

部分608 取消資格;放棄利益。在《信託契約法》適用於本契約或任何證券的範圍內，如果受託人擁有或將獲得《信託契約法》意義上的衝突利益，受託人應在《信託契約法》和本契約規定的範圍和方式內，並根據《信託契約法》和本契約的規定，消除此類利益或辭職。在《信託契約法》 允許的範圍內（如適用），如果在 發行時，所有此類系列具有同等地位，則受託人將不會因作為本契約項下的受託人而被視為與一個以上系列的證券存在利益衝突。

第 609節 需要公司受託人；資格。根據本協議，受託人必須符合《信託契約法》的規定，並擁有至少50,000,000美元的合計資本和盈餘，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該人根據法律或上述監督或審查機關的要求至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘將被視為其最近公佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候按照本節的規定不再符合資格，應按本條規定的方式和效力迅速辭職。

第 610節 辭職、免職；繼任人的任命。

(A) 在繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條作出的繼任受託人的任命均不會生效。

(B) 受託人可隨時就一個或多個系列的證券辭職，方法是在辭職生效前30天向公司發出書面通知。如果第 611條規定的繼任受託人的承兑文書在發出辭職通知後30天內仍未送達受託人，辭職受託人可 向任何具有司法管轄權的法院就該系列證券 任命繼任受託人，費用由本公司承擔。

(C) 持有該系列未償還證券的大部分本金持有人向受託人及本公司遞交有關任何系列證券的30天書面通知後，可隨時將受託人免任。

(D) 如果第611條規定的繼任受託人的承兑文書在發出免職通知後30天內仍未送達受託人，則被免職的受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命一名繼任受託人，費用由本公司承擔。

(E) 如果在任何時間：

(1) 在公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的真正持有人提出書面要求後，受託人將不遵守第608條，

(2) 受託人將不再符合第609條的規定，並將在公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的真正持有人提出書面要求後不辭職，或

(3) 受託人將不能行事或將被判定為破產人或無力償債人，或受託人或其財產的接管人將被委任，或任何公職人員將為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務。

然後，在任何此類情況下，(I)公司可通過董事會決議罷免所有證券的受託人，或(Ii)在符合第514條的規定下，任何作為證券的真正持有人至少六個月的持有人可代表其本人和所有其他類似情況向任何具有司法管轄權的法院申請罷免所有證券的受託人，並任命一名或多名繼任受託人。

(F) 如果受託人將辭職、被免職或喪失履行職務能力，或如果受託人職位因任何 因任何原因而出現空缺，則本公司將通過董事會決議，應立即就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任受託人(不言而喻，任何此類繼任受託人均可就一個或多個或所有此類系列證券任命，且任何時候對於任何特定系列證券將只有一名受託人)，並將遵守第611節的適用要求。如在上述 辭職、撤職或喪失行為能力或出現上述空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人 將根據《持有該系列未償還證券的過半數本金持有人法案》委任給 公司及退任受託人，則如此委任的繼任受託人應在按照第611條的適用規定接受有關委任後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司所委任的繼任受託人。如本公司或持有人將不會就任何系列證券 委任繼任受託人，並按第611條規定的方式接受委任，則任何持有人如 已成為該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

(G) 本公司應按照第106節規定的方式，就任何系列證券的每一次辭職和每一次受託人的免職 以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的任命發出通知。每份通知將包括與該系列證券有關的繼任受託人的名稱及其公司信託辦公室的地址。

(H) 受託人因根據本協議規定向法院申請任命繼任受託人而發生的書面費用和開支(包括其律師費和開支)應由本公司支付。

第 611節 接受繼任人的委任。(A)如根據本協議就所有證券 委任繼任受託人，則每名如此委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文件，而卸任受託人的辭職或撤職隨即生效 ，而該繼任受託人將獲授予卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任，而無需任何進一步的作為、契據或轉易；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(A) 如果根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人，則本公司、卸任受託人以及該系列證券的每名繼任受託人應籤立並 交付一份補充契約，其中每名繼任受託人應接受該項委任，並且(1)將包含必要或適宜的條款，以將所有權利、權力轉移和確認並授予每名繼任受託人， 退任受託人就該證券或該系列證券的信託和責任 受託人的任命，(2)如果退任受託人不是就所有證券退任，則將包含被認為是必要或適宜的條款，以確認退任受託人關於該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任將繼續歸屬於退任受託人，以及(3)是否對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項理解是，本契約或補充契約中的任何內容均不構成同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託是分開的。在籤立和交付辭職或卸任受託人的補充契據後，該契約將在其中規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人將在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，就該繼任受託人的委任所關乎的該證券或該系列的證券，享有卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將其根據本協議所持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該系列證券的所有財產及款項正式轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(B) 應任何該等繼任受託人的要求，本公司將簽署任何及所有文件，以便更全面及肯定地將本條(A)或(B)段所述的所有權利、權力及信託(視乎情況而定)歸屬及確認予該繼任受託人。

(C) 任何繼任受託人均不會接受其委任，除非在接受時該繼任受託人符合資格 並符合本條規定的資格。

第 612節 合併、轉換、合併或繼承業務。受託人可合併或轉換或合併的任何人士，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人士(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的人士，應為受託人的繼承人；但該等人士在本條細則下將在其他方面符合資格及資格，而無須籤立或提交任何文件或任何協議各方的任何進一步行動。如果任何證券將由當時在任的受託人進行認證，但尚未交付，任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可以採用這種認證並交付如此認證的證券，其效力與該繼任受託人自己認證該證券的效力相同；如果當時任何證券將未認證，任何繼任受託人 可以本協議規定的任何前任的名義或以繼任受託人的名義認證該證券；在所有此類情況下，此類證書將具有證券或本契約中任何地方的全部效力，但受託人的證書將具有完全效力；但是，如果採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證證券的權利將僅適用於其通過合併、轉換或合併的繼任者。

第 613節 優先收集針對公司的索賠。如果受託人成為或成為本公司的債權人 (或證券上的任何其他債務人)，則受託人應遵守信託契約法中有關向本公司(或任何其他債務人)收取債權的規定。

第 614節 鑑權代理人的委任。受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理，受託人將被授權代表受託人為本合同項下的所有目的對該系列證券進行認證，經認證的證券將有權享受本契約的利益，並且對於所有目的都是有效和義務的，就好像是由受託人根據本合同認證一樣。在本契約中，凡提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書時，應視為包括認證機構代表受託人進行認證和交付，以及認證機構代表受託人簽署認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，並將始終是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並 開展業務的人員，根據該等法律 被授權擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查 。如果認證代理根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，該認證代理的綜合資本和盈餘將被視為其最近發佈的條件報告中所述的資本和盈餘的合計。 如果認證代理在任何時候將根據本節的規定不再符合資格，則該認證代理應立即以本節規定的方式和效力辭職。

認證代理 可以合併、轉換或合併的任何人，或該認證代理將成為其中一方的任何合併、轉換或合併 產生的任何人，或繼承認證代理的全部或幾乎所有公司代理或公司信託業務的任何人，應繼續作為認證代理；但條件是該人在其他方面符合本節規定的資格，而無需簽署或提交任何文件或受託人或認證 代理的任何進一步行動。

認證代理可通過向受託人和公司發出書面通知而在任何時間辭職。受託人可隨時向認證代理商和公司發出書面通知，終止該認證代理商的代理資格。在收到辭職通知或終止後，或在任何時間該認證代理將根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任本公司可接受的繼任認證代理，並將向該認證代理將以第106節規定的方式提供服務的該系列證券的所有持有人發出書面 任命通知。任何繼任認證代理在接受本條款下的任命後，將被授予 其前身在本條款下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。 除非符合本節規定的資格，否則不會任命繼任認證代理。

公司同意就其在本節項下提供的服務，不時向每個認證代理人支付合理的補償。

如果根據本節就一個或多個 系列進行指定，則該系列證券可在其上以下列形式背書第202節規定的受託人認證證書的備用認證證書：

這是上述契約中所指的系列中指定的證券之一。

日期：_

第七條

受託人及公司的持有人名單及報告

第 701節 公司將更新持有人的受託人姓名和地址。在《信託契約法》適用於本契約或任何證券的範圍內，本公司將向受託人提供或安排向受託人提供：

(A) 每半年一次，在每年3月1日和9月1日之後不超過15天，以受託人合理要求的形式 列出截至該3月1日或9月1日每個系列證券持有人的姓名和地址，以及

(B) 在受託人書面要求的其他時間內，在本公司收到任何該等請求後90天內， 提供一份格式和內容類似的名單，該名單的日期不得超過該名單提供時間的15天；該名單不包括受託人以保安註冊官身份收到的任何該等名單的姓名和地址，但如受託人將擔任該系列的保安 註冊官，則無須提供該等名單。

第 702節 信息的保存；與持有人的通信。(A)受託人應在合理可行的情況下按現行表格 保存證券持有人的姓名和地址：(1)按照第701條的規定向其提供的最新名單中所載的證券持有人的姓名和地址，以及(2)由受託人以付款代理人或證券註冊處(如有的話)的身份在本條例下收到的。受託人在收到提供的新清單後，可銷燬第701條規定的任何清單。

(B) 在信託契約法適用於本契約或任何證券的範圍內，持有人與同一系列或所有系列證券的其他持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券(視情況而定)下的權利進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，將由 信託契約法規定。

(C) 每名證券持有人收到及持有該等資料，即表示同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其中任何一人的任何代理人均不會因根據信託契約法披露有關持有人姓名或名稱及地址的任何該等資料而承擔責任。

第 703節 受託人的報告。(A)在信託契約法適用於本契約或任何證券的任何時間內，受託人應按信託契約法規定的時間和方式，將受託人及其在本契約下的行動的報告轉交持有人。

(A) 在向持有人發送該等報告時，受託人將向任何證券上市的每家證券交易所、證監會及本公司提交一份副本。在信託契約法適用於本契約或任何證券的任何期間內，當任何證券在任何證券交易所上市及任何退市時，本公司將立即通知受託人。

第704條由公司報告。

(A) 本公司須在本公司須向證監會提交年度報告及資料、文件及其他報告的副本(或證監會根據規則及規例規定須向證監會提交的上述任何部分的副本)的15天內，向受託人提交本公司須根據經修訂的1934年證券交易法第13節或第15(D)條 提交予證監會的文件。只要信息、文件和報告通過EDGAR(或任何後續電子交付程序)向委員會提交，並在公司網站上張貼或以其他方式公開提供，公司將被視為已履行緊接上一句中所述的義務。受託人將不承擔任何責任來確定是否已提交此類申請。向受託人交付報告、資料和文件僅供參考，受託人的收據不應構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括公司遵守本協議項下的任何契諾 (受託人有權完全依賴高級人員證書)。

(B) 在信託契約法不適用於本公司或任何系列證券的任何時間段內，只要任何該等證券仍未清償，本公司將應持有人及潛在投資者的要求，向他們提供根據1933年證券法(經修訂)第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

第 八條

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

第 801節 公司只有在某些條件下才能合併等。本公司不會與任何其他 個人合併，也不會將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：(1)通過合併或公司合併而組成的人，或以轉讓或轉讓方式收購或租賃公司全部或幾乎所有財產和資產的人是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，並通過本合同的補充契約明確承擔、籤立和交付受託人，公司有義務按時支付所有證券的本金(和溢價，如有)和利息，並履行公司應履行或遵守的本契約的每一項約定；

(2) 在緊接該項交易生效後，不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或經過一段時間後或兩者同時發生而會成為違約事件的事件。

(3) 本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據 符合本條規定。

本節僅適用於本公司並非尚存人的合併或合併，以及本公司作為轉讓人或出租人進行的轉易、租賃和轉讓。

第 802節 被替代的繼承人。當本公司根據第801條與任何其他 人士合併或合併為任何其他 個人或本公司全部或幾乎所有財產及資產的任何轉易、轉讓或租賃時，因合併而成立的或本公司被合併或訂立轉易、轉讓或租賃的繼承人將繼承和取代本公司，並可行使本契約項下的一切權利和權力，其效力猶如繼承人已在本契約下被指名為本公司。如有任何該等轉讓或轉讓，本公司(就此目的而言，指在本契約第一段中被指名為“公司”的人士或之前將按第801條所述方式成為“公司”的任何繼承人)，除租約外，本公司將被解除本契約及證券項下的所有義務及契諾。在任何該等合併、合併、轉讓、轉讓或租賃的情況下，其後將發行的證券可視情況在措辭及形式上作出若干更改。

第九條

補充契約

第 901節 未經持有人同意的補充假牙。未經任何持有人同意，本公司和受託人可隨時及不時簽訂一份或多份補充本協議的契約或其他文書，其形式可令受託人合理地 滿意，以作下列任何目的：

(1) 證明另一人繼承本公司，並規定由繼承人承擔本公司在本契約和證券項下的義務，在每種情況下均遵守本協議和本協議的規定；

(2) 為持有人的利益在公司的契諾中增加(如果該等契諾適用於少於 個證券系列，説明該等契諾僅就適用的系列包括在內)或放棄本文賦予本公司的任何權利或權力；

(3) 增加任何額外的違約事件(如該等違約事件適用於少於所有證券系列，則説明該等違約事件僅就適用的系列包括在內)；

(4) 添加、更改或刪除本契約的任何條款；但任何此類添加、更改或刪除不得(I)(A)適用於在 簽署該補充契約之前創建的、有權受益於該條款的任何系列證券，也不得(B)修改任何此類證券持有人關於該條款的權利，或(Ii)僅在沒有任何系列的未償還證券時生效；

(5) 根據第1006條的要求或以其他方式擔保證券；

(6) 確立第201條和第301條所允許的任何系列證券的形式或條款；

(7)根據第611節的要求，就一個或多個系列的證券，證明並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並根據需要對本契約的任何條款進行補充或更改，以規定或便利多於一名受託人對本契約項下信託的管理；

(8) 糾正任何含糊之處，更正或補充本契約中可能有缺陷或與本契約任何其他條文不一致的任何條文，或就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他條文；但該等行動 不會在任何重大方面對任何特定系列證券持有人的利益造成不利影響；

(9) 根據第401、1402和1403條，在必要的範圍內補充本契約的任何規定，以允許或便利任何系列證券的失效和/或解除；但任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；

(10) 規定任何人對任何已發行和未償還證券系列的擔保；

(11) 在本契約中增加《信託契約法》明確允許的條款，但不包括《信託契約法》第316(A)(2)條所指的、在本契約籤立之日有效的條款，或此後頒佈的任何類似聯邦法規中的任何相應條款；

(12) 遵守法律的任何強制性規定，特別是遵守委員會根據《信託契約法》對本契約的資格作出的要求；

(13) 使本契約和證券的條款符合與之相關的發售文件中有關證券的任何規定或其他描述 ；

(14) 規定發行本契約項下的任何額外證券；

(15) 遵守任何適用的證券託管機構的規則；或

(16) 對任何證券系列作出任何更改，或在本契約中加入不會對該等證券持有人的利益造成重大不利影響的條文。

第 902節 經持有人同意後的補充假牙。經本金不少於多數的持有人同意 受該補充契約(作為一個類別投票)影響的所有系列的未償還證券的本金金額；但如果未經受影響的每一未償還證券的持有人同意， 不得進行任何修改或修改，

(1) 更改任何證券的本金或其任何分期利息的規定到期日，或降低其本金或其利息利率或贖回時應支付的任何溢價，或減少根據 第502條宣佈加速到期而到期應支付的原始發行貼現證券的本金金額，或根據第504條在破產中可證明的金額，或更改任何支付地點，或硬幣、貨幣、 貨幣、貨幣單位或複合貨幣，任何抵押品或任何溢價或其利息須予支付，或損害在聲明的到期日或之後(或如屬贖回或由持有人選擇在贖回日或還款日(視屬何情況而定)當日或之後)就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利；

(2) 降低任何系列的未償還證券本金的百分比，如任何此類補充契約需要其持有人同意，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意；或

(3) 修改本節、第513節或第1008節的任何規定，但增加任何適用的百分比或規定，未經受影響的每一未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的其他指定規定，前提是，根據第611(B)和901(7)條的要求，本條款不會被視為要求任何持有人同意對“受託人”的提及的改變以及本節和第1008節的相應改變，或刪除本但書。

更改或取消任何契約或本契約的其他條款的補充契約，而該契約或本契約的其他條款僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確包括在內， 或修改該系列證券持有人的權利。

關於該公約或其他規定，將被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約項下的權利。

本節規定的任何持有人法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容就足夠了。

第 903節 籤立補充契約。在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此修改的本契約所設立的信託時，受託人應有權 獲得(與根據本契約最初發行證券之日簽署任何補充契約有關的除外)，並且(在符合第601條的規定下)應受到充分保護，以依靠高級人員證書和律師的意見，聲明：(I)關於該補充契約的所有先決條件均已滿足，及(Ii)該等補充契約的籤立 經本契約授權或準許，是本公司具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。受託人可以(但沒有義務)簽訂任何此類補充契約，影響受託人根據本契約或其他條款享有的權利、義務或豁免。

第 904節 補充性義齒的效果。於根據本細則籤立任何補充契約後，本契約應作出相應修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後根據本細則認證及交付的每名證券持有人均須受本契約約束。

第 905節 符合信託契約法。在信託契約法適用於本契約或任何證券的範圍內，根據本條簽署的每個補充契約將符合當時有效的信託契約法的要求。

第 906節 證券中對補充假冒的提法。在根據本細則籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可並將在本公司要求下，以本公司認可的格式就該等補充契據所規定的任何事項作出批註。如本公司決定，經本公司認為經修改以符合任何該等補充契約的任何系列的新證券可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第 907節 持有人放棄遵守。儘管本契約中有任何相反的規定，本契約的任何條款要求本公司作出或禁止本公司作出的任何行為，只要獲得受影響的所有系列中當時未償還證券本金總額不少於 的持有人同意，根據第902條可由補充契約更改或取消，則公司可略去或作出該等行為，但須事先徵得至少多數持有人的同意或放棄。

所有此類系列(作為一個類別投票)的當時未償還證券的本金總額。

第 十條

契約

第 1001節 本金、保費及利息的支付。本公司承諾並同意為每一系列證券的利益，本公司將按照證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息。付款代理人應在上午10點前收到付款。付款地點付款日期之前的營業日的紐約時間。

第 1002節 辦公室或機構的維護。本公司將在任何系列證券的每個付款地點 設有一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款、交出該系列證券以登記轉讓或交換，以及向本公司或向本公司發出有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。本公司最初委任受託人透過其企業信託辦事處 作為其代理人，以達致上述目的。如該辦事處或代理機構的地點有任何變更，本公司將立即以書面通知受託人。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列證券 ，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷並不以任何 方式解除本公司根據上述為該等目的而設立的任何系列證券 維持辦事處或代理機構的責任。本公司將立即以書面通知受託人任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更。

除非根據第301條對任何證券另有規定，否則如果且只要任何證券系列(I)的證券以美元以外的貨幣計價，或(Ii)可以美元以外的貨幣支付，或只要契約的任何其他條款要求支付，則 本公司將就每個該等證券系列維持至少一名匯率代理人。

第 1003節 用於證券支付的資金將以信託形式持有。如果本公司將在任何時間就任何系列證券作為其自己的支付代理，公司將在該系列證券的本金(以及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，為有權獲得該系列證券的人的利益分離並以信託方式持有一筆以該系列證券的貨幣、貨幣或貨幣單位支付的款項(除非根據該系列證券的第301條另有規定)。

及除第312(B)、312(D)、312(D)及312(E)條所規定者外)足以支付如此到期的本金(及保費(如有的話)或利息，直至該等款項將按本條例所規定的方式支付或以其他方式處置為止)，並會將其採取行動或沒有采取行動一事迅速通知受託人。

當公司將有一個或多個支付任何系列證券的代理人時，公司將在該系列證券的本金(和溢價，如有)或利息的每個到期日之前或在每個到期日，向支付代理人交存一筆足以支付該金額的款項(以前述 段所述的貨幣、貨幣或貨幣單位表示)，該筆款項應按照信託契約法的規定持有，但信託契約法適用於本契約或任何證券。並且(除非該付款代理人是受託人)，公司將立即通知受託人其行動或沒有這樣做。

除受託人或本公司外，本公司將安排任何證券系列的每個付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，即該付款代理人將：

(1) 持有該公司為支付該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)或利息而持有的所有款項， 為有權享有該等款項的人的利益而以信託形式持有，直至該等款項將按本條例所規定的方式支付或以其他方式處置為止，並在信託公司法令適用於本條例的範圍內，遵守適用於其作為付款代理人的《信託契約法令》的規定；

(2) 就公司(或該系列證券的任何其他債務人)在支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息方面的任何失責向受託人發出通知；及

(3) 在任何該等失責行為持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有 款項付給受託人。

為使本契約獲得清償及清償，或為任何其他目的，本公司可於任何時間將本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項 付予受託人，或按公司命令指示該代理人將受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託形式持有的款項支付予受託人；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後， 該付款代理人將獲免除有關該等款項的所有其他法律責任。

為支付該系列證券的本金(及保費，如有)及利息而存放於受託人或任何付款代理人處，或隨後由本公司以信託形式持有的任何款項，在本金(及保費，如有)或利息到期及應付後兩年內無人認領，將根據適用法律應公司要求支付予本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託；此後，該抵押品的持有人作為無擔保的普通債權人，將只向本公司要求付款， 受託人或該付款代理人的所有責任。

有關該信託款項及本公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，將隨即終止。

第 1004節 關於遵守情況的聲明。本公司將於自截至2023年12月31日的財政年度起計的每個財政年度結束後120天內，向受託人提交一份由本公司的主要執行人員、主要財務官或主要會計官簽署的書面聲明，説明就簽署人所知，本公司是否未履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件(不考慮本協議規定的任何寬限期或通知要求)，並且，如果本公司發生違約， 指定其所知道的所有此類違約及其性質和狀態。

第 1005節 存在。在第八條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以保存及 維持其合法存在及生效。

第 1006節 留置權的限制。本公司本身不會也不會允許任何全資國內製造子公司 在本公司或任何全資國內製造子公司擁有的任何主要財產上以留置權為擔保的任何債務的創建、招致、發行或承擔，並且本公司本身不會也不允許任何子公司在任何國內全資製造子公司的任何股權或債務上以任何留置權為擔保的任何債務 ，除非在任何該等情況下有效地 規定，證券(連同，如果公司如此決定，本公司當時存在或此後設立的任何其他債務(br}不從屬於證券的支付權)將與(或在此之前)該有擔保的債務按比例平等地提供擔保，只要該有擔保的債務是如此擔保的，除非在其生效後，在適用系列的證券 首次發行之日後達成的涉及主要物業的銷售和回租交易(見第1007節)，公司及其全資國內製造子公司當時未償還的所有此類擔保債務加上可歸屬債務的本金總額將不超過公司綜合淨資產總額的10%；條件是，本節中包含的任何內容都不會阻止、限制或適用於在根據本節進行的任何計算中的擔保債務，並且不適用於以下擔保債務：

(A)自適用系列證券首次發行之日起，對公司或任何附屬公司的任何財產或資產(包括公司或任何附屬公司擁有的股權或債務)的留置權；

(B)對在任何人成為全資國內製造附屬公司時存在的任何人的任何財產或資產或其任何股權或債務的留置權，或對該人成為全資國內製造附屬公司時存在的任何人的任何股權或債務的留置權，或在該人成為 全資國內製造附屬公司時產生的留置權，(I)並非與此後安排的借款有關，以及(Ii)根據該人成為 全資國內製造附屬公司之前簽訂的合同承諾，而不是預期該人成為全資國內製造附屬公司；

(C)對收購時存在的任何財產或資產或股權或債務的留置權(包括通過合併或合併收購)，或保證支付全部或部分購買價或建築成本，或保證 在收購該等財產或資產或股權時或之後120天內發生的任何債務，或 債務或任何此類建設完成，以較晚的為準；為購買價格或其建築成本的全部或任何部分提供資金(但該等留置權僅限於該等股權或債務或該等其他財產或資產、其上的改善工程及該等財產、資產及改善工程所在的土地，以及當時並非構成主要財產的任何其他財產或資產)；

(D)任何財產或資產的留置權，以保證該等財產或資產全部或任何部分的發展、營運、建造、改建、修葺或改善的全部或部分成本，或保證在該等發展、營運、建造、改建、修葺或改善工程(以較遲的日期為準)完成前、完成時或完成後120天內發生的債務，以便為該等成本的全部或任何部分提供資金(但該等留置權只限於該等財產或資產，其上的改善和該等財產、資產和改善所在的土地，以及當時不構成主要財產的任何其他財產或資產)；

(E)擔保子公司欠本公司或全資擁有的國內製造子公司的債務的留置權；

(F)根據公司或任何附屬公司與美利堅合眾國、任何州、聯邦、領土或其任何機構、部門、機構或政治分支之間的合同，轉讓到期和即將到期的款項而產生的留置權；或根據任何不直接或間接與擔保債務有關的合同條款，對美利堅合眾國、任何州、聯邦、領土或其任何分支機構、機構、機構或政治分支享有留置權；

(G) 在正常業務過程中就未逾期的債務或正在通過適當的程序真誠地提出異議的債務而產生的任何物質工人、承運人、技工、工人、維修工或其他類似留置權；作為履行任何投標、投標、合同、租賃或承諾的保證的任何存款或質押，而不是直接或間接與債務擔保有關的；為使公司或任何附屬公司有資格開展業務、維持自我保險或獲得與工人補償、失業保險、養老養老金、社會保障或類似事項有關的任何法律的利益，或在任何法律或行政訴訟中獲得任何暫緩或解除；為獲得解除機械師、工人、維修工、物料工或倉庫工人的留置權或由共同承運人擁有的財產而支付的存款或質押；因在正常業務過程中銷售商品而產生的票據、動產抵押、租賃、應收賬款、貿易承兑或其他票據或或有回購義務的出售、貼現或擔保而產生的任何擔保權益；對公司或任何國內全資製造子公司或對公司或任何全資國內製造子公司徵收或徵收的税款的留置權，或對公司或任何全資國內製造子公司的收入、利潤或財產的留置權

因勞動力、材料或用品的索賠而產生的製造子公司；條件是此類税款沒有逾期，或者此類税款或索賠的金額、適用性或有效性正在通過適當的程序真誠地提出異議；或類似於本分部所指的其他存款或質押 (G)；

(H)因任何法院的任何判決、判令或命令而產生的留置權，只要為複核該判決、判令或命令而提起的任何適當法律程序不得最終終止，或只要可提起該等法律程序的期限未屆滿；在針對本公司或任何附屬公司的判決或法令提出上訴時，或與由本公司或任何附屬公司提出或針對本公司或任何附屬公司的其他法律程序或衡平法訴訟有關時，將任何保證金或質押存放於任何擔保公司或任何法院書記員，或以託管方式作為抵押品；及

(I) 以上(A)至(H)分節所指的任何留置權或其所擔保的債務的全部或部分的任何延期、續期、替代或替換(或連續延長、續期、替換或替換)。但(1) 該等延長、續期、替代或替換留置權應限於保證該留置權的同一財產或資產或股權的全部或任何部分 權益或債務延長、續期、替代或替換(加上對該財產的改進，以及當時不構成主要財產的任何其他 財產或資產)和(2)在上述(A)至(C)分段的情況下，該留置權當時擔保的債務不增加。

就第1006節和第1007節而言，提供以主要財產的留置權為擔保的擔保，並在主要財產上設立留置權，或設立股權或債務以擔保設立該留置權之前已存在的債務，將被視為涉及產生與留置權擔保或擔保的本金金額相等的債務；但是，通過留置權擔保的債務、股權和債務的金額將在不累積基礎債務及其任何擔保或 留置權的情況下計算。

就第1006節和第1007節而言，下列各項不會被視為擔保債務的留置權，因此，本節或第1007節中的任何內容都不會阻止、限制或適用於：(A)公司或任何全資國內製造子公司對任何財產或資產的任何收購， 或受任何供應商、出租人或轉讓人創建、儲備或例外 的條款約束的資產，或已在石油、天然氣和/或任何其他礦物和/或其過程中創建、保留或例外的權益，(B)本公司或任何全資國內製造子公司根據其條款將石油、天然氣和/或任何其他礦物的權益和/或其收益轉讓或轉讓給任何人的任何轉讓或轉讓，或(C)本公司或任何全資國內製造子公司擁有或租賃的任何財產或資產的任何留置權，或本公司或任何全資國內製造子公司擁有的權益，以確保支付開發和/或進行開採、儲存、運輸和/或出售上述財產(或與其一起使用的財產)的礦產資源 向公司或全資擁有的國內製造子公司的該等人員支付該等開發和/或運營費用的比例 部分。

第1007節銷售和回租的限制。 本公司本身不會，也不會允許任何全資國內製造子公司在適用系列證券首次向任何銀行發行之日或之後達成任何安排，保險公司或其他貸款人或投資者(本公司或其他全資國內製造子公司除外)，規定公司或任何全資國內製造子公司租賃承租人對承租人使用該主要財產的任何主要財產(租期不超過 三年的臨時租賃期除外)，該主要財產已經或將由本公司或國內製造全資子公司擁有，並且已經或將被出售或轉讓。在本公司或此類全資國內製造子公司完成建造並開始全面運營後365天以上，向該銀行、保險公司、貸款人或投資者，或該銀行、保險公司、貸款人或投資者已經或將以該主要財產的擔保墊付資金的任何個人 (在此稱為“出售和回租交易”)，除非：

(A) 本公司及其全資國內製造子公司在適用系列證券首次發行之日起 之後進行的此類銷售和回租交易以及所有其他銷售和回租交易的應佔債務(第1007(B)條允許的銷售和回租交易除外)，加上由當時未償還的主要物業的留置權擔保的債務(不包括通過第1006節第一段(A)至 (I)小節中的留置權擔保的任何此類債務)的本金總額，如果沒有平等和按比例提供證券擔保，將不超過合併總資產的10%，或

(B) 本公司在出售或轉讓後365天內，申請或安排一家全資國內製造子公司 運用相等於該等出售或轉讓所得款項淨額或訂立該等出售及回租交易時租回的主要物業的公平市價的款額 (在任何一種情況下，由以下任何兩人決定)： 主席、行政總裁、財務總監、總裁、任何副總裁、本公司的司庫及財務總監)因本公司任何一系列未清償或其他債務(根據該證券的償還權而從屬的債務除外)或一家全資國內製造附屬公司的債務，如借入款項，而所借款項的規定到期日為自申請日期起計12個月以上，或可由義務人選擇延長至自申請日期起計12個月以上的日期(及，除非就任何一個或多個未清償證券系列另有明文規定，否則可延長至申請日期起計12個月以上的日期)。根據本條款進行的任何證券贖回不應被視為構成退款操作或預期退款操作，以限制公司贖回任何一個或多個此類系列證券的權利(br}當此類贖回涉及退款操作或預期退款操作)；但須減去(I)出售或轉讓後120天內交付受託人以供註銷及註銷的未償還證券本金，及(Ii)本公司或全資國內製造附屬公司(該證券除外)在出售或轉讓後120天內自願註銷的任何該等債務本金。儘管如上所述，本文中未提及退役

分拆(B)可以到期付款或根據任何強制性償債基金付款或任何強制性提前還款條款進行。

儘管有上述規定，如果本公司或任何全資國內製造子公司是任何銷售和回租交易的承租人，應佔債務將不包括因本公司或任何其他全資國內製造子公司擔保承租人在其項下的義務而產生的任何債務。

第 1008節 放棄某些契諾。對於一個或多個受影響的證券系列，公司可以在任何 特定情況下不遵守適用於該等證券的任何契諾或條件，前提是在遵守時間之前或之後 受影響的所有系列中當時未償還證券的至少多數本金的持有人將根據該等持有人的法案，在這種情況下放棄遵守該契諾或條件，或一般放棄遵守該契諾或條件， 但除非明確放棄，否則該豁免不會延伸或影響該契諾或條件，並且，在該豁免 生效前，本公司就任何該等契諾或條件所承擔的責任及受託人的責任將保持全面效力及作用。

第 1009節 在控制權變更觸發事件時提供購買。發生與一系列證券有關的控制權變更引發 事件時，除非公司已於30日或之前發出不可撤銷的通知，行使贖回該系列證券的權利^這是根據本契約，控制權變更觸發事件發生後第二天，該系列證券的每位持有人將有權要求本公司根據下述要約(“控制權變更要約”)購買該持有人持有的該系列證券的全部或部分(“控制權變更要約”)，購買價等於其本金的101%，外加截至(但不包括)控制權變更付款 日期(定義見下文)的應計未付利息(“控制權變更付款”)。如果控制權變更付款日期(A)不是營業日，則控制權變更付款的相關付款將在下一個營業日支付，如同該付款是在該付款到期之日支付一樣，並且從該日起至下一個營業日的期間內的應付金額將不會產生利息，和/或(B)在記錄日期或之後、相關利息支付日期或之前，應計利息和未付利息， 將支付給在該記錄日期交易結束時以其名義登記證券的人，而不會向其證券受本公司購買的持有人支付額外利息 。

在 控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或在任何控制權變更之前，但在即將進行的控制權變更的公開公告 之後，本公司將被要求按照DTC、EuroClear或Clearstream(視情況而定)的適用程序向適用系列的每一證券持有人郵寄或以其他方式交付一份通知，該通知將管轄 控制權變更要約的條款。此類通知將説明購買日期，該日期不得早於30天，也不得遲於 根據DTC、EuroClear或Clearstream的適用程序郵寄或以其他方式交付通知之日起 (如果通知是根據DTC、EuroClear或Clearstream的適用程序郵寄或以其他方式交付的，則為 )。

在控制權變更完成之日之前，不得早於(br}不早於控制權變更觸發事件發生之日起15天，也不得遲於控制權變更觸發事件發生之日起60天)，但法律可能要求的除外( “控制權變更付款日期”)。如果在控制權變更完成之日之前按照DTC、EuroClear或Clearstream的適用程序 郵寄或以其他方式遞送通知，則該通知將聲明控制權要約變更 的條件是在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更。

在控制權變更付款日期，本公司將在合法範圍內：

(1) 接受或促使第三方接受根據 控制權變更要約適當投標的適用系列的所有證券進行付款；

(2) 向適用的付款代理交存或促使第三方交存的金額，相當於在適當投標的所有適用系列證券方面的 控制權變更付款；以及

(3) 向受託人交付或安排將妥為接受的適用系列證券連同一份述明所購買的每一系列證券的本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。

如果第三方按照本公司提出此類要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了根據其要約適當投標且未被撤回的所有適用系列證券，則本公司將不需要對適用系列證券的控制要約進行更改。此外，本公司不會購買適用系列的任何證券 ，前提是在控制權變更付款日發生並繼續發生違約事件，但在控制權變更付款日的控制權變更付款中發生違約事件除外。

對於任何系列證券的任何變更要約 ，如果持有該系列未償還證券本金總額不低於90%的持有者在變更要約中有效投標且未撤回該等證券，且本公司或如上所述代替本公司變更控制權要約的任何第三方購買 持有人有效投標且未撤回的所有該等證券，本公司或該第三方將有權，在公司按照DTC、EuroClear或Clearstream(視情況而定)的適用程序向該等證券的每位持有人發出不少於15天但不超過60天的通知後(條件是，該通知在購買日期後不超過30天就該等控制權變更要約發出)，以相當於該證券未償還本金金額101%的現金價格 贖回該系列中所有未償還的證券，以，但不包括，適用的 購買日期(雙方商定，如果購買日期為(A)非營業日，則相關付款將在下一個營業日支付，如同是在該付款到期之日支付一樣)，並且從該日起至下一個營業日和/或(B)在記錄日期或之後的期間內應支付的金額將不會產生利息

於相關利息支付日期或之前，應計利息及未付利息(如有)將於該記錄日期收市時支付予證券登記持有人，而本公司將不會向其證券須予購買的持有人支付額外利息)。

本公司必須在所有實質性方面遵守經修訂的1934年《證券交易法》規則14e-1的要求，並遵守其下任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而購買適用的 系列證券。如果任何此類證券法律或法規的規定與適用系列證券的控制權變更要約條款相沖突，本公司將被要求遵守該等證券法律法規，且不會因任何此類衝突而被視為違反了其在本契約項下對該系列證券的義務。

第十一條

贖回證券

第 1101節 條款的適用性。在規定到期日之前可贖回的任何系列證券將根據該等證券的條款和(除非第301條對任何 系列證券另有規定)按照本條條款可贖回。

第 1102節 選擇贖回；通知受託人。本公司選擇贖回任何證券將由高級職員證書或董事會決議作為證明。本公司將於本公司指定的贖回日期前最少20天(除非較短的通知令受託人滿意)將該贖回日期及將贖回的該系列證券的本金金額 通知受託人。如果在該等證券條款或本契約其他條款所規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司將向受託人提供證明遵守該等限制的 高級人員證書。受託人沒有義務就本契約下的任何贖回計算金額或保費，並有權最終依賴公司的書面指示。

第1103節 受託人選擇贖回的證券。除非特定系列證券的條款另有規定 ，如果任何系列的證券少於全部要贖回，則受託人將在贖回日期前不超過60日從該系列中尚未贖回的證券中按批或按比例選擇要贖回的證券，並按照DTC、歐洲結算或Clearstream的程序(視情況而定)進行贖回。

受託人將立即以書面形式通知本公司選擇贖回的證券，如果是任何選擇部分贖回的證券，則通知本公司將贖回的本金 。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的條文將與已贖回或將予贖回的證券本金部分有關。如果本公司 指示，以本公司、任何關聯公司或其任何附屬公司的名義註冊的證券將不包括在選定贖回的證券中。

第 1104節 贖回通知。贖回通知將在贖回日期前不少於10天或不超過60天，按照託管機構的適用程序郵寄或以其他方式交付給將贖回的每一證券持有人(如果是郵寄給持有人的贖回通知，則按證券登記簿上的該持有人的地址以電子方式交付)。

所有贖回通知將指明要贖回的證券(包括CUSIP編號(如果有))，並將説明：

(1) 贖回日期，

(2) 贖回價格，

(3) 如果要贖回的證券少於任何系列的所有未贖回證券，則要贖回的特定證券的標識(和本金金額)，

(4) 在贖回日期，贖回價格(連同1106節規定的應付贖回日期的應計利息，但不包括)將在贖回每個此類證券時到期並支付，如果適用，其利息將在該日期及之後停止累算。

(5) 為支付贖回價格而交出該證券的一個或多個地點，以及

(6) 如情況如此，贖回是為償債基金而贖回。

本公司選擇贖回證券的通知 將由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。任何系列證券的贖回通知可由本公司酌情決定，以完成公司交易(包括但不限於任何合併、收購、處置、資產出售或公司重組或重組)或融資(包括但不限於任何債務產生(或就此作出承諾)、出售和回租交易、發行證券、股權發行或出資、債務管理交易或其他資本籌集)或融資(包括但不限於任何債務)或債務管理交易或其他資本籌集為前提，並可在完成之前發出。如果贖回或購買 必須滿足一個或多個前提條件，則通知將描述每個條件，如果出現任何或全部條件，則通知可被撤銷

條件的一部分在贖回日期 之前不能滿足。任何贖回通知均可規定，贖回價款的支付及本公司與贖回有關的義務可由另一人履行。通知如果以本文規定的方式郵寄或交付，將被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能通過郵寄方式向指定贖回的任何證券持有人發出通知或通知中的任何缺陷，不會影響贖回任何其他證券的程序的有效性。

第 1105節 贖回價格保證金。不遲於上午10點。在任何贖回日期之前的營業日的紐約時間，公司應向受託人或支付代理(或，如果公司作為自己的支付代理，公司應根據第1003節的規定分離和以信託形式持有)支付該系列證券的貨幣、貨幣或貨幣單位的金額(除非根據該系列證券另有規定，且除非適用於第312(B)條規定的 ，312(D)及312(E))足以支付將於該日贖回的所有證券的贖回價格及任何應計利息。

第 1106節 贖回日應付的證券。如上所述發出贖回通知後，如此贖回的證券將於贖回日到期並按贖回通知中規定的贖回價格支付(除非根據第301條就該系列的證券 另有規定，且除第312(C)、312(E)和312(F)條(如適用)外)(連同應計利息(如有)至但不包括贖回日期)，自該日起(除非本公司將拖欠贖回價格及應計利息)，該等證券將不再計息。於根據上述通知交回任何該等證券以供贖回時，本公司將按贖回價格支付該等證券，連同贖回日期的應計利息(但不包括贖回日期)；惟於贖回日期或之前申報到期日或之前的證券的利息分期付款，將根據其條款及第307節的規定，於交易結束時於相關記錄日期向該等證券或一項或多項前身證券的持有人支付。

如果任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時不再支付，本金(以及保費，如有)將按抵押品中規定的利率從贖回之日起計息，直至支付為止。

第 1107節 部分贖回的證券。如果任何僅需贖回部分的證券(包括任何全球形式的證券)將在付款地點交還(如公司或受託人要求，由其持有人或其書面授權的受託人以令公司和受託人滿意的形式正式簽署的書面轉讓文書)，則公司應籤立，受託人在收到公司的書面請求後，應認證並將其交付給該證券的持有人，而不收取服務費。按持有人要求發行的任何授權面額的新證券或同一系列的證券，本金總額等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。如果全球安全被如此交出，新的全球

證券的面值將等於如此交出的全球證券本金的未贖回部分 。

第十二條

償債資金

第 1201節 條款的適用性。根據任何償債基金註銷任何系列的證券，將根據該等證券的條款及(除非第301條就任何系列的證券另有規定)根據本細則 作出。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本協議中被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本協議中被稱為“可選擇的償付基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何強制性償債基金支付的現金金額 可以按照第1202節的規定進行扣減。每筆償債基金款項將用於贖回(或以投標或其他方式購買)該系列證券條款所規定的任何系列證券。

第 1202節 用有價證券償還償債基金。本公司可(1)向受託人交付一系列未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，及(2)接受本公司先前已交付受託人的一系列證券的信用，或接受本公司根據該等證券的條款選擇贖回的一系列證券的信用，或根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款的一系列證券的信用。 在每一種情況下，根據該系列的條款所規定的該等證券的條款，支付與該系列證券有關的全部或任何部分償債基金付款；前提是該證券 以前沒有被如此記入貸方。為此目的，該等證券將由本公司的受託人或代理人按該等證券所指定的贖回價格收取及記入貸方，以透過運作償債基金贖回，而該等償債基金的支付金額將會相應減少。

第 1203節 贖回償債基金的證券。在任何證券系列的每個償債基金支付日期前不少於60天，本公司將向受託人提交一份高級人員證書，説明根據該系列的條款就該系列下一筆償債基金支付的金額，該部分(如果有)將以支付該系列證券所用的貨幣、貨幣或貨幣單位的現金支付(除非根據該系列證券的第301條另有規定，並且除非適用於第312(B)條所規定的，否則)。312(D)和312(E)) 以及根據第1202節通過交付或貸記該系列證券的方式支付的部分(如果沒有交付，該證券將隨附該證書)，以及本公司是否打算行使其權利 就該系列支付允許的可選償債基金付款。該證書將是不可撤銷的，一旦交付，公司將被

有義務在下一個償債基金付款日或之前支付其中提到的一筆或多筆現金付款(如有)。如果本公司未能交付該證書， 在該系列下一個償債基金支付日期到期的償債基金付款將完全以現金支付，並將 足以贖回受強制性償債基金付款約束的該等證券的本金金額，而不具有交付 或第1202條規定的信用證券的選擇權，也無權就該系列 作出任何可選的償債基金付款(如有)。

受託人應在每個償債基金支付日期前不超過60天，以1103節規定的方式選擇在該償債基金支付日期贖回的證券，並以1104節規定的方式以公司名義發出贖回通知，並支付贖回費用。在正式發出通知後，該等證券的贖回將按第1106及1107節所述的條款及方式作出。

在任何償債基金支付日期之前，公司應向受託人支付一筆現金，金額相當於根據本條款第1203條規定贖回證券的指定日期應計利息，但不包括在該償債基金支付日期贖回的證券或其部分利息。

儘管有上述規定，就任何證券系列的償債基金而言，如在任何時間，於下一個償債基金付款日期須存入該償債基金的現金金額，連同之前任何一筆或多筆該系列償債基金款項的任何未用餘額合共不超過$100,000，則除非本公司提出要求，否則受託人不得發出下一份透過營運償債基金贖回該系列證券的通知 。存入該償債基金的該筆未動用款項將 加入下一年度以現金支付該系列的償債基金付款，或應本公司的要求， 將於任何時間或不時以公開或私人購買方式、在公開市場或以其他方式用於購買該系列的證券，以不超過本金金額(不包括應計利息及經紀佣金，受託人或任何付款代理人將獲本公司償付)為限。

第 條

按持有人的選擇還款

第 1301節 條款的適用性。除第1009條所述外，任何系列證券在其規定的到期日之前由持有人選擇償還，將按照該證券的條款並(除非第301條對任何系列的證券另有規定)按照本條的規定進行。

第 1302節 償還有價證券。由持有人選擇全部或部分償還的任何系列證券，除非此類證券的條款另有規定，否則將以相當於其本金的價格償還，連同應計利息，但不包括

此類證券的條款。本公司承諾，在還款日或之前，將向受託人或付款代理(或，如果本公司作為自己的付款代理，按照第1003節的規定，分離 並以信託方式持有)存入一筆足以支付本金(或，除非根據該系列證券第301條另有規定，以及第312(B)、312(D)和312(E)條規定的 除外)的金額，以支付本金。如任何系列證券的條款有此規定，則按本金的一個百分比)及(如還款日期為付息日期除外)於還款日期(但不包括還款日期)的所有證券或其部分(視屬何情況而定)須於該日期償還的應計利息 。

第 1303節 行使選擇權。根據持有人的選擇償還的任何系列證券將在該證券的背面包含“選擇償還的選擇權”表格。在持有人的選擇下，任何如此規定償還的證券，連同持有人在該證券背面填妥的“選擇償還”表格 ，必須於不早於不遲於還款日期前45天或不遲於 在該證券條款所指明的付款地點(或本公司不時通知該等證券持有人的其他一個或多個地點)收到。如果要按照 償還該證券的全部本金，則必須指明該證券的條款、該證券的本金以該系列證券的最低面額的增量遞增，以及就已交出的該證券本金中不可償還的部分向持有人發行的證券的面額或面額。根據持有人的選擇提供償還的任何證券的本金不得部分償還，如果在償還該證券後，該證券的未償還本金 將低於該證券所屬系列的最低授權面值 。除非任何證券條款另有規定，規定持有人可選擇償還款項，否則持有人行使償還選擇權將不可撤銷，除非本公司放棄。

第 1304節 當提示償還的證券到期並應付時。如根據本細則及該等證券條款的規定，任何按持有人選擇償還的任何系列證券將已交回，則該等證券或其部分(視屬何情況而定)將會到期及應付，並將於該等證券所指定的還款日期及該還款日期(除非本公司將於該還款日拖欠該證券)的利息(視屬何情況而定)停止產生利息。

第 1305節 證券 已部分償還。於交回任何只須部分償還之證券時，本公司將籤立及受託人應 認證及向該證券持有人交付一份由持有人指定之任何授權面額之新證券或同一系列證券，本金總額相等於及 ，以換取如此交回的該證券本金中不需償還之部分，且不收取手續費及費用。

第十四條

失敗和契約失敗

第 1401節 條款的適用性；公司有權選擇實施無效或契約無效。如果根據第 301節的規定，就(A)第1402節下的系列證券或該系列內的證券失效，或(B)第1403節下的一系列證券或該系列內的證券失效作出規定，則該一節或多節(視屬何情況而定)的規定，連同本條第十四條的其他規定(連同根據第 301節就任何證券指定的修改)將適用於該等證券，而本公司可隨時選擇就該等證券，在符合以下第十四條規定的條件後，選擇將第1402條(如果適用)或第1403條(如果適用)適用於此類未償還證券 。

第 1402節 失敗。當本公司就任何 系列或其中的任何證券行使適用於本節的上述選擇權時，本公司將被視為在下列條件得到滿足之日起解除其對該等未償還證券的義務(下稱“失敗”)。為此目的，該失敗 意味着本公司將被視為已償付和清償該未償還證券所代表的全部債務，此後僅就第1405節和下文(A)和(B)中提及的本契約其他章節而言，該未償還證券將被視為“未償債務”，並已履行其在該證券和本契約項下的所有其他義務。 該等證券(受託人應由本公司承擔費用，簽署正式文書承認該等債務，(br}應由本公司編制並交付受託人)，但下列情況除外：(A)該等未償還證券的持有人有權在該等款項到期時，只從該等證券的本金(及溢價，如有的話)及利息收取款項，而該等未清償證券的持有人只有權從該節所述的信託基金收取款項(及溢價，如有)，(B)本公司根據第304、305、 306、1002及1003條對該等證券所負的義務，(C)受託人在本條例下的權利、權力、信託、責任及豁免權；及。(D)第14條。在遵守本條款第十四條的前提下，本公司可根據第1402條行使其在第1402條下的選擇權，儘管其先前已根據第1403條就該等證券行使選擇權。

第 1403節 聖約的失敗。當公司對任何系列或系列內的任何證券行使適用於本條款的上述選擇權時，公司將被免除其在第801、1005、1006和1007條下的義務，並且，如果根據第301條的規定，在 下列條件滿足之日及之後，其在任何其他公約下關於該等未償還證券的義務將被免除(下稱“契約失效”)，此後該等證券將被視為非“未償還證券”，就任何指示、放棄、持有者與第801、1005、1006和1007條或此類其他公約相關的同意、聲明或行為(以及其中任何內容的後果)，但就本協議下的所有其他目的而言，將繼續被視為“未完成”。就此目的而言，該《公約》失效意味着，就該等未清償證券而言，本公司可不遵守，且將不承擔下列責任

不遵守條款、條件或限制的任何條款、條件或限制，無論是直接或間接的，無論是直接或間接的，因為本合同其他地方提及任何該條款或其他公約，或由於在任何該條款或該其他公約中提及本條款或其他條款或任何其他文件中的任何條款、條件或限制 ，且該遺漏不會構成根據第501(3)條或第501(6)條或其他條款(視屬何情況而定)的違約或違約事件， ，但除上文所述外，本契約的其餘部分及該證券將不受此影響。

第 節1404 敗訴或契約敗訴的條件。以下是適用第 1402節或第1403節適用於任何未償還證券的條件：

(1) 本公司必須以信託形式向受託人(或符合第609條規定的另一名受託人，該受託人應同意遵守適用於本公司的第14條的規定)存入或安排存入信託基金，以進行以下付款： 作為擔保並僅為該等證券持有人的利益而質押的款項， (A)一定數額的現金(以適用證券在規定到期日應支付的貨幣、貨幣或貨幣單位表示)，(B)適用於適用證券的政府義務(根據適用證券當時被指定為在規定到期日應支付的貨幣、貨幣或貨幣單位確定)，通過按照其條款支付本金和利息將提供一定數額的資金，或(C)在(B)和(C)條款的情況下，國家承認的獨立會計師事務所認為在向受託人提交的書面證明中表示的足夠的、 兩者的組合，以支付和解除債務，並由受託人(或其他合資格受託人) 用於支付及解除：(I)適用未償還證券的本金或本金或利息分期付款的本金(及溢價，如有)及利息，及(Ii)適用於該等未償還證券的任何強制性償債基金付款或類似付款 根據本契約及該等證券的條款於該等付款到期及應付之日。

(2) 任何違約事件或事件在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將不會對該等證券構成違約事件 在該交存當日不會發生或繼續發生。

(3) 該等失效或契約失效不會導致該等證券的受託人擁有第608條所界定的利益衝突，以及(在信託契約法適用於本契約或任何證券的範圍內)信託契約法就本公司的任何證券而言的利益衝突。

(4) 在根據第1402條進行選擇的情況下，公司應向受託人提交一份大律師意見，説明 (X)

國税局已發佈裁決或公司 已收到國税局的裁決，或(Y)自本契約發佈之日起，適用的聯邦所得税法發生變化，在這兩種情況下，基於上述意見應確認，此類未償還證券的持有者將不會因此類失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税。在相同的方式和相同的時間，如果這種失敗沒有發生的話。

(5) 在根據第1403條進行選擇的情況下，本公司應向受託人提交一份律師意見，其大意為：該系列未償還證券的持有人將不會因該《公約》的失效而確認收入、收益或虧損用於聯邦所得税目的 ，並將按與未發生該等《公約》的情況相同的方式和次數繳納相同數額的聯邦所得税。

(6) 此類失效或《公約》失效應遵守與之相關的任何附加或替代條款、條件或限制， 根據第301條。

(7) 公司應已向受託人提交高級人員證書和律師意見，每一份均聲明已遵守與第1402條下的失效或第1403條下的《公約》失效(視情況而定)有關的所有先行條件，並且該等失效是本契約授權和允許的。

第 節1405 以信託形式保管的存款和政府債務；其他雜項規定。除第1003節最後一段的條款 另有規定外，根據第1404(1)節就該系列的任何未償還證券向受託人(或為本節的目的統稱為符合資格的受託人，“受託人”)存放的所有金錢和政府債務(或根據第 301節可能提供的其他財產)(包括其收益)將以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定用於付款，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)向該等證券持有人 支付本金(及溢價，如有)及利息的所有到期及到期款項，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

除非對根據第301條規定的任何擔保另有規定，否則在支付了第1404(1)條所指的保證金後，如果(A)根據第312(B)條或該擔保條款，擔保持有人有權且確實選擇以不同於根據第1404(1)條就該擔保支付的幣種或貨幣單位的貨幣或貨幣單位進行支付， 或(B)按照第312(D)條或第312(E)條或任何證券條款的規定發生轉換事件，而該證券已根據第1404(1)條繳納保證金，則該證券所代表的債務將被視為已清償，並將清償

通過支付 的本金(溢價，如果有)和利息(如果有的話)和利息(如果有的話)來清償和清償，這些本金和利息是從(在任何此類選擇的情況下，從 時不時指定的)將該證券存放的金額或其他財產轉換為 貨幣或貨幣單位而產生的收益中到期的，根據該選擇或轉換事件的結果，該證券將根據在每個付款日期之前的第二個營業日生效的適用的該貨幣或貨幣單位的市場匯率來支付，但對於折算事件，指在折算事件發生時有效(儘可能可行)的貨幣或貨幣單位。

本公司應向受託人 支付根據第1404(1)或 條存放的政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，並向受託人支付與之相關的本金和利息，但法律規定由該等未償還證券持有人承擔的任何該等税款、費用或其他費用除外。

儘管本章程第十四條有任何相反規定 ，受託人應不時向公司交付或支付第1404(1)條規定由公司持有的任何款項或政府債務 (或其他財產及其任何收益)，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，該等款項或政府債務(或其他財產及任何收益)超過該金額 ，則需要將該款項或政府債務 存入受託人，以產生等同的失效或契約失效。

茲證明，本合同雙方已於上述日期起正式籤立本合同。