美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據《公約》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年11月29日

承運人環球公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

巴斯德大道13995號

棕櫚灘花園，佛羅裏達州 33418

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

(561) 365-2000

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

提供票據服務

2023年11月29日，開利全球公司 （“開利”或“公司”）完成其先前宣佈的本金總額為2，350，000，000歐元的歐元計價票據（“歐元票據”）的私人發行。歐元票據包括本金總額為750，000，000歐元的2025年到期的4.375%票據（“2025年歐元紙幣“）、本金總額為750，000，000歐元的2028年到期的4.125%票據（“2028年票據”）和本金總額為850，000，000歐元的2032年到期的4.500%票據（“2032年筆記”).

2023年11月30日，開利完成了其先前 宣佈的本金總額為30億美元的美元計價票據（“美元票據”， 連同歐元票據，“備註“）.美元票據包括本金總額為10億美元的2025年到期的5.800% 票據（“2025年美元票據”）、本金總額為10億美元的2034年到期的5.900%票據（“2034年筆記”）及本金總額為1，000，000，000元的6. 200% 2054年到期票據（“2054年票據”）。

本公司擬使用 發行及出售票據所得款項淨額，連同手頭現金以及公司現有定期貸款信貸額度 和過渡性融資項下的借款，為公司先前宣佈收購Viessmann Group GmbH & Co. KG氣候 解決方案業務的對價現金部分提供資金（“收購”），並支付與收購有關的費用和開支。倘收購事項未能於二零二四年十月二十五日前完成，則票據須接受特別強制贖回。

歐元票據是根據日期為2023年11月29日的 1號補充契約（“1號補充契約”）發行的，該契約於2023年11月29日生效，由Carrier和德意志銀行信託公司美洲作為受託人（“基託義齒“）. 美元票據是根據日期為2023年11月30日的2號補充契約（“2號補充契約”，連同基礎契約和1號補充契約，“壓痕“)至基託義齒。

每個系列歐元紙幣的利息自2023年11月29日開始計息，也就是歐元紙幣的發行日期。2025年歐元債券的利息年利率為4.375%，從2024年5月29日開始，每年在5月29日支付。2028年發行的債券的利息年利率為4.125釐，由2024年5月29日開始，每年派息一次。2032年發行的債券的利息年利率為4.500釐，由2024年11月29日開始，每年派息一次。2025年歐元債券將於2025年5月29日到期，2028年債券將於2028年5月29日到期，2032年債券將於2032年11月29日到期。

在(I)2025年5月29日(2025年歐元債券到期日)之前(如屬2025年歐元債券)，(Ii)2028年4月29日(2028年債券到期日前一個月)(如屬2028年債券到期日前一個月)，及(Iii)2032年8月29日(2032年債券到期日前三個月)(如屬2032年債券)，本公司可於任何時間及不時以“整體”溢價贖回任何系列的全部或部分歐元債券 ，另加贖回日的應計利息和未付利息。於(I)2028年4月29日(2028年債券指定到期日前一個月)(適用於2028年債券)及(Ii)2032年8月29日(2032年債券指定到期日前三個月)(如屬2032年債券)當日或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分2028年債券或2032年債券，贖回價格相等於該系列歐元債券本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息。

每個系列美元債券的利息從2023年11月30日開始計息，也就是美元債券的發行日期。2025年美元債券的利息年利率為5.800%，從2024年5月30日開始，每半年支付一次，從2024年5月30日開始，每半年支付一次。2034年發行的債券的利息年利率為5.900釐，由2024年3月15日開始，每半年派息一次，日期為每年的3月15日及9月15日。2054年發行的債券的利息年利率為6.200釐，由2024年3月15日開始，每半年支付一次。2025年美元債券將於2025年11月30日到期，2034年債券將於2034年3月15日到期，2054年債券將於2054年3月15日到期。

在(I)2025年11月30日(2025年美元債券到期日)之前，(Ii)2033年12月15日(2034年債券到期日之前3個月)， (2034年債券到期日之前3個月)，以及(Iii)2053年9月15日(2054年債券到期日之前6個月)，如果是2025年美元債券，本公司可全部或部分贖回任何系列的美元債券，在任何時間和不時以“全額”溢價 ，外加贖回日的應計和未付利息。於(Ii)2033年12月15日(2034年債券所述到期日前三個月)(如屬2034年債券)及(Ii)2053年9月15日(2054年債券所述到期日前6個月)(如屬2054年債券)，本公司可於任何時間及不時贖回2034年債券或2054年債券全部或部分，贖回價格相等於該系列債券本金金額的100%加應計利息及截至贖回日的未付利息。

如果發生控制權變更觸發事件，債券持有人可要求本公司以現金方式購買全部或部分債券，購買價格相當於債券本金的101% ，外加回購日的應計未付利息。

契約包含對某些資產設立留置權以擔保債務；合併、合併、出售或以其他方式處置所有或幾乎所有資產；以及進行出售和回租交易等方面的限制。該契約還包含常規違約事件和投資級債務證券發行人的契約。

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條，債券只提供及出售予 合理地相信為合資格機構買家的人士，或在美國境外根據證券法 合規向“美國人”以外的人士發售及出售。這些票據沒有也不會根據證券法或任何州證券法進行註冊，如果沒有註冊或獲得證券法和適用州法律註冊要求的適用豁免，則不能在美國發行或出售。

關於歐元紙幣的發行，開利於2023年11月29日簽訂了由開利、摩根大通證券公司、美林國際、花旗全球市場有限公司、滙豐銀行、巴克萊銀行、高盛有限責任公司、摩根士丹利國際公司、法國巴黎銀行、德意志銀行倫敦分行、聯合聖保羅銀行、瑞穗國際公司、MUFG證券EMEA、SMBC日興資本市場有限公司、裕信銀行、德意志銀行倫敦分行簽訂的註冊權協議(“歐元紙幣註冊權協議”)。富國銀行國際證券有限公司、蒙特利爾銀行倫敦分行、德國商業銀行Aktiengesellschaft、工商銀行標準銀行、Loop資本市場有限責任公司、法國興業銀行和Siebert Williams Shank&Co.，LLC關於歐元債券。此外，關於美元票據的發行，承運人簽訂了註冊權協議(“美元 票據註冊權協議，以及日期為2023年11月30日的《歐元紙幣註冊權協議》，由作為美元紙幣初始購買者代表的開利、摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和滙豐證券(美國)公司簽署。

根據註冊權協議，承運人已同意採取商業上合理的努力，以(1)向美國證券交易委員會提交登記要約，以根據證券法將票據交換為新票據的登記要約(“交易所票據”) ，其條款在所有重大方面與票據基本相同(但交易所票據不會包含與額外利息或轉讓限制有關的條款)，或(2)在某些情況下，提交有關轉售票據的擱置登記聲明。

前述對附註、契約及註冊權協議的描述並不完整，僅參考分別作為證物存檔的契約及註冊權協議全文 ，並以引用方式併入本文中。

本報告第1.01項所載表格8-K 中的信息作為參考併入本報告第2.03項。

2023年11月30日，本公司發佈了一份新聞稿，宣佈債券發行 結束，該新聞稿作為附件99.1附於本新聞稿，並通過引用併入本文。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。