附錄 1.1
承保協議
46,264,168 S野兔
L如 VEGAS SANDS CORP.
C常見 STOCK
承保協議
2023年11月28日
高盛和 Co.有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282
美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
作為 的代表
本文所附附表一中列出的承銷商
女士們、先生們：
內華達州一家公司拉斯維加斯金沙集團的某些股東（公司) 在本文所附附表 II 中列出（出售股東）提議總共出售46,264,168股股票（股票）公司普通股，面值每股0.001美元（普通股票 ）。本協議旨在確認附表一中提到的承銷商從賣出股東手中購買股票的協議（承銷商) 附於本協議（此 協議），對此，高盛律師事務所有限責任公司 (高盛) 和美銀證券有限公司 (美國銀行證券) 擔任代表（以此身份， 代表).
此外，如果出售股東根據本協議的條款向承銷商出售股票，承銷商已同意向公司出售，公司也同意從承銷商處購買（股票回購），共計 5,783,021 股普通股（此類股票，回購股份) 根據本協議第 3 節。
1. 公司的陳述、保證和協議。公司陳述、保證和同意如下：
(a) 與公司股票和其他證券有關的 S-3ASR 表格（文件 編號 333-275303）的註冊聲明 (i) 由公司根據經修訂的 1933 年《證券法》（ 證券法）和證券交易委員會（委員會）的規章和條例的要求編制
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據此；（ii）已根據《證券法》向委員會提交；（iii）根據《證券法》生效。此類註冊聲明及其任何修正案 的副本已由公司作為代表送交給您。如本協議所用：
(i) 適用時間指本協議簽訂之日晚上 7:30（紐約市時間）；
(ii) 生效日期是指根據《證券法》的規則和條例，此類註冊聲明生效或 被視為生效的日期和時間；
(iii) 發行人自由寫作招股説明書是指每位發行人自由撰寫的與股票有關的招股説明書 （定義見《證券法》第433條）；
(iv) 初步 招股説明書是指此類註冊聲明中包含或根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的任何與股票有關的初步招股説明書，包括與股票有關的任何初步招股説明書補充文件 ，如果有；
(v) 定價披露一攬子計劃是指截至 適用時間的最新初步招股説明書及其附表四中包含的信息，以及公司在適用時間或之前提交或使用的每份發行人自由寫作招股説明書（如果有），但屬於發行人自由寫作招股説明書但根據《證券法》第433條無需提交的路標除外；
(vi) 招股説明書是指根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書，包括與股票有關的任何招股説明書 補充文件；以及
(vii) 註冊聲明是指截至該部分 生效之日修訂的此類註冊聲明，包括任何初步招股説明書或招股説明書、該註冊聲明的所有附件，包括截至生效日期根據《證券法》第430B條被視為此類註冊聲明一部分的信息 ，以及以提及方式特別納入該註冊聲明的文件。
對任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括截至初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）發佈之日根據《證券法》S-3表格以提及方式納入其中的任何文件 。對最新 初步招股説明書的任何提及均應視為指註冊聲明中包含或在本説明書發佈之前或之日根據《證券法》第424（b）條提交的最新初步招股説明書（就本文而言，包括 在此之前或之日以提及方式納入其中的任何文件）。對任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的提及均應被視為指幷包括在 經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）下提交的任何文件
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初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）以提及方式納入初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）的日期，以及在該修正案或補充文件發佈日期 之前，並以提及方式納入初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）；任何提及註冊聲明修正案的內容均應被視為包括提交的任何文件在 生效日期之後和生效日期之前，根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條，與 以提及方式納入註冊聲明的此類修正案。委員會沒有發佈任何命令 ，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有暫停註冊聲明的有效性，委員會也沒有為此目的提起或威脅進行任何程序或審查。 委員會尚未向公司通報任何反對使用註冊聲明形式或其生效後的任何修正案的異議。
(b) 自首次提交註冊聲明以來，公司一直是並將繼續是經驗豐富的知名發行人（定義見第405條），有資格使用表格S-3進行股票發行。註冊聲明是一份自動上架註冊聲明（如 規則 405 中所定義），提交日期不早於截止日期前三年的日期。
(c) 註冊聲明在生效日期和截止日期符合並將在所有重大方面保持一致，在此日期之後提交的註冊聲明的任何修正案在提交時將在所有重大方面符合《證券法》及其相關規則和條例的要求。最新的初步招股説明書在根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交時，在截止日期在所有重大方面均符合《證券法》及其相關規則和條例的要求。任何初步招股説明書或招股説明書中以提及方式納入的文件以及以此方式納入的任何其他 文件在向委員會提交後，在所有重大方面都將符合《交易法》或《證券法》（如適用）的要求以及委員會據此制定的規則和條例。
(d) 截至生效日期，註冊聲明未包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及 聲明中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實； 提供的對於註冊聲明中包含或遺漏的信息， 不依賴任何承銷商或代表任何承銷商專門為包含在其中而通過代表提供給公司的書面信息，作出任何陳述或保證，這些信息在第 10 (f) 節（ 中規定）承銷商信息）或註冊聲明中包含或遺漏的任何信息，這些信息依賴於Selling 股東或代表Selling 股東向公司提供的書面信息，專門用於納入其中，詳見下文第2 (g) 節（出售股東信息).
(e) 截至其日期或截止日期，招股説明書將不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略 説明在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導性；
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提供的對於招股説明書中包含或遺漏的信息，不依賴並符合承銷商信息或 銷售股東信息，作出任何陳述或保證。
(f) 截至適用時間，定價披露一攬子計劃未包含任何不真實的 重要事實陳述，也未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性； 提供的 對定價披露包中包含或遺漏的信息不作陳述或保證，這些信息依賴並符合承銷商信息或銷售股東信息。
(g) 本文附表五中列出的每份發行人自由寫作招股説明書（如果有的話）與定價披露 一攬子計劃一起考慮，截至適用時間，均未包含對重要事實的不真實陳述，也未陳述作出陳述所必需的重大事實，但不得具有誤導性； 前提是對其中包含的信息不作任何陳述或保證或在此附表五中列出的發行人自由寫作招股説明書中依據和省略了符合承銷商信息或出售 股東信息。
(h) 每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）在首次使用之日均符合或將在所有重要方面符合《證券法》及其相關規章制度的要求，並且公司已根據《證券法》及其相關規則和條例遵守了所有招股説明書的交付和適用於此類發行人自由寫作 招股説明書的任何申報要求。未經 代表事先書面同意，公司沒有就股票提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的要約。根據《證券法》及其相關規則和條例，公司保留了所有根據《證券法》及其相關規則和 條例無需提交的發行人自由寫作招股説明書。
(i) 公司及其重要子公司（定義見下文）均已按照 正式組建，根據其各自組織管轄區的法律有效存在且信譽良好（在這些概念適用的範圍內），並且完全有資格在其所有權或財產租賃或業務經營需要此類資格的每個司法管轄區以外國公司或 其他商業實體的身份開展業務和信譽良好，除非在下列情況下不具備這樣的資格或信譽良好是不可能的，可以合理地預計，無論是個人還是總體而言，都將對公司及其子公司的整體財務狀況、經營業績、財產或業務產生重大不利影響 (a)重大不利影響）。 每家公司及其重要子公司都擁有擁有或持有其財產以及開展其所從事業務所必需的所有權力和權限。公司不直接或間接擁有或控制任何作為重要子公司（定義見《證券法》第405條）的 公司、協會或其他實體（統稱重要子公司) 公司最近一財年的10-K表年度報告附錄21中列出的子公司除外。
(j) 公司擁有每份定價披露計劃和招股説明書中規定的法定資本額， 該公司所有已發行的股本股份
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公司已獲得正式授權和有效簽發，已全額付款，不可評估。公司每家重要 子公司的所有已發行股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估，由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、 股權或索賠，但不包括合理預期的個人或總體上不會產生的留置權、抵押權、權益或索賠 a 重大不利影響。
(k) 出售股東根據本協議向承銷商出售的股票已獲得正式授權， 是有效發行、全額支付且不可評估的，符合最新的初步招股説明書中的描述，是根據聯邦和州證券法 發行的，不具有法定和合同上的優先權、優先購買權和類似權利。
(l) 公司 擁有執行、交付和履行本協議規定的義務的所有必要公司權力，包括與股份回購有關的義務。本協議已由公司正式和有效的授權、執行和交付。
(m) 公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議及由此設想的交易 ，包括與股份回購有關的交易，不會 (i) 與公司或其子公司的任何財產或 資產的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，對公司或其子公司的任何財產或 資產施加任何留置權、費用或抵押，也不構成任何違約公司簽訂的假牙、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可、租賃或其他協議或文書其任何子公司是一方，或者 公司或其任何子公司受其約束，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，(ii) 導致違反公司或其任何重要子公司的章程或 章程（或類似組織文件）的規定，或（iii）導致違反任何法規或任何判決、命令、法令， 對公司或其任何機構具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例子公司或其任何財產或資產，除非上述 (i) 和 (iii) 款涉及此類違規行為或違規行為， 個別或總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響。
(n) 本公司執行、 交付和履行本協議以及完成本協議及因此而設想的交易（包括與股份回購有關的交易，包括與股份回購有關的交易）無需同意、批准、 授權或命令，也無需向對公司或其任何子公司或其任何財產或資產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構進行備案、註冊或資格認證權限（定義見下文 ）和股票的註冊根據《證券法》以及《交易法》和適用的州證券法或藍天 法律可能要求的與承銷商購買和出售股票有關的同意、批准、授權、命令、備案、註冊或資格。
(o) 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的歷史財務報表 （包括相關附註和支持附表）在所有重大方面公允地列報了據稱由此顯示的實體的財務狀況、經營業績和現金流量
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指出，並且是按照美國普遍接受的會計原則編制的，除非其中披露的是 。定價披露包和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且 是根據委員會適用的規則和準則編制的。
(p) 根據《證券法》及其相關規則和條例的要求，德勤和 Touche LLP是獨立的公共會計師，他們已經認證了公司及其合併子公司的某些財務報表，其報告出現在定價披露包和招股説明書中或以提及方式納入其中，並已交出 本文第9 (g) 節提及的初始信函。
(q) 公司及其每家子公司維持財務報告內部控制系統（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），該系統符合《交易法》的要求，由公司首席執行官和 首席財務官或擔任類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性和編制提供合理的保證根據以下規定為外部目的編制的財務報表 在美國普遍接受的會計原則。公司及其每家子公司維持的內部會計控制措施足以為財務報告的可靠性和根據美國公認的會計原則編制 財務報表提供合理的保證，包括但不限於內部會計控制，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 交易記錄為這是允許根據美國普遍接受的 會計原則編制公司財務報表並維持對其資產的問責所必需的，(iii) 只有在管理層的總體或具體授權下才允許訪問公司資產， (iv) 在合理的時間間隔內將公司資產的記錄問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 擴展交互式數據 Sible Business 定價披露包和招股説明書中包含或以引用方式納入的措辭公平地反映了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會規則及其適用的 準則編制的。截至德勤會計師事務所和公司董事會審計委員會審查或審計的公司及其合併子公司的最新資產負債表發佈之日， 公司的內部控制沒有重大缺陷。
(r) (i) 公司及其每家 子公司維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條），（ii）此類披露控制和程序旨在確保收集公司及其子公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的 信息，並酌情傳達給公司及其子公司的管理層允許 及時就所需的披露做出決定，以及 (iii) 此類披露控制和程序在所有重要方面均能有效履行其設立的職能。
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(s) 公司以及 公司的任何董事或高級管理人員以其身份過去和過去都沒有不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及為此頒佈的規則和條例。
(t) 自定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾，無論是否受保險保障，也不存在任何勞資糾紛或 法院或政府行動、命令或法令，也沒有任何不利變化，或任何涉及或影響財務狀況的潛在不利變化的事態發展，將公司及其子公司的經營業績、物業、高級管理層或 業務作為一個整體來看，除非個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響。
(u) 公司及其每家重要子公司對其擁有的所有不動產擁有良好且適銷的所有權， 每處房產均不含任何留置權、抵押權和缺陷，但定價披露包和招股説明書中描述的留置權、抵押權和缺陷除外，或者不會對此類財產的價值產生重大影響且 不會對此類財產的價值產生重大影響本公司或其任何子公司已使用和計劃使用此類財產。公司或其任何重要子公司以租賃方式持有的所有資產均由其根據有效、有效的 和可執行的租賃持有，但不對公司或其任何子公司使用和計劃使用此類資產造成重大幹擾的例外情況除外。
(v) 公司及其重要子公司擁有政府或監管機構的此類許可證、執照、特許權、特許權和其他批准或 授權 (許可證) 根據適用法律（包括博彩法），必須以定價 披露包和招股説明書中描述的方式擁有自己的財產和開展業務，除非上述任何單獨或總體上不會產生重大不利影響，或者除非定價披露包和 招股説明書中所述。公司及其重要子公司已履行並履行了與許可證有關的所有義務，並且沒有發生允許撤銷或 終止許可證的事件，也沒有發生允許撤銷或 終止許可證或導致持有者或任何此類許可證的權利受到任何其他損害的事件，除非上述任何情況，無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響，或 除外如定價披露包和招股説明書中所述。公司及其任何重要子公司均未收到任何此類許可證被撤銷或修改的通知，也不知道任何此類 許可證不會在正常情況下續期，除非在每種情況下，個人或總體上都不會產生重大不利影響，或者除非定價披露包和 招股説明書中另有規定。據公司所知，根據任何博彩法擁有授權的政府機構均未就任何非常規事項對公司或其任何重要子公司進行調查，有理由預計 的結果將產生重大不利影響。遊戲法應指所有適用的特許權、憲法、條約、法律和法規，根據這些特許權，任何博彩管理局對博彩、賭博或賭場活動擁有監管、許可或許可權，以及任何博彩管理局的所有適用規則、裁決、命令、條例、條例、條例
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適用於公司或其任何子公司在任何司法管轄區不時生效的賭博、賭場、博彩業務或活動，包括博彩管理機構的政策、解釋和 管理。博彩當局指在公司或其任何子公司管理或開展任何賭場、博彩業務或活動的任何司法管轄區， 適用的博彩董事會、委員會或其他政府博彩監管機構或機構，該機構（a）對公司或其任何 子公司的博彩活動擁有或可能擁有管轄權，或可能在股票發行後的任何時候對公司或其任何 子公司的博彩活動具有管轄權，或（b）現在或可能具有管轄權在股票發行後的任何時候，都應負責解釋、管理和執行遊戲法。
(w) (i) 公司及其重要子公司擁有或擁有足夠的權利使用其開展各自業務所必需的所有專利、專利申請、 商標、服務標記、商標註冊、版權、許可、專有技術、軟件、系統和技術（包括商業祕密和其他非專利 和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序），以及 (ii) 公司的知識，公司各自業務的開展情況公司及其 各重要子公司與他人的任何此類權利沒有衝突，公司也沒有收到任何與他人的任何此類權利衝突的通知，除非第 (i) 和 (ii) 條不存在單獨或總體上合理預期不會產生重大不利影響。
(x) 除定價披露 一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，不存在公司或其任何子公司作為當事方，也沒有公司或其任何子公司的任何財產或資產作為標的未決法律或政府訴訟， 個別或總體上有理由預計會產生重大不利影響對公司履行本協議義務的不利影響 或完成本文及因此而設想的任何交易。據公司所知，政府當局或其他方面沒有威脅或考慮此類訴訟。
(y) (i) 公司及其任何重要子公司均未違反其章程或章程（或類似的組織文件），（ii）公司及其任何重要子公司均未違約，也未發生在適當履行或遵守任何契約中包含的任何條款、契約、條件或其他義務的情況下，經通知或時間流逝或兩者兼而有之，構成 此類違約的事件、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可或其作為當事方的其他協議或文書，或由 受其約束或其任何財產或資產受其約束以及 (iii) 公司及其任何重要子公司均未違反任何法院或政府機構 或對其財產或資產具有管轄權的機構的任何法規或任何命令、規則或條例，除非第 (ii) 和 (iii) 條規定，但此類衝突、違約、違規、失敗或違約不會單獨或違約可以合理地預計 會產生重大不利影響。
(z) 除非定價披露包和 招股説明書中另有披露，否則公司及其重要子公司（x）遵守與人身保護有關的所有適用外國、聯邦、州和地方法律法規
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健康與安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱，環境法); (y) 已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有 個許可證、執照或其他批准，並且 (z) 遵守了任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，除非 不遵守環境法、未獲得所需的許可、執照或其他批准或不遵守此類許可、執照或批准的條款和條件不符合個人或個人情況可以合理地預計 會產生重大不利影響效果。
(aa) 公司及其重要子公司已繳納所有聯邦、 州、地方和國外税款，並提交了截至本文發佈之日（在任何適用的延期生效後）必須繳納或提交的所有納税申報表，除非 (i) 目前正在進行善意爭議的任何此類税款或 未繳納的税款，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，而且（ii) 任何未能提交的此類申報表，無論是單獨還是總體而言，都不合情理 預計會產生重大不利影響。
(bb) [保留的]
(cc) 根據經修訂的1940年《投資公司法》及委員會據此制定的細則和條例，公司及其任何子公司都不是投資公司或由投資公司控制的公司。
(dd) 根據《證券法》、相關規則和條例或委員會對該法的解釋，公司沒有出售或發行任何與 本協議所設想的股票發行相結合的證券。
(ee) 公司及其關聯公司沒有直接或間接採取任何旨在或已經構成 的行動，這些行動可以合理地預期會導致或導致與股票發行有關的公司任何證券價格的穩定或操縱。
(ff) 公司及其任何子公司，以及據公司所知的任何董事、高級職員、代理人、 員工或代表公司或其任何子公司行事的其他人員，在代表公司或其任何子公司的行動過程中，均未使用任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、 娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 向任何外國或國內政府官員、外國官員（如定義見經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規則和條例（統稱為FCPA)) 或來自公司資金的員工；(iii) 違反或違反了《反海外腐敗法》、經修訂的 英國 2010 年《反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律或法規的任何條款；或 (iv) 向任何國內政府官員、外國 官員或僱員以及公司及其子公司和子公司支付任何賄賂、回扣、回扣或其他非法付款，據公司所知，該公司的關聯公司根據反海外腐敗法開展了各自的業務， 修訂的英國 2010 年《反賄賂法》以及任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律或法規，並有
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制定並維持旨在確保持續遵守的政策和程序，有理由認為這些政策和程序將繼續確保持續遵守這些政策和程序。
(gg) 公司及其子公司的運營在所有重大方面均遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的 適用的財務記錄保存和報告要求、公司或其任何子公司 開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針（總的來説，那個洗錢法) 和 任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員都沒有就洗錢法提起或受到威脅， 公司所知任何涉及公司或其子公司的訴訟、訴訟或訴訟。
(hh) 公司及其任何子公司以及據公司所知的公司或其任何子公司的任何 董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室、 美國國務院、聯合國安理會、歐盟、國王陛下實施或執行的任何制裁的約束或目標財政部或其他相關制裁機構（統稱制裁）；公司及其任何 子公司均不在某個國家/地區設立、組織或居住（每個受制裁的國家）這是制裁的對象（包括但不限於所謂的頓涅茨克 人民共和國，或所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他管轄地區，克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）； 並且公司不會直接或間接使用發行收益，也不會將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合夥人或其他個人或實體，目的是資助 (i) 任何人的活動受制裁或制裁的目標或 (ii) 在任何受制裁國家的活動，或以任何其他方式導致任何人（包括參與交易的任何個人 ）違反制裁的行為。在過去五年中，公司及其子公司沒有故意與任何個人或 實體，或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而這些交易或交易在交易或交易時是或曾經受到制裁或制裁的目標，現在也沒有故意與任何個人或 實體進行任何交易或交易。
(ii) 公司或其任何子公司的員工不存在勞資騷亂或爭議，據公司所知，不存在有理由預期會產生重大不利影響的勞資騷亂或糾紛。
(jj) 除了 在定價披露包和招股説明書中披露的內容外，第1項下的聲明。公司最新的10-K表年度報告中的商業監管和許可， 如果它們旨在構成法規、規章或條例、法律或政府訴訟或合同以及其他文件的摘要，則構成了此類法規、規章和條例、 法律和政府訴訟以及合同和其他文件中所有重要方面條款的準確摘要。
(kk) 本協議所考慮的 筆交易均不會違反或導致違反《交易法》第7條或據此頒佈的任何法規，
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包括但不限於聯邦儲備系統理事會的T、U和X條例。
(ll) 公司及其每家重要子公司都承保或由承保 認可財務責任的保險公司提供的保險，其金額和風險與從事類似行業類似業務的公司的慣常相同。公司及其重要子公司的所有保險單均已全面生效，並且 有效。公司或其任何重要子公司沒有根據任何保險公司根據權利保留條款否認承擔責任或進行辯護的保單或工具提出的重大索賠； 公司和任何此類重要子公司都沒有任何理由相信，當該保險到期時，它將無法續訂現有的保險，也無法從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險不合理地預期會這樣做a 重大不利影響。
(mm) 除截至2008年11月14日的 註冊權協議外，公司與任何人之間沒有任何合同或協議，授權該人要求公司根據《證券 法》就該公司擁有或將要擁有的任何證券提交註冊聲明，或要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的證券或任何正在註冊的證券中 根據提交的任何其他註冊聲明《證券法》下的公司。
(nn) 公司及其任何子公司都不是與任何人（本協議除外）簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解可能導致向他們中的任何人或承銷商提出與股票發行和出售有關的經紀佣金、發現者費或 類付款的有效索賠。
(oo) 除非單獨或 總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其重要子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統) 足以滿足公司及其子公司目前的業務運營需求，並按要求運營和執行，據公司所知，不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗行為。公司及其重要子公司已實施並維護商業上合理的控制措施、政策、程序和 保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或 監管數據）的完整性、持續運行、宂餘和安全 (個人數據）用於其業務，據公司所知，沒有違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些內容的行為，除了 那些已得到補救但沒有實質性成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況、在我們向委員會提交的公開文件中披露的或不利的個別或總體上不會產生任何不利影響的違規行為、違規行為、中斷或未經授權的使用或訪問除外影響，也沒有任何與之相關的內部審查或調查中的事件。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其重要子公司目前 遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規則和條例
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與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及 保護此類信息系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的任何法院或仲裁員或政府或監管機構、內部政策和合同義務。
由公司任何高管簽署並交付給承銷商代表或律師的與股票發行有關的任何 證書均應被視為公司對每位承銷商就由此所涵蓋的事項作出的陳述和保證。
2. 出售股東的陳述、擔保和協議。 每位 賣出股東，分別而不是共同代表、保證並同意：
(a) Selling 股東（如果是信託）目前存在，且未以任何可能阻止信託簽訂本協議的方式撤銷、修改或修改。
(b) 賣方股東或代表賣方股東行事的任何人（如果適用，則公司和承銷商除外）均未使用或提及任何與股票有關的自由書面招股説明書（定義見《證券法》第405條）。
(c) 賣出股東擁有出售股票的股東 出售股票的截止日期之前，賣出股東將擁有出售股東在該截止日期根據本協議出售的股票的有效和適銷所有權，以及《紐約統一商法典》第8-501條所指的任何擔保權利（UCC）就此而言，不含所有留置權、抵押權、股權、社區產權、 轉讓限制或索賠。
(d) 出售股東在本協議項下出售的股票受承銷商 的權益約束，出售股東在本協議下的義務不得因賣出股東的任何行為、法律的運作、任何個體出售股東的死亡或喪失行為能力，或在 的情況下，任何執行人或受託人的死亡或喪失行為能力或終止而終止這種信任或任何其他事件的發生。
(e) 在支付該出售股東根據本協議出售的股票後，按照承銷商的指示向Cede & Co.交付 股票。(割讓人) 或存款信託公司可能指定的其他被提名人 (DTC），以Cede或其他被提名人的名義 註冊該股票，並將該股票記入DTC賬簿上的該股票存入承銷商的證券賬户（根據UCC第8-501（a）條的含義）（假設 DTC和任何此類承銷商都沒有注意到UCC第8-105條所指的任何不利索賠），（i) 根據UCC第 條第 8-501 條，承銷商將獲得此類股票的有效擔保權，以及 (ii) 基於負面索賠（在 的含義範圍內）提起訴訟UCC 第 8-102 節（關於此類擔保）
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承保協議
權利，無論是以轉換、反感、建設性信任、公平留置權還是其他理論為框架，都不得就此類擔保權向承保人主張。 出於本陳述的目的，此類銷售股東可以假定，當發生此類付款、交付和貸記時，（I）此類股票將以Cede或DTC指定的其他被提名人的名義註冊，無論哪種情況，都將根據公司註冊證書、章程和適用法律在公司的股票登記處 上註冊，（II）DTC將註冊為清算公司 UCC第8-102節，（III）DTC記錄中幾家承銷商賬户的相應條目將有根據UCC制定，（IV）如果DTC或充當股票清算公司的任何 其他證券中介機構根據UCC第8-111條在 清算公司持有任何金融資產（定義見UCC第8-102（a）（9）節），則該清算公司的規則可能會影響DTC或此類證券中介機構的權利和所有權 承銷商的權益，（V）DTC或任何其他證券中介機構或清算公司的債權人可以提出索賠在UCC第8-511（b）和8-511（c）條和（VI）規定的範圍內，如果DTC或其他證券中介機構在任何時候都沒有足夠的股票來滿足其所有權利持有人對此的索賠，則所有持有人 將按比例分享當時由DTC或此類證券中介機構持有的股票。
(f) Selling 股東（如果是信託）擁有簽訂本協議的全部權利、權力和權限。
(g) 本 協議已由出售股東（如果是信託）或其代表正式和有效的授權、執行和交付。
(h) 賣出股東出售股票、賣方股東執行、交付和履行本協議 以及賣出股東完成本協議所設想的交易，不會 (i) 與任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成 違約，銷售股東作為當事方或賣方股東受其約束的許可、租賃或其他協議或文書，或出售股東的任何財產或資產 受其約束，(ii) 如果是信託，則導致違反出售股東的信託協議（或類似組織文件）的規定，或（iii）導致違反任何法規 或對賣方股東或該財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構的任何判決、命令、法令、規則或規定賣方股東，但前述 條款 (i) 和 (iii) 除外，情況並非如此，可以合理地預計，個人或總體而言，都將對銷售股東履行本協議義務的能力產生重大影響。
(i) 賣出股東出售股票、 賣方股東執行、交付和履行本協議以及出售股東完成本協議，均無需對出售股東或出售股東的財產或資產擁有管轄權的任何法院或政府 機構或機構或機構同意、批准、授權或命令，也無需向出售股東提交或登記
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承保協議
此處考慮的交易，但根據《證券法》註冊股票以及《交易法》和適用的州或外國證券法可能要求的與承銷商購買和出售股票有關的同意、批准、授權、命令、備案、註冊或 資格除外。
(j) 據賣方股東所知，截至生效日期和適用時間， 或代表賣方股東以書面形式向公司或承銷商提供的所有信息，明確用於註冊聲明、定價披露包和招股説明書均未包含對 重要事實的不真實陳述，也未提及其中要求或必要的重大事實使其中陳述不具有誤導性；據理解並同意，只有此類信息提供的包括賣出 股東的姓名、已發行普通股的數量以及與該賣出股東有關的其他信息，這些信息出現在表格（以及 相應的腳註）下的註冊聲明、招股説明書和定價披露包中，標題為 “出售股東”。
(k) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中未列出的任何有關公司的重大信息，都不會提示賣出股東 出售普通股。
(l) 出售股東沒有直接或間接採取任何旨在 的行動，也沒有采取任何已構成或可以合理預期導致或導致公司與股票發行有關的任何證券價格穩定或操縱的行動。
(m) 出售股東沒有：(i) 使用任何公司資金進行任何非法捐款、饋贈、 招待或其他與政治活動有關的非法支出；(ii) 從 公司資金中向任何外國或國內政府官員、外國官員（定義見 FCPA）或僱員進行任何直接或間接的非法付款；（iii）違反或違反了《反海外腐敗法》（2010年《反賄賂法》）的任何條款經修訂的英國，或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律或法規；或 (iv) 制定了任何向任何國內政府官員、外國官員或僱員提供賄賂、 回扣、回扣、回扣或其他非法付款；銷售股東以及據賣方股東所知，銷售股東 關聯公司均按照《反海外腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法》以及任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律或法規開展了各自的業務，並制定和維護旨在確保的 政策和程序，哪些是有理由繼續確保、持續遵守這些規定。
(n) 如果一個實體、賣方股東的業務過去和過去是，如果是自然人，則 賣方股東在所有重大方面都遵守了《反洗錢法》，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法提起或訴訟，或正在審理涉及賣出 股東或其任何子公司的任何仲裁員賣方股東的知情受到威脅。
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承保協議
(o) 出售股東 (i) 目前不是 受到任何制裁或制裁的目標，或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家；出售股東不會直接或間接使用發行的收益，也不會將這些 收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助 (i) 任何人的活動受制裁或制裁的目標或 (ii) 在 制裁國家的任何活動，或在任何其他會導致任何人（包括任何參與交易的人）違反制裁的方式。在過去的五年中，賣方股東沒有故意參與， 現在也沒有故意與任何個人或實體，或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些個人或實體在交易或交易時是或曾經受到制裁或制裁的目標。
每位銷售股東都承認，承銷商以及根據本協議第9（d）、9（e）和9（f）節發表意見的目的，銷售股東的律師和承銷商的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依據。
任何賣出股東簽署並在 交付給承銷商的代表或律師的與股票發行有關的任何證書均應被視為該銷售股東對每位承銷商對其所涵蓋事項的陳述和保證。
3. 承銷商購買股票。 根據本協議中包含的陳述、擔保和契約，並根據本協議的條款和條件，每位賣出股東同意將本協議附表二中其名稱對面的股票數量單獨出售給幾位承銷商，而不是共同出售， 每位承銷商分別而不是共同同意購買所列股票數量與本文附表一中承銷商的名字相反。每位承銷商有義務向每位賣出 股東購買，該股票數量佔每位賣出股東要出售的股票數量的比例與 附表一中該承銷商姓名對面列出的股票數量佔所有承銷商根據本協議購買的股票總數的比例相同。承銷商對股票的各自購買義務應在 承銷商之間四捨五入，以避免分數股，具體由代表決定。
在 向承銷商出售股票的前提下， 向承銷商出售股票，承銷商同意按定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的收購價格（定義見此處）向承銷商出售附表 IV 中規定的回購股份數量，公司同意按收購價格（定義見此處）向承銷商購買附表 IV 中規定的回購股份。每位承銷商按購買價格（定義為 ）向賣出股東購買的回購股份數量應與附表二中該承銷商姓名對面列出的股票數量佔所有 承銷商根據本協議購買的股票總數的比例計算，但以承銷商之間的四捨五入為準正如代表可能決定的那樣，以避免分股。
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承保協議
承銷商應支付的股票購買價格為每股 43.23美元（購買價格).
賣出股東沒有義務在截止日期將股票交付給 ，除非在此處規定的截止日期支付了購買的所有此類股票的款項。
4. 承銷商發行股票。經股票發行代表的授權， 幾家承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件發行股票。
5. 股票的交付和付款。股票的交付和付款應在紐約時間上午10點、本協議簽訂之日後的第二個完整工作日或代表與公司之間協議確定的其他日期或地點進行。這個日期和時間有時被稱為 截止日期。股票應以每位承銷商的賬户向代表交付，由幾位承銷商通過代表付款，並按賣出股東的訂單向賣出股東或根據賣出股東的命令向賣出股東的買入價的彙總購買價 向賣出股東的即時可用資金轉賬到賣出股東指定的賬户。時間是 的本質，在根據本協議規定的時間和地點交貨是每位承銷商履行本協議義務的進一步條件。除非代表 另有指示，否則公司應通過DTC的設施交付股票。
此外，在出售股票的股東根據本協議的條款向承銷商 出售股票的前提下，公司應使用即時可用資金向承銷商支付回購股份的總購買價格，存入代表指定的賬户，而 則在截止日期向公司賬户交付此類回購股份。
6. 公司與承銷商的進一步協議.
(a) 公司與每位承銷商達成以下協議：
(i) 在截止日期以及承銷商律師認為承銷商或交易商出售票據時 不再要求交付與承銷商或交易商出售票據有關的招股説明書之日之前，包括在根據第172條可以滿足此類要求的情況下（招股説明書交付 期），以代表批准的形式編寫招股説明書，並在本協議執行和交付後的第二個工作日 之前根據《證券法》第424（b）條提交此類招股説明書；除非本協議另有規定，否則在截止日期之前不對註冊聲明或招股説明書進行進一步的修改或任何補充；在 它會收到有關該修正案或補充內容的通知註冊聲明或招股説明書已提交，並向代表提供註冊聲明或招股説明書副本；在收到 份註冊聲明或招股説明書通知後，立即將委員會發布的任何停止令或任何阻止或暫停使用招股説明書或任何發行人的命令通知代表
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承保協議
Free Writing 招股説明書，暫停股票在任何司法管轄區發行或出售的資格，出於任何 此類目的啟動或威脅進行任何訴訟或審查，或委員會發出的任何通知，反對使用註冊聲明形式或任何生效後的修正案，或委員會要求修改或補充註冊聲明、 招股説明書或任何自由發行人的任何請求撰寫招股説明書或獲取更多信息；以及，如果發行了招股説明書任何止損令、任何阻止或暫停使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令或 暫停任何此類資格的命令，應立即盡合理的最大努力將其撤回。
(ii) 在 招股説明書交付期內，立即向代表和承銷商律師提供最初向委員會提交的註冊聲明及其向委員會提交的每份修正案的簽名副本， ，包括隨之提交的所有同意書和證據（但不包括其中以提及方式納入的文件）。
(iii) 在招股説明書交付期內，迅速向代表交付代表合理要求的以下數量的文件：(A) 最初向委員會提交的註冊聲明及其每項修正案的副本（在每種情況下，不包括本協議以外的證物和每股收益的計算，但不包括其中以提及方式納入的文件），(B) 每份初步招股説明書， 招股説明書以及任何經修訂或補充的招股説明書以及 (C) 各項發行人自由寫作招股説明書；以及，如果在本招股説明書發佈之日之後的任何時候都需要交付與股票或其相關的任何 其他證券的招股説明書，如果在此時發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述任何必要的重大事實 根據招股説明書發佈時所作陳述的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導性，或者，如果出於任何其他原因，必須修改或補充 招股説明書，或者根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件，以符合《證券法》或《交易法》，通知代表，並根據代表的要求提交此類文件， 免費準備和提供給每位承銷商和任何證券交易商的副本代表可以不時合理地要求修改或補充招股説明書，該説明書將更正此類陳述或 的遺漏或影響此類合規。
(iv) 在招股説明書交付期內，在向委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何 修正案或補充（不包括其中以引用方式納入的任何文件）之前，向承銷商的代表和律師提供其副本，並獲得 代表對申報的同意。
(v) 在招股説明書交付期內，未經代表事先同意，不得提出任何與股票 有關的、構成發行人自由寫作招股説明書的報價，不得無理地拒絕或推遲代表的同意。
(vi) 在招股説明書交付期內，遵守所有規定
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承保協議
《證券法》第433條對任何發行人自由寫作招股説明書的適用要求。如果發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件 ，導致該發行人自由寫作招股説明書（經修訂或增補）將與註冊聲明、最新的初步招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者 與註冊聲明中的信息一起考慮，則最新的初步招股説明書或招股説明書中包含未包含的內容對重要事實的真實陳述或省略陳述任何必要的重要事實聲明 根據當時的情況，不產生誤導性，公司將在得知後儘快通過代表將此事通知承銷商，並應代表 的要求，免費準備發行人自由寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、聲明或遺漏以實現合規。
(vii) 在生效日期（據瞭解，在 之前，公司應在合理可行的情況下儘快向公司證券持有人公開 ，或者，如果包括生效日期在內的財季之後的第四季度是公司財年的最後一個財政季度，則在公司本財季結束後的455天內），向公司的證券持有人公開 並向代表提交收益表公司及其子公司（無需接受審計）遵守第 11 (a) 條的情況《證券法》及其 規章制度（由公司選擇，包括第158條）。
(viii) 在截止日期之前， 採取代表可能不時合理要求的行動，使股票有資格根據承銷商可能要求的司法管轄區的證券法或藍天法進行發行和出售，並遵守此類法律 ，以便允許在完成股票分配所需的時間內，繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易； 提供的因此，不得要求公司 (i) 在原本不需要具備外國公司或證券交易商資格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商資格，(ii) 在任何此類司法管轄區申請送達訴訟程序的普遍同意，或者 (iii) 在原本不受其管轄的任何司法管轄區接受納税。
(b) 公司及 其關聯公司不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致 與股票發行有關的公司 證券價格的穩定或操縱的行動。
(c) 自本文件發佈之日起，至招股説明書 發佈之日後的第90天結束的時期內（封鎖期)，不得直接或間接 (A) 提議出售、出售、質押或以其他方式處置（或訂立任何旨在或可能導致任何人在未來任何時候處置）任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券（ 股票和根據員工福利計劃發行的股票除外）、合格股票期權計劃或其他截至本文發佈之日存在的員工薪酬計劃），或者出售或授予期權、權利或任何普通股或 證券可轉換為普通股或可兑換成普通股的認股權證，(B) 進行任何掉期或其他衍生品交易，將 所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉讓給他人
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承保協議
此類普通股，無論上文 (A) 或 (B) 款所述的任何此類交易是通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式進行結算， (C) 就普通股或可轉換、可行使或可兑換成普通股或任何其他 證券的註冊提交或安排提交註冊聲明，包括其任何修改公司，或（D）公開披露採取上述任何措施的意圖，在每種情況下都沒有事先書面聲明高盛和美銀證券代表承銷商的同意，並要求本協議附表三中規定的每位高管、 董事和股東在截止日期之前向代表提供基本上以本文附錄A形式提交一封或多封信件（ 封鎖協議).
(d) 每位承銷商分別同意 同意，未經公司事先同意，該承銷商 使用或提及的任何自由書面招股説明書（定義見《證券法》第433條）中不得包含任何發行人信息（定義見《證券法》第433條）（公司已同意其使用的任何此類發行人信息，允許的發行人信息); 提供的(i) 對於公司在使用此類自由書面招股説明書之前向委員會提交的任何文件中包含的任何此類發行人信息，均無需徵得 的同意，以及 (ii) 發行人信息（如本 第 6 (e) 節中所用），不應被視為包括由該承銷商或代表該承銷商根據發行人信息編制或衍生的信息。
7. 出售股東的進一步協議。每位銷售股東分別而不是共同同意：
(a) 向代表提交一份已執行的封鎖協議；
(b) 賣方股東或代表賣方股東行事的任何人（如果適用， 公司和承銷商除外）均不得使用或提及任何與股票有關的自由書面招股説明書（定義見《證券法》第405條）；
(c) 在截止日期之前向代表提交一份正確填寫和執行的美國財政部 部門表格 W-8（如果銷售股東是非美國人）或 W-9 表格（如果銷售股東是 美國人）。
(d) 出售股東不會直接或間接採取任何旨在或已構成 或合理預期會導致或導致與股票發行有關的公司任何證券價格的穩定或操縱的行動。
(e) 在截止日期之前，賣方股東將根據本協議 做和履行所有要求或必要的事情，並滿足承銷商在本協議項下購買股票的義務的所有先決條件。
8. 開支。無論本協議所設想的交易是否已完成或本協議是否終止 ，公司都同意支付或促成支付與以下內容有關的所有費用、成本、費用和税款：(a) 準備、印刷、
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承保協議
提交和分發註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、定價披露包和招股説明書（包括但不限於 的財務報表）及其所有修正和補充（包括公司會計師和律師的費用、支出和開支，但不包括承銷商律師 因此產生的律師費和開支）；(b）準備、打印（包括但不限於文字處理和複製）成本）以及本協議、所有藍天備忘錄以及與之相關的所有其他協議、備忘錄、信函和 份其他文件的交付；(c) 出售股票的股東交付股票以及除預扣税或對任何 賣出股東淨收入徵收的税款以外的任何應付税款；(d) 證券項下股票的要約和出售資格承銷商可能指定的多個州和任何外國司法管轄區的法律（包括但不限於，承銷商律師與此類註冊或資格相關的合理費用和 支出總額不超過10,000美元）；（e）股票證書的準備（包括但不限於股票的印刷和雕刻 ）；（f）DTC批准股票進行賬面記賬轉賬；(g) 公司履行本協議規定的其他義務；以及 (h) 每位承銷商和公司 高級職員和員工的所有差旅費用以及他們各自的任何其他費用承銷商和公司出席或主持與股票潛在購買者的會議以及與任何電子路演相關的費用（據瞭解 ，包機不會用於此類目的）。除非本第 8 節、第 10 節和第 13 節另有規定，否則承銷商應自行支付費用和開支，包括其 律師的費用和支出。
9. 承銷商義務的條件。承銷商在本協議 項下的各自義務視公司和銷售股東陳述和保證在截止日期和截止日期而定、公司和銷售股東履行本協議項下各自的 義務的情況以及以下每項附加條款和條件的約束：
(a) 根據第6 (a) 節，招股説明書應 及時提交給委員會。公司應遵守適用於本文件發佈之日後使用或提及的任何發行人自由寫作招股説明書的所有申報要求；不得發佈暫停 註冊聲明有效性或阻止或暫停使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令，也不得為此目的啟動任何程序或審查 受到委員會的任何收錄請求；委員會也不得提出任何納入該招股説明書的請求註冊聲明中的其他信息或招股説明書或其他內容應已得到遵守。
(b) Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP應以承銷商合理滿意的形式和實質內容向承銷商提供其向承銷商提出的書面意見 ，並註明截止日期。
(c) 執行副總裁兼全球總法律顧問D. Zachary Hudson作為公司內華達州法律顧問，應以承銷商合理滿意的形式和實質內容向承銷商提交其寫給承銷商的書面 意見，並註明截止日期。
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承保協議
(d) Milbank LLP作為其擔任法律顧問的某些出售股東的法律顧問，應向承銷商提供書面 意見，其形式和實質內容應使代表們合理滿意，並註明截止日期。
(e) 專業公司Maupin、Cox & Legoy本應以代表合理滿意的形式和實質內容向代表提供其擔任律師的某些出售股東的書面意見， 向承銷商提交書面意見，並註明截止日期。
(f) 承銷商應已收到承銷商法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所（Davis Polk & Wardwell LLP）就股票出售、定價披露一攬子計劃、招股説明書和承銷商可能合理要求的其他相關事項提出的意見或 意見和負面保證信，公司應 向此類律師提供此類法律顧問合理要求的文件和信息目的是使他們能夠移交此類事務。
(g) 在本協議執行後，代表應立即代表承銷商收到德勤會計師事務所發給承銷商的 封信，該信在形式和實質上都讓承銷商感到合理滿意，該信函寫給承銷商並註明了日期，其中包含 會計師給承銷商的與註冊公開發行通常涵蓋的聲明和信息。
(h) 關於前段提及的德勤會計師事務所的信函，該信函是在本協議執行後立即代表承銷商送交代表的（首字母 ），公司應向承銷商提供一封寫給承銷商並註明截止日期的此類會計師的記名信，確認截至截止日期（或者，對於自定價披露一攬子計劃或招股説明書中提供特定財務信息之日起涉及變化或發展的事項，截至截止日期前不超過三天）} material 尊重了第一封信中提出的結論和調查結果。
(i) 本 協議執行後，(i) 公司及其任何子公司的業務均不得因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，也不得因任何勞資糾紛或法庭 或政府行動、命令或法令而遭受任何損失或幹擾；(ii) 公司或其任何股本或其任何股本或長期債務不得發生任何變化子公司或影響財務狀況或 的任何變動，或涉及潛在變化的任何事態發展，從公司及其子公司的運營、財產、高級管理層或業務的整體結果來看，代表們認為，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，其個人影響或 總體上都具有重大和不利影響，以至於無法或不明智地繼續按條款在截止日期交割的股票進行發行、出售或交付並採用《定價披露一攬子計劃》和《招股説明書》中設想的 方式。
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承保協議
(j) 截至截止日期，公司應已向承銷商提供或促成向承銷商提供公司首席執行官、首席財務官或財務主管的證書，包括一份聲明：
(i) 截至截止日期，第 1 節中公司的陳述、保證和協議是真實和正確的 ，並且公司在截止日期當天或之前遵守了此處包含的所有協議，並滿足了根據本協議應履行或滿足的所有條件；
(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明效力的停止令；也沒有為此提起任何訴訟或審查，也沒有威脅要提起任何訴訟或審查，據該官員所知，也沒有受到威脅；委員會不得向公司通報任何對使用註冊聲明或其生效後的任何 修正案的異議；以及
(iii) 大意是第 9 (h) 條（前提是無需就 代表的判斷作陳述）和第 9 (k) 條。
(k) 每位銷售股東應 在截止日期向代表提供一份日期為截止日期、由銷售股東簽署或代表銷售股東簽署的證書，説明此處包含的 的陳述、保證和協議在截止日期是真實和正確的，並且賣方股東已遵守此處包含的所有協議並滿足了其所有條件在 截止日期或之前根據本協議執行或滿足。
(l) 在適用時間以及本協議 的執行和交付以較早者為準，不得發生以下任何情況：(i) 任何國家認可的統計評級機構對公司債務證券的評級均應下調，如 委員會在《交易法》第15E條中使用該術語一樣，或 (ii) 該組織應公開宣佈已受到監視或審查，如果可能產生負面影響，則其對公司任何債務的評級 證券。
(m) 在本協議執行和交付後，不會發生以下任何 ：(i) (A) 通常在根據《交易法》第6條向委員會註冊的任何證券交易所（包括紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克 全球市場或納斯達克資本市場）進行證券交易，或 (B) 在任何交易所交易公司的任何證券均應有已暫停或受到重大限制，或者此類交易的結算一般應為委員會、此類交易所或具有管轄權的任何其他監管機構或政府機構應已在任何此類交易所或此類市場上確定了受到重大幹擾或 的最低價格，(ii) 聯邦或州當局應已宣佈全面暫停商業銀行 活動，(iii) 美國將參與敵對行動，涉及美國的敵對行動升級或將出現 } 宣佈進入全國緊急狀態或戰爭美國，或（iv）肯定發生了這樣的重大不利情況
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承保協議
總體經濟、政治或金融狀況的變化，包括但不限於本協議發佈之日後的恐怖活動（或國際條件 對美國金融市場的影響），或美國境內外的任何其他災難或危機，在每種情況下，都使代表認為不切實際或不明智地採取行動 股票的發行、出售或交割在截止日期按條款和方式交付招股説明書中已經考慮過，或者根據代表的判斷，這可能會對金融 市場或股票和其他債務證券市場產生重大不利影響。
(n) 在截止日期當天或之前，公司應 向承銷商提供承銷商可能合理要求的進一步證書和文件。
上面或本協議中其他地方提及的所有 意見、信函、證據和證書只有在形式和實質上令承銷商的律師感到合理滿意時，才應被視為符合本協議的規定。
10. 賠償和繳款.
(a) 公司特此同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員和 員工，以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制任何承銷商的每位承銷商（如果有），使其免受任何損失、索賠、損害或責任、連帶或個別行為或任何 訴訟（包括但不限於任何損失）的損失、索賠、損害或責任，或任何 訴訟，承銷商、關聯公司、董事、高級管理人員、員工提出的索賠、損害、責任或訴訟）或控股人可能成為 的主體，前提是此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於 (i) 任何 初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，（B）任何發行人自由寫作招股書在任何修正案或補充文件中，(C) 任何自由寫作招股説明書中使用的許可發行人信息或 提及的任何許可發行人信息（定義見任何承銷商使用或提及的《證券法》第405條，或 (D) 公司 向投資者提供或經其批准的與股票發行的營銷有關的任何材料或信息，包括任何不構成發行人自由寫作招股説明書的路演（定義見《證券法》第433條）（營銷材料) 或 (ii) 在任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補編中，或在任何許可發行人信息 或任何營銷材料中，遺漏或涉嫌遺漏説明在其中作出陳述所必需的任何重大事實（註冊聲明除外），並根據作出聲明的情況)，不具有誤導性，並應向 每位承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級管理人員、員工進行補償或控制人被要求立即支付該承銷商、關聯公司、董事、高級管理人員、員工或控股人在 發生的任何與調查或辯護或準備就此類費用發生的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護而合理產生的任何法律或其他費用； 提供的, 然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於任何初步招股説明書、註冊聲明、 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏，則公司不承擔任何責任
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承保協議
任何此類修正或補充，或任何許可發行人信息或任何營銷材料中的任何此類修正或補充，均依賴於並符合任何承銷商通過代表或代表任何承銷商向公司提供的專門用於納入其中的 承銷商的書面信息，這些信息僅包含第 10 (f) 節中規定的信息。上述賠償 協議是對公司可能對任何承銷商或該承銷商的任何關聯公司、董事、高級管理人員、員工或控股人承擔的任何責任的補充。
(b) 賣出股東，按各自在本協議項下出售的股票數量成比例， 同意向每位承銷商、其關聯公司、董事、管理人員和員工以及《證券法》第15條或 《交易法》第20條所指的控制任何承銷商的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，其範圍與上述賠償相同公司與承銷商之間的關係，但僅限於出售與所提供的銷售股東有關的股東信息由該銷售股東或代表該銷售股東以 書面形式致函公司和/或承銷商，專門用於納入上述賠償中提及的文件。如招股説明書封面表格所示，本段包含的賠償協議下每位賣出股東的總責任應限於每位賣出股東根據協議購買的股票發行所得的總收益。 上述賠償協議是對每位銷售股東可能對承銷商或該承銷商的任何關聯公司、董事、高級管理人員、員工或控股人承擔的任何責任的補充。
(c) 每位承銷商特此同意對公司及其關聯公司、 每位銷售股東、其各自的董事、高級管理人員和員工以及《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的控制公司或此類賣出股東的每一個人（如果有）進行賠償並使其免受損失、索賠、損害或責任、連帶或個別損失、索賠、損害或責任（如果有）的損失、索賠、損害或責任，或本公司、該出售股東或任何此類關聯公司、董事就此採取的任何行動根據《證券法》或其他規定，高管、員工或控制人可能成為 主體，前提是此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於以下內容：(i) 任何 初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述其或 (B) 在任何營銷材料中，或 (ii) 在任何 初步招股説明書中遺漏或涉嫌遺漏登記聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修訂或補編中或任何營銷材料中為在其中作出陳述所必需的任何重要事實 （註冊聲明除外，根據作出這些聲明的情況），不得產生誤導性，並應立即向公司及其每位關聯公司、董事、高級職員、員工或控股人償還費用 要求支付公司或該關聯公司、董事合理產生的任何法律或其他費用，與調查或辯護或準備就任何此類損失、索賠、 損害、責任或訴訟進行辯護的高級職員、員工或控制人員，但在每種情況下，僅限於任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述或遺漏，或 依據和依據的指稱遺漏有關該承銷商的書面信息
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承保協議
由承銷商或代表該承銷商通過代表提供給公司，專門用於納入其中，這些信息僅包含 第 10 (f) 節中規定的信息。上述賠償協議是對任何承銷商可能對公司、此類銷售股東或任何此類關聯公司、董事、高級管理人員、員工或控股人承擔的任何責任的補充。
(d) 在受賠償方根據本第10節收到任何索賠通知或任何 訴訟開始後，如果要根據本第10節向賠償方提出索賠，則受賠償方應立即以書面形式將索賠或訴訟的開始通知賠償方； 提供的, 然而，未通知賠償方並不免除其根據上文 (b) 或 (c) 段可能承擔的任何責任，除非此類失誤對賠償方造成重大損害（通過沒收 實質性權利或抗辯權）； 提供的,更遠的，除上文 (b) 或 (c) 段外，未通知賠償方不應免除其對受賠償方可能承擔的任何責任。如果對受賠償方提起任何此類索賠或訴訟，並應將此事通知賠償方，則賠償方有權參與其中，並有權在其希望的範圍內， 與任何其他類似通知的賠償方一道，與受賠償方合理滿意的律師一起就此進行辯護。在賠償方通知受賠償方選擇承擔 為此類索賠或訴訟進行辯護後，根據本第 10 節，賠償方不對受賠償方隨後因為 進行辯護而產生的任何法律或其他費用（合理的調查費用除外）承擔任何法律或其他費用； 提供的, 然而，如果 (i) 受賠償方和 賠償方相互同意，則受賠償方有權聘請律師共同代表受賠償方和其他受賠償方及其各自的 關聯公司、董事、高級職員、員工和控股人，這些索賠可能因根據本第10條尋求賠償而產生的責任；(ii) 賠償方未能在合理的時間內聘請令賠償方合理滿意的律師受賠償方；(iii) 受賠償方及其關聯公司、 董事、高級職員、員工和控制人應合理得出結論，認為他們可用的法律辯護措施可能不同於或除受償方可用的法律辯護；或 (iv) 任何此類訴訟中指定的 方（包括任何被實施方）包括受賠償方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、，一方面是員工或控制人，另一方面是賠償方， 和由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方會產生衝突，在任何情況下，此類獨立律師的費用和開支應由 賠償方支付，受賠償方將無權為任何此類索賠或訴訟進行辯護。未經受賠償方事先書面同意（不得 不合理地拒絕同意），任何賠償方均不得 (x) 就任何未決或可能的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決（無論受賠償方是否是此類索賠的實際或潛在當事方），或行動），除非此類和解、妥協或同意包括無條件釋放每個受賠償方免除因此類索賠、訴訟、 訴訟或訴訟而產生的所有責任，且不包括關於任何受賠償方或代表其未採取行動的陳述或承認過失、責任或未採取行動，或 (y) 對未經其 書面同意 同意而採取的任何此類行動的任何和解承擔責任（不得獲得該同意）
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承保協議
不合理地扣留），但如果在賠償方同意下達成和解，或者如果原告在任何此類訴訟中有最終判決，則賠償方同意賠償 ，並使任何受賠償方免受因此類和解或判決而造成的任何損失或責任。
(e) 如果本第 10 節中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠償方根據第 10 (a)、10 (b) 或 10 (c) 節就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與之相關的任何訴訟而受到損害，則各賠償方應代替對此 進行賠償一方，向該受賠方因損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而支付或應付的金額分攤款項，(i) 按應有的比例分攤款項應適當反映公司和賣方股東以及承銷商從股票發行中獲得的相對 收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述 (i) 條款規定的分配， 應以適當的比例反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司的相對過失，一方面是賣方股東，另一方面是承銷商， 對這些陳述或導致此類損失、索賠、損害或責任的遺漏或與此相關的行動，以及任何其他相關的公平考慮。如招股説明書封面表格所示，公司和賣出 股東以及承銷商在此類發行中獲得的相對收益應被視為與公司和賣出股東根據本協議購買的股票發行總淨收益（扣除 支出之前）的比例相同一方面，以及承銷商獲得的與 相關的承保折扣和佣金總額另一方面，根據本協議購買的股票佔招股説明書封面所列根據本協議發行股票的總收益。相對過失應通過提及 來確定：(i) 關於重要事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述，或指稱的重大事實遺漏是否與公司、銷售股東或承銷商提供的信息有關， (ii) 雙方的意圖，以及 (iii) 他們相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司、銷售股東和承銷商同意，如果根據本第10（e）條的繳款通過按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本文提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定， 將不公正和公平。就本第 10 (e) 節而言，受賠償方因上文第 10 (e) 節提及的損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管本 第 10 (e) 節有規定，但不得超過該承銷商因股票發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因任何不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額 的金額，則不得要求承銷商出資。任何犯有欺詐性失實陳述罪（根據《證券法》 第 11 (f) 條的定義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第 10 (e) 節的規定，承銷商的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分為幾個 ，而不是共同承擔的。
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承保協議
(f) 承銷商分別確認，而且公司和每位Selling 股東承認並同意，承銷商在定價披露包和招股説明書封面上發表的聲明、特許權和再補貼數字以及標題為 承銷商穩定的段落是正確的，是有關此類承銷商的唯一書面信息代表承銷商，專門為了 的納入在任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何營銷材料中。
11. 違約承銷商。
(a) 如果在截止日期，任何承銷商違反了購買其根據本協議同意購買 的股票的義務，則其餘未違約承銷商可以自行決定安排非違約承銷商或 其他令公司滿意的人根據本協議中包含的條款購買該股票。如果在任何承銷商違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排 購買此類股票，則公司有權再延長36小時，在這段時間內，促使非違約承銷商滿意的其他人按此類 條款購買該股票。如果在相應的規定期限內，非違約承銷商通知公司他們已安排購買此類股票，或者公司通知非違約承銷商已安排購買此類股票，則非違約承銷商或公司可以將截止日期推遲至長七個完整工作日，以實現律師認為的任何變更註冊聲明中可能需要公司或承銷商的律師，招股説明書或任何其他文件或安排中， 公司同意立即準備對註冊聲明、招股説明書或任何其他此類文件或安排中影響任何此類變更的任何修正或補充。在本協議中，除非上下文另有要求，否則就本協議的所有目的而言，“承銷商 ” 一詞包括未在本協議附表一中列出的根據本第11節購買違約承銷商同意但未能購買的股票的任何一方。
(b) 如果根據上文 (a) 段的規定， 非違約承銷商和公司購買一支或多名違約承銷商股票的任何安排生效後，仍未購買的股票總數不超過所有股票總數的 的十一分之一，則公司有權要求每股非違約承銷商和公司承銷商將購買該承銷商同意在本協議下購買的總數 股票，以及該承銷商專業股票 此類違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的股票的比例份額（基於該承銷商同意在本協議下購買的股票總數）。
(c) 如果 按照上文 (a) 段的規定非違約承銷商和公司購買一支或多名違約承銷商股票的任何安排生效後，仍未購買的股票總數 超過所有股票總數的十一分之一，或者如果公司不會
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承保協議
行使上述 (b) 段所述的權利，則本協議將終止，無違約 承銷商不承擔任何責任。根據本第 11 節終止本協議，公司不承擔任何責任，但公司將繼續負責支付第 8 和第 13 節規定的費用，除非第 10 節的規定不會終止並將繼續有效。
(d) 此處包含的任何內容 均不得免除違約承銷商因違約而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。
12. 終止。如果在此之前發生了第 9 (h)、9 (k) 或 9 (l) 節所述的任何事件，或者如果承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕 購買股票，則承銷商可以在股票交付和付款之前通過向 發出通知並由公司和賣出股東收到通知來終止本協議規定的義務。
13. 向承保人報銷 費用。如果 (a) 任何出售股東未能按照本協議的規定將股票投標交給承銷商，或 (b) 承銷商根據第 12 節終止本協議或出於本協議允許的任何原因拒絕購買 股票，則公司和賣出股東應向承銷商償還所有合理的費用 自掏腰包承銷商因本協議和擬議收購股票而產生的費用 （包括承銷商的律師費用和支出），根據要求，公司應向 承銷商全額支付這筆費用。如果本協議因一家或多家承銷商違約而根據第11節終止，則公司和任何銷售股東均無義務以 為由向任何違約承銷商償還這些費用。
14. 通知等。本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式， 並且：
(a) 如果發送給任何承銷商，則應通過專人快遞、郵遞、隔夜快遞或傳真 傳真方式交付或發送給高盛公司。有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 10282，收件人：註冊部，副本寄給紐約列剋星敦大道 450 號 Davis Polk & Wardwell LLP，紐約 10017，收件人：德里克 Dostal（傳真：(212) 450-5527）；以及美國銀行證券公司，紐約布萊恩特公園一號，郵箱：dg.ecm_execution_services@bofa.com，注意：辛迪加部門，副本寄至：電子郵件： dg.ecm_legal@bofa.com，收件人：ECM Legal，副本發給紐約列剋星敦大道 450 號 Davis Polk & Wardwell LLP，紐約 10017，收件人：德里克·多斯塔爾（傳真：(212) 450-5527)；以及
(b) 如果發給公司，則應通過郵件、電傳、隔夜快遞或傳真送達或發送至拉斯維加斯 金沙公司，內華達州拉斯維加斯南杜蘭戈大道5420號，89113，注意：總法律顧問辦公室，副本送交紐約曼哈頓西一號紐約曼哈頓西一號 10001，注意:David Goldschmidt（電子郵件： david.goldschmidt@skadden.com）。
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承保協議
(c) 如果發送給任何銷售股東，則應通過郵寄或 傳真方式送達或發送至Miriam Adelson，c/o Interface Operations LLC，內華達州拉斯維加斯南城牆大道 410 號，440 套房 89145，收件人：總法律顧問史蒂芬·加芬克爾（電子郵件：SGarfinkel@adfam.com），副本寄給位於紐約哈德遜廣場 55 號的米爾班克律師事務所 10001，注意：Rod 米勒（電子郵件：RDMiller@milbank.com）。
任何此類聲明、請求、通知或 協議應在收到時生效。
15. 有權從協議中受益的人。本 協議應有利於承銷商、公司、銷售股東及其各自的繼任者，並對他們具有約束力。本協議及其條款和規定僅供那些人受益， ，但本協議中包含的公司和出售股東的陳述、擔保、賠償和協議也應被視為有利於 承銷商的關聯公司、董事、高級管理人員和僱員以及《證券法》第15條所指控制任何承銷商的每一個或多個人（如果有）。除本第 15 節中提及的人員外，本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何人任何法律或衡平權利、補救或索賠。
16. 生存。 公司、銷售股東和承銷商分別根據本協議或由他們或代表他們簽訂的賠償、分攤權、陳述、擔保和協議，在股票交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止，也無論他們中的任何人或任何人或代表他們進行任何調查，都將保持全面效力和 有效控制其中任何一個。
17. “工作日”、“關聯公司” 和 “子公司” 術語的定義。就本協議而言，(a) 工作日是指紐約證券交易所開放交易的任何一天，(b) 關聯公司和子公司的含義載於《證券法》第405條。
18. 適用法律和地點。本協議以及 因本協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。公司、銷售股東和每位承銷商同意，由本協議或本協議所設想的交易引起或基於本協議或本協議所設想的交易的任何訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約市和紐約縣的任何州或美國聯邦法院提起，並放棄該方現在或以後可能對任何此類訴訟的設定地點提出的任何異議，並不可撤銷地提交給此類法院對任何訴訟、訴訟或訴訟擁有專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄其現在或 此後可能對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的設定地點提出的任何異議，以及任何關於向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇提起的索賠。在 公司擁有或以後可能獲得任何法院管轄豁免權或與其自身或其財產有關的任何法律程序豁免權範圍內，公司不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的豁免，在法律允許的最大範圍內。
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承保協議
19. 承認美國特別決議制度。
(a) 如果作為受保實體的任何承銷商受到美國特別 解決制度下的訴訟，則該承銷商轉讓的本協議以及本協議中或協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別解決制度下的生效範圍相同，前提是 本協議以及任何此類利益和義務受該法律管轄美國或美國的一個州。
(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC Act附屬機構的任何承銷商成為根據美國特別解決制度提起訴訟的 ，則允許對此類承銷商行使的本協議項下違約權的範圍不得大於本協議受美國法律管轄 美國特別處置制度下可以行使的違約權美國的一個州。
(c) 如本協議所用：
(i) BHC Act 附屬機構其含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。
(ii)受保實體指以下任一項 ：
(x) 受保實體，按照 12 C.F.R. § 252.82 (b) 的定義和解釋；
(y) 承保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或
(z) 涵蓋的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。
(iii)默認權限其含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應 進行解釋。
(iv)美國 特別處置制度指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的條例，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的法規 中的每一項法規。
20. 豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司、銷售股東和每位 承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。
21. 沒有信託義務。公司和銷售股東承認並同意，與本 發行或承銷商根據本協議提供的任何其他服務而言，無論先前存在任何諮詢或其他關係，
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承保協議
雙方之間或承銷商之前或之後做出的任何口頭陳述或保證：(a) 公司與任何其他 個人與承銷商之間不存在信託或代理關係；(b) 承銷商不擔任公司的顧問、專家或其他人，包括但不限於確定收購價格 股票，以及公司與承銷商之間的這種關係，完全是純商業利益，基於正常談判；（c）承銷商對公司可能承擔的任何責任和義務應僅限於本文中具體規定的責任和義務；（d）承銷商及其各自關聯公司的利益可能與公司的利益不同；（e）公司已在其認為適當的範圍內諮詢了其 自己的法律和財務顧問。公司和出售股東特此放棄公司和出售股東可能就與股票有關的任何違反 信託義務而對承銷商提出的任何索賠。
22. 對應方。本協議可以在一個或多個 對應方中執行，如果在多個對應方中籤署，則每個簽署的對應方均應被視為原件，但所有此類對應方共同構成同一個文書。
23. 標題。此處插入的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。
47 箇中的 31 個
承保協議
如果前述內容正確地闡述了公司、 銷售股東和承銷商之間的協議，請在下面為此目的提供的空白處表示接受。
| 真的是你的， | ||
| L如 VEGAS SANDS CORP. | ||
| 由 |
/s/ D. Zachary Hudson | |
| 姓名：D. Zachary Hudson | ||
| 職位：執行副總裁、全球總法律顧問兼祕書 | ||
| MIRIAM A德爾森 | ||
| 由 |
/s/ 米里亞姆·阿德爾森 | |
| 姓名：米里亞姆·阿德爾森 | ||
| T他 MIRIAM A德爾森 T生鏽 | ||
| 由 |
/s/ 米里亞姆·阿德爾森 | |
| 姓名：米里亞姆·阿德爾森 | ||
| 標題：受託人 | ||
| 已接受： | ||||
| G老人 SACHS & CO。有限責任公司 | ||||
| 由 |
/s/Ryan Cunn | |||
| 姓名：Ryan Cunn | ||||
| 職務：董事總經理 | ||||
| B的A S證券, INC. | ||||
| 由 |
/s/ Evan Ladouceur | |||
| 姓名：Evan Ladouceur | ||||
| 職位：博彩與休閒全球主管、董事總經理 | ||||
代表自己並作為幾家承銷商的代表行事
[承保協議的簽名頁面]
47 箇中的 32 個
承保協議
附表 I
| 承銷商 |
股票數量 | |||
| 高盛公司有限責任公司 |
24,288,689 | |||
| 美國銀行證券有限公司 |
17,349,064 | |||
| 巴克萊資本公司 |
2,313,208 | |||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
771,069 | |||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
771,069 | |||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
771,069 | |||
|
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| 總計 |
46,264,168 | |||
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47 箇中的 33 個
承保協議
附表二
| 出售股東的姓名 |
股票數量 | |||
| 米里亞姆·阿德爾森 |
12,253,628 | |||
| 米里亞姆·阿德爾森信託基金 |
34,010,540 | |||
|
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| 總計 |
46,264,168 | |||
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47 箇中的 34 個
承保協議
附表三
簽發封鎖協議的人
導演
羅伯特·G·戈德斯坦
帕特里克·杜蒙特
歐文·查菲茲
周小姐
查爾斯·福爾曼
Nora M. Jordan
劉易斯·克萊默
大衞·F·列維
軍官
羅伯特·G·戈德斯坦
帕特里克·杜蒙特
Randy Hyzak
D. 扎卡里·哈德森
出售股東和相關實體
米里亞姆·阿德爾森
米里亞姆·阿德爾森信託基金
Shoshana 遺產信託基金 #6
Shoshana 遺產信託基金 #7
Shoshana 遺產信託基金 #8
Shoshana 遺產信託基金 #9
Shoshana 遺產信託基金 #10
Adfam 投資公司有限責任公司
下一個米里亞姆·阿德爾森信託基金
ESBT Y Trust
ESBT A Trust
ESBT M Trust
Sheldon G. Adelson 2007 年剩餘信託基金旗下的普通信託基金
Sheldon G. Adelson 2007 親朋好友信託基金旗下的普通信託基金
Miriam Adelson 2011 年剩餘信託基金 u/d/t 日期為 2011 年 3 月 31 日
Miriam Adelson 2011 親朋好友信託基金 u/d/t 日期為 2011 年 3 月 31 日
Sivan Ochshorn 2010 年剩餘信託基金 u/d/t 日期為 2010 年 12 月 15 日
郊野公園 JD Trust
郊野公園 KA Trust
郊野公園 KB Trust
郊野公園 KC Trust
洛杉磯郊野公園信託基金
Evergreen North Trust 根據 信託於2013年3月19日達成的協議
47 箇中的 35 個
承保協議
Shoshana 剩餘信託 I
Shoshana 剩餘信託基金 II
Shoshana 剩餘信託 III
Shoshana 剩餘信託基金 IV
Yasmin Lukatz 2010 剩餘信託基金
47 箇中的 36 個
承保協議
附表四
口頭傳達的價格信息
1. $44.00
2. 46,264,168
3. 5,783,021
47 箇中的 37 個
承保協議
附表 V
發行人免費寫作招股説明書路演材料
2023 年 11 月 28 日的電子路演
47 箇中的 38 個
承保協議
附表六
發行人免費寫作招股説明書
沒有
47 箇中的 39 個
附錄 A
封鎖的形式
2023年11月28日
高盛 薩克斯公司有限責任公司
西街 200 號
紐約州紐約 10282
美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
作為 幾家承銷商的代表
在《承保協議》附表一中列出
| 回覆： | 拉斯維加斯金沙集團——封鎖協議 |
女士們、先生們：
下列簽署人瞭解到，作為代表（代表），你提議代表該協議附表一中提到的幾家承銷商（統稱承銷商）與拉斯維加斯金沙公司、內華達州的一家公司（ 公司）和該協議附表二中提到的公司某些股東（“出售股東”）簽訂 承保協議（“承保協議”），規定公開發行由出售股東（公開發行）的股票（ 股）根據將向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3ASR 表格（註冊聲明） 上的註冊聲明，公司面值為每股0.001美元的普通股（普通股）。
鑑於 承銷商同意發行和出售股份，以及特此確認收到和充足的其他有價值的對價，下列簽署人同意，在自本封鎖協議簽訂之日起一直持續到包括該日期在內的這段時間內 [90]1[365]2在與公開發行有關的最終 招股説明書（“招股説明書”）（該期限為封鎖期）發佈之日起幾天後，下列簽署人不得、也不得提出或指揮任何以下內容 [其附屬公司]3[本協議附表A所列的信託或其他實體，如適用，以下籤署人是其受託人或經理（統稱阿德爾森實體），]4(i) 發行、出售、簽訂銷售合同、質押、授予購買、出售、出借或以其他方式轉讓或處置 普通股的任何期權或合同，或購買任何普通股的期權或認股權證，或任何可轉換成、可兑換或代表獲得普通股權利的證券（例如普通股、期權、權利， 認股權證或其他證券（統稱鎖倉證券），包括但不限於現在的任何此類封鎖證券 下述簽署人擁有或此後收購，(ii) 參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或買入或買入任何看跌期權或看漲期權，或其組合，遠期、掉期或任何其他 衍生品
| 1 | 就董事和高級管理人員而言。 |
| 2 | 就出售股東和關聯實體而言。 |
| 3 | 就董事和高級管理人員而言。 |
| 4 | 就出售股東和關聯實體而言。 |
交易或工具（無論如何描述或定義）旨在或合理地預計會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置（無論是下述簽署人還是下述簽署人以外的人），或轉讓任何鎖倉證券的全部或部分所有權直接或間接產生的任何經濟後果，無論該交易或安排（或工具）據此）將通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券（任何）進行結算此類出售、貸款、質押或其他處置或經濟後果的轉讓（ 轉讓），（iii）對任何鎖倉證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或（iv）以其他方式公開宣佈打算參與或導致 上述（i）、（ii）或（iii）條所述的任何行動、活動、交易或安排。下列簽署人陳述並保證，下述簽署人不是、也沒有造成或指揮過任何 [其附屬公司]5[阿德爾森實體]6成為或成為任何規定、或合理地可能在封鎖期內導致或導致任何轉賬的協議或安排的當事方。
儘管如此，下列簽署人可以：
| (a) | 將下方簽名的鎖倉證券 (i) 作為一張 或多張進行轉讓 善意禮物或慈善捐款，或用於 善意遺產規劃目的（包括但不限於為設保人保留的年金信託提供資金），（ii）因遺囑、遺囑文件、無遺囑 繼承或血統法去世時，（iii） [如果下述簽名人是自然人，]7致以下任何成員 [下方的簽名者]8[Miriam Adelsons]9直系親屬（就本封鎖協議而言，直系親屬是指任何血緣、現婚或 以前的婚姻、家庭伴侶關係或收養關係）或為直接或間接受益而與任何信託建立的任何關係 [下列簽名人][米里亞姆·阿德爾森]，的直系親屬 [下列簽名人][米里亞姆·阿德爾森]和/或根據經修訂的1986年《美國國税法》第501 (c) (3) 條免税 的一個或多個組織（家族信託）， [或者，如果下述簽署人是信託或受託人，則向信託的信託人或任何受益人（無論是信託的直系親屬） [下面的 ][米里亞姆·阿德爾森]或家庭信託）或任何受益人的遺產或為該信託的任何一個或多個受益人或受益人而設的其他信託，]10(iv) 向其 合夥企業、有限責任公司或其他實體 [下列簽名人][米里亞姆·阿德爾森]，的直系親屬 [下列簽名人][米里亞姆·阿德爾森]和/或家庭信託是所有未償股權 證券或類似權益的法定和受益所有人，（v）根據上文（a）（i）至（iv）條款允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人，（vii）根據合格的 國內命令、離婚協議、離婚令或分居協議，（vii）) [在每種情況下，公司員工死亡、殘疾或終止僱用後，均由該員工轉交給公司]11[如果下列簽署人不是公司的高級管理人員或董事，則與出售在公開發行截止日期之後從承銷商手中收購的普通股（A）或（B）在公開市場交易中收購的普通股有關]12，（viii）向公司提交 |
| 5 | 就董事和高級管理人員而言。 |
| 6 | 就出售股東和關聯實體而言。 |
| 7 | 就出售股東和關聯實體而言。 |
| 8 | 就董事、高級職員和由米里亞姆·阿德爾森博士簽署的信件而言。 |
| 9 | 以歐文·查菲茨簽署的信件為例。 |
| 10 | 就出售股東和關聯實體而言。 |
| 11 | 就董事和高級管理人員而言。 |
| 12 | 就出售股東和關聯實體而言。 |
| 與歸屬、結算或行使計劃在封鎖期內到期或自動歸屬的限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股（在每種情況下均包括通過 淨行使或無現金行使）的權利的歸屬、結算或行使有關，包括向公司轉賬以支付預扣税款或 匯款限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利，或與收到的股票有關的權利淨行使或 無現金行使期權（包括繳納因行使而應繳的税款）或轉換可轉換證券時的普通股，在所有此類情況下，均根據根據股票激勵計劃或其他股權 獎勵計劃授予的股權獎勵，或根據可轉換證券的條款（如註冊聲明中所述）、註冊聲明中包含的與股票有關的初步招股説明書承保 協議已執行，招股説明書， 提供的在此類歸屬、結算、行使或轉換時收到的任何證券均應受本封鎖協議條款的約束， [(ix) 在 中，如果米里亞姆·阿德爾森博士或其直系親屬去世，以籌集資金支付任何死亡税或轉讓税（包括但不限於遺產税、跳過生成的轉讓税和遺產 税），]13要麼 [(x)][ix]事先徵得代表承銷商的代表的書面同意； 提供的(A) 就上文第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (v) 條而言，此類轉讓或分配不應涉及價值處置；(B) 對於上文 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (vi) 款，應將其作為轉讓或分配的條件受贈人、 受讓人、受讓人或分銷人（視情況而定）應以本封鎖協議的形式簽署並交付鎖倉協議，如果是 條款 (a) (i) 至 [(八)]14[(ix)]15如上所述，不得自願根據經修訂的1934年《證券交易法》（交易所 法案）提交任何申報或其他公開備案、報告或公告，如果在封鎖期內法律要求任何此類申報、報告或公告，則此類申報、報告或 公告應明確説明此類轉讓或分配的情況（提供的允許就任何此類轉讓或 分銷向任何博彩監管機構（無論是國內還是國外）提交任何文件或通知）； |
| (b) | 如果公司允許，則簽訂符合《交易法》第10b5-1條要求的書面計劃，該計劃涉及下方簽署人的封鎖證券的轉讓、出售或其他處置， 提供的在封鎖期到期之前，不得轉讓、出售或以其他方式處置受 此類計劃約束的任何證券，在封鎖期內，不得要求或自願根據《交易法》發佈任何公告、報告或申報或任何其他公開備案、 報告或公告； |
| (c) | 根據經公司董事會批准並向所有涉及公司控制權變更的公司股本持有人進行的 真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易轉讓下方簽署的Lock-Up Securities（就本文而言，控制權變更是指一項交易中的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）與個人或聯屬 個人進行的一系列股票關聯交易股本，如果在轉讓之後，該人或 |
| 13 | 就出售股東和關聯實體而言。 |
| 14 | 就董事和高級管理人員而言。 |
| 15 | 就出售股東和關聯實體而言。 |
| 關聯人集團將持有公司（或存續實體）的至少大部分未償還的有表決權證券； 提供的如果此類招標 要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下方簽署的Lock-Up Securities仍應遵守本 封鎖協議的規定；以及 |
| (d) | 轉讓下列簽署人與 有關的鎖倉證券，這些證券是根據在本封鎖協議簽訂之日之前簽訂的《交易法》第10b5-1條通過的交易計劃進行銷售的； 提供的 ，根據《交易法》第16（a）條提交的任何與封鎖期內任何此類銷售有關的文件均應説明此類銷售是根據交易法第10b5-1條規定的交易計劃 執行的，還應説明該交易計劃的通過日期。 |
如果下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，則下列簽署人進一步同意，上述條款 同樣適用於下述簽署人在公開發行中可能購買的任何發行人指導的股票或其他股份。
如果下述簽署人不是自然人，則下列簽署人聲明並保證，除了在 中籤署與本封鎖協議基本相同的封鎖協議的自然人、實體或 團體（根據《交易法》第13 (d) (3) 條的含義），除了在 中籤訂與本封鎖協議基本相同的封鎖協議的自然人、實體或團體（如上所述）之外，沒有一個自然人、實體或 團體（按照《交易法》第13 (d) (3) 條的定義）共同股權，即投票權的50％或以上，屬於下述簽署人。
下述簽署人現在擁有，除非本封鎖協議第三段（a）和（c）款另有規定，否則在本封鎖協議有效期內，下列簽署人將擁有Lock-Up 證券的良好且可銷售的所有權，不含任何留置權、抵押權和索賠。下列簽署人還同意並同意向公司的轉讓代理人和註冊商發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則 下方簽署人Lock-Up Securities的轉讓。
下列簽署人承認並同意，承銷商均未就本封鎖協議或本協議標的向下簽字人提出任何建議或提供任何投資 或其他建議，並且在簽署人認為適當的範圍內，下列簽署人已就本封鎖協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他 顧問。下述簽署人進一步承認並同意，儘管 承銷商可能已經向下述簽署人提供了或此後向公開發行提供了CRS表格和/或《最佳利益》規定的某些其他披露，但承銷商沒有也沒有向下述簽署人提出過 簽訂本封鎖協議或轉讓、出售或處置或避免轉讓、出售或處置的建議的任何普通股，以及此類披露中任何內容 或此處旨在暗示任何承銷商都在提出這樣的建議。
本 封鎖協議將自動終止，下列簽署人應被解除本協議規定的所有義務：(i) 撤回向美國證券交易委員會提交的與公開發行有關的註冊聲明 的日期，(ii) 在支付和交付 之前出於任何原因終止承保協議的日期（協議終止後的條款除外）根據該協議出售的股票（根據承銷商根據該協議出售的購買選擇權除外）額外股份），（iii）公司在 之前以書面形式通知代表的日期
執行承銷協議，表示不打算繼續進行公開發行，(iv) 如果承銷協議尚未在該日期之前簽署 (提供的, 然而，公司可以在該日期之前向下述簽署人發出書面通知，將該日期再延長90天），並且（v）封鎖期到期。
下列簽署人瞭解到，公司和承銷商 依賴本封鎖協議來完成公開發行。下述簽署人進一步理解，本封鎖協議 不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權限。本封鎖協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。本封鎖協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或符合2000年美國聯邦電子簽名法案的任何電子 簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以此方式交付的任何對應協議應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效。
(頁面的其餘部分故意留空)
| 真的是你的， | ||||||||
| 如果一個人： | 如果一個實體： | |||||||
| 來自： |
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| （經正式授權的簽名） | （請打印實體的完整名稱） | |||||||
| 姓名： |
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來自： |
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| （請打印全名） | （經正式授權的簽名） | |||||||
| 姓名： |
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| （請打印全名） | ||||||||
| 標題： |
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| （請打印完整標題） | ||||||||
封鎖協議的簽名頁面
附表 A16
阿德爾森實體
| 1. | 米里亞姆·阿德爾森信託基金 |
| 2. | Shoshana 遺產信託基金 #6 |
| 3. | Shoshana 遺產信託基金 #7 |
| 4. | Shoshana 遺產信託基金 #8 |
| 5. | Shoshana 遺產信託基金 #9 |
| 6. | Shoshana 遺產信託基金 #10 |
| 7. | Adfam 投資公司有限責任公司 |
| 16 | 將附在米里亞姆·阿德爾森的禁閉信中。 |
47 箇中的 46 個
附表 A17
阿德爾森實體
| 1. | 下一個米里亞姆·阿德爾森信託基金 |
| 2. | ESBT Y Trust |
| 3. | QSST A Trust |
| 4. | QSST M Trust |
| 5. | Sheldon G. Adelson 2007 年剩餘信託基金旗下的普通信託基金 |
| 6. | Sheldon G. Adelson 2007 親朋好友信託基金旗下的普通信託基金 |
| 7. | Miriam Adelson 2011 年剩餘信託基金 u/d/t 日期為 2011 年 3 月 31 日 |
| 8. | Miriam Adelson 2011 親朋好友信託基金 u/d/t 日期為 2011 年 3 月 31 日 |
| 9. | Sivan Ochshorn 2010 年剩餘信託基金 u/d/t 日期為 2010 年 12 月 15 日 |
| 10. | 郊野公園 JD Trust |
| 11. | 郊野公園 KA Trust |
| 12. | 郊野公園 KB Trust |
| 13. | 郊野公園 KC Trust |
| 14. | 洛杉磯郊野公園信託基金 |
| 15. | 根據2013年3月19日信託協議簽訂的Evergreen North Trust |
| 16. | Shoshana 剩餘信託 I |
| 17. | Shoshana 剩餘信託基金 II |
| 18. | Shoshana 剩餘信託基金 III |
| 19. | Shoshana 剩餘信託基金 IV |
| 20. | Yasmin Lukatz 2010 剩餘信託基金 |
| 17 | 將附在歐文·查菲茲的禁閉信中。 |
47 箇中的 47 個