附錄 10.1

信貸協議的第二次 修正案

這個 信貸協議的第二修正案 (”修正案”），截至 2023 年 11 月 27 日（” 生效日期”），由特拉華州的一家公司 Direct Digital Holdings, Inc. 簽訂（”DDH Holdings”），Direct Digital Holdings, LLC，德克薩斯州的一家有限責任公司（”直接數字”)， Colossus Media, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 (”大人物”），Huddled Masses LLC，特拉華州的一家有限責任公司 （”HM”），Orange142，LLC，特拉華州的一家有限責任公司（”橙子” 再加上 DDH Holdings、Direct Digital、Colossus 和 HM，”借款人” 而且每一個單獨一個”借款人”)、 和加利福尼亞州立銀行東美銀行 (”貸款人”).

演奏會：

鑑於 借款人和貸款人簽訂了截至 2023 年 7 月 7 日的某些信貸協議（經修訂、補充或以其他方式 迄今已修改），即”現有信貸協議”；可能進一步修訂、 不時補充或以其他方式修改的信貸協議，包括本修正案，即”信貸協議”);

鑑於， 根據 第 2.07 節在現有信貸協議中，借款人要求增加承諾總額 ，使增加後的承諾總額為10,000,000美元；以及

鑑於 貸款人願意根據此處規定的條款和條件增加總承諾並修改信貸協議；

現在， 因此，出於對房舍的考慮以及其他有益和有價值的對價，特此確認 的收到和充足性，借款人和貸款人特此同意如下：

1。相同的 條款。除非本修正案中使用的術語另有要求或規定，否則本修正案中使用的術語應與信貸協議中規定的含義相同。

2。對現有信貸協議的修訂 。在生效日期及之後，信貸協議應按以下方式修改：

(a)            第 1.01 節 特此修訂《信貸協議》，刪除 “的定義承諾” 全文並將 這樣的定義替換為以下內容：

“承諾” 指貸款人有義務根據以下規定進行循環信貸預付款 第 2.01 節本金總額 不超過但不超過一千萬美元（10,000萬美元），但須根據以下規定終止 第 10.02 節.

3。批准。 除非本修正案另有明確規定，否則每位借款人特此 (a) 批准其 作為當事方的義務和每份貸款文件，並同意並承認信貸協議及其作為當事方的所有其他貸款文件在本修正案生效後將繼續保持全面效力 ；(b) 批准並確認每位借款人執行 的擔保文書，經此修訂，不受《信貸協議》的釋放、減少、減損、減少或其他不利影響 並繼續確保根據債務條款全額支付和履行債務；(c) 確認根據擔保工具授予、轉讓和轉讓給貸款人的留置權繼續存在 並具有優先權；(d) 同意 義務包括但不限於義務（經本修正案修訂）。除非此處另有明確規定，否則本修正案 中的任何內容均不消除、更新或解除任何此類文件中規定的或 中貸款人的任何權利、索賠、留置權、擔保權益或權利，也未免除任何借款人由其中設定或包含的任何契約、擔保或義務。

4。陳述 和擔保。每位借款人特此向貸款人陳述並保證：(a) 本修正案已由每位借款人正式授權、執行、 和交付；(b) 任何政府機構均無需授權或以其他方式 要求每位借款人執行、交付和履行本修正案的貸款文件；(c) 經本修正案修訂的貸款文件 根據 及其各自的條款，對每位借款人有效並具有約束力，並可對每位借款人強制執行，除非受破產、破產或其他與行使 債權人權利有關的普遍適用法律的限制；(d) 每位借款人執行、交付和履行本修正案不需要任何其他人的同意，現在和將來都不會違反每位這些 借款人作為當事方或每個借款人受其約束的任何法律、協議或諒解；(e)) 貸款文件中的所有陳述和保證都是真實的 ，除了 (i) 以下，在所有重要方面都是正確的此類陳述和擔保具體指的是 較早的日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均應是真實和正確的，或者 (ii) 信貸協議所考慮或允許的交易更改了 中任何陳述和保證所依據的事實；以及 (f) 不存在違約事件 。

5。其他 協議。每位借款人 (a) 同意採取此類行為，並正式授權、執行、確認、交付、歸檔和記錄 貸款人合理認為必要或適當的額外質押以及其他協議、文件、文書和證書 ，以保存和保護該借款人根據該借款人執行的安全工具授予的抵押品； 和 (b) 向貸款人陳述並保證此類責任可以合理地預期債務將直接或間接 使每位借款人受益。

6。將 設置為有效性。當 以貸款人滿意的方式滿足以下條件時，本修正案所設想的交易應被視為自生效之日起生效：

(a) 本修正案中規定的所有 陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，如 第 4 部分 以上；

(b) 貸款人 收到本修正案的完整副本；

(c) 貸款人 收到一份完全執行、經修正和重述的循環信用票據，該票據由借款人簽署，應付給貸款人，金額為 承諾（經特此修訂）；

(d) 貸款人 從借款人那裏獲得一份由負責官員認證的證書，該證書的形式和內容是貸款人可以接受的，並附上借款人相應管理機構頒佈的決議 ，授權執行、交付和執行本修正案以及本修正案所設想的交易 ，以及貸款人應合理要求的其他項目和文件；

(e) 貸款人 收到 (i) 貸款人律師因本修正案而產生的合理且有據可查的自付費用和開支，但以本修正案發佈日期當天或之前開具的發票為限，以即時可用資金支付，以及 (ii) 不可退還的 承諾費，金額為50,000美元；

(f) 根據《債權人間協議》的條款，貸款人 收到定期貸款貸款人對本修正案和此處設想的修改 的書面同意（包括電子簽名）同意；

(g) 貸款文件中提出的 陳述和保證在所有重大方面均真實正確（不得重複其中規定的任何重要性標準），除非此類陳述和保證特別提及 較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重大方面均應真實正確，或者任何 所依據的事實已發生變化通過信貸協議所設想或允許的交易；以及

(h) 在 使本修正案生效後，信貸協議下不存在任何違約或違約事件。

7。同行。 為了方便當事方，本修正案可以在多個對應方中執行，無論出於何種目的， 都應被視為原件，所有此類對應方共同構成同一個協議。通過傳真、電子郵件、傳真傳輸、電子郵件發送已執行的本修正案簽名頁的 副本便攜式 文檔格式” (“.pdf”) 旨在保留所寄物品的原始圖形 和圖片外觀的表格或其他電子手段在交付本修正案的人工執行副本時有效。

8。引用 提及《信貸協議》。根據本修正案的生效，(a) 信貸協議中每處提及”這個 協議”, “下面”, “在本文件中”, “在這方面”，或類似的詞語 import 應指並指經本文修訂的現有信貸協議，並且 (b) 在與信貸協議相關的任何其他文件、工具或協議中提及的信貸協議 均指並提及經本文修訂的現有信貸協議。

9。效果。 本修正案是貸款文件之一。此處列出的修改完全按照書面形式進行限制，不得被視為 (a) 對信貸協議中任何其他條款或條件的同意或豁免或修改，或 (b) 不利於貸款人根據本文修訂的信貸協議或此處提及的任何其他文件現在或將來可能擁有或可能擁有的任何權利或權利在裏面或那裏。

10。整個 協議；適用法律。本修正案構成本協議雙方就本協議主題 達成的完整協議。此外，在這方面，本修正案和其他書面貸款文件共同代表雙方之間的最終協議 ，不得與這些 締約方先前、同期或隨後的口頭協議的證據相矛盾。

這些當事方之間沒有不成文的口頭 {BR} 協議。

本 修正案以及因本修正案、本修正案的任何違規行為或 本修正案引起或與之相關的任何爭議、爭議、索賠或訴訟理由，應受德克薩斯州法律管轄並根據德克薩斯州法律解釋； 前提是 貸款人應保留聯邦法律規定的所有權利。

[頁面的其餘部分故意留空]

在 見證下，本修正案被視為自上文首次撰寫之日起生效。

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