附錄 5.1

客户：90768-00002

2023年11月30日

Salesforce, Inc.

Salesforce

米申街 415 號，三樓

加利福尼亞州舊金山 94105

回覆：	Salesforce, Inc.

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Salesforce, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）編寫並向證券交易委員會（委員會）提交一份S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及根據《證券法》進行註冊以及根據第4條不時進行的發行和銷售 根據《證券法》，共計或分開列出15項，分為一個或多個系列（如果適用）:

(i) 公司的無抵押債務證券，可以是優先債務證券（優先債務證券），也可以是次級債務證券（次級債務證券，與優先債券 證券合稱為債務證券）；

(ii) 公司普通股，面值每股0.001美元（普通股 股）；

(iii) 公司優先股，面值每股0.001美元（優先股）；

(iv) 購買普通股、優先股、存托股或債務證券的認股權證（認股權證）；

(v) 存托股票，每股代表特定系列優先股（存托股）的一小部分；

(vi) 購買或出售債務證券、優先股或普通股或其他證券、貨幣或商品的合同 （購買合同）；

(vii) 擔保（擔保）；以及

(viii) 由普通股、優先股、存托股、購買合同或債務 證券（以下簡稱 “單位”）的任意組合組成的公司單位。

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2023 年 11 月 30 日

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債務證券、普通股、優先股、權證、存托股、購買 合約和單位在此統稱為證券。債務證券將根據公司與作為 契約受託人的美國銀行全國協會（信託公司）簽訂的契約（基礎契約）發行。

在得出下述意見時，我們檢查了基本契約、債務證券表格、普通股證書樣本和其他文件、公司記錄、 份公司高管和公職人員證書以及我們認為必要或可取的使我們能夠發表這些意見的其他文件、公司記錄、 份證書以及其他工具的原件或副本，我們對此感到滿意。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律 行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。至於對這些意見至關重要的任何事實，我們 在我們認為適當的範圍內依據了公司高管和其他代表以及其他人的陳述和陳述，沒有進行獨立調查。

我們在未經獨立調查的情況下假設：

(i) 在根據註冊聲明（相關時間）出售任何證券時，註冊聲明及其任何補充和修正案（包括生效後的修正案）將生效，並將遵守所有適用法律；

(ii) 在相關時間，將編寫一份招股説明書補充文件並提交給委員會，描述由此發行的 證券以及所有相關文件，並將遵守所有適用的法律；

(iii) 所有證券將按註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式 發行和出售；

(iv) 在相關時間，公司為正式批准每筆擬議的證券發行和任何相關文件（包括（i）在行使、轉換 或將任何證券兑換為普通股或優先股（可轉換證券）時適當保留任何普通股或優先股以供發行，以及（ii）執行（對於認證證券），交割以及第 1 款中提及的證券和任何相關文件 的表現至下文第8條）應已正式完成並將繼續具有全部效力和效力；

(v) 在發行 任何普通股或優先股時，包括行使、轉換或交換任何可轉換證券時，已發行和流通的普通股或優先股總數將不超過公司隨後根據其公司註冊證書和其他相關文件授權發行的 普通股或優先股的總數；

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(vi) 就債務證券而言，在相關時間，根據經修訂的1939年《信託契約法》，基礎契約應已獲得 的正式資格；以及

(vii) 在相關時間，與發行或發行的任何證券有關的最終購買、承銷或 類似協議以及任何其他必要協議均已獲得公司所有必要的公司或其他行動的正式授權，並由公司及其他 方正式簽署和交付。

基於上述內容及其依據，在不違反本文規定的假設、例外、資格和 限制的前提下，我們認為：

1。對於任何債務證券，何時：

a.

此類債務證券的條款和條件已根據基本契約的條款和條件通過補充契約或 官員證書正式確定，

b.

任何此類補充契約均已由公司和相關受託人 （連同基本契約、契約）正式簽訂和交付，以及

c.

此類債務證券已根據適用契約的條款執行（就憑證債務證券而言）、交付和 進行身份驗證，並按適用的最終收購、承保或類似協議中規定的對價發行和出售

此類債務證券將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據 及其相應條款對公司強制執行。

2。關於普通股，當：

a.

此類普通股已正式執行並交付（對於憑證股票），要麼根據適用的最終收購、承銷協議或類似協議中規定的對價交付 (i)，要麼在轉換或行使任何可轉換證券時，根據規定此類轉換或行使的 可轉換證券或管理此類可轉換證券的工具的條款以及其中規定的任何額外對價進行交付，對價（包括任何無論哪種情況，為此類可轉換的 證券（按每股計算）支付的對價均不得低於普通股的面值，並且

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第 4 頁

b.

任何此類可轉換證券先前已有效發行，已全額支付且不可評估（就股票證券而言），或者是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，此類普通股將 有效發行、全額支付且不可評估。

3。對於 優先股的任何股份，當：

a.

與此類優先股有關的指定證書（指定證書） 已正式簽署並提交給特拉華州國務卿辦公室，

b.

此類股票是 (i) 根據適用的最終收購、 承銷協議或類似協議以及其中規定的對價發行的，或者 (ii) 在行使、轉換或交換任何可轉換證券時，以及根據此類可轉換證券或 規定此類轉換或行使的可轉換證券的工具中規定的任何額外對價發行，該對價（包括為此類可轉換證券支付的任何對價）應按每股計算， 在任一事件中不得低於優先股的面值，並且

c.

任何此類可轉換證券先前已有效發行並已全額支付 不可徵税（如果是股權證券），或者是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，

此類優先股將有效發行、全額支付且不可徵税。

4。就任何認股權證而言，當：

a.

與此類認股權證相關的認股權證協議（認股權證協議）（如果有）已由公司及其對方正式執行和交付，

b.

認股權證的條款是根據認股權證協議（如果有）以及 適用的最終收購、承銷或類似協議制定的，以及

c.

認股權證已按照 認股權證協議（如果有）以及其中規定的對價的適用最終收購、承保或類似協議按照相關存款協議和適用的 最終收購、承保協議或類似協議進行註冊和交付（如果是經過認證的認股權證），

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第 5 頁

此類認股權證將是公司的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行。

5。關於存托股票，何時：

a.

與此類存托股份有關的存款協議（存款協議）已正式簽署 ，並由公司和公司指定的存託機構交付，

b.

存托股份的條款是根據存款協議制定的，而且

c.

代表存托股份的存託憑證已根據相關的存款協議以及其中規定的對價的適用最終購買、承銷或類似協議正式籤立和會籤（在 中，是持證存托股票）、註冊和交付，

證明存托股份的存託憑證將是 公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

6。對於任何購買合同，當：

a.

相關的購買合同協議（購買合同協議）（如果有）已由公司及其對方正式執行 ，

b.

購買合同的條款是根據購買合同協議， （如果有）或適用的最終購買、承保或類似協議制定的，

c.

與此類購買合同有關的任何抵押品或擔保安排的條款已經確立 ，其協議已由雙方有效簽署和交付，並且任何抵押品已根據此類安排存放給抵押品代理人（如果適用），並且

d.

此類購買合同（如果是經過認證的購買合同）已根據《購買合同協議》（如果有）以及適用的最終購買、承保或類似協議中規定的對價在 中執行和交付，

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2023 年 11 月 30 日

第 6 頁

此類購買合同將是 公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

7。關於擔保，當：

a.

擔保已由公司正式授權、有效執行和交付，並且

b.

此類擔保所依據的債務已根據 適用契約和適用的最終收購、承保或類似協議的條款在收到其中規定的必要對價的情況下執行、發行、交付和認證，

擔保將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

8。對於任何單位，當：

a.

與單位相關的單位協議（單位協議）（如果有）已正式簽署， 已由公司及其對方交付，

b.

單位條款已根據單位協議（如果有）以及 適用的最終購買、承保或類似協議正式制定，以及

c.

單位已按照《單位 協議》（如果有）以及其中規定的對價的適用的最終購買、承保或類似協議正式簽訂和交付，

單位將是公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對公司強制執行。

上面表達的觀點受以下例外、資格、限制和假設的約束：

答：對於涉及除紐約州和美國 美利堅合眾國以外的任何司法管轄區法律的事項，就上文第2和3段而言，我們不就涉及特拉華州通用公司法的事項發表任何意見。我們未獲準在特拉華州執業；但是，我們通常熟悉目前生效的《特拉華州通用公司法》，並進行了我們認為必要的調查，以提出上文第2和3段中的意見。在不限於的情況下，我們不對特拉華州的任何合同法發表任何意見。本意見僅限於紐約州法律現狀的影響 ，在上述有限的範圍內，也僅限於特拉華州法律及其目前存在的事實。如果此類法律或其解釋或此類事實將來發生變化，我們不承擔修改或補充本意見的義務。

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第 7 頁

B. 上述關於契約、債務證券、代表存托股份的存託憑證 張券、存款協議、購買合同、任何購買合同協議、認股權證、認股權證、認股權證協議、單位和單位協議（統稱文件）的意見均受（i）任何影響債權人權利和補救措施的破產、破產、重組、暫停、安排或類似法律的影響，包括債權人的權利和救濟但不限於成文法或其他法律的效力 關於欺詐性轉讓或優惠轉讓，以及 (ii) 一般公平原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念，以及無論衡平訴訟還是法律訴訟中都可能無法獲得具體 履行、禁令救濟或其他公平補救措施。

C. 我們對 (i) 任何豁免居留、延期或高利貸法 (ii) 與 賠償、免責或分攤有關的條款的有效性不發表意見，前提是此類條款可能因違反公共政策、聯邦或州證券法或受償方的疏忽或故意不當行為而無法執行； (iv) 任何文件中放棄該權利的任何條款對任何法院的審理提出異議；（v）任何接受任何聯邦法院管轄的協議；（vi）任何對陪審團權利的放棄審判或 (vii) 任何大意為 的條款，即每項權利或補救措施都是累積性的，可以與任何其他權利或補救措施一起行使，或者選擇某些特定補救措施不妨礙訴諸其他一項或多項補救措施。

D. 在與我們在第4、5、6和8段中的意見相關且我們在第1、2或3段中的意見未涵蓋的範圍內，我們假設 任何標的證券、貨幣或大宗商品在交換、轉換或行使任何存托股票、購買合同、認股權證或單位時均為有效發行、全額支付且不可評估（就股權證券而言）或合法、有效且不可評估發行人的約束性義務，可根據其條款對發行人強制執行。

您已通知我們，您打算不時延遲或持續發行證券，我們瞭解到，在 根據註冊聲明發行任何證券之前 (i) 您將以書面形式告知我們，(ii) 您將為我們提供機會 (x) 審查發行或出售此類證券 所依據的操作文件（包括適用的發行文件），以及 (y)) 提交我們合理認為必要的本意見補充或修正案（如果有）或適當。

我們同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，我們還同意在註冊聲明和構成註冊聲明一部分的招股説明書中以 證券的有效性為標題使用我們的名稱。因此，在給予這些同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或據此頒佈的委員會規則和條例要求獲得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP