如2023年11月30日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-3
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
Salesforce, Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 94-3320693 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
Salesforce
米申街 415 號，三樓
加利福尼亞州舊金山 94105
（主要行政辦公室地址）
電話號碼 (415) 901-7000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
Sabastian Niles，Esq.
總裁兼首席法務官
Salesforce, Inc.
Salesforce
米申街 415 號，三樓
加利福尼亞州舊金山 94105
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
Ronald O. Mueller，Esq.
Stewart L. McDowell，Esq.
Gibson，Dunn & Crutcher，LLP
米申街 555 號，3000 套房
加利福尼亞州舊金山 94105
(415) 393-8200
擬議向公眾出售的大概開始日期 ：
在本註冊聲明生效日期之後，不時地。
如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框：☐
如果根據1933年《證券法》 第415條，本表格上的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框：
如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請勾選下面的 複選框，並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號。☐
如果此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 本表格是根據一般指令 ID 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下 複選框。
如果本表格是對根據一般指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。（選一個）：
| 大型加速過濾器 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
招股説明書
Salesforce, Inc.
債務 證券
普通股
優先股
認股權證
存托股票
購買合同
擔保
單位
我們或出售證券的持有人可能會不時提出出售債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股 股、購買合同、擔保或單位的提議。每當我們或出售證券的持有人根據本招股説明書出售證券時，我們都會對本招股説明書提供補充，其中包含有關本次發行的具體信息以及所發行證券的 具體條款。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為CRM。
投資我們的證券涉及很高的風險。參見我們向美國證券交易委員會提交的文件中的 “風險因素” 部分，此處以引用方式納入 以及適用的招股説明書補充文件。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為 2023 年 11 月 30 日
如果您所在的司法管轄區出售要約或請求購買要約，則本文件提供的證券 是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。除了本招股説明書、任何招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向你推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人提供任何信息 。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不對這些信息的可靠性提供任何保證。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日， ，除非該信息明確指出另一個日期適用。
目錄
| PageNo。 | ||||
| 關於這份招股説明書 |
ii | |||
| 該公司 |
1 | |||
| 所得款項的使用 |
2 | |||
| 債務證券的描述 |
3 | |||
| 股本的描述 |
9 | |||
| 其他證券的描述 |
12 | |||
| 分配計劃 |
13 | |||
| 出售證券持有人 |
15 | |||
| 法律事務 |
16 | |||
| 專家們 |
16 | |||
| 在這裏你可以找到更多信息 |
17 | |||
| 以引用方式納入某些文件 |
17 | |||
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用 上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。我們或出售證券的持有人可以不時出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。
根據本招股説明書，我們或出售證券的持有人可能不時發行和出售的證券類型為：
| | 債務證券； |
| | 普通股； |
| | 優先股； |
| | 認股權證； |
| | 存托股份； |
| | 購買合同； |
| | 擔保；以及 |
| | 由上面列出的任何證券組成的單位。 |
每當我們或出售證券的持有人根據本招股説明書出售證券時，我們都將在招股説明書補充文件中描述有關本次發行的具體信息以及所發行特定證券的條款。此外，招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
無論本招股説明書中何處提及將包含在招股説明書補充文件中的信息，在 適用法律、規則或法規允許的範圍內，我們都可能通過對註冊聲明（本招股説明書屬於 一部分）進行生效後修正，通過我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息本招股説明書或適用法律、規則可能允許的任何其他方法或法規。
ii
該公司
Salesforce 是客户關係管理 (CRM) 技術的全球領導者，它將公司及其客户 聯繫在一起。我們成立於1999年，使各種規模和行業的公司能夠利用強大的技術以全新的方式與客户建立聯繫，並幫助他們在這個數字優先的 世界中圍繞客户實現業務轉型。
我們的 Customer 360 平臺通過連接系統、應用程序 和設備上的客户數據來創建完整的客户視圖，將銷售、服務、營銷、商務和 IT 團隊團結起來。有了這種單一的客户真相來源，團隊可以提高響應能力、生產力和效率，在每個渠道提供智能、個性化的體驗並提高工作效率。藉助 Slack，我們提供了一個數字總部，公司、員工、政府和利益相關者可以在任何地方協作，創造成功。
我們的 Customer 360 服務產品設計靈活、可擴展且易於使用。它們通常可以輕鬆配置、快速部署 以及與其他平臺和企業應用程序集成。我們主要通過直接銷售以及通過合作伙伴間接向全球企業銷售產品，主要以訂閲方式進行銷售。我們還允許第三方使用 我們的平臺和開發者工具來創建在我們的平臺上運行的額外功能和新應用程序，這些應用程序與我們的服務產品分開出售，或與我們的服務產品一起出售。
Salesforce 致力於實現一系列核心價值觀：信任、客户成功、創新、平等和可持續發展。其中最重要的是 信任，這是我們所做一切的基礎。我們的客户相信我們的技術能夠大規模提供最高級別的安全性、隱私、性能、合規性和可用性。客户成功是我們業務的核心，我們 圍繞客户需求調整整個公司，以確保他們的成功並證明我們的價值。我們相信持續創新，使我們的客户能夠獲得最新的技術進步，從而能夠在其 行業中進行創新並保持領先地位。平等是我們經營業務的核心原則。我們重視公司和社區中每個人的平等。我們相信，創造一個反映我們所服務的社區的多元化工作場所，培養 包容性文化，讓每個人都感到被看見、被傾聽和被重視，可以使我們成為一家更好的公司。最後，我們相信世界正處於氣候危機之中，可持續發展，包括大膽的氣候行動，是唯一的出路。我們致力於提供雄心勃勃的氣候領導力解決方案，並充分利用Salesforce的力量來幫助組織實現淨零排放。
我們相信我們的價值觀創造價值，而企業的業務是為所有利益相關者創造一個更美好的世界， 包括股東、客户、員工、合作伙伴、地球以及我們工作和生活的社區。Salesforce 致力於回饋社區，縮小不平等差距，幫助企業發展，同時為子孫後代保護 環境。我們相信我們對社會負有廣泛的責任，我們渴望創建一個以合乎道德和人道的方式使用技術的框架，這不僅可以推動客户的成功，還可以維護每個人的基本 人權。我們致力於透明地披露環境、社會和治理信息，並維護支持這些舉措取得成功的計劃。
我們於 1999 年 2 月在特拉華州註冊成立，名為 salesforce.com, inc.，並於 2022 年 4 月更名為 Salesforce, Inc.我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山。我們的主要地址是位於加利福尼亞州舊金山米申街415號三樓的Salesforce大廈，94105，我們的主要網站地址是www.salesforce.com。我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站訪問的信息 不屬於本招股説明書的一部分。
除非另有説明，否則在本招股説明書中使用的 公司、Salesforce、發行人、我們、我們和我們的術語是指 Salesforce, Inc. 及其合併子公司。
1
所得款項的使用
我們打算按照適用的招股説明書補充文件中的規定，使用我們從出售證券中獲得的淨收益。除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。
2
債務證券的描述
我們於2018年4月11日與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂了一份契約。該契約受《信託 契約法》管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中闡明任何此類債務證券的條款。
以下是 契約摘要。它沒有完全重申契約。我們敦促你閲讀契約。我們已將契約作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該註冊聲明的一部分，我們將提交與特定系列債務證券有關的補充 契約或授權決議，作為我們向美國證券交易委員會提交的最新報告或其他報告的證據。有關如何獲取 契約和補充契約副本或授權決議的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。您也可以在受託人辦公室查看特定系列的文件副本。下文提及的契約是指經補充的 適用契約，根據該契約發行特定系列的債務證券。
債務證券條款
我們的債務證券將是Salesforce, Inc.的一般債務。我們可以按一個或多個系列發行。補充契約或 授權決議將規定每個系列債務證券的具體條款。我們將為每個系列的債務證券提供一份招股説明書補充文件，其中將描述：
| | 該系列的標題； |
| | 該系列的本金總額（或本金總額的任何限額），以及（如果該系列的任何 種證券要以低於面值的折扣或溢價發行），則計算該折扣增量或計算該溢價的方法； |
| | 利率或計算利率的方法； |
| | 起計利息的日期； |
| | 該系列證券的應付利息記錄日期； |
| | 支付本金和利息的日期、時間、地點和方式； |
| | 如果基本契約下的受託人以外還有多個受託人或受託人，則 受託人的身份，如果不是受託人，則包括與此類證券有關的每位註冊商、付款代理人或認證代理人的身份； |
| | 公司任何強制性（包括任何償債基金要求）或可選贖回的條款； |
| | 持有人選擇的任何贖回條款； |
| | 該系列證券發行的允許面額，如果不同於 美元的最低面額2,000美元和超過該面額1,000美元的倍數； |
| | 該系列的證券是否會以記名或不記名形式發行，以及任何此類形式的 證券的條款； |
| | 該系列的證券是以全球證券或 證券的形式全部還是部分發行，如果與基本契約中包含的條款和條件不同，則可以將此類或多隻全球證券全部或部分兑換成最終證券的條款和條件； |
| | 此類全球證券或證券的保管人； |
| | 除 以外，由任何此類全球證券或證券承擔的任何傳説或傳説（如果有）的形式，或代替提及基本契約的傳説； |
3
| | 可以用來支付本金或利息或兩者兼而有的一種或多種貨幣（包括任何複合貨幣）； |
| | 如果可以用除該系列 證券計價的貨幣以外的貨幣支付本金或利息，則確定此類付款的方式，包括確定此類證券計價貨幣與此類證券或其中任何證券可能使用的支付貨幣 之間的匯率的時間和方式，以及為規定或促進計價證券或應付證券的發行，但須選擇公司或其持有人或其他人，以 外幣表示； |
| | 無論此類證券的本金或任何利息的支付金額均可參照指數、公式、金融或經濟衡量標準或其他方法來確定（哪種指數、公式、衡量標準或方法可以但不限於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數） ，如果是，則確定和支付此類金額所依據的條款和條件以及方式或應付款； |
| | 關於以電子方式發行證券或以無憑證形式發行此類系列證券的規定； |
| | 除或代替基本契約中列出 的條款之外的任何違約事件、契約、定義條款和/或其他條款； |
| | 如果與基本契約中規定的 條款不同，該系列的證券是否以及根據什麼條件可以被撤銷或解除； |
| | 該系列證券的形式； |
| | 適用法律可能要求或可取的任何條款； |
| | 如果發行的證券比票面金額有折扣，則該系列證券的 證券的到期時間加快時應支付的該系列證券本金的百分比； |
| | 該系列的證券是否會受益於擔保，以及此類擔保可以從屬於相應擔保人其他債務的條款和條件（如果適用）； |
| | 該系列的證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債券 證券，則該次級債券的條款為何； |
| | 該系列的證券是否可以轉換為其他證券、普通股 或公司或他人或個人的任何種類的其他證券，如果是，此類證券可兑換或可交換的條款和條件，包括初始轉換或交易價格或匯率或 的計算方法，如何和何時調整轉換價格或交換率，無論轉換還是交換是強制性的，由持有人選擇或由公司選擇，轉換期或交換期限，以及與此相關的任何其他 條款；以及 |
| | 適用於該系列的基礎契約中包含的條款之外或與之不同的任何其他條款。 |
適用的招股説明書補充文件還將描述一系列債務證券 將受制於的任何重大契約，以及這些契約對我們任何受限制的子公司（此處稱為限制性子公司）的適用性。適用的招股説明書補充文件還將描述 限制子公司不再受這些契約限制的規定。
4
違約事件和補救措施
除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何系列債務證券的違約事件將在契約或適用的補充契約或授權決議中定義為：
| | 當該系列的任何債務證券到期和應付時，我們未能支付該系列的任何債務證券的利息，而且 任何此類違約持續了30天； |
| | 當該系列的任何債務證券到期且 在加速、贖回或其他時到期時，我們未能支付該系列任何債務證券的本金或溢價； |
| | 在我們收到受託人或該系列當時 未償債務證券本金總額至少為25％的持有人的違約通知後，我們未能遵守該系列 系列債務證券或契約（與之相關）中的任何協議或契約中的任何協議或契約或條款，並且此類違約將在我們收到受託人或該系列當時 未償債務證券總額至少為25％的持有人的違約通知後持續90天；以及 |
| | 某些破產、破產或重組事件發生在我們身上。 |
契約規定，如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出任何違約通知，除非違約支付該系列債務證券的本金或利息（如果有）。
契約規定，如果任何系列債務證券的任何違約事件已經發生且仍在繼續，則受託人 或該系列未償還債務證券本金不少於25％的持有人（如果持有人提供副本，則向受託人提供副本）可以立即宣佈該系列所有債務證券的本金到期支付 。但是，除任何拖欠本金或利息支付的事件外，該系列債務證券本金多數的持有人可以免除任何現有違約及其與該系列債務證券有關的後果， 。任何系列的當時未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷該系列債務證券的加速償還及其後果，但 由於未支付該系列的本金或利息、如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且與該系列有關的所有現有違約事件都已得到糾正或免除，則該系列債券本金過半數的持有人可以撤銷該系列的加速償付。
除契約中規定的限制外，任何系列債務證券未償還本金的大部分持有人有權決定進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人就該系列可用的任何補救措施。
防禦
除非 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約將允許我們隨時通過以下方式終止契約下與任何特定系列債務證券有關的所有義務，但支付該系列債務證券本金和 利息和某些其他債務的義務除外：
| | 根據不可撤銷的信託協議，以信託形式向受託人存入資金、政府債務或其組合，金額足以支付該系列債務證券的本金和利息（如果有），直至其到期或贖回；以及 |
| | 遵守其他條件，包括向受託人提交法律顧問的意見，大意是 持有人不會因我們行使此類權利而確認收入、收益或虧損，並將按與否則 相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。 |
除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約還將允許 我們終止契約下與任何特定系列債務有關的所有義務
5
種證券，包括通過以下方式隨時支付該系列債務證券和某些其他債務的利息（如果有）的義務：
| | 根據不可撤銷的信託協議，以信託形式向受託人存入 金額的資金或政府債務，該金額足以支付該系列債務證券到期或贖回之前的本金和利息（如果有）；以及 |
| | 遵守其他條件，包括向受託人提交法律顧問的意見，大意是 (A) 我們已經收到美國國税局的裁決，或者 (B) 自該系列債務證券最初發行之日起，適用的聯邦所得税 法都發生了變化，大意是，律師的此類意見應在此基礎上聲明：，持有人不會出於聯邦所得税目的確認我們行使此類收入和收益或虧損的結果對，將繳納 聯邦所得税，其金額和方式與原本相同，時間相同。 |
此外，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約將允許我們終止契約下與特定系列債務證券相關的幾乎所有 義務，方法是向受託人存入足以在該系列到期時支付所有本金和利息的資金或政府債務（如果該系列的債務證券將在一年內到期應付或到期支付）將在存款後的一年內要求贖回。
轉賬和交換
持有人 只能根據契約轉讓或交換債務證券。除其他外，註冊商可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律或契約允許的 所要求的任何税款和費用。
修訂、補充和豁免
在不通知任何持有人或徵得任何持有人同意的情況下，我們和受託人可以將契約或一系列債務證券修改或補充至：
| | 糾正任何模糊之處，或更正或補充契約中任何可能存在缺陷或 與契約中任何其他條款不一致的條款； |
| | 遵守契約中關於合併、合併、出售、租賃、轉讓或其他 處置我們全部或幾乎所有資產的規定； |
| | 創建系列並確定其條款； |
| | 在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券； |
| | 為任何系列的債務證券增加擔保人； |
| | 擔保任何系列的債務證券； |
| | 為了所有或任何系列票據的持有人的利益而在我們的契約中加入契約，或者放棄契約賦予我們的任何權利或 權力； |
| | 為了所有或任何系列票據的持有人的利益，添加任何其他違約事件； |
| | 遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持 信託契約法案規定的契約資格； |
| | 提供證據，規定接受繼任受託人的任命，並根據契約中規定的要求，對契約或任何補充契約中的任何 條文作出必要補充或修改，以規定或便利多位受託人管理此類契約或補充契約下的信託； |
6
| | 進行任何不會對任何持有者在任何重大方面的權利產生不利影響的更改；或 |
| | 使契約的規定與任何一系列債務 證券的最終發行文件保持一致。 |
除下文討論的例外情況外，我們和受託管理人可以修改或補充一系列契約或債務 證券，但須徵得每個系列受修正案或補充修正案或補充修正案或補充當時受修正案或補編影響的未償債務證券本金中至少佔多數的持有人的書面同意（作為一個類別進行表決）。此外，受豁免（作為一個類別進行表決）影響的每個系列當時未償還的債務證券本金的多數持有人 可以放棄特定 系列債務證券或與特定系列債務證券有關的契約的任何條款下的任何現有違約或遵守情況，但任何拖欠利息或本金支付的事件除外。這些同意和豁免可能與債務證券的購買、要約或 交換要約有關。
未經每位受影響持有人的同意，我們和受託人不得：
| | 更改本金或其任何分期本金或利息的規定到期日，或減少 本金或其利率或贖回保費時應支付的任何溢價，或更改任何支付地點、支付此類票據或其任何溢價或利息的硬幣或貨幣，或 損害在規定的到期日當天或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利（或者，如果是贖回，則在兑換之日當天或之後）； |
| | 對契約中與豁免過去違約有關的條款進行任何修改，除非提高任何系列票據本金中的 百分比，任何豁免都需要其持有人的同意，或者規定未經受其影響的每張 未償票據持有人同意，不得修改或免除契約的某些其他條款； |
| | 免除在支付票據本金或利息方面的持續違約或違約事件；或 |
| | 降低任何 的修訂、補充或豁免都需要持有人同意的任何系列票據的本金百分比。 |
任何修改或取消契約中任何契約或其他條款 的補充契約均應被視為不影響任何其他系列票據持有人的權利， 這些條款本應被視為不影響任何其他系列票據持有人的權利，
任何持有人蔘與根據契約任何條款要求或尋求的任何 同意的權利，以及我們獲得該持有人以其他方式要求的任何此類同意的義務，都可能受到以下要求的約束：截至我們根據契約確定的記錄日期，該持有人必須是需要或尋求此類同意的債務 證券的記錄持有人。
關於 受託人
如果受託人成為我們的債權人，則契約包含對受託人在 特定案例中獲得索賠付款的權利的限制，或者對因任何此類索賠（例如擔保或其他索賠）而獲得的財產進行變現的權利的限制。契約允許受託人進行其他交易；但是，如果受託人獲得任何利益衝突，則必須消除此類 衝突或辭職。
契約規定，如果違約事件發生但未得到糾正，則受託人在行使其權力時，必須像審慎人士一樣謹慎行事，處理這些人自己的事務。受託人沒有義務應任何持有人根據契約提出的要求或指示，行使 契約賦予的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供了令受託人滿意的擔保或賠償，以補償其根據該請求或指示可能產生的 所產生的成本、費用和責任。
7
對他人無追索權
契約規定，公司的董事、高級職員、員工或股東本身對公司在債務證券或契約下承擔的任何 項義務不承擔任何責任，也不對基於此類債務或債務的產生或因此類債務的產生而提出的任何索賠承擔任何責任。
適用法律
紐約州的法律管轄契約和債務證券。
8
股本的描述
我們的授權股本包括16億股普通股，面值0.001美元，以及面值0.001美元的500萬股未指定 優先股。以下對我們股本的描述並不完整，受我們重述的公司註冊證書（ 公司註冊證書）和經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”）的約束和全面限定，這些章程是本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的附錄。
普通股
截至2023年11月27日， ，我們的流通普通股約為9.68億股。
我們的普通股的每股持有人都有權 就所有事項進行表決，這些事項將由我們的股東進行表決。除非法律另有要求，否則股東必須獲得多數選票才能選舉董事（除非董事是在有爭議的董事選舉中以多數票當選的）， 就所有其他事項採取行動。根據可能適用於當時可能已發行的任何優先股的任何優惠，我們的普通股持有人將按比例獲得我們 董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中提取的任何股息。如果我們清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還負債後剩餘的所有資產，以及當時可能未償還的任何優先股的任何清算優惠 。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權、贖回或償債基金條款。
優先股
我們的董事會 有權在一個或多個系列中發行多達500萬股優先股，而無需股東採取進一步行動。我們的董事會可以指定優先股 股的權利、偏好、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。優先股的發行可能 產生限制我們普通股的分紅、稀釋普通股的投票權、損害普通股的清算權或延遲或阻止控制權變更的影響。發行優先股 的能力可能會延遲或阻礙控制權的變化。
反收購條款
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止 另一方獲得我們的控制權。
特拉華州法
我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條對收購 特拉華州上市公司進行了規定，但有一些例外情況。一般而言，第203條禁止我們在該人成為 利益股東之日起三年內與該股東進行業務合併，除非：
| | 我們的董事會批准了該人在獲得該身份之前成為 股東的業務合併或交易； |
| | 交易完成後，該人成為權益股東， 在交易開始時擁有至少 85% 的已發行有表決權的股票，但不包括董事兼高級職員擁有並根據員工股票計劃發行的股票，根據員工股票計劃，員工參與者 無權保密地決定受該計劃約束的股票是否將在要約或交易所要約中投標；或 |
9
| | 在該人成為有興趣的股東之日或之後，我們的董事會批准了 業務合併，而除利益股東以外的股東在年度或特別股東大會上以至少 66% 的非利益股東 擁有的已發行股票的贊成票批准了交易。 |
第 203 節定義了業務合併，包括：
| | 涉及我們和利益相關股東的任何合併或合併； |
| | 涉及我們 10% 或以上 資產的利害關係股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置； |
| | 一般而言，任何導致我們向感興趣的 股東發行或轉讓任何股票的交易； |
| | 任何涉及我們的交易，其效果是增加 利益相關股東擁有的我們股票的比例份額；以及 |
| | 利益相關股東收到由我們或通過我們提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他 財務利益的收益。 |
一般而言，第203條將感興趣的 股東定義為任何與關聯公司和關聯公司一起擁有公司 有表決權股票或在確定相關股東身份之前的三年內確實擁有公司 有表決權股票的15％或以上的人。
公司註冊證書和章程條款
我們的公司註冊證書和章程規定：
| | 除非根據我們的章程，在 召集的年度或特別股東大會上，否則股東不得采取任何行動，並且股東不得在獲得書面同意的情況下采取行動； |
| | 我們董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程； |
| | 股東特別會議只有在擁有代表當時有權就該事項或擬提交 次特別會議的事項進行表決的當時已發行股本的15％或以上的股份的人的書面要求下，或根據公司註冊證書和章程的規定召集股東的書面要求召開股東特別會議； |
| | 股東不得填補董事會的空缺； |
| | 我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股； |
| | 股東必須遵守事先通知程序才能在股東大會上提交提案或提名董事以供考慮 ； |
| | 股東不得在董事選舉中累積選票；以及 |
| | 我們將賠償高級管理人員和董事因向我們提供的服務（可能包括與收購辯護措施相關的服務）而可能因調查和 法律訴訟而蒙受的損失。 |
論壇選擇條款
根據我們的章程， 除非我們以書面形式選擇或同意選擇替代論壇：(a) 在法律允許的最大範圍內， 在法律允許的最大範圍內， 應是提出任何公司內部索賠（定義見我們的章程）的唯一專屬論壇，
10
特拉華州大法官法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則位於特拉華州內的另一個州法院或聯邦法院）和 (b) 在法律允許的最大範圍內， 主張經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）引起的訴訟理由的任何投訴的唯一專屬法院應為聯邦地方法院美國 美利堅合眾國。法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。
11
其他證券的描述
我們將在適用的招股説明書補充文件中説明根據本招股説明書可能提供的任何優先股、認股權證、存托股、購買 合同、擔保或單位。
12
分配計劃
本招股説明書提供的證券可以由我們出售，也可以由賣出的證券持有人出售：
| | 通過代理； |
| | 向承銷商或通過承銷商； |
| | 通過經紀交易商（作為代理人或委託人）； |
| | 由我們或證券持有人通過特定的競標或拍賣流程直接向買家出售證券，或者 |
| | 通過任何此類銷售方式的組合；以及 |
| | 通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。 |
證券的分配可能會不時通過一項或多項交易進行，包括大宗交易和紐約證券交易所或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易 。證券可以以一個或多個固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按銷售時的市場價格、與 現行市場價格相關的價格或協議價格出售。代理人、承銷商或經紀交易商可能因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採用折扣、優惠或佣金的形式， 從我們或證券購買者那裏獲得。參與證券分銷的交易商和代理商可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為 承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能要承擔1933年《證券法》規定的法定責任。
代理人可以不時徵求購買證券的要約。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件 中列出參與證券發行或出售的任何代理人，並列出應支付給代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人都將在其 任命期間盡最大努力採取行動。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人均可被視為該證券的承銷商。
如果將承銷商用於出售，則承銷商將為自己的賬户收購證券，並可能不時通過一次或多筆交易（包括議價交易），以固定的公開發行價格或銷售時確定的不同價格，或根據延遲交割合同或其他合同承諾進行轉售。 可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則在達成銷售協議時，將與承銷商簽訂 承銷協議。適用的招股説明書補充文件將列出與特定承銷證券發行有關的任何一個或多個管理承銷商以及任何其他 承銷商或承銷商，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用 招股説明書和適用的招股説明書補充文件來轉售證券。
如果交易商被用於 出售證券，則我們、賣出證券持有人或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格將由交易商在 轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。
我們或賣出證券持有人可以直接徵求購買證券的報價，我們或賣出證券持有人可以直接向機構投資者或其他人出售 證券。在證券的轉售方面，這些人可能被視為證券法所指的承銷商。在必要範圍內，招股説明書補充文件將 描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。
13
我們可能會與代理人、承銷商或交易商簽訂協議，這些協議可能規定我們對特定負債（包括根據《證券法》產生的負債）進行 賠償，或者由我們對他們可能需要支付的此類負債的款項進行分擔。如果需要，適用的招股説明書 補充文件將描述此類賠償或繳款的條款和條件。在正常業務過程中，一些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們或我們 子公司的客户、與我們的 子公司進行交易或為其提供服務。
根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。
任何參與分配根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的普通股 股的人都必須遵守1934年《證券交易法》（《交易法》）的適用條款，以及適用的美國證券交易委員會規則和條例，包括 ，除其他外，M條例可能會限制任何此類人購買和出售我們的普通股的時間。此外，M條例可能會限制任何參與我們普通股分銷的人蔘與 我們的普通股做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。
根據《交易法》M條的規定，參與發行的某些人可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款 出價，以穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。
14
出售證券持有人
有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中列出，或在我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以提及方式納入的文件中 中列出。
15
法律事務
就未來證券的特定發行而言，如果適用的招股説明書補充文件中有規定，則這些證券的有效性 將由Gibson、Dunn & Crutcher LLP轉交給我們，對於任何承銷商或代理人，則由適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交。
專家們
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2023年1月31日財年 10-K表年度報告中包含的截至2023年1月31日財年的合併財務報表，以及截至2023年1月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告 以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家 的授權提供的。
16
在這裏你可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含 份報告、代理和信息聲明，以及有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。我們的互聯網地址是 www.salesforce.com，我們的投資者關係 網站位於 www.investor.salesforce.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，我們在投資者關係網站上或通過我們的投資者關係網站免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、委託書以及對根據交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交或提交的報告的修正案。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的任何互聯網地址僅供參考，不應成為 超鏈接。此外，我們網站上或通過我們的網站獲得的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，也未被納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，也未被視為以引用方式納入其中。
以引用方式納入某些文件
美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 這些信息。我們以引用方式納入了自本註冊聲明發布之日起直至 本招股説明書下的任何發行結束之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：
1。我們於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日財政年度的 10-K表年度報告；
2。根據我們於2023年4月27日向 美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書，特別以提及方式納入截至2023年1月31日的 財年10-K表年度報告中的信息；
3。我們截至2023年4月30日、2023年7月31日和2023年10月31日的季度的10-Q表季度報告分別於2023年6月 1日、2023年8月 31日和2023年11月29日向美國證券交易委員會提交；
4。我們於 2023 年 6 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表的最新報告；以及
5。對普通股 的描述包含在我們於2004年6月21日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中（美國證券交易委員會文件編號 001-32224），由我們於2023年3月8日提交的截至2023年1月31日財年的 10-K表年度報告附錄4.8更新，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
我們僅將上述 附表14A的最終委託書的某些部分納入2023年年度股東大會最終委託書的某些部分，並且沒有以提及方式（i）將根據第2.02或7.01項提供的任何信息（或在第9.01項下提供的或作為附錄包含的相應信息）納入過去或未來的任何表格8-K或（ii）任何S-D表格，無論哪種情況，我們都可能提交或提供這些信息與美國證券交易委員會，除非該最新報告、此類表格或特定的 招股説明書中另有規定補充。
本招股説明書是根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。您應該閲讀註冊聲明，瞭解有關Salesforce和我們的普通股的更多信息。
17
以引用方式納入的文件可免費向我們索取，不包括所有 份展品，除非文件中特別以引用方式納入其中。您可以通過以下地址寫信給我們或撥打下面列出的電話號碼來獲取本招股説明書中以引用方式納入的文件：
Salesforce, Inc.
Salesforce 大廈
米申街 415 號，三樓
加利福尼亞州舊金山 94105
(415) 901-7000
收件人：公司祕書
您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。除這些文件首頁上的日期外，您不應假設 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。
18
第二部分
招股説明書中不需要的信息
項目 14。發行和分發的其他費用。
以下是發行和分配 註冊證券的估計費用報表，但承保折扣、佣金和轉讓税除外，將由註冊人支付。以下估算費用表用於證明發行費用，並不代表根據本註冊聲明可能註冊或分配的證券總額的估計， ，因為該金額目前尚不清楚。
| 美國證券交易委員會註冊費 |
* | |||
| FINRA 費用 |
(1) | |||
| 法律費用和開支 |
(1) | |||
| 州證券法規定的費用和資格開支（包括律師費） |
(1) | |||
| 會計費用和開支 |
(1) | |||
| 印刷費 |
(1) | |||
| 評級機構費用 |
(1) | |||
| 受託人費用和開支 |
(1) | |||
| 雜項 |
(1) | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
(1) |
| * | 根據經修訂的1933年《證券法》（《證券 法》）第456（b）和457（r）條，註冊人將推遲支付本招股説明書所發行證券的註冊費。 |
| (1) | 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估算 。 |
項目 15。對董事和高級職員的賠償。
《特拉華州通用公司法》第102（b）條授權公司在其公司註冊證書中規定，公司 董事不因違反或涉嫌違反董事謹慎義務而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任。儘管該法規沒有改變董事 的謹慎責任，但它允許公司將可用的救濟限制在禁令或撤銷等公平補救措施上。該法規不影響董事對非善意或涉及 故意不當行為或明知違法、非法支付股息或股票贖回或回購的行為或不作為的忠誠義務或責任，或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。在法規允許的範圍內，公司 在其重述的公司註冊證書中採用了條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內，取消了其董事因違規行為或 涉嫌違反謹慎義務而對公司及其股東承擔的金錢損害的個人責任。
特拉華州《通用公司法》第145條允許對公司的高級職員、董事、僱員和代理人進行 賠償。經修訂和重述的公司章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，向其董事、高級職員、員工和代理人提供賠償， 包括根據特拉華州法律本來可以自由決定賠償的情況。公司經修訂和重述的章程還授權公司與其董事和 高級職員簽訂賠償協議，並要求公司在合理的範圍內代表任何被要求或允許進行賠償的人購買保險。公司已與其董事及其執行官簽訂協議， 要求公司在特拉華州法律允許的最大範圍內向這些人賠償在 中因以下原因可能成為當事方的任何訴訟（無論是實際訴訟還是威脅訴訟）中實際和合理產生的費用、判決、罰款、和解和其他金額（包括衍生訴訟費用）
II-1
該人是或曾經是公司或其任何關聯企業的董事或執行官這一事實。賠償協議還規定了某些程序， 將在根據該協議提出賠償索賠時適用。公司打算將來與任何新的董事和執行官簽訂賠償協議。
特拉華州《通用公司法》第145條規定的賠償條款足夠寬泛，足以在某些情況下補償 此類個人在《證券法》下產生的責任（包括報銷所產生的費用）。
項目 16。展品。
參見隨附的附錄 索引，並以引用方式納入。
項目 17。承諾。
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：
(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或 最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但是 證券發行量的任何增加或減少（如果發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總體變化不超過20％ 註冊費計算表 中規定的最高總髮行價格有效的註冊聲明；
(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與 分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；
但是, 前提是,如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中包含的信息包含在 註冊聲明中以提及方式納入註冊 聲明中，或包含在根據規則4提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 款不適用 24 (b) 這是註冊聲明的一部分。
(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，生效後的每一項此類修正案均應被視為與該法所發行的證券有關的新註冊聲明，而在 當時發行此類證券應被視為首次發行 善意為此提供。
(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
(4) 為了確定根據1933年《證券法》對任何買方的責任 的目的：
(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起， 註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及
II-2
(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行 1933 年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在該類招股説明書生效後首次使用之日或所述發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準 在招股説明書中。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明 中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 但是，提供了，對於銷售合同時間在該生效日期之前的 購買者，在作為註冊聲明一部分的註冊 聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明；或在該生效日期之前 立即在任何此類文件中作出。
(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對首次分配證券時的 任何買方應承擔的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽名的註冊人進行證券的首次發行中，無論使用何種承銷方法 向買方出售證券，前提是證券是通過手段向買方發行或出售證券的在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是該通信的賣家買方並將被視為向該買方提供或 出售此類證券：
(i) 下列簽署人的註冊人 根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；
(ii) 由下述簽署的註冊人編寫或代表其編寫或由下述簽署的註冊人使用或提及的與 發行有關的任何免費書面招股説明書；
(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的有關 註冊人或其證券的重要信息的部分；以及
(iv) 任何其他 通信，即下列簽署的註冊人向買方提出的要約中的要約。
(b) 下列簽名的註冊人特此 承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交註冊人年度報告（以及 適用的情況下，每次根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交員工福利計劃年度報告），即以提及方式納入註冊聲明應被視為與所發行證券有關的新註冊 聲明其中，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。
(c) 如果根據上述條款或其他規定允許向註冊人的董事、高級職員和 控制人提供1933年《證券法》所產生的責任的賠償，則註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反 法案所規定的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人向註冊人的董事、高級管理人員或控股人支付的 成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償要求，除非其律師認為此事已經 通過控制性先例解決，將問題提交具有適當管轄權的法院審理它的賠償違反了該法所規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。
II-3
展覽索引
| 展覽 |
已提供 在此附上 |
以引用方式納入 | ||||||||||||||||||||
| 展品描述 |
表單 | 秒 文件編號 |
展覽 | 申報日期 | ||||||||||||||||||
| 4.1 | 普通股證書樣本 | 10-Q | 001-32224 | 4.1 | 6/1/2022 | |||||||||||||||||
| 4.2 | 2018年4月11日，公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約 | 8-K | 001-32224 | 4.1 | 4/11/2018 | |||||||||||||||||
| 4.3 | 普通股的描述 | 10-K | 001-32224 | 4.8 | 3/8/2023 | |||||||||||||||||
| 5.1 | Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的觀點 | X | ||||||||||||||||||||
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | X | ||||||||||||||||||||
| 23.2 | Gibson、Dunn & Crutcher 的同意（包含在附錄 5.1 中） | X | ||||||||||||||||||||
| 24.1 | 委託書（包含在此簽名頁上） | X | ||||||||||||||||||||
| 25.1 | 美國銀行全國協會作為契約形式受託人的資格聲明 | X | ||||||||||||||||||||
| 107 | 申請費表 | X | ||||||||||||||||||||
II-4
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在表格S-3上提交申請的所有要求，並已正式促成本註冊聲明由下述簽署人（經正式授權）於此 30 日在加利福尼亞州舊金山市代表其簽署第四2023 年 11 月的那一天。
| Salesforce, Inc. | ||
| 來自： | /s/ 艾米·韋弗 | |
| 艾米·韋弗 | ||
| 總統和 首席財務官 （首席財務官） | ||
| Salesforce, Inc. | ||
| 來自： | /s/Sundeep Reddy | |
| SundeepRedy | ||
| 執行副總裁和 首席會計官 （首席會計官） | ||
II-5
委託書
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份簽署，如下所示。註冊人的每位董事和/或高級管理人員（簽名見下文）特此任命馬克·貝尼奧夫、艾米·韋弗、桑迪普·雷迪和薩巴斯蒂安·奈爾斯，並分別任命他們各自為他或她 事實上的律師在S-3表格上填寫本註冊聲明並提交給證券交易委員會，並簽署 註明日期並提交本註冊聲明的所有修正案和生效後的修正案，無論哪種情況，均代表他或她，以他們或其中任何一方可能批准的表格填寫下文所述的任何和所有身份， 事實上的律師以及代理人及其每個人都有充分的權力和權力去做和執行 所必需和必需的每一項行為和事情，以期此類註冊聲明或註冊聲明應符合經修訂的1933年《證券法》以及根據該法通過或發佈的適用規則和條例，盡其所能或可能親自做的所有意圖和 目的，並總體上遵守所有這些目的代表他們以高級管理人員和董事的身份行事，使註冊人能夠遵守1933年《證券法》的規定，以及證券交易委員會的所有 要求。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊 聲明已由以下人員以指定身份和日期在下文簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/Marc Benioff 馬克·貝尼奧夫 |
董事會主席、首席執行官兼聯合創始人（首席執行官） | 2023年11月30日 | ||
| /s/ 艾米·韋弗 艾米·韋弗 |
總裁兼首席財務官（首席財務官） | 2023年11月30日 | ||
| /s/Sundeep Reddy SundeepRedy |
執行副總裁兼首席會計官（首席會計官） | 2023年11月30日 | ||
| /s/勞拉·阿爾伯 勞拉·阿爾伯 |
導演 | 2023年11月30日 | ||
| //Craig Conway 克雷格康威 |
導演 | 2023年11月30日 | ||
| /s/阿諾德·唐納德 阿諾德·唐納德 |
導演 | 2023年11月30日 | ||
| /s/帕克·哈里斯 帕克·哈里斯 |
董事、聯合創始人兼首席技術官 | 2023年11月30日 | ||
| /s/Neelie Kroes Neelie Kroes |
導演 | 2023年11月30日 | ||
| /s/Sachin Mehra 薩欽·梅赫拉 |
導演 | 2023年11月30日 | ||
II-6
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/Mason Morfit 梅森·莫菲特 |
導演 | 2023年11月30日 | ||
| /s/ 奧斯卡·穆諾茲 奧斯卡·穆諾茲 |
導演 | 2023年11月30日 | ||
| /s/ John V. Roos John V. Roos |
導演 | 2023年11月30日 | ||
| /s/ 羅賓·華盛頓 羅賓華盛頓 |
導演 | 2023年11月30日 | ||
| /s/Maynard Webb 梅納德·韋伯 |
導演 | 2023年11月30日 | ||
| /s/ Susan Wojcicki 蘇珊·沃西基 |
導演 | 2023年11月30日 | ||
II-7