特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司聯合信託大樓，格蘭特街501號，300號套房
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15219-4429
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附件 5
特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司聯合信託大樓，格蘭特街501號，300號套房
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2023年11月9日
Ensysce 生物科學公司
艾芬豪大道7946號，201號套房
加利福尼亞州拉霍亞，92037
| 回覆： | 表格S-1上的註冊聲明 |
女士們、先生們：
我們 為特拉華州的Ensysce生物科學公司(“本公司”)擔任法律顧問，涉及提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(“註冊説明書”) ，包括2023年11月9日的註冊説明書(“招股説明書”)中包含的相關招股説明書，與根據經修訂的1933年證券法(“該法案”)進行註冊有關， (A)普通股的發行，公司每股面值0.0001美元(“普通股”)，用於轉換有擔保的可轉換票據以及行使公司發行和將發行的認股權證，以及(B)轉售由公司某些股東持有的公司發行的普通股，具體如下：
| (i) | 發行最多2,412,862股普通股，在轉換公司已發行和將發行的有擔保可轉換8%原始發行貼現本票(“票據”)的本金總額1,836,000美元時發行或可能發行的普通股，加上應計和未支付的利息，基於實施某些潛在的反稀釋調整後的每股1.5675美元的轉換價格(該等根據該等票據可發行的股份稱為“票據股份”)； 及 | |
| (Ii) | 發行最多3,767,091股普通股(“認股權證”，連同票據股份，“投資者股份”)普通股 公司將發行或可能發行的若干現有認股權證及認股權證的持有人(在實施若干潛在的反攤薄調整後)購買普通股(“認股權證”)。 |
本意見是根據S-1表格第16項和S-K條例第601(B)(5)(I)項的要求提出的。
就我們以下所表達的意見而言，我們已審閲(I)註冊聲明、(Ii)本公司第三份經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的正本或副本(經核證或以其他方式確認)，每一份均經修訂及/或重述，(Iii)由本公司及其中所指名的投資者於2023年10月23日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)，以及(Iv)就下文所表達的意見而言，我們 認為適當的其他文書和文件。
| Ensysce Biosciences，Inc. 2023年11月9日第2頁 | |
在陳述下列意見時，我們假定(I)提交給我們的所有文件作為原件的真實性，(Ii)所有作為認證、複印件或電子副本提交的文件的正本及其真實性，(Iii)自然人的法律行為能力，(Iv)我們未見證的簽名的真實性，包括電子簽名，(V)除公司以外的各方對所有文件的適當授權、簽署和交付，以及有效性。具有約束力的效力及其可執行性，以及(Vi)信息的真實性、準確性和完整性， 我們審查的記錄、文件、文書和證書中包含的陳述和保證。
關於投資者股份，吾等並不認為，儘管本公司目前保留了 股普通股，但未來發行本公司證券及/或對 公司已發行證券作出反攤薄調整，可能會導致轉換票據或行使認股權證後可發行的普通股數量超過當時仍獲授權但未發行的數量。此外，我們假設票據的換股價格及認股權證的行權價格不會調整至低於普通股每股面值的數額。
作為事實事項，我們依賴本公司提供給我們的文件、本公司高級管理人員和代表的證書和其他可比文件、與本公司管理層討論時向我們發表的聲明以及公職人員的證書 ，而沒有對其準確性進行獨立核實。
我們 在此對特拉華州公司法發表意見，我們不對任何其他法律發表意見。 我們不對任何其他司法管轄區的法律或(在特拉華州)任何其他法律的適用性或其影響發表意見，也不對任何州的市政法或任何地方機構的法律(包括“藍天”或其他州證券法)的事項發表意見。關於我們對構成公司有效和具有約束力的義務的投資者股份的意見 ：
| (i) | 我們的意見受且可能受限於(A)適用的破產、重組、資不抵債、暫停、欺詐性轉讓、債務人和債權人、 和與債權人權利一般有關或影響的類似法律，以及(B)衡平法的一般原則(包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念)，無論是否在衡平法或法律程序中考慮 。 | |
| (Ii) | 我們的意見受以下限制：具體履行、禁制令或其他衡平法補救措施的可用性取決於提出請求的法院的自由裁量權 。 |
| Ensysce生物科學公司 2023年11月9日第3頁 |
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| (Iii) | 我們對投資者股份的任何條款不發表任何意見。[或相關票據及認股權證]規定：(A)規定違約金、買入性損害賠償、 罰款、預付款或全額付款或其他經濟補救措施，只要這些規定可能構成非法懲罰，(B)涉及對索賠、抗辯、法律或通知授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或程序性權利的預先放棄，(C)限制非書面修改和放棄， (D)規定在違反法律或公共政策的情況下支付法律和其他專業費用，(E)與排他性、選擇權或權利或補救措施的積累有關，(F)授權或確認最終或酌情決定， 或(G)規定，在協議交換的重要部分被確定為無效和不可強制執行的範圍內，附註和認股權證的條款是可分的。 | |
| (Iv) | 對於內華達州以外的州法院或美國聯邦法院是否會 使附註和認股權證中規定的內華達州法律的選擇生效，我們 不發表任何意見。我們也不會就是否遵守任何聯邦證券法 發表意見。 | |
| (v) | 吾等並無就本公司是否會根據納斯達克證券市場上市規則第5635條(“第5635條”) 取得本公司股東的批准而發表意見，該等批准尚未取得，但根據證券購買協議是必須的。規則 5635涵蓋涉及公司出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的某些交易，這些交易單獨或連同公司高管、董事或大股東的銷售，相當於普通股的20%或更多，或發行前已發行投票權的20%或更多(“20% 發行”)。在某些情況下，規則5635禁止公司發行投資者股票，構成20%的發行 ，直到獲得股東批准。 |
在前述基礎上並以此為依據，在符合本文所述的限制、限制、假設、例外和其他事項的前提下，我們認為：
| 投資者股份已獲正式授權，在根據適用的票據及認股權證條款(包括根據尚未獲得批准的 規則5635獲得本公司股東批准)轉換票據及行使認股權證時發行及支付時，將獲有效發行、足額支付及不可評估； |
我們 的意見是截至本協議的日期，我們沒有責任就本協議日期後發生的事件和情況或與隨後引起我們注意的先前事件有關的事實更新本意見，我們否認向 通知您任何法律變更的任何承諾。
吾等 特此同意將本意見書作為註冊聲明附件5提交，並同意在註冊聲明及構成註冊聲明一部分的招股章程及其任何副刊的“法律事宜”標題下使用本公司的名稱。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法案第7節或根據該法案頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所要求獲得同意的人的類別。
| 非常 真正的您， | |
| /s/ Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP | |
| Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP |