F-3/A

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明應根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

我們可能會不時在一次或多次發行中以任何組合形式發行和出售A類普通股，包括以美國存托股或美國存托股為代表的A類普通股，Studio City International Holdings Limited的優先股、認購權、認股權證和債務證券，價格和條款見本招股説明書的一份或份補充文件。債務證券可能包括債券、票據或其他類型的債務。本招股説明書所發行的證券的總髮行價格將高達10億美元。優先股、認購權、認股權證和債務證券可以轉換為我們的A類普通股，也可以轉換為我們的A類普通股，包括由ADS代表的A類普通股。本招股説明書向您提供了我們可能發行的證券及其發行方式的一般描述。

每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行、定價、發行方式和證券條款的具體信息。補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

我們可以獨立出售證券，也可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理商將證券與根據本協議註冊的任何其他證券一起出售，或者直接出售給買方，或者通過這些方法的組合，以持續或延遲的方式出售。參見分銷計劃。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，其姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息計算。

提醒投資者，您購買的不是中國運營公司的股票，而是在購買由我們的子公司運營的開曼羣島控股公司的股票。

我們的結構給投資者帶來獨特的風險，您不得直接持有我們的運營實體的股權。由於我們的公司結構，我們和我們的投資者面臨獨特的風險，原因包括中國（定義見此處）法律法規的解釋和適用以及中國政府（包括中國證券監督管理委員會）未來可能採取的行動。如果中國監管機構將來不允許我們的運營結構，很可能會導致我們的財務業績和經營業績和/或證券價值發生重大變化，這可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。因此，投資根據本招股説明書發行的證券涉及獨特且高度的風險。有關控股公司結構相關風險的詳細描述，請參閲 風險因素與在澳門做生意相關的風險中國法律、法規和政策的變化以及中國法律制度的不確定性可能會使我們面臨風險。此外，中華人民共和國的規章制度可能會在很少提前通知的情況下迅速改變。

來自融資和運營的現金主要由我們的運營子公司保留，用於為我們的運營活動和資本支出提供資金。我們集團內的現金主要通過公司間貸款安排在子公司之間轉移。Studio City International Holdings Limited籌集的資金通過股權資本出資或公司間貸款安排轉移到我們的融資和運營子公司。在截至2023年9月30日的九個月中，不包括為結算集團內部費用而轉移的現金，沒有從其子公司向我們的控股公司影視城國際控股有限公司轉移任何現金。對我們在公司集團內轉移現金或向ADS持有人申報股息的能力沒有任何監管或外匯限制或限制，除非我們在澳門註冊的子公司必須將該實體的税後利潤中一定金額的預留作為法定儲備金，該不可分配給此類子公司的股東。我們打算使用當前和未來的可用資金來償還債務或再融資，為我們的持續運營提供資金，併為業務的發展和增長提供資金。因此，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。請參見我們的公司現金流經我們的組織。

影視城國際控股有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司。我們不是一家在中國運營的公司，而是開曼羣島的控股公司，其業務由我們在澳門、香港和新加坡的子公司經營。我們在中國大陸沒有任何業務或維護任何辦公室或人員。我們目前的所有業務以及的行政和企業職能均在澳門、香港和新加坡進行。我們在澳門開展業務，在中國沒有任何資產或業務。我們的主要行政辦公室位於新加坡和香港。我們的公司結構中沒有可變利息實體。

作為一家在澳門運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險及不確定性。由於我們的所有收入都來自澳門業務，而且我們的大量客户來自中國，預計將繼續來自中國，因此我們的經營業績和財務狀況可能受到中國重大監管發展的重大不利影響。中華人民共和國政府的行動也可能對我們的業務產生重大影響，例如，限制中國居民在中國境外旅行或匯出貨幣的能力，或者限制在中國開展與博彩相關的營銷活動。請參見風險因素與在澳門開展業務和運營相關的風險中國和/或澳門政府不時採取的政策、活動和措施可能會對我們的運營產生重大和不利影響。

中國還可能隨時幹預或影響我們在澳門、香港或其他地方的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或普通股的價值發生重大變化。例如，近年來，中國政府加強了反壟斷、反不正當競爭、網絡安全和數據隱私等領域的監管。請參見風險因素與我們業務相關的風險未能保護公司員工、供應商和客户信息的完整性和安全性並遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，和/或導致聲譽受損和/或使我們面臨罰款、處罰、訴訟、數據使用或傳輸限制以及其他風險。和 根據中國競爭法對我們提出的索賠或監管行動可能會導致罰款、業務限制和聲譽受損。這些法律法規可能複雜而嚴格，其中許多可能會發生變化和解釋不明確，這可能會導致索賠、我們的數據和其他商業慣例的變化、監管調查、處罰、運營成本增加或客户增長或參與度下降，或者以其他方式影響我們的業務。因此，我們的ADS和普通股的交易價格可能會大幅下跌或變得一文不值。

此外，鑑於中國政府最近發表聲明，表示打算對在海外進行的發行和/或外國投資對中國發行人進行更多監督和控制，任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或失去價值。有些風險和不確定性是我們暫時無法預見的，中國的規章制度可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速發生變化。見風險因素與在澳門開展業務和運營相關的風險中國法律、法規和政策的變化以及中國法律制度的不確定性可能使我們面臨風險。此外，中國的規章制度可能會迅速變化，很少提前通知。和中華人民共和國政府可能會影響我們在澳門或其他地方的業務，或幹預我們在海外進行的發行或外國對我們的投資。它對我們業務的監督和自由裁量權可能導致我們的運營以及普通股和ADS的價值發生重大不利變化.

我們還面臨與澳門博彩法的解釋或變更相關的風險，包括對最近修訂的澳門博彩法的解釋，以及上市公司會計監督委員會（PCAOB）持續檢查審計師的能力。

2022年5月4日，根據《控股外國公司責任法》（HFCAA）及其頒佈的規則，我們被確定為委員會認定的發行人，因為我們當時的審計師是位於香港的安永會計師事務所，截至2022年5月4日，該公司是一家由PCAOB認定的公司。2022年8月16日，我們將審計師從位於香港的安永會計師事務所改為位於新加坡的安永會計師事務所，後者不是PCAOB認可的公司。2022年12月，PCAOB宣佈，它獲得了對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限。因此，在PCAOB發佈任何新的裁決之前，我們認為我們沒有連續第二年成為委員會認定的發行人的風險，也不會再面臨我們的證券受到HFCAA交易禁令約束的風險。

我們的美國存託憑證，每個代表四股 A 類普通股，在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為 MSC。

投資我們的證券涉及風險。請參閲適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素部分、任何相關的自由寫作招股説明書、我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件以及風險因素，從本招股説明書第11頁開始，閲讀在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書中披露的準確性或充分性，包括任何招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。


	頁面
關於這份招股説明書		1

在這裏你可以找到更多關於我們的信息		3

以引用方式納入文件		4

關於前瞻性陳述的特別説明		5

匯率信息		7

我們的公司		8

風險因素		11

所得款項的使用		22

資本化和負債		23

民事責任的可執行性		24

税收		27

證券的描述		28

股本描述		29

A 類普通股的描述		39

美國存托股份的描述		40

我們優先股的描述		50

訂閲權描述		51

認股權證的描述		53

債務證券的描述		55

分配計劃		61

法律事務		64

專家們		64

博彩運營商指新濠博亞度假村（澳門）有限公司或澳門新濠度假村，根據澳門法律註冊成立的公司，是新濠博亞度假村的子公司，是特許權合同規定的特許權持有者，也是新濠影滙賭場的運營商。博彩運營商的股權由新濠度假村擁有 85% 的股權， 15% 由博彩運營商董事經理 Lawrence Ho 先生擁有；

澳門或澳門是指中華人民共和國的澳門特別行政區；

大眾市場是指大眾市場玩家玩的桌上游戲和遊戲機，主要用於現金賭注；

MCO Cotai 是指 MCO Cotai Investments Limited（前身為 MCE Cotai Investments Limited），是新濠度假村的子公司，也是我們公司的股東；

新濠國際指香港上市公司新濠國際發展有限公司；

Melco Resorts 是指新濠度假村及娛樂有限公司，這是一家開曼羣島公司，其美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市；

MSC Cotai 是指我們的子公司 MSC Cotai Limited，該公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司；

人民幣和人民幣是指中國的法定貨幣；

股票或普通股是指我們的A類普通股，每股面值0.0001美元；

Studio City 是指路氹以電影為主題的綜合度假勝地，這是一片填海地，位於澳門氹仔和路環島之間；

Studio City Casino 是指在 Studio City 內運營的遊戲區；

Studio City 賭場協議是指澳門新濠影滙度假村與 Studio City Entertainment 於2007年5月11日簽訂並於2012年6月15日和2022年6月23日修訂的協議，以及不時簽訂的任何其他協議或安排，這些協議或安排可能修改、補充或與上述協議或安排有關；

美元、美元、$ 和美元是指美國的法定貨幣；以及

我們、我們、我們的公司、我們的企業、公司、影視城國際控股有限公司或新濠影滙國際是指，類似的提法是指Studio

城市國際控股有限公司及其合併子公司。影視城國際控股有限公司是一家開曼羣島控股公司，其業務由其子公司經營，其中包括影視城發展有限公司、影視城零售服務有限公司、影視城酒店有限公司、影視城娛樂有限公司和上海化學工業區控股有限公司。

本招股説明書是我們使用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》允許的上架註冊程序向美國證券和交易委員會（SEC）提交的F-3表格註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以連續或延遲出售我們的A類普通股、優先股、認購權、認股權證和債務證券，或不時在一次或多次發行中首次發行總價不超過10億美元的上述任何產品的任意組合。本招股説明書僅為您提供這些證券的摘要描述。每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關所發行證券的具體信息以及該發行的具體條款。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多關於我們的信息 ” 和 “以引用方式合併文件” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用補充文件中顯示的信息在相應封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們受1934年《證券交易法》（經修訂）或《交易法》（適用於外國私人發行人）的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表上的年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》中關於向股東提供委託書和內容的規定，以及為我們的高級管理人員和董事以及持有超過10％的A類普通股的持有人提供委託書和第16條的空頭週轉利潤報告的約束。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得 www.sec.gov。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330或訪問美國證券交易委員會網站了解更多信息。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書和任何招股説明書補充文件省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中關於我們作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述均不全面，參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

我們的網站地址是 www.studiocity-Macau.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的每份文件僅自該文件發佈之日起是最新的，以引用方式納入此類文件不得暗示自發布之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示其中包含的信息自其發佈之日之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年 20-F表的年度報告，或我們的2022年年度報告；

我們於 2023 年 11 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格的外國私人發行人的報告；

作為2022年年度報告附錄 2.14 提供的對我們證券的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提供或提交的任何修正案或報告；以及

關於根據本招股説明書發行的每一次證券，以及我們隨後在20-F表上發佈的所有年度報告以及任何表明該表格是以引用方式納入的、我們在首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日或之後以及通過本招股説明書終止或完成發行之前向美國證券交易委員會提交或提交的任何報告。

我們的 2022 年年度報告包含對我們業務的描述和經審計的合併財務報表，以及我們的獨立審計師的報告。合併財務報表的編制和列報符合美國公認的會計原則。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含了向提供但未向美國證券交易委員會提交的參考信息。本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本，但這些文件的附錄除外，除非這些證物以提及方式特別納入本招股説明書中，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，他們應向以下人員提出的書面或口頭要求收到本招股説明書副本

新濠影滙國際控股有限公司

收件人：公司祕書

Centrium The 38樓

中環雲鹹街 60 號

香港

comsec@sc-macau.com

傳真：+852-2537-3618

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息可能包含與未來事件有關的前瞻性陳述，包括我們未來的經營業績和狀況、我們的前景以及未來的財務業績和狀況，所有這些陳述主要基於我們當前的預期和預測。除當前或歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括風險因素下列出的因素，這些因素可能會導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、表現或成就存在重大差異。此外，由於我們在澳門一個監管嚴格、不斷髮展的行業中運營，新的博彩法是由澳門政府通過並實施的，而且槓桿率可能很高，因此可能會不時出現新的風險因素。我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。

在某些情況下，前瞻性陳述可以通過單詞或短語來識別，例如可能、將、期望、預期、目標、估計、打算、計劃、相信、潛力、繼續、是/可能或其他類似的表達方式。前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述除其他外，包括與以下內容有關的陳述：

我們的目標和戰略；

全球 COVID-19 疫情對我們的業務、財務業績和流動性的影響，這種影響可能會惡化並持續很長時間；

由於旅行限制，進入我們的目標市場的機會減少，以及對客户留存率的潛在長期影響；

澳門博彩和休閒市場的預期增長以及澳門的遊客人數；

對中國公民訪問澳門的限制或條件，包括與 COVID-19 相關的限制或條件，或者旅遊業恢復到疫情前水平所需的時間（如果有的話）；

傳染病爆發（例如 COVID-19 疫情）、極端天氣模式或自然災害、軍事衝突以及未來的任何安全警報和/或恐怖襲擊或其他暴力行為等因素對旅遊和休閒行業的影響；

國內或全球的總體政治和經濟狀況，包括中國和香港，這可能影響旅行、休閒和消費者支出水平；

我們成功運營影視城的能力；

可能禁止我們公司在美國交易美國存托股份的法律、規章和條例，例如《追究外國公司責任法》及根據該法頒佈的規則；

我們遵守現有和未來債務的條件和契約；

資本和信貸市場的波動；

我們在需要時籌集額外資金的能力；

來自澳門和亞洲其他地方的其他賭場酒店和度假村項目的競爭加劇，包括澳門的博彩特許經營商；

與澳門休閒和博彩業有關的政府政策、法律和法規，包括新博彩法的實施，以及其他司法管轄區的博彩合法化；

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的前瞻性陳述，或此處以引用方式納入的信息僅涉及截至本招股説明書中陳述之日的事件或信息。除非法律要求，否則我們沒有義務在陳述發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因，或為了反映意外事件的發生。你應該完整閲讀本招股説明書和我們在此處以引用方式納入的文件，包括我們的2022年年度報告，以及我們作為註冊聲明附錄提交的文件，本招股説明書是其中的一部分，向美國證券交易委員會完整閲讀，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大不同。

本招股説明書還包含我們從政府或第三方市場情報提供商生成的行業出版物和報告中獲得的統計數據和估計。儘管我們尚未獨立驗證數據，但我們認為出版物和報告是可靠的。但是，這些出版物和報告中的統計數據和估計基於許多假設，如果後來發現市場數據所依據的任何一個或多個假設不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。

影視城是位於澳門路氹的世界級綜合度假村，其主要經營活動是根據賭場合同提供服務以及在澳門開展酒店業務。Studio City Casino 的博彩業務側重於大眾市場，面向所有大眾市場顧客。Studio City Casino目前以大眾市場為重點，輔之以貴賓滾動籌碼業務。根據新濠影滙賭場協議，該博彩運營商目前擁有250張賭桌，其中15張用於 VIP 滾動籌碼運營的賭桌，以及552台可供新濠影滙賭場運營的遊戲機。不包括因政府強制關閉或採取與 COVID-19 疫情相關的社交距離措施而無法運營的賭桌和遊戲機，2022 年，該博彩運營商在影視城賭場平均運營約 277 張賭桌和 700 台遊戲機，而 2021 年平均運營約 290 張賭桌和 645 台遊戲機，2020 年平均運營約 282 張賭桌和 586 台遊戲機。我們的電影主題綜合度假村採用，旨在通過提供高度差異化的非遊戲景點來吸引廣泛的顧客，包括世界上第一個八字形摩天輪、豪華的夜總會和卡拉OK、一個 5,000 個座位的現場表演競技場、一個室外水上樂園和一個室內水上樂園。Studio City 擁有 2,493 間豪華酒店客房、多元化的餐飲場所以及大約 38,500 平方米的補充零售空間。

Studio City地理位置優越，位於路氹城，是澳門輕軌線上為數不多的路氹酒店賭場專用度假村站之一，有一座通往影視城的通道。

Studio City Casino由博彩運營商運營，博彩運營商是Melco Resorts的子公司之一，也是博彩特許經營權的持有者，我們經營Studio City的非博彩業務。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，我們每年的收入都來自我們在澳門的業務，而澳門是我們競爭經營的唯一市場。

我們的主要行政辦公室位於羅賓遜道71號，#04 -03，新加坡 068895，以及香港中環温德姆街 60 號中央廣場的 38 樓。我們在這個地址的電話號碼是 852-2598-3600，我們的傳真號碼是 852-2537-3618。我們的網站是 www.studiocity-Macau.com。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

中國、香港和澳門當局為我們的業務和向外國投資者發行證券所要求的許可、批准、執照、證書和許可證

截至本招股説明書發佈之日，我們已經從中國、香港和澳門政府當局獲得了必要的許可、批准、執照、證書和許可證，這些許可對我們在這些司法管轄區的業務運營至關重要，而且沒有一個被拒絕。參見第 4 項。有關公司的信息B.《2022年年度報告》中的業務概述法規。

鑑於中國政府當局在解釋和實施相關法律法規以及執法實踐方面存在不確定性，我們將來可能需要為我們的業務獲得額外的許可證、許可證、申報或批准，並且可能無法維持或續訂我們目前的執照、許可證、備案或批准。此外，中國的規章制度可能會在很少提前通知的情況下迅速改變。不斷演變的法律和法規帶來的不確定性可能會阻礙我們獲得或維持在中國開展業務所需的證書、許可證或執照的能力。如果沒有所需的證書、許可證或執照，政府當局可能會對我們施加實質性的制裁或處罰。

此外，關於我們向外國投資者發行證券，根據中國現行法律、法規和監管規則，截至本招股説明書發佈之日，我們認為我們目前沒有必要

從中國證券監督管理委員會或中國證監會獲得許可或完成任何備案，或者需要通過中國網絡空間管理局或 CAC 的網絡安全審查。此外，任何中華人民共和國當局都沒有要求我們獲得此類許可，也沒有收到任何拒絕這樣做的請求。但是，中國政府最近表示打算對像我們這樣的發行人進行海外和/或外國投資的發行進行更多的監督和控制。與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求的制定、解釋和實施仍存在很大的不確定性。

如果 (i) 我們錯誤地得出不需要某些監管許可和批准的結論，或 (ii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在將來完成此類申報或獲得此類批准，並且 (iii) 我們將來需要獲得此類許可或批准，但未能獲得或維持此類許可或批准，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁機構。這些監管機構可能會對我們處以罰款和處罰，限制我們的業務，限制我們在中國以外的證券交易所上市或向外國投資者發行證券的能力，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。

風險因素

投資我們的證券會帶來很高的風險，本招股説明書第11頁開頭的 “風險因素” 部分對此進行了更全面的描述。除其他外，這些風險包括：

我們是一家開曼羣島的控股公司。我們唯一的重大資產是我們在MSC Cotai的股權，因此，我們將依靠MSC Cotai的分配來支付股息。

在某些情況下，澳門政府可以在不向博彩運營商提供補償的情況下終止特許權，並可能根據博彩運營商的特許權決定Studio City Casino不得繼續根據Studio City Casino協議運營，這將阻礙Studio City Casino的運營。

在澳門，博彩業是一個監管嚴格的行業，博彩法律或法規的不利變化或發展可能難以遵守或大幅增加成本，這可能會導致Studio City Casino失敗。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到澳門、中國和鄰近亞洲地區以及全球任何經濟放緩的重大和不利影響。

中國和/或澳門政府不時採取的政策、活動和措施可能會對我們的運營產生重大不利影響。

中國法律、法規和政策的變化以及中國法律制度的不確定性可能會使我們面臨風險。此外，中華人民共和國的規章制度可能會在很少提前通知的情況下迅速改變。

中國政府可能會影響我們在澳門或其他地方的運營，或者幹預我們在海外或外國對我們的投資。它對我們業務的監督和自由裁量權可能會導致我們的運營以及普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

通過我們組織的現金流

來自融資和運營的現金主要由我們的運營子公司保留，用於為我們的運營活動和資本支出提供資金。我們集團內的現金主要通過公司間貸款安排在子公司之間轉移。影視城國際控股有限公司籌集的資金已通過股權資本出資或公司間貸款安排轉移至我們的融資和運營子公司。在截至2023年9月30日的九個月中，

不包括為結算集團內部費用而轉移的現金，尚未從其子公司向我們的控股公司影視城國際控股有限公司轉移任何現金。另見第 4 項。關於公司的信息 B. 業務概述税收和第 8 項。財務信息A. 合併報表和其他財務信息我們 2022 年年度報告的股息政策。監管或外匯限制或限制我們在公司集團內部轉移現金或向美國存託憑證持有人申報股息的能力，唯一的不同是我們在澳門註冊的子公司必須將該實體的税後利潤中一定金額的預留作為法定儲備金，不能分配給此類子公司的股東。參見第 4 項。關於公司的信息 B. Business 概述監管利潤分配限制條例和第 10 項。附加信息。我們的 2022 年年度報告的交易所管制。

我們打算使用當前和未來的可用資金來償還債務或再融資，為我們的持續運營提供資金，併為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。參見第 8 項。財務信息A. 合併報表和其他財務信息股息政策以及合併財務報表附註17，包含在我們2022年年度報告的其他地方。

投資本文所述的證券涉及風險。您應仔細考慮標題第 3 項下描述的風險因素和不確定性。關鍵信息D. 在投資根據本招股説明書可能發行或出售的任何證券之前，我們最近提交的20-F表年度報告中的風險因素，以及我們根據《交易法》提交的任何後續申報以及任何隨附的招股説明書補充文件（如果適用）中的任何更新，以及在關於前瞻性陳述的特別説明中確定的與我們有關的信息。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。儘管我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這些風險可能很大。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能包含對重大風險的修訂和更新的討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。

與我們的業務相關的風險

未能保護公司員工、供應商和客户信息的完整性和安全性，不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，和/或導致聲譽受損和/或使我們受到罰款、處罰、訴訟、限制我們使用或傳輸數據以及其他風險。

我們的業務收集、使用和傳輸大量數據，包括信用卡號和與我們的客户、供應商和員工相關的各種信息系統中的個人數據，此類個人數據可能會在多個司法管轄區收集和/或使用以及傳輸到多個司法管轄區或從多個司法管轄區傳輸。我們可能受各種網絡安全、數據隱私、數據保護和其他與數據相關的法律和法規的約束，包括與收集、使用、共享、保留、安全、披露和傳輸機密和私人信息（例如個人信息和其他數據）有關的法律和法規。這些法律和法規不僅適用於第三方交易，也適用於我們組織內部的信息傳輸。這些法律和法規可能會限制我們的業務活動，並增加我們的合規成本和努力。任何違規或違規行為都可能使我們受到訴訟，損害我們的聲譽，或導致罰款和其他重大法律責任，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們的客户、供應商和員工對我們充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。此類個人數據的收集、使用和/或傳輸受隱私法律法規的約束，此類法律和法規經常變化，因司法管轄區而有很大差異，並且通常是新頒佈的。例如，歐盟 (EU) 的《通用數據保護條例》（GDPR）於 2018 年 5 月生效，要求公司在處理個人數據方面滿足新的、更嚴格的要求。例如，如果沒有歐盟機構的非歐盟公司進行專門針對歐盟個人的直接營銷， GDPR 也可能捕獲其數據處理情況。由於 GDPR 是一項新頒佈的法律，因此對 GDPR 的解釋和適用的優先權有限。

在某些司法管轄區，包括我們目前沒有業務的中國，網絡安全、數據隱私、數據保護或其他與數據相關的法律法規相對較新且不斷髮展，其解釋和適用可能尚不確定。例如，CAC於2022年1月4日發佈了《網絡安全審查新辦法》或《新辦法》，對2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法》（修訂草案徵求意見稿）進行了修訂，並於2022年2月15日生效。新措施將網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商，包括海外上市。具體而言，新措施規定，如果擁有以上用户個人信息的網絡平臺運營商計劃在國外上市，則必須申請網絡安全審查，無論如何，如果CAC考慮數據處理，則有權啟動網絡安全審查

與擬議列名相關的活動將或可能影響國家安全。新措施沒有具體説明需要接受網絡安全審查的公開上市類型，也沒有就可能接受網絡安全審查的特定類型的數據處理活動提供足夠的指導。中華人民共和國政府當局在解釋和執行適用的法律方面可能有廣泛的自由裁量權。因此，在現階段，我們無法預測新措施對我們的影響（如果有的話），我們將密切關注和評估規則制定過程的發展。如果新措施的實際應用導致像我們這樣在澳門運營的公司必須完成對網絡安全審查和其他具體行動的強制性許可，那麼我們就面臨着不確定性，即能否及時獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可。我們尚未收到任何中國網絡安全監管機構發出的關於我們應該申請或以其他方式接受網絡安全審查的正式通知，但我們無法確定將來不會出現此類通知。

2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡數據安全管理條例》草案，徵求公眾意見，其中規定，從事以下活動的數據處理者應申請網絡安全審查：（i）收購了大量與國家安全、經濟發展或公共利益相關的數據資源、影響或可能影響國家安全的在線平臺運營商的合併、重組或分立；（ii）在國外上市數據處理器可處理超過 100 萬個用户個人信息；(iii) 在香港上市但影響或可能影響國家安全；或 (iv) 其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。它還要求處理重要數據或在中國境外上市的數據處理者每年自行或通過第三方數據安全服務提供商進行數據安全評估，並向CAC的當地機構提交評估報告。由於新法律和法規的進一步頒佈以及這些現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性，因此我們無法預測《網絡數據安全管理條例》對我們的影響（如果有的話）。

我們在中國大陸沒有任何業務或維持任何辦事處或人員。我們沒有在中國大陸收集、存儲或管理任何個人信息。因此，我們目前預計CAC的措施草案或其他最新法規不會對我們的業務或經營業績產生影響。但是，在將來對這些法律法規的解釋和實施方面，我們仍然面臨不確定性。網絡安全審查可能會導致我們的運營中斷，對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。因此，潛在的網絡安全審查（如果適用於我們）可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

此外，由全國人大常委會於2021年6月10日頒佈並於2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據收集，並規定，為了保護數據，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全的等級保護制度進行。此外，最近出臺的《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》要求：（一）加快修訂關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定，（二）完善與數據安全、跨境數據流和保密信息管理有關的法律法規。《中華人民共和國個人信息保護法》由全國人大常委會於2021年8月20日頒佈，並於2021年11月1日生效，該法整合了有關個人信息權利和隱私保護的各項規則，適用於中國大陸境內的個人信息處理以及中國大陸以外的某些個人信息處理活動，包括向中國境內的自然人提供產品和服務或為中國大陸境內的自然人提供產品和服務的活動分析和評估中華人民共和國境內的自然人行為。儘管我們沒有在中國大陸收集、存儲或管理任何個人信息，但鑑於對這些法律法規的進一步解釋和實施仍存在不確定性，但如果這些法律和法規被認為適用於像我們這樣在澳門運營的公司，我們無法向您保證我們在所有方面都將遵守此類新規定，我們可能會被命令糾正和終止任何被政府當局視為非法的行為，以及

遵守適用的隱私法律、法規和標準可能會增加我們的運營成本和/或對我們向客户和客人推銷產品、物業和服務的能力產生不利影響。例如，這些法律、法規和標準可能會限制信息共享，從而使獲取或共享有關處境危險個人的信息變得更加困難。此外，我們不遵守適用的隱私法律、法規和標準（或在某些情況下我們聘用的第三方不遵守規定）可能會導致聲譽受損和/或使我們受到罰款、處罰、損害賠償、訴訟、刑事責任或對我們使用或傳輸數據的限制。例如，未能滿足 GDPR 要求可能會被處以高達全球收入百分之四的罰款。

中國競爭法對我們提出的索賠或監管行動可能會導致罰款、業務限制和聲譽受損。

近年來，中國政府加強了對企業集中、卡特爾活動、壟斷協議、不公平定價、具有市場支配地位的公司的濫用行為和其他反競爭活動的執法力度。2020年12月，中國中央政府宣佈，加強反壟斷措施和防止資本無序擴張已成為其工作重點之一，並打算改善數字監管和法律標準，用於識別平臺企業壟斷，收集、使用和管理數據，保護消費者權益。

例如，中國政府加強了反壟斷和反不正當競爭法律法規，例如頒佈了2021年5月1日生效的在線交易措施和經修訂的《反壟斷法》，該法於2022年8月1日生效，大幅增加了違規責任的後果，包括如果達到一定門檻，則在實施交易之前未能通知國家市場監督管理總局。

截至本招股説明書發佈之日，中國最近與反壟斷問題有關的聲明和監管行動並未影響我們的業務、我們接受外國投資的能力或我們向外國投資者發行證券的能力。但是，將來，我們可能會受到這些或類似法律法規的約束，遵守此類法律法規以及監管機構不時提出的行政指導和要求，可能需要大量資源和努力，包括改變我們的業務和定價慣例、重組我們的業務和調整我們的投資活動，這可能會對我們的業務、增長前景、聲譽和我們普通股的交易價格產生重大和不利影響 ADS。

與在澳門開展業務和經營相關的風險

在某些情況下，澳門政府可以在不向博彩運營商提供補償的情況下終止特許權，並可能根據博彩運營商的特許權，決定Studio City Casino不得繼續根據Studio City Casino協議運營，這將阻礙Studio City Casino的運營。

根據博彩運營商的特許權，如果博彩運營商不遵守特許權和適用的澳門法律規定的基本義務，澳門政府有權單方面終止特許權。如果終止協議，博彩運營商將無法在澳門經營博彩，包括新濠影滙賭場。終止事件包括危害中國或澳門的國家安全；未經許可經營博彩或經營不屬於特許經營範圍的業務；放棄批准的業務或暫停

在沒有合理理由的情況下在澳門開展博彩業務；違反有關法律和管理在澳門經營幸運或機會遊戲和其他賭場遊戲的行政法規，未經澳門政府批准，轉讓其在澳門的全部或部分博彩運營商業務；未向澳門政府繳納應付的税款、保費、徵税或其他款項；系統地違反《澳門博彩運營法》的基本義務；公共利益；以及未能滿足公共利益誠信標準或未能在澳門政府規定的期限內達到特許權合同中規定的投資金額和其他標準。這些事件可能導致博彩運營商的特許權在沒有補償的情況下終止，博彩運營商將無法在澳門經營博彩，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並可能導致我們的債務協議下的違約，以及我們在Studio City的投資的部分或全部損失。在其中許多情況下，特許權合同沒有規定任何此類事件可以治癒的具體補救期，相反，博彩運營商將依靠與澳門政府的磋商和談判來糾正任何此類違規行為。

根據我們的子公司之一Studio City Entertainment參與的《Studio City 賭場協議》的條款，Gaming 運營商已同意運營Studio City Casino。如果在博彩運營商特許權終止後，或根據新的博彩法，Studio City Entertainment無法繼續執行相同的安排或達成類似的安排，則新濠影滙賭場可能無法繼續以相同的方式或根本無法繼續運營，博彩運營商根據其特許經營的賭場和遊戲設備將無償歸還或轉讓給澳門政府。

根據博彩運營商的特許權，澳門政府可以要求對其投資計劃進行各種修改，並做出其他各種決定和決定。修訂博彩法的法律還授權澳門政府要求對包括博彩運營商在內的特許經營商經營的房產進行修改和規範。此外，澳門行政長官有權要求增加博彩運營商的股本，或者要求博彩運營商在履行其義務方面提供某些存款或其他履約擔保，金額由澳門政府認定為必要。博彩運營商在籌集某些資金之前還需要先獲得澳門政府當局的批准，並且在做出某些財務決策之前必須通知澳門政府。博彩運營商承擔債務或籌集股本的能力可能會受到其現有和未來任何融資的進一步限制。因此，我們無法向您保證，博彩運營商將能夠遵守這些要求或澳門政府的任何其他要求，或者遵守特許權或修訂博彩法的法律或其他相關法規規定的其他要求和義務。

特許權合同還包含各種契約和其他義務，合規性的確定是主觀的，任何不遵守任何此類契約或義務都可能導致特許權終止。例如，遵守一般和特殊合作義務以及信息特殊義務的要求可能是主觀的，，我們無法向您保證，博彩運營商將始終能夠以令澳門政府滿意的方式開展博彩活動。修訂《澳門博彩法》的法律還考慮了各種契約和義務，的決定是自由裁量或主觀的。因此，我們將受到博彩運營商與澳門政府的持續溝通和真誠談判的影響，以確保博彩運營商以避免任何違規行為的方式履行其在特許權和適用法律下的義務。

此外，根據特許權合同，博彩運營商不僅有義務遵守該協議的條款，還必須遵守澳門政府將來可能發佈或頒佈的法律、法規、裁決和命令。我們無法向您保證將能夠遵守所有此類法律、法規、裁決或命令，也無法保證任何此類法律、法規、裁決或命令不會對其運營Studio City Casino的能力產生不利影響。如果博彩運營商與澳門政府在解釋或遵守特許權合同條款或當時的適用法律方面出現任何分歧，我們將依靠其與澳門的磋商和談判程序

博彩業在澳門是一個監管嚴格的行業，可能會受到法律和政策變更的風險。現行法律，例如許可要求、税率和其他監管義務，包括反洗錢的義務，可能會發生變化或變得更加嚴格，從而對澳門的博彩業務實施額外的監管，並增加包括Studio City Casino在內的監管機構的審計和檢查。博彩業監管方面的任何此類不利進展都可能難以遵守，並可能大大增加成本，這可能會導致Studio City Casino 失敗並對我們的財務業績產生不利影響。

儘管博彩運營商在2021年12月停止後目前在Studio City Casino沒有博彩發起人安排，但如果博彩運營商決定將來與博彩發起人達成新的安排，則此類安排和相關活動將受適用法律法規下的要求的約束。2009年9月，澳門政府將向博彩發起人支付的佣金上限定為淨流量的1.25％。2022年6月22日，公佈了修訂第16/2001號法律或澳門博彩運營法的第7/2022號法律，並於2022年12月19日發佈了第16/2022號法律，取代了第6/2022號行政法規的新《博彩活動法》或《博彩推廣者條例》。這些法律規定了適用於Studio City賭場的額外要求。任何不遵守這些法規（如果適用）都可能導致承擔責任、罰款和其他處罰，並可能對博彩運營商的特許權或Studio City Casino的運營產生重大和不利影響。

此外，澳門政府還實施了法規和限制，這些規定影響了進入澳門賭場所需的最低年齡、下班的博彩相關員工進入賭場、設有遊戲機休息室的場地要求、數據隱私和其他事項。澳門政府正在或將來可能實施的任何此類立法、監管或限制都可能對我們的運營、業務和財務業績產生重大不利影響。此外，我們無法滿足澳門政府施加的任何這些要求或限制，除了任何民事責任和其他費用外，還可能對我們的聲譽產生不利影響，並導致刑事或行政處罰。

此外，只有在沒有博彩活動的授權隔離吸煙室才允許在賭場場所吸煙，這種隔離吸煙室必須符合澳門政府規定的某些標準。Studio City Casino目前有許多隔離的吸煙室。我們無法向您保證，澳門政府不會頒佈更嚴格的吸煙管制立法。對吸煙施加的此類限制已經並可能阻止潛在的吸煙者訪問澳門的賭場，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據修訂後的博彩法，澳門政府已將澳門可運營的賭桌和博彩機的上限定為6,000張賭桌和12,000台遊戲機。此外，如果連續兩年未能達到博彩桌的最低年均博彩總收入為澳門幣700萬元（相當於約867,261美元）和遊戲機的最低年均博彩總收入為澳門幣300,000元（相當於約37,168美元），或者在某個期限內沒有得到充分利用，則先前分配給特許經營者的博彩桌和博彩機也可能被撤銷。

澳門有關博彩和博彩特許權以及諸如防止洗錢之類的問題的現行法律法規是最近才出台的，或者在解釋這些法律和法規方面幾乎沒有先例。儘管我們預計博彩運營商將在所有重大方面經營影視城賭場遵守澳門所有適用的法律法規，但這些法律和法規非常複雜，法院或行政或監管機構將來可能會對這些法律和法規做出解釋或發佈與我們或博彩運營商解釋不同的新的或修改的法規，這可能會對影視城賭場的運營和我們的財務狀況產生重大不利影響，運營結果，現金流和前景。

我們在澳門的活動須經澳門政府各部門的行政審查和批准。例如，我們的業務活動和 Studio City Casino 需要經過監察局、澳門衞生署、澳門勞工局、澳門建築工程局、澳門消防局、澳門財政局和澳門政府旅遊局的行政審查和批准。我們無法向您保證，我們或博彩運營商將能夠獲得或維持所有必要的批准，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大影響。澳門法律允許就行政訴訟向法院進行補救。但是，就博彩監管問題而言，這種補救措施基本上沒有經過考驗。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到澳門、中國和附近亞洲地區以及全球經濟放緩的重大和不利影響。

我們所有的業務都在澳門。因此，我們的經營業績和財務狀況可能會受到澳門和中國重大政治、社會和經濟發展的重大不利影響。中國經濟增長放緩可能會對來自中國的新濠影滙的遊客人數以及他們願意在我們的酒店、餐廳和其他設施以及Studio City Casino的消費金額產生不利影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。最近，各種因素對中國的經濟增長產生了負面影響，包括政府為降温中國房地產市場所做的努力以及 COVID-19 造成的幹擾，導致消費者自由裁量預算減少，最終影響他們的旅行和休閒支出。此外，始於2021年的中國共同繁榮運動旨在通過減少財富不平等來縮小國家的貧富差距。所得税税率或政府政策的任何不利於顯著消費的變化都可能影響我們顧客的支出模式。所有這些措施以及中國政府近年來為控制經濟增長率而採取的多項措施，包括旨在收緊信貸和流動性的措施，都可能導致了中國經濟放緩。根據中國國家統計局的初步估計，2022年中國國內生產總值增長率為3.0％，低於2021年的8.4％。中國未來增長的任何放緩都可能對金融市場、貨幣匯率和其他經濟體，以及遊客在澳門和新濠影滙的消費產生不利影響。無法保證經濟衰退，無論是實際的還是感知的，中國經濟增長率的進一步下降或其他不確定的經濟前景在未來不會發生或持續下去，也無法保證不會持續下去，也無法保證政府會做出充分的反應來控制和扭轉此類狀況，任何這種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

此外，全球宏觀經濟環境正面臨重大挑戰，包括應對全球 COVID-19 疫情導致的全球經濟狀況中斷，以及商業情緒和前景的抑制。這些事件還導致全球股票和債務資本市場大幅下跌和波動，進一步增加了全球經濟持續衰退甚至全球衰退的風險，這反過來又可能引發全球信貸市場流動性的嚴重收縮。甚至在這些事件發生之前，全球經濟就面臨着美聯儲量化寬鬆的結束，國際貿易衝突的繼續，包括中美之間的貿易爭端，以及這兩個國家之間和全球之間可能進一步升級的貿易關税和相關報復措施。儘管中國政府最近放鬆了零Covid政策，但中國政府可能會重新實施

自2020年以來，由於持續的貿易爭端以及其他政治因素，包括 COVID-19 疫情和香港的地位，中美之間的緊張局勢持續升級。全球政治緊張局勢持續加劇可能會降低這兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。《香港國安法》的出臺以及美國國務院針對該法的聲明導致中美雙邊關係進一步惡化，這可能會對中國經濟及其對遊戲和休閒活動的需求產生負面影響。

全球和我們業務所在地的通貨膨脹率上升不僅會削弱客户的全權支出，還會增加我們的運營成本，因為員工的工資或業務的關鍵支出可能會增加。全球一家或多家中央銀行為應對通貨膨脹或其他宏觀經濟因素而提高利率將增加整個全球經濟體的信貸成本，影響企業和消費者的現金流，因為他們在利息支付上的支出增加，這反過來又減少了可用於資本投資和全權消費的金額。2022年，隨着與疫情相關的經濟不穩定的緩解，美聯儲開始縮減量化寬鬆貨幣政策，以應對由 COVID-19 疫情和持續的俄羅斯-烏克蘭衝突造成的通貨膨脹水平上升（來自高糧食和能源價格以及更廣泛的壓力）和供需失衡。美聯儲將基準聯邦基金利率從2022年3月的接近零上調至2023年5月的5％至5.25％，並在2023年7月提高到5.25％至5.50％，美聯儲有可能繼續提高基金利率。銀行機構的財務狀況面臨巨大壓力，惡化，例如2023年上半年幾家銀行的擬議重組，其推動因素是銀行擠兑或存款人由於對銀行體系缺乏信心等各種原因同時提款。這些的發展可能會對全球流動性產生不利影響，加劇市場波動並增加美元融資成本，從而導致全球金融狀況緊縮和對衰退的擔憂。市場狀況長期極其動盪和不穩定，可能會增加我們的融資成本，並對市場風險緩解策略產生負面影響。

中國房地產債券的拋售也對與中國有關的其他行業發行人的高收益債券市場產生了負面影響，包括由澳門博彩運營商和關聯實體發行的債券。影響可自由支配的消費者支出的其他因素，包括可支配的消費者收入金額、對經濟衰退的擔憂、消費者對經濟缺乏信心、消費者偏好的變化、高能源、燃料和其他大宗商品成本以及旅行成本的上漲可能對我們的業務產生負面影響。全權支出的長期減少和/或航空旅行的中斷或下降已經並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響仍然存在相當大的不確定性。烏克蘭、中東、歐洲和非洲的衝突、動亂和恐怖威脅一直令人擔憂，包括但不限於以色列-加沙地區的衝突，以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，導致美國、歐盟、英國和其他國家對俄羅斯、其金融體系和主要金融機構以及某些俄羅斯實體和個人實施制裁和出口管制。此類制裁和措施已經並可能繼續對我們的業務以及我們接受某些客户的能力產生負面影響。衝突還導致全球金融市場動盪以及石油、天然氣和其他商品價格上漲。此外，對涉及美國和伊朗的衝突以及涉及朝鮮半島的潛在衝突的擔憂仍然存在。的結果，全球經濟的任何嚴重或長期放緩或國際貿易或政治衝突的增加都可能對我們的業務產生重大和不利影響

Studio City Casino的大量客户來自中國，預計將繼續來自中國。中國施加的任何旅行限制，例如因 COVID-19 疫情而實施的旅行限制，都可能對從中國前往 Studio City 的顧客數量產生負面影響。自2003年年中以來，根據個人遊計劃（IVS），來自某些城市的中國公民可以單獨前往澳門，而不是作為旅行團的一員。從2008年年中到2010年，中國政府調整了簽證政策，限制了中國公民在給定時間段內可以訪問澳門的次數。中華人民共和國還禁止零票價旅遊，這種旅行深受來自中國的澳門遊客的歡迎，即旅行者如果同意在指定區域購物作為交換，則可以以最低費用或免費使用導遊的服務。此外，2014年，中國政府和澳門政府收緊了對中國大陸居民的簽證過境政策。自2014年7月1日起，澳門政府收緊了過境簽證規定的實施，限制此類旅客的逗留期為五天，並有文件證明他們將前往第三個目的地。從2015年7月起，澳門放寬了限制，再次允許通過該市過境的中國大陸護照持有人最多停留七天。儘管中華人民共和國政府經常限制和放鬆IVS旅行，但它最近表示打算通過向更多中國城市開放IVS來訪問澳門來維持旅遊業的發展。例如，2016年3月，中國公安部宣佈了一項新做法，使一些中國大陸公民更容易申請IVS簽證。目前尚不清楚這些措施和其他措施將來是否會繼續生效或變得更具限制性。例如，由於 COVID-19 疫情，中國政府暫停了從中國到澳門的團體和個人旅行簽證的簽發。中國政府於2020年9月23日恢復了IVS計劃，從2022年11月1日起接受電子簽證申請。中國訪客數量的減少可能會對Studio City的運營業績產生不利影響。

此外，中國政府實施的某些政策和活動可能會導致訪問Studio City的顧客數量和此類顧客的支出金額下降。我們業務的實力和盈利能力取決於消費者對綜合度假村的總體需求，以及對遊戲運營商提供的豪華設施類型的需求。中國政府近年來採取的舉措和活動對中國消費者的行為產生了總體抑制作用，減少了他們的支出，尤其是在奢侈品銷售和其他可自由支配支出方面。以為例，中華人民共和國

政府正在進行的反腐敗運動對中國消費者的行為及其在國內外的消費模式產生了總體抑制作用。此外，訪問Studio City的顧客數量可能會受到中國政府專注於遏制賭場向中國大陸公民推銷博彩以及其收緊貨幣轉賬監管、加強對包括銀行或信用卡交易在內的各種交易的監測、減少中國發行的自動櫃員機持卡人在每次提款中可以提取的金額以及對年度可能提取的總金額施加限制的舉措的影響。例如，一家外國賭場的某些員工因在中國從事與遊戲相關的促銷活動而在中國被定罪，這給中國的營銷活動帶來了監管的不確定性。最近，中華人民共和國刑法修正案於2021年3月1日生效，該修正案規定，任何為中國公民組織旅行以在中國大陸（包括澳門）以外的地方賭博的，均可被視為實施了犯罪行為。此外，2021年11月，澳門終審法院發佈了一項不可上訴的最終裁決，即博彩運營商與博彩發起人共同承擔退還存入該博彩發起人的資金的責任，澳門當局以涉嫌非法的海外博彩相關活動逮捕了一家博彩發起人的高管。2022年1月，澳門當局還逮捕了另一家博彩發起人的一名高管和某些相關個人，其中一些人除了在2023年1月向澳門政府支付金錢補償外，還被判處監禁。中國政府還開發了其數字貨幣，並對其在中國大陸的應用進行了某些測試試驗。如果澳門政府採用數字貨幣進行澳門的博彩業務，如果在採用數字貨幣的同時還引入對每位玩家的交易限制，則可能會對新濠影滙賭場的VIP滾籌業務產生重大和不利影響。中國政府當局對這些法律和法規的廣泛解釋、適用或執行可能會對我們的業務和前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們在澳門的業務還面臨着管理澳門公司運營的法律和政策變更的風險。税收法律法規也可能受到修改或不同的解釋和實施，從而對我們的税後盈利能力產生不利影響。例如，新修訂的澳門博彩法規定，如果博彩總收入低於澳門政府設定的博彩總收入門檻，則必須支付特別保費。由於預計Studio City Entertainment將為Studio City Casino的運營提供此類溢價，因此保費增加可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。對澳門博彩發起人的監管審查大幅加強，導致許多博彩發起人停止營業，這種情況可能還會持續下去。2021年12月，博彩運營商終止了與Studio City Casino博彩發起人的安排。儘管如此，遊戲運營商將來可能會與 Studio City Casino 的遊戲發起人達成協議。

我們的總部設在香港和澳門，所有業務都設在香港和澳門。此外，由於我們的大量客户來自中國，而且預計將繼續來自中國，因此我們的經營業績和財務狀況可能會受到澳門乃至中國重大監管發展的重大不利影響。中國境內與博彩相關的活動，包括營銷活動，受中國政府的嚴格監管，並受中國各項法律和法規的約束。中國法律體系不斷快速發展，對許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的。中華人民共和國的規章制度可能很快發生變化，很少提前通知。此外，中華人民共和國法律體系部分以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈。因此，我們可能不知道中國當局實施的所有可能影響我們的業務和運營或與我們的業務和運營相關的政策和規則。也無法保證我們對影響我們在中國活動的法律和法規的解釋與中華人民共和國政府當局的解釋和適用一致。這些不確定性可能會阻礙我們評估與業務和活動相關的合法權利或風險的能力。法律和法規的任何變更，或

對這些影響中國博彩相關活動的法律法規的解釋或執行可能需要我們額外支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋，並對我們的業務和前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。如果不遵守中國法律法規，我們可能會受到處罰。

此外，中華人民共和國行政和法院當局在解釋和實施法定條款方面擁有很大的自由裁量權。中國行政和法院當局的這種自由裁量權增加了中國法律制度的不確定性，使我們難以評估中國任何行政和法院訴訟的可能結果，以及我們在其他法律體系中享有的法律保護水平。在中國的任何訴訟或訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及我們的資源和管理注意力被分散。任何此類訴訟或訴訟都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國政府可能會影響我們在澳門或其他地方的運營，或者幹預我們在海外或對我們的外國投資。它對我們業務的監督和自由裁量權可能會導致我們的運營以及普通股和 ADS的價值發生重大不利變化。

通過不斷髮展、解釋和實施適用的法律和法規，中國政府已經並將繼續對中國經濟的幾乎所有領域行使實質性控制權。中華人民共和國還可能頒佈新的中華人民共和國法律、法規或法規，這些法律、法規或條例可能會影響我們在澳門或其他地方的業務，因為中華人民共和國政府認為適合進一步實現監管、政治和社會目標，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們業務和/或普通股價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近發表聲明，表示打算加強對中國發行人在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資的監督和控制，任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

例如，2023年2月17日，證監會發布了一系列法規，包括2023年3月31日起施行的《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》或《試行管理新辦法》及相關指引，以及《境內企業海外發行上市備案管理安排的通知》（簡稱《通知》）。

根據新管理辦法第15條第1款，中國公司的海外發行和上市申請人在以下情況下必須向中國證監會辦理並完成相關的申報程序：(i) 根據最近一個財政年度經審計的合併財務報表，其營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％以上來自其中國實體，以及 (ii) 其主要業務部分活動在中華人民共和國進行，其的主要營業地點位於在中國，或負責其業務運營的大多數高級管理人員是中國公民或居住在中國。此外，《試行行政管理新辦法》第15條第二款規定，在確定發行人是否受試行管理新辦法的備案要求約束時，應遵循實質重於形式的原則或原則。此外，根據《境外發行上市通知》，在2023年3月31日之前完成海外上市或發行的公司無需立即完成任何申報程序，但可能需要就任何後續發行向中國證監會申報。

我們認為，我們之前或未來的任何離岸發行不受新行政管理辦法和相關指南規定的申報程序的約束，因為 (i) 我們沒有也預計不會在中國設立任何子公司，而且我們最近一個財政年度經審計的合併財務報表中記錄的營業收入、總利潤、總資產或淨資產均未被任何中國國內子公司核算；(ii) 公司業務活動的主要部分不是

且預計不會在中國境內開業；（iii）公司的主要營業地點不在中國境內，預計也不會位於中國；（iv）負責公司業務運營的高級管理層不是中國公民，管理層現在和預計都不會在中國境內居住；（v）未來任何離岸發行的發行文件中披露的風險因素預計不會在中國境內與其他國家和地區相比，主要與中華人民共和國有關。但是，自最新發布以來，《試行管理新辦法》及相關指南將如何解釋和實施仍存在重大不確定性。特別是，該原則受與《試行行政新辦法》下的備案要求有關的任何新的法律、法規或任何形式的解釋和實施的約束，由中華人民共和國政府主管部門自行決定。

如果 (i) 我們錯誤地得出不需要某些監管許可和批准的結論，或者 (ii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來完成此類申報或獲得此類批准，並且 (iii) 我們將來需要獲得此類許可或批准，但是未能獲得或維持此類許可或批准，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁機構。這些監管機構可能會對我們處以罰款和處罰，限制我們的業務，限制我們在中國以外的股票交易所上市或向外國投資者發行證券的能力，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及證券的交易價格產生重大不利影響的行動。

與我們的股票和美國存託憑證相關的風險

我們是一家開曼羣島的控股公司。我們唯一的重大資產是我們在MSC Cotai的股權，因此，我們將依賴MSC Cotai的分配來支付股息和支付我們的公司和其他費用。

我們是一家開曼羣島控股公司，除了我們在MSC Cotai的股權外，沒有其他重要資產。我們還承諾，我們不會擁有除MSC Cotai以外的任何其他實體的股權，我們將把我們從出售股權證券和出售資產中獲得的所有淨收益捐給MSC Cotai。由於我們沒有獨立的創收手段，因此我們支付股息（如果有）以及支付公司和其他支出的能力取決於MSC Cotai能否創造收入以支付此類股息和支出。反過來，這種能力可能取決於MSC Cotais子公司向其進行分銷的能力。MSC Cotai及其子公司進行此類分配的能力將取決於：(i) 相關司法管轄區的適用法律和法規，這些法律法規可能會限制可供分配的資金金額，(ii) 參與協議或MSC Cotai或其子公司發行的直接或間接持有股權的相關債務工具的限制，以及 (iii) 可供分配的資金。例如，如果 COVID-19 疫情繼續幹擾我們的運營或升級，則可能會對MSC Cotai及其子公司分配資金的可用性產生重大不利影響。如果我們需要資金，而MSC Cotai或其子公司根據適用法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行此類分配或付款，或者無法以其他方式提供此類資金，則我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，我們不是一家中國運營公司，投資者可能永遠不會直接持有我們運營子公司的股權。這種組織結構給投資者帶來獨特的風險，包括中國或澳門監管機構不允許我們的組織結構的可能性，這可能會導致我們的運營和/或ADS的價值發生重大變化，使其大幅下跌或一文不值。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們目前的所有業務以及的行政和公司職能都在澳門、香港和新加坡進行。此外，我們的幾位董事和高級管理人員是美國以外國家的國民和居民。這些人的資產中有很大一部分位於美國境外。由於美國與其中一些外國司法管轄區之間缺乏互惠和條約，再加上成本和時間限制，您可能很難在美國境內向這些人提供法律服務。特別是，儘管我們的董事或高級管理人員都沒有在中國大陸花費大量時間，但除了 Mielle 女士和 Sullivan 先生、Dean、Reganato and Black 之外，我們所有的董事和高級管理人員都花了大量時間在香港和/或澳門。出於同樣的原因，您可能也很難在開曼羣島、澳門、香港和新加坡法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們公司和我們的高級管理人員和董事執行在美國法院作出的判決，其中一些人不是美國居民，其資產中有很大一部分位於美國境外。

此外，開曼羣島、澳門、香港或新加坡的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們公司或此類人員的判決，尚不確定。例如，美國法院的判決不得在香港直接執行。香港與美國之間目前沒有規定對等執行外國判決的條約或其他安排。但是，普通法允許根據外國判決提起訴訟。也就是説，外國判決本身可以構成訴訟理由的基礎，因為該判決可能被視為在當事方之間造成債務。在為在香港執行外國判決而提起的普通法訴訟中，強制執行受各種條件的約束，包括但不限於，外國判決是根據申訴的是非曲直作出的最終判決（但不是），判決是針對民事案件中的清算金額，而不是税收、罰款、罰款或類似指控，作出判決的訴訟並不違反自然正義，以及判決的執行，並不違背香港的公共政策。此類判決必須是固定金額的，還必須由香港法院適用的國際私法規則確定的主管法院作出。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以獲得的辯護包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。但是，必須就債務在香港提起單獨的法律訴訟，才能向判定債務人追回此類債務。同樣，美國法院的判決不得在澳門直接執行。目前沒有任何條約或其他安排規定澳門與澳門之間相互執行外國判決

美國。但是，澳門民事訴訟法允許向澳門二審法院提起訴訟，要求承認在外國司法管轄區作出的判決。也就是説，一旦獲得承認，外國判決本身就會被澳門法院視為訴訟理由，因此無需重審這些問題。在澳門要求承認外國判決的訴訟中，的承認受各種條件的約束，包括但不限於，外國判決是根據索賠的是非曲直作出的最終判決，該判決不涉及税收、罰款、罰款或類似的財政或税收收入義務，作出判決的訴訟不違背自然正義，判決的執行不違背公眾澳門的保單和向債務人收取的利息不違反高利貸法。此類判決必須是確定的金額，還必須由澳門法院適用的國際私法規則確定的主管法院作出。在為承認外國判決而提起的訴訟中，被告可以獲得的辯護包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐、不遵守正當程序、向被告送達程序不當以及違反公共政策。但是，如果債務人在澳門法院承認外國判決後沒有自願償還債務，則必須在澳門提起執行外國判決的單獨法律訴訟，以便向判決債務人追回債務。

此外，尚不確定此類開曼羣島、澳門、香港或新加坡法院是否有權審理根據美國或任何州的證券法在開曼羣島、澳門、香港或新加坡對我們或此類人員提起的原始訴訟。

我們的憲法文件不包含要求我們、我們的執行官、董事和股東之間的爭議，包括根據美國證券法產生的爭議進行仲裁的條款。

我們已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，就根據美國各州或美國任何州的聯邦證券法向美國紐約南區地方法院對我們提起的任何訴訟，或者根據證券法在紐約州紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們接受訴訟服務紐約州的。

我們的開曼羣島法律顧問Harney Westwood & Riegels告訴我們，主管外國法院就確定金額作出的任何最終和最終的金錢判決都可能成為開曼羣島法院的強制執行程序的主題，該普通法原則是外國主管法院的判決所證明的債務訴訟。不能保證這種補救辦法是可用的，但根據一般原則，只要滿足以下條件，此類執行程序就有望取得成功：(i) 外國法院對此事擁有管轄權，受該判決約束的當事方要麼提交該司法管轄區，要麼在該司法管轄區內居住或開展業務，並已正式送達程序；(ii) 外國法院的判決不是關於罰款、税款、罰款或類似的財政或收入債務；(iii) 判決不是通過欺詐手段獲得；（iv）承認或執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；（v）作出判決所依據的訴訟不違背自然正義。

澳門

我們的澳門法律顧問Manuela AntónioLawyers and Notaries告訴我們，不確定澳門法院是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款對我們或我們的執行官、董事或股東作出的判決。Manuela AntónioLawyers and Notaries 進一步表示，在美國聯邦或州法院獲得的確定金額的最終和最終金錢判決將被澳門法院視為訴訟理由，因此無需重審這些問題，前提是：(i) 此類裁決是最終裁決，法院對此事擁有管轄權，被告要麼受該司法管轄或者曾經是居民或

在該司法管轄區內開展業務並獲得正式程序；（ii）該法院遵守了正當程序，給予訴訟雙方平等待遇，被告有機會提出辯護；（iii）該法院的判決與罰款、税款、罰款或類似的財政或税收收入義務無關；（iv）在獲得判決時沒有欺詐行為作出有利判決的人或法院作出有利判決的人；(v) 承認或執行該判決澳門不會違反公共政策；（vi）作出判決所依據的訴訟不違背自然正義；（vii）向被告收取的任何利息不超過官方利率（目前為每年9.75％）的三倍，超過未付款（無論是本金、利息、費用還是其他金額）。

以下是我們可能使用本招股説明書發行和出售的A類普通股、優先股、認購權、購買A類普通股（包括由ADS代表的A類普通股）或優先股以及債務證券的條款和條款的描述。這些摘要並不是對每種證券的完整描述。我們將在適用的招股説明書補充文件中説明根據本招股説明書可能發行的優先股、認股權證、認購權，在某些情況下，A類普通股（包括由ADS代表的普通股）和債務證券。證券發行的條款、首次發行價格和向我們提供的淨收益（如適用）將包含在招股説明書補充文件和其他與此類發行相關的發行材料中。補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將包含每種證券的重大條款和條件。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

每股A類普通股和每股B類普通股的持有人有權就所有有待股東投票的事項進行一次表決，A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別就提交給股東表決或批准的所有事項進行一次投票，除非適用法律或公司備忘錄和公司章程另有要求。A類普通股和B類普通股具有相同的權利，唯一的不同是B類普通股的持有者在Studio City International的清算或清盤時只有投票權，沒有獲得股息或分配的經濟權利。

此外，根據MSC Cotai、New Cotai和Studio City International簽訂的參與協議的條款，或參與協議，新路氹在MSC Cotai擁有無表決權、非持股的經濟參與權益，這使新路氹有權從MSC Cotai獲得相當於MSC 分配一定比例的金額，但須視所設定的調整、例外情況和條件而定在《參與協議》中。參與協議還規定，新路氹有權將其全部或部分參與權益換成多股A類普通股，但須遵守參與協議中規定的調整、例外情況和條件，當新路氹將全部或部分參與權益換成A類普通股時，一定比例的B類普通股將被視為交出並自動取消，無需對價。以下是我們的備忘錄和公司章程以及《公司法》中與普通股實質性條款有關的重要條款的摘要。

普通的

我們所有已發行的普通股均已全額支付，不可評估。一些普通股僅以註冊形式發行，沒有股票證書。我們非開曼羣島居民的股東可以自由持有普通股並對其進行投票。根據我們的組織備忘錄第4條，我們成立的目標不受限制，根據《公司法》第7（4）條的規定，我們有充分的權力和權力來實現任何法律未禁止的任何目標。

分紅

根據公司法和我們的公司章程，我們的A類普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。B類普通股的持有人無權在我們的清算或清盤時獲得股息或分配。

我們的公司章程要求通知可能宣佈向我們的A類普通股或B類普通股的每位持有人發放的任何股息，根據我們的公司章程，為了公司的利益，在宣佈後一年內無人領取的所有股息均可通過董事決議沒收。

投票權

我們的每股A 普通股和B類普通股都使其持有人有權就所有需要股東投票的事項進行一次表決。我們的A類和B類普通股的持有人一起以 a 的身份投票

關於提交給股東表決或批准的所有事項的單一類別，除非適用法律或我們的公司備忘錄和公司章程另有要求。除非要求進行民意調查，否則在任何股東大會上投票均以舉手方式進行。我們的董事長或一名或多名親自出席的股東或有權投票的代理人可以要求進行民意調查，他們總共持有本公司已繳有表決權股本的20％。

股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東，他們在會議上持有我們普通股的至少 50%，親自出席，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。股東大會至少每年舉行一次，可以由我們的董事會主動召開，或者如果董事會沒有提出要求，則應截至申購存放之日總共持有至少 20% 實收資本的股東向董事提出的要求，有權在此類會議上進行表決。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少提前七個整天發出通知。

股東通過的普通決議需要在股東大會上投票的普通股所附選票的簡單多數投贊成票，而特別決議則要求獲得不少於普通股所投選票的三分之二的贊成票。對於重要事項，例如更改我們的名稱或更改我們的備忘錄和公司章程，將需要特別決議。

普通股轉讓

根據我們的備忘錄和公司章程以及參與協議（如適用）中的限制，我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓工具或董事會批准的任何其他形式的轉讓工具轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以自行決定拒絕登記任何未全額償還的普通股或我們擁有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的任何轉讓，除非：

轉讓文書已提交給我們，並附有所涉及的普通股證書，以及我們的董事會為證明轉讓人有權進行轉讓而可能合理要求的其他證據；

轉讓文書僅涉及一類股份；

如有需要，轉讓文書已蓋上適當的印章；或

如果是向聯名持有人轉讓，向其轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四人。

我們的董事會必須拒絕登記任何聲稱在不遵守參與協議的情況下進行的 B類普通股轉讓。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在轉讓文書提交之日後的兩個月內，向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

新路氹的交易權

在某些條件下，新路泰及其允許的受讓人可以將其在MSC Cotai的參與權益兑換成一些A類普通股。參見第 7 項。主要股東和關聯方交易B. 關聯交易首次公開募股前組織交易我們2022年年報的參與協議。如果新路氹將全部或部分參與權益兑換 A類普通股，則也將被視為已交出相同數量的

在清盤或其他方式（轉換、贖回或購買普通股除外）獲得資本回報時，可供A類普通股持有人分配的資產將按比例分配給A類普通股的持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將分配資產，使損失由我們的股東按比例承擔。我們的B類普通股的持有人無權在公司清算或清盤時獲得分配。

普通股認購和普通股沒收

我們的董事會可能會在規定的付款時間和地點前至少14個整天向這些股東發出通知，不時要求股東支付其普通股的任何未付金額。在指定時間內被催收但仍未償還的普通股將被沒收。股東對公司的任何追加資金不承擔任何責任，除非其股票有未付金額。

贖回普通股

在不違反《公司法》規定的前提下，我們可以根據董事可能確定的條款和方式按可贖回的條件發行股票，由我們選擇或持有人選擇。

禁止收取股息、行使投票權或其他權利或收取其他報酬

我們的備忘錄和公司章程禁止任何不適合人或不合適人士的關聯公司：

收取我們股票的股息或利息；

行使我們的股份賦予的表決權或其他權利；以及

因提供的服務或其他方式從我們或關聯公司那裏獲得任何形式的報酬。

此類不合適的人或其關聯公司必須在博彩管理機構規定的期限內出售所有股票，或者允許我們按董事可能確定並與股東商定的條款和方式贖回或回購股票。

這些禁令從博彩管理機構發出確定不合適的通知之日起生效，或者我們的董事會決定某人或其關聯公司不適合擁有證券之日開始，一直持續到博彩機構或我們的董事會（如適用）認為適合擁有證券的人擁有或控制證券為止。不合適的人是指被博彩管理機構認定不適合擁有或控制我們的任何股份，或者導致我們或任何關聯公司損失任何博彩許可證或受到丟失任何博彩許可證的威脅的人，或者根據董事會自行決定，被視為可能危及我們或我們的任何關聯公司申請、獲得使用權或權利的批准的人遊戲許可證。

關聯公司、博彩管理機構和個人這兩個術語的含義見我們的協會條款。

我們的備忘錄和公司章程規定，我們可從合法可用於贖回的資金中贖回由不合適的人或不合適的人的關聯公司擁有或控制的股份，但須在博彩當局做出不合適的決定所要求的範圍內，或者在董事會根據相關博彩法律認為必要或可取的範圍內，通過董事會的適當行動。自贖回之日起，證券將不被視為未償還證券，不合適的人或關聯公司的所有權利都將終止，但獲得贖回價格的權利和在收到博彩機構宣佈合適人物為不合適人物但尚未支付的任何書面通知之前申報的任何股息的權利除外。贖回價格將是博彩管理機構裁定不合適時要求支付的價格（如果有），或者，如果博彩管理機構不要求支付價格，則是我們董事會認為證券公允價值的金額。股票的價格將不超過股票在發出贖回通知前一天的交易日股票在主要國家證券交易所上市的每股收盤價。如果股票當時沒有上市，贖回價格將不會超過自動報價系統上報價的股票的收盤銷售價格，或者如果當時沒有報告收盤價，則不超過任何其他公認的報告系統所報的買入價和要價之間的平均值。我們的贖回權並不排斥我們在任何協議、其章程或其他方面可能擁有或以後獲得的任何其他權利。贖回價格可以按照適用博彩機構的要求以現金、期票或兩者兼而有之，如果沒有，則按照我們的選擇支付。

我們的備忘錄和公司章程要求任何不合適的人和任何關聯公司向我們和我們的關聯公司賠償我們和我們的關聯公司因不合適的人或關聯公司繼續擁有或控制股份、疏忽、拒絕或其他不遵守我們的備忘錄和條款的規定而產生的任何和所有損失、成本和費用，包括律師費與不合適的人有關的社團，或者未能立即撤資根據相關博彩法律或我們的備忘錄和公司章程的要求，我們持有的任何股份。

股份權利的變動

在不違反我們的備忘錄和公司章程以及公司法的規定的前提下，任何類別股票所附的全部或任何權利都可以在獲得該類別至少多數已發行股份的持有人的書面同意，或者經該類別至少多數股份的持有人親自出席或委託代表出席單獨的股東大會，變更或取消該類別的股份。

資本變動

我們可以不時通過普通決議（但須遵守我們的備忘錄和公司章程的其他規定）：

按決議可能規定的金額增加股本，分成該類別和金額的股份；

將我們的全部或任何股本合併並拆分為金額大於現有股份的股份；

將我們的全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股票；

將我們的現有股份或其中任何股份細分為金額較小的股份，前提是在細分中，每股減少股份的支付金額與未付金額（如果有）之間的比例將與減持股份所得股份的比例相同；或

我們的財務報表應由審計師根據公認的審計準則進行審計。審計師應根據公認的審計準則就此提交書面報告，審計師的報告應在股東大會上提交給股東。此處提及的普遍接受的審計準則可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是，財務報表和審計師的報告應披露這個事實，並註明該國家或司法管轄區。

豁免公司

我們是一家根據《公司法》註冊成立的有限責任的豁免公司。《公司法》區分了普通的居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通居民公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

年度報告要求很少，主要包括一份聲明，説明公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守了《公司法》的規定；

豁免公司的成員登記冊不開放供查閲；

獲豁免的公司不必舉行年度股東大會；

獲豁免的公司可以發行面值或不帶面值的股票；

獲豁免的公司可以獲得一項承諾以免在未來徵收任何税款（此類承諾最初的有效期通常為20年）；

豁免公司可以通過延續的方式在另一個司法管轄區註冊，並在開曼羣島註銷；

獲豁免的公司可以註冊為有限期公司；以及

豁免公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

《公司法》以英格蘭和威爾士的法案為藍本，但沒有遵循英格蘭最近的法規。此外，公司法不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併和類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。出於這些目的：

合併是指合併兩家或多家成分公司，並將其企業、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；以及

合併是指將兩家或多家組成公司合併為合併後的公司，並將這些公司的企業、財產和負債歸屬於合併後的公司。

為了實現合併或合併，每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，然後必須獲得以下人員的授權：

每家成分公司股東的特別決議；以及

該組成公司的公司章程中可能規定的其他授權（如果有）。

在開曼羣島註冊的母公司與其在開曼羣島註冊的一個或多個子公司之間的合併不需要組成公司股東決議的授權，前提是向每家子公司的每位股東提供合併計劃的副本，除非該股東另有同意。為此，子公司是指擁有投票權的已發行股份中至少百分之九十（90%）由母公司擁有的公司。

合併或合併計劃必須向開曼羣島的公司註冊處提交，同時提交一份關於合併公司或倖存公司的償付能力的聲明（除其他事項外），關於每家成分公司的資產和負債的聲明，並承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，並將在開曼羣島公佈合併和合並通知《島嶼公報》。持異議的股東如果遵循必要的程序，則有權獲得其股票的公允價值（如果不是雙方商定，則將由開曼羣島法院確定），但某些例外情況除外。如果雙方無法達成協議，股票的公允價值將由開曼羣島法院確定。根據這些法定程序進行的合併或合併無需法院批准。

此外，還有一些法律規定為開曼羣島公司與其股東（或任何類別的股東）之間提供便利、妥協或安排。

繼2022年8月31日生效的《公司法》修正案之後，與批准股東安排計劃有關的多數人數員工人數測試被廢除。《公司法》第86（2A）條規定，如果開曼羣島公司的股東（或股東類別）價值的75％同意任何妥協或安排，則此類折衷方案或安排如果得到開曼法院的批准，對該公司的所有股東（或股東類別）和公司本身具有約束力。如果開曼羣島公司正在清盤，則此類折衷方案或安排將對該公司的清算人和出資人具有約束力。相比之下，《公司法》第86 (2) 條繼續要求 (a) 獲得價值75％的多數批准；以及 (b) 對於公司與其債權人（或任何類別的債權人）之間的任何妥協或安排，必須得到開曼羣島大法院的批准。在最初的指示聽證會上，開曼羣島法院將下令（除其他外）召開債權人會議或

如果股東在股東計劃背景下批准了開曼羣島公司的折衷方案或安排，而開曼羣島法院隨後制裁了該計劃，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則特拉華州公司的持異議的股東通常可以獲得評估權，從而獲得司法確定的股票價值的現金付款的權利。這是因為此類計劃將對所有股東（或股東類別）具有約束力，，無論制裁令下達後，所有股東（或股東類別）是否批准了該計劃。話雖如此，持異議的股東有權就制裁令的發佈向開曼羣島上訴法院提出上訴，前提是有理由這樣做。

股東訴訟

已向開曼羣島法院提起了衍生訴訟。在大多數情況下，公司將是任何基於違反對其義務的索賠的適當原告，而且（例如）針對公司高管或董事的索賠通常不能由股東提出。但是，根據英國當局的説服力並由開曼羣島的法院適用，上述原則的例外情況適用於以下情況：

公司正在或擬採取非法行動或超出其權限範圍行事；

所申訴的行為雖然不超出權限範圍，但如果的正式授權超過實際獲得的選票數，則可以生效；或

那些控制公司的人正在對少數族裔進行欺詐。

如果股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯，則該股東可能有直接對公司提起訴訟的權利。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法，特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分，謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事，就像平時謹慎的人在類似情況下所要謹慎行事一樣。根據這項義務，董事必須向自己通報並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事必須以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事。董事不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有且不由股東普遍共享的任何權益。總的來説，董事的行為被認為是在知情的基礎上、真誠地採取的，誠實地相信所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定可能會被違反其中一項信託義務的證據所反駁。如果董事出示了與交易有關的此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

就開曼羣島法律而言，開曼羣島公司的董事是該公司的信託人，因此人們認為他或她對公司負有以下職責：有責任為公司的最大利益行事，有責任不從其作為董事的職位中獲利（除非公司允許他或她這樣做）so），有責任不讓自己處於公司的利益與他或她的個人利益或他或她對第三者的責任相沖突的境地一方，並有責任為此類權力的預期目的行使權力。開曼羣島一家公司的董事有責任以熟練和謹慎的態度行事。以前有人認為，董事在履行職責時表現出的技能不必超過其知識和經驗的人所能合理預期的水平。但是，有跡象表明，在所需的技能和謹慎方面，法院正在朝着客觀標準邁進。

根據我們的備忘錄和公司章程，對與我們公司的合同或擬議合同感興趣的董事，無論是直接還是間接，都必須在董事會會議上宣佈其權益的性質。發表此類聲明後，董事可以對任何合同或擬議的合同進行投票，無論其利益如何。

通過書面決議提起的股東訴訟

根據特拉華州通用公司法，公司註冊證書可能會取消股東經書面同意採取行動的權利。我們的備忘錄和公司章程允許股東通過書面決議行事。

累積投票

根據特拉華州通用公司法，除非公司公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東投出股東有權獲得的單一董事的所有選票，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。

在開曼羣島法律允許的情況下，我們的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。

罷免董事

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，公司董事可以被免職。

根據我們的備忘錄和公司章程，在《股東協議》的前提下，可以通過股東的特別決議罷免董事。

與感興趣的股東的交易

特拉華州通用公司法包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書特別選擇不受該法規的管轄，否則禁止在該人成為利害關係股東之日起的三年內與該股東進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有15％或以上的目標已發行有表決權股票的股東。其效果是限制了潛在收購方對目標進行兩級競標的能力，在這種競標中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為權益的日期之前，該法規不適用

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的那種保護。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是真正符合公司的最大利益的，是出於適當的公司目的，而不是對少數股東進行欺詐。

解散和清盤

根據《特拉華州通用公司法》，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，公司已發行股份的簡單多數才能批准。特拉華州通用公司法允許特拉華州公司在其註冊證書中納入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據我們的備忘錄和公司章程，如果我們的公司倒閉，我們公司的清算人可以在股東普通決議和法律要求的任何其他制裁下分配資產。

股份權利的變更

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則經該類別的大部分已發行股份的批准，公司可以變更該類別股票的權利。

根據開曼羣島法律和我們的備忘錄和公司章程，如果我們的股本分成多個類別的股份，我們可以（視備忘錄和公司章程中的條件而定）在相關類別大多數已發行股份的持有人書面同意或該類別股票持有人在另一次會議上通過的決議的批准下，變更任何類別的權利在這樣的會議上所投的多數票。

管理文件的修訂

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以對公司的管理文件進行修改。

我們的協會備忘錄和章程可能會通過股東特別決議進行修改。

放棄某些企業機會

根據我們的備忘錄和公司章程，公司已放棄公司對某些機會的任何興趣或期望，或獲得參與某些機會，這些機會由我們的一位董事持有，而不是以董事的身份擁有（如我們的備忘錄和協會章程中更具體地描述的那樣）。這受適用法律的約束，相關董事可以免除此要求。

我們的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括一項條款，授權我們的董事會分一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股股的價格、權利、優先權、特權和限制，而無需股東進一步投票或採取行動。

此類股票可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更或使解僱管理層變得更加困難。如果我們的董事會決定發行這些優先股，我們的普通股價格可能會下跌，普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

但是，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的，行使根據我們的備忘錄和公司章程授予他們的權利和權力。

非居民或外國股東的權利

我們的備忘錄和公司章程沒有對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利施加任何限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有規定必須披露股東所有權門檻以上的所有權門檻。

作為存管機構的德意志銀行美洲信託公司將註冊和交付美國存托股票，也稱為ADS。每股ADS代表四股A類普通股的所有權（或獲得四股A類普通股的權利），存放在德意志銀行香港分行，作為存管人的託管人。每份ADS還代表存管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。管理ADS的存管人公司信託辦公室位於美國紐約州紐約哥倫布圓環1號 10019。存放處的主要行政辦公室位於美國紐約州紐約哥倫布圓環1號 10019。

直接註冊系統（DRS）是由存託信託公司（DTC）管理的系統，根據該系統，存管人可以註冊未經認證的ADS的所有權，其所有權應由存管機構向有權獲得ADS持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不將ADS持有人視為我們的股東，因此，作為ADS持有人，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管理股東權利。存管人是您的ADS所依據的A類普通股的持有人。作為 ADS 的持有者，您擁有 ADS 持有者的權利。我們、存管人和作為ADS持有人的您以及ADS的受益所有人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存管人的權利和義務。存款協議和ADS受紐約州法律管轄。

以下是存款協議重要條款的摘要。有關更完整的信息，您應該閲讀整個存款協議和美國存託憑證的形式。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲在哪裏可以找到有關我們的更多信息。

持有 ADS

你將如何持有 ADS？

您可以直接（1）持有美國存託憑證（a）持有美國存託憑證，或者ADR（一種證明以您的名義註冊的特定數量的ADS的證書），或（b）在DRS中持有ADS，或（2）通過您的經紀人或其他金融機構間接持有美國存託憑證。如果您直接持有 ADS，則您是 ADS 持有人。此描述假設您直接持有個 ADS。ADS 將通過 DRS 發行，除非您特別申請經過認證的 ADR。如果您間接持有ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS 持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和其他股票分配？

存管機構已同意在扣除費用和支出後，向您支付其或託管人獲得的A類普通股或其他存入證券的現金分紅或其他分配。您將獲得這些分配，與存管機構為ADS設定的截至記錄日期（儘可能接近我們的A類普通股的記錄日期），您的ADS所代表的A類普通股數量成正比。

現金。存管機構將在切實可行的基礎上將我們為A類普通股支付的任何現金分紅或其他現金分配或根據存款協議條款出售任何A類普通股、權利、證券或其他權利所得的任何淨收益轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國，並將立即分配所收到的金額。如果保存人在其判決中確定這種

轉換或轉讓不切實際或不合法，或者如果需要任何政府批准或許可，並且無法在合理的期限內以合理的成本獲得或以其他方式尋求的話，存款協議只允許存管機構將外幣分配給可能的ADS持有人。它將持有或促使託管人持有其無法兑換的外幣存入尚未獲得付款的ADS 持有人的賬户，此類資金將存入ADS持有人的相應賬户。它不會投資外幣，也不對ADS持有人各自賬户的任何利息負責。

在進行分配之前，將扣除必須支付的任何税款或其他政府費用，以及存管機構的費用和開支。它將只分配整美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果在存管機構無法兑換外幣期間匯率波動，則您可能會損失部分或全部分配的價值。

股份。對於我們作為股息或免費分配分配的任何 A 類普通股，要麼 (1) 存管機構將分配代表該類 A 類普通股的額外存託憑證，或 (2) 截至適用記錄日的現有存託憑證將代表在合理可行和法律允許的範圍內，扣除存託税和/或其他產生的適用費用、費用和開支政府指控。存管機構只會分配整個 ADS。它將嘗試出售A類普通股，這將要求其交付部分ADS，並以與現金相同的方式分配淨收益。存管機構可以出售已分配的 A類普通股的一部分，足以支付與該分配相關的費用和開支以及任何税收和政府費用。

現金或股票的選擇性分配。如果我們向A類普通股的持有人提供以現金或股票形式獲得股息的選擇權，則存管人在與我們協商並及時收到存款協議中所述的此類選擇性分配通知後，可以自行決定在多大程度上向作為ADS持有人提供此類選擇性分配。我們必須首先及時指示保存人向你提供這種選擇性分配，並向其提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。保存人可能會認為向你提供這種選擇性分配是不合法的，也不合理地切實可行。在這種情況下，存管機構應根據與未做出選擇的A類普通股相同的決定，以與現金分配相同的方式分配現金，或者以與股票分配相同的方式分配代表A類普通股的額外存託憑證。存管機構沒有義務向您提供一種以股票而不是美國存託憑證領取選擇性股息的方法。無法保證你有機會按照與 A類普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

購買額外股票的權利。如果我們向A類普通股的持有人提供任何認購額外股份的權利，則存管機構應在收到我們關於此類分配的存款協議中所述的及時通知，請諮詢我們，我們必須確定向您提供這些權利是否合法且合理可行。我們必須首先指示保存人向你提供此類權利，並向保存人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果存管人認為提供權利不合法或不合理切實可行，但出售權利是合法且合理可行的，則存管人將努力出售這些權利，並以無風險的主體身份或其他方式，在它認為適當的地點和條款（包括公開或私下出售）以與現金相同的方式分配淨收益。存管機構將允許未分配或出售的權利失效。在這種情況下，您將無法從中獲得任何價值。

如果存管機構向您提供權利，它將制定分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付存管機構產生的適用費用、費用和開支以及税款和/或其他政府費用後行使權利。保存人沒有義務向提供

你是一種行使認購A類普通股（而不是美國存託憑證）的權利的方法。美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和取消。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，存管機構可以交付與本部分所述的美國存託憑證具有相同條款的限制性存托股票，但為實施必要的限制而需要進行更改除外。

無法保證您將有機會按照與A類普通股持有人相同的條款和條件行使權利，也無法保證您能夠行使此類權利。

其他發行版。如存款協議所述，在收到我們關於向你提供任何此類分配的請求的及時通知的前提下，只要存管人確定此類分配是合法的、合理可行和可行的，並且根據存款協議的條款，存管機構將在你支付存款證券產生的適用費用、費用和開支後，以其認為可行的任何方式向你分發我們在存款證券上分發的任何其他東西存管和税收和/或其他政府費用。如果上述任何條件得不到滿足，存管機構將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，存管機構可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式處置此類財產，以獲得名義或無報酬，因此您可能對此類財產沒有權利或從中產生。

如果存管機構認為向任何ADS持有人提供分配是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。除了我們在首次公開募股時與新路氹簽訂的經修訂的《註冊權協議》規定的義務外，我們沒有義務根據《證券法》註冊美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配美國存託憑證、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或存管機構認為我們或存管機構向您提供股票是非法或不切實際的，則您可能無法收到我們對股票的分配或其任何價值。

存款、提款和取消

美國存託憑證是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入A類普通股或獲得A類普通股的權利證據，則存管人將交付ADS。在支付其費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存管機構將以您要求的名稱註冊適當數量的美國存託憑證，並將交付給有權獲得美國存託憑證的個人或個人的命令。

ADS持有人如何取消美國存托股票？

您可以在存款人的公司信託辦公室交存您的美國存託憑證，也可以向您的經紀人提供適當的指示。在支付其費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存管機構將把A類普通股和ADS所依據的任何其他存入證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，根據您的要求，風險和費用，存管機構將在法律允許的範圍內在其公司信託辦公室交付存入的證券。

ADS 持有人如何在認證的 ADS 和未認證的 ADS 之間交換？

您可以將您的ADR交給存管機構，以便將您的ADR兑換成無證書的ADS。存管人將取消該 ADR，並將向您發送一份聲明，確認您是 ADR 的所有者

根據任何適用法律、我們的備忘錄和公司章程的規定、以及存入證券的規定或管理存入證券的規定，您可以指示存管機構在您有權投票的任何會議上對存託憑證的A類普通股或其他存入證券進行投票。否則，如果您撤回A類普通股，則可以直接行使投票權。但是，您可能沒有足夠提前瞭解會議，無法提取 A類普通股。

如果我們徵求你的指示，並通過普通郵件投遞或電子傳輸（如存款協議所述）及時發出通知，則存管人將根據任何適用法律、我們的備忘錄和協會條款的規定以及存入證券的規定或管理存款證券的條款將即將舉行的會議通知你，並安排向你交付我們的投票材料。這些材料將包括或複製 (a) 此類會議或徵求同意或代理人的通知；(b) 聲明，即在ADS記錄之日營業結束時，ADS持有人有權根據任何適用法律、我們的備忘錄和公司章程的規定以及存入的證券的規定或管理存入的證券的規定，指示存管人行使投票權（如果有），A類普通股或此類持有者ADS所代表的其他存入證券；以及 (c) 一份摘要關於如果保存人沒有收到向我們指定的人提供全權委託人的指示，則可以以何種方式向保存人發出此類指示或視為根據本段倒數第二句發出的指示。只能對代表A類普通股或其他存入證券的整數數量的美國存託憑證發出投票指示。為了使指示生效，保存人必須在規定的日期或之前以書面形式收到指示。在可行的情況下，存管機構將盡量按照適用法律以及我們的備忘錄和公司章程的規定，按照你的指示，對A類普通股或其他存入的證券（親自或通過代理人）進行投票或讓其代理人進行表決。保存人只能按照您的指示進行投票或嘗試投票。如果我們及時要求存管人徵求你的指示，但存管人沒有收到所有者關於該所有者的存託證券的指示，在存管人為此目的確定的日期當天或之前，存管人應認為該所有者已指示存管人就此類存入證券向我們指定的人提供的全權委託書，存管人應向我們指定的人提供全權委託代理人交給我們指定投票的人這樣存入的存款證券。但是，如果我們告知存管人，我們不希望獲得此類委託書，存在重大反對意見，或者此事對 A類普通股持有人的權利產生重大不利影響，則不得視為已發出此類指示，也不得就任何事項提供此類全權委託書。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存管人對ADS所依據的A類普通股進行投票。此外，無法保證ADS持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人，會有機會投票或促使託管人按照與我們的A類普通股持有人相同的條款和條件進行投票。

保存人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的ADS所依據的 A類普通股未按您的要求進行投票，則您可能無法行使投票權，也可能沒有追索權。

每位ADS持有人和受益所有人應 (a) 根據法律提供我們或存管機構可能要求的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的備忘錄和公司章程、董事會根據該備忘錄和章程通過的任何決議協會的此類備忘錄和條款、A類普通股、ADS或ADR所在的任何市場或交易所的要求上市或交易，或符合任何電子賬面記錄的任何要求轉讓ADS或ADR的制度，涉及他們擁有或擁有ADR的身份、當時或以前對此類ADR感興趣的任何其他人的身份以及此類權益的性質以及任何其他適用事項，以及 (b) 受開曼羣島法律適用條款、我們的備忘錄和公司章程以及任何市場或交易所要求的約束和約束 ADS、ADR 或 A 類普通股上市或交易，或根據任何的要求進行上市或交易電子賬面記賬系統，通過該系統，可以轉讓ADS、ADR或A類普通股，其範圍與此類ADS持有人或受益所有人直接持有A類普通股的程度相同，在每種情況下，無論他們在提出此類請求時是ADS持有人還是受益所有人。

利益披露

根據開曼羣島法律、紐約證券交易所和 A類普通股正在或將要登記、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，或者我們的備忘錄和公司章程，每位ADS持有人和受益所有人都應遵守我們的要求，除其他外，這些要求提供有關此類ADS持有人或受益所有人擁有ADS的身份以及任何其他人的身份的信息對此類ADS以及此類利益的性質以及其他各種問題感興趣，在提出此類請求時，他們是否是 ADS 持有人或受益所有人。

費用和開支

作為ADS持有人，您將需要向存託銀行支付以下服務費以及某些税收和政府費用（在中，此外還需要為您的任何 ADS 代表的存入證券支付任何適用費用、開支、税款和其他政府費用）：


服務		費用
向其發行美國存託憑證的任何人或根據股票分紅或其他免費分配股票、獎金分配、股票分拆或其他分配（轉換為現金的情況除外）進行ADS分配的任何人		每發行的ADS最高為0.05美元

取消 ADS，包括終止存款協議的情況		每次取消的廣告最高可達 0.05 美元

現金分紅的分配		每持有的ADS最高可達0.05美元

分配現金權利（現金分紅除外）和/或出售權利、證券和其他應享權利所得的現金收益		每持有的ADS最高可達0.05美元

ADS發行和取消時應支付的存託費通常由從存託銀行接收新發行的ADS的經紀人（代表其客户）以及經紀人（代表其客户）向存託銀行交付存託銀行進行註銷的ADS支付給存託銀行。反過來，經紀人向其客户收取這些費用。自適用的ADS記錄日起，與向ADS持有人分配現金或證券有關的應付存託人費用以及存託服務費由存託銀行向ADS的登記持有人收取。

現金分配應支付的存管費通常從分配的現金中扣除，或者通過出售可分配財產的一部分來支付費用。對於現金以外的分配（即股票分紅、權利），存託銀行在分配的同時向ADS記錄日持有人收取適用的費用。對於以投資者的名義註冊的美國存託憑證（無論是直接註冊的認證還是未經認證），存託銀行會向適用的記錄日期的ADS持有人發送發票。對於在經紀和託管賬户中持有的ADS（通過 DTC），存託銀行通常通過DTC（其被提名人是DTC持有的ADS的註冊持有人）提供的系統向在其DTC賬户中持有ADS的經紀商和託管人收取費用。反過來，在DTC賬户中持有客户ADS的經紀人和託管人向其客户賬户收取支付給存託銀行的費用。

如果拒絕支付存託費，存託銀行可以根據存款協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，也可以從向ADS持有人的任何分配中扣除存託費金額。

存管機構可以根據我們和存託銀行不時商定的條款和條件，通過提供就ADR計劃或其他方式收取的部分ADS費用，向我們付款或向我們償還某些費用和開支。

您將負責支付您的ADS或任何ADS所代表的存款證券上應付或應付的任何税款或其他政府費用。在繳納此類税款或其他費用之前，存管機構可能會拒絕註冊或轉讓您的ADS或允許您提取由ADS代表的存入證券。它可能會使用欠您的款項或出售由您的ADS代表的存入證券來支付任何所欠的税款，您仍將對任何缺口負責。如果存管機構出售存入的證券，它將酌情減少ADS的數量以反映出售，並向您支付繳納税款後剩餘的任何淨收益，或將剩餘的任何財產匯給您。您同意向我們、存管人、託管人以及我們及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司提供賠償，使他們每個人免受因任何退税、降低源頭預扣税率或其他税收優惠而產生的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款）。您在本段下的義務在任何ADR轉讓、ADR的交出和存款證券的提取或存款協議終止後仍然有效。

重新分類、資本重組和合並


如果我們：		然後：
更改我們的A類普通股的名義價值或面值		存管機構收到的現金、股票或其他證券將成為存入證券。

對任何存入的證券進行重新分類、拆分或合併		每份ADS將自動代表其在新存入證券中的相等份額。

分配未分配給您的A類普通股的證券，或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎全部資產，或採取任何類似行動		存管機構可以分配其收到的部分或全部現金、股票或其他證券。它還可能提供新的ADS或要求您交出未償還的ADR，以換取識別新存入的證券的新ADR。

修改和終止

如何修改存款協議？

出於任何原因，我們可能會與存管人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和ADR的形式。如果修正案增加或增加費用或收費，但税收和其他政府費用或存管機構因註冊費、傳真費用、運費或類似項目而產生的費用除外，包括與外匯控制法規相關的費用以及ADS持有人根據存款協議專門支付的其他費用，或者嚴重損害了ADS持有人的實質性現有權利，則該修正案要等到之後的30天后才能對未償還的ADS生效} 存管人通知 ADS 持有人修正案。修正案生效時，繼續持有美國存託憑證，即表示您同意修正案並受ADR和經修訂的存款協議的約束。如果通過任何新的法律要求修改存款協議以遵守該法律，我們和存管人可以根據此類法律修改存款協議，該修正案可能在向ADS持有人發出通知之前生效。

存款協議如何終止？

如果我們要求，存管人將終止存款協議，在這種情況下，存管人將在終止前至少 90 天通知您。如果保存人告訴我們它想辭職，或者我們已經撤銷了保管人，並且在任何一種情況下，我們都沒有在90天內任命新的保存人，則保存人也可以終止存款協議。無論哪種情況，存管人都必須在終止前至少 30 天通知您。

終止後，存管機構及其代理人將根據存款協議採取以下行動，但不做其他任何事情：收取存入證券的分配，出售權利和其他財產，並在支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後取消ADS後交付A類普通股和其他存入證券。終止之日起六個月或更長時間，存管機構可以通過公開或私下出售出售任何剩餘的存入證券。之後，存管機構將持有其在出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，以使尚未交出ADS的ADS持有人按比例受益。它不會投資這筆錢，也不承擔利息責任。出售後，存款人唯一的義務將是將這筆錢和其他現金入賬。終止後，我們將解除存款協議下的所有義務，但根據該協議我們對保存人的義務除外。

存託書

存管機構將在其存管辦公室保存ADS持有人記錄。您可以在正常工作時間在該辦公室查看此類記錄，但僅用於與其他持有人溝通，以處理與公司、ADR 和存款協議有關的商業事務。

存管機構將在紐約市曼哈頓自治市維持設施，以記錄和處理ADR的發行、取消、合併、拆分和轉讓。

當保存人認為與履行存款協議規定的職責有關的必要或可取時，或應我們合理的書面要求，這些設施可以隨時或不時關閉。

義務和責任限制

我們的義務以及存管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及存管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。保存人和保管人：

只有義務在沒有重大過失或故意不當行為的情況下采取存款協議中明確規定的行動；

如果由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家的現行或未來法律或法規的任何規定，我們或我們各自的控制人或代理人因存款協議和任何 ADR 條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事處罰或限制，則不承擔任何責任任何其他政府機構、監管機構或證券交易所，或者根據可能的情況刑事或民事處罰或限制，或由於我們的備忘錄和公司章程中的任何條款或任何存入證券的任何條款，或由於任何不可抗力或戰爭行為或其無法控制的其他情況（包括但不限於國有化、沒收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障）；

不因行使或未能行使存款協議或我們的備忘錄和公司章程中規定的任何自由裁量權或存入證券的條款或管理存款證券而承擔任何責任；

對存管人、託管人或我們或他們各自的控股人或代理人依賴法律顧問、任何出示A類普通股存款的人或其真誠認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何作為或不作為承擔任何責任；

對我們或我們各自的控股人或代理人根據法律顧問、會計師、任何出示A類普通股存款的人、ADS的持有人和受益所有人（或授權代表）或任何相信有能力提供此類建議或信息的人的建議或信息而採取的任何行動、不作為或不作為承擔任何責任；以及

對於任何持有人無法從向存入證券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，不承擔任何責任。

保存人及其任何代理人也不承擔任何責任：(i) 未能執行任何表決指示、任何投票的方式、任何表決的後果、未能確定任何分配或行動是合法的或合理可行，或者根據存款協議的規定允許任何權利失效，(ii) 我們的任何通知的失敗或及時性，任何通知的內容我們向其提交的信息是為了分發給您或其翻譯的任何不準確之處，(iii) 與收購存入證券的權益、存入證券的有效性或價值、任何第三方的信貸價值相關的任何投資風險，(iv) 因擁有ADS、A類普通股或存入證券而可能產生的任何税收後果，或 (v) 繼任存管人所做的任何作為或不作為相關的投資風險，無論是與存管人先前的作為或遺漏有關就完全在保存人被免職或辭職後產生的任何事項而言，前提是關於產生此類潛在責任的問題，保存人在擔任保存人期間履行了其義務，沒有出現重大過失或故意不當行為。

在存款協議中，我們和存託機構同意在某些情況下互相賠償。

管轄權和仲裁

存款協議和存款協議受紐約州法律管轄，我們已與保存人達成協議，即紐約市的聯邦或州法院應擁有專屬管轄權，審理和裁決存款協議引起或與之有關的任何爭議，存管人有權根據《美國商業仲裁規則》將因存款協議建立的關係而產生的任何索賠或爭議提交仲裁仲裁協會。存款協議的仲裁條款不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院提出索賠。

陪審團審判豁免

存款協議規定，存款協議的每一方（包括 ADR 的每位持有人、受益所有人和權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因我們的股票、ADS或存款協議引起或與之相關的任何訴訟或程序中可能擁有的任何由陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用法律根據該案件的事實和情況來確定豁免是否可執行。

在存款協議中，存款協議的所有各方均承認，DRS和配置文件修改系統（簡稱 “配置文件”）將在DTC接受DRS後適用於未經認證的ADS。DRS是DTC根據管理的系統，存管人可以註冊未經認證的ADS的所有權，存管機構向有權獲得ADS的定期聲明應證明其所有權。個人資料是DRS的一項必備功能，它允許聲稱代表ADS持有人行事的DTC 參與者指示存管機構向DTC或其被提名人登記這些ADS的轉讓，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存管人事先收到ADS持有人註冊此類轉賬的授權。

未經股東批准，我們的董事會有權將任何未發行的股票（包括任何未發行的 A類普通股和B類普通股）歸類或重新歸類為我們法定股本中一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以確定每個此類系列中應包含的股票數量，並可以設置一系列優先股的投票權、名稱、優先權以及相對、參與、可選或其他特殊權利和資格。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、贖回投票或其他可能對普通股持有者的投票權或其他權利產生不利影響的優先股。優先股可以用作一種阻止、推遲或阻止Studio City International控制權變更的方法。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。

截至本招股説明書發佈之日，沒有任何系列的已發行優先股。我們提供的任何系列優先股的實質性條款，以及與此類優先股有關的任何重大美國聯邦所得税注意事項，將在招股説明書補充文件中描述。

根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，我們可以發行和提供購買我們的A類普通股的認購權，包括由 ADS代表的A類普通股。隨附的招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中描述的認購權的條款和條件。以下對某些條款的摘要以及適用的招股説明書補充文件中的任何描述並不完整，而是受任何隨附的招股説明書補充文件、引用的文件以及證明將向美國證券交易委員會提交的與提供此類認購權有關的認購權的證書條款的約束和全部限定。

普通的

訂閲權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收訂閲權的人可以轉讓，也可能不可轉讓。在向股東發行任何認購權時，我們可以與一個或多個承銷商或投資者簽訂備用承銷或其他購買安排，根據該安排，此類承銷商或投資者將購買此類認購權發行後仍未認購的任何已發行證券。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的認購權條款，包括以下內容：

此類訂閲權的標題；

可行使此類認購權的證券；

該等認購權的行使價格；

向每位股東發行的此類認購權的數量；

此類認購權在多大程度上可以轉讓；

討論適用於發行或行使此類認購權的美國聯邦所得税的重大注意事項（如果適用）；

行使此類訂閲權的開始日期，以及該類權利的到期日期（可延期）；

此類認購權在多大程度上包括未認購的證券的超額認購特權；

如果適用，我們可能就認購權發行達成的任何備用承保或其他購買安排的重大條款；以及

此類訂閲權的任何其他條款，包括與交易所和行使此類訂閲權有關的條款、程序和限制。

訂閲權的行使

每項認購權將使訂閲權持有人有權以現金購買與由此提供的認購權相關的招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價的行使價的證券。在招股説明書補充文件中規定的此類訂閲權到期日營業結束之前，可以隨時行使訂閲權。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將失效。

認購權可以按照招股説明書補充文件中規定的方式行使由此提供的認購權。在收到付款以及認購權代理人辦公室或招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室妥善完成並正式簽訂的認購權證書（如果適用）後，我們將盡快交付在行使時可購買的A類普通股或由美國存託證券代表的普通股。我們可以決定直接向股東以外的人提供任何未認購的已發行證券，或通過代理人、承銷商或交易商提供，或者通過此類方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保或其他購買安排。

我們可能會發行認股權證，以購買我們的A類普通股，包括我們的ADS或優先股所代表的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行，所有這些都將在與我們發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，對於認股權證的任何持有人或受益所有人，不承擔任何代理義務或信託關係。

股權證

我們發行的每份股票認股權證將使其持有人有權購買以相關招股説明書補充文件中規定的行使價或可確定的行使價購買指定的股票證券。股票認股權證可以單獨發行，也可以與股票證券一起發行。

股權證將根據我們與一家或多家銀行或信託公司作為股權證代理人簽訂的股權證協議發行，詳見適用的招股説明書補充文件和本招股説明書。

股權證、與股權證相關的股權證協議和代表股權證的股權證證書的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括適用的：

股權證的標題；

首次發行價格；

股權證的總金額和行使股權證時可購買的股票證券總額；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

發行股權證的股票證券的名稱和條款（如果適用），以及每種股票證券發行的股權證金額；

股權證和相關股權證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

可同時行使的股權認股權證的最低或最高金額（如適用）；

股權證行使權的開始日期和該權利的到期日期；

如果適用，討論適用於股權證的美國聯邦所得税、會計或其他注意事項；

股權認股權證的反攤薄條款（如果有）；

適用於股權認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；以及

以下描述是與債務證券和契約有關的部分條款的摘要。我們已經提交了契約的表格，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。未來發行債務證券時，招股説明書補充文件將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

債務證券將是優先債務證券。契約不限制我們可以發行的債務證券的本金總額。我們可能會不時授權發行一個或多個系列的債務證券。此外，我們可能會通過發行該系列的額外債務證券來重開先前發行的債務證券。

與發行的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件和補充契約（或董事會代替補充契約的決議）將包括與發行有關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

債務證券的標題；

對債務證券本金總額的任何限制；

債務證券本金和溢價（如果有）的支付日期；

債務證券將承擔的利率（或確定利率的方法）、債務證券的利息支付日期以及確定應付利息的持有人的記錄日期；

我們將支付債務證券本金、溢價和利息的地方；

任何可選的兑換期限和價格，以及與可選兑換相關的任何特定條款或條件；

債務證券是否可以轉換或兑換成其他證券；

任何使我們有義務回購或以其他方式贖回債務證券的償債資金或其他條款；

我們將發行債務證券的面額（如果不是1,000美元）及其任何整數倍數；

如果債務證券的本金、溢價或利息支付金額可以通過參考指數來確定，我們將如何確定這些金額；

我們支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣（如果不是美國美元）；

我們可能以低於其規定本金金額的折扣發行債務證券。即使我們發行的債務證券不低於其規定的本金，出於美國聯邦所得税的目的，由於某些利息支付特徵，債務證券也可能被視為以折扣方式發行。我們將在招股説明書補充文件中描述適用於以折扣價發行或被視為折扣發行的債務證券的美國聯邦所得税注意事項。我們還將在招股説明書補充文件中描述任何特殊的美國聯邦所得税注意事項或適用於正在發行的債務證券的其他限制或條款，包括以不記名形式發行、專門向外國人發行或以外幣計價的證券（如適用）。

我們可以以沒有息票的完全註冊形式發行債務證券，也可以以僅使用息票註冊為本金的形式發行債務證券，或者以帶有優惠券的持有人形式發行債務證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將採用完全註冊的形式，沒有息票。此外，我們可能以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如下所述。

註冊、轉賬和付款

完全註冊證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將在我們為此目的指定的一個或多個地點支付，或者我們可以在本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中規定的營業結束時通過郵寄支票向以其名義註冊證券的人支付利息。溢價（如果有）的本金，以及其他形式的債務證券的利息（如果有）將按照適用的招股説明書補充文件中規定的方式和地點支付。

您可以向受託人的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦公室或機構出示已完全註冊的證券進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，但轉讓或交易所附帶的任何税收或政府費用除外。以其他形式轉讓或交換證券的規定將在適用的招股説明書補充文件中列出。

環球證券

我們可以以一種或多種全球證券的形式發行全部或部分債務證券。全球證券是一種證券，通常由存管人持有，代表許多此類證券購買者的實益利益。我們將向招股説明書補充文件中確定的存管機構存入全球證券。除非將其全部或部分兑換成最終形式的債務證券，否則全球證書通常只能全部轉讓給存管人的某些被提名人或繼任存管人的繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

我們將在招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的存管安排的具體條款。我們預計以下規定將普遍適用於我們的保管安排。

全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。“參與者” 一詞是指已與之建立賬户的機構

存管人或其被提名人。發行全球證券並向存管人或代表存管人存入全球證券後，存管機構將在其賬面記賬註冊和轉賬系統中，將全球證券所代表的債務證券的相應本金存入參與者的賬户。參與債務證券分配的承銷商或代理人將指定要貸記的賬户。如果我們直接或通過代理人提供和出售債務證券，我們或我們的代理人將指定賬户。全球證券實益權益的所有權將顯示在存管人及其參與者保存的記錄上，該所有權的轉讓只能通過存管人及其參與者保存的記錄來實現。一些法域的法律要求某些證券購買者接受證券的實物交割。此類法律可能損害轉移全球證券中實益權益的能力。

以存管人或其被提名人的名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金、任何溢價和任何利息支付將支付給作為全球證券註冊所有者的存管人或其被提名人。出於所有目的，包括支付本金、溢價和利息，我們和受託人將把存管人或其被提名人視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下述情況外，全球證券實益權益的所有者不會：

有權以其名義註冊由全球證券代表的債務證券；

以最終形式接收或有權收到債務證券的實物交割；或

被視為債務證券的所有者或持有人。

因此，我們和受託人對向全球證券實益權益所有者支付全球證券所代表的任何債務證券的本金、溢價（如果有）、利息（如果有）或利息（如果有）不承擔任何直接責任或義務。

我們預計，存管人或其被提名人在收到任何款項後，將在同一天將與存管人或其被提名人記錄中顯示的全球證券本金中各自的實益權益成比例的款項存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向全球證券實益權益所有者的付款將受現行指示和慣例的約束，為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此，將由這些參與者負責，而不是存管人或其被提名人、受託人或我們的責任。我們或受託人僅負責向存管人或其被提名人支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。存管人或其被提名人以及直接和間接參與者有責任將這些款項支付給全球證券實益權益的所有者。

如果存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任存管人，而我們沒有在九十天內任命繼任存管人，我們將發行個人債務證券以換取全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不持有以全球證券為代表的系列中的任何債務證券，在這種情況下，我們將發行該系列的債務證券以換取全球證券。

我們、受託人或任何付款代理人均不對與全球證券實益所有權益有關的記錄的任何方面或因全球證券的實益所有權權益而支付的款項的任何方面或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。對於存管人或其任何參與者在確定全球證券實益權益所有者方面的任何延遲，此類人員均不承擔任何責任，我們、受託人和任何付款代理人可以最終依賴存管人或其被提名人的指示。

轉換權或交換權

一系列債務證券可以轉換為普通股或我們的其他證券或可兑換成普通股或其他證券的條款，（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中詳細説明。這些條款將包括

該人在根據契約出售全部或幾乎所有資產後承擔我們的義務後，我們將解除債務證券和契約下的所有債務。儘管契約允許此類交易，但上述某些交易可能構成控制權變更，如任何招股説明書補充文件中所述，允許每位持有人要求我們購買任何招股説明書補充文件中描述的該持有人的債務證券。

修改和豁免

未經該系列債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改或修改任何系列債務證券的契約（包括債務證券的條款和條件），用於等目的：

為了該系列債務證券的持有人的利益，添加到我們的契約中；

放棄就該系列授予我們的任何權利或權力；

規定在允許的合併、合併、轉讓、轉讓或租賃的情況下承擔我們對此類系列債務證券持有人的義務；

遵守美國證券交易委員會關於根據《證券法》註冊此類系列債務證券的要求以及《信託契約法》規定的契約資格，前提是我們的董事會和受託人真誠地認為，此類修改或修正不會對該系列債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；以及

糾正任何模稜兩可之處，或者更正或補充契約中包含的任何有缺陷的條款；前提是此類修改或修正不會對該系列債務證券持有人的利益產生重大不利影響。

也可以對契約或該系列債務證券的條款和條件進行修改和修改，我們過去的違約可以免除，要麼：

在未償還時獲得該系列債務證券到期時本金總額至少佔多數的持有人的書面同意；或

在持有人會議上，在到期時，以出席該會議的該系列債務證券的本金總額至少過半數通過一項決議。

但是，未經受影響的每種債務證券持有人的書面同意或贊成票，不得進行此類修改、修正或豁免：

更改此類債務證券的規定到期日；

減少此類債務證券到期時的本金、贖回價格或購買價格；

根據契約發行的任何特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人認為此類預扣符合任何債務證券持有人的利益，則可以不向任何債務證券的持有人發出任何違約（本金或利息的支付除外）的通知。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果任何系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人或該系列債務證券本金總額不少於25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期和支付；但是，在某些條件下，任何此類聲明及其後果都可能被撤銷由不少於多數票的持有人宣佈無效該系列債務證券的本金總額。

契約將要求我們每年向受託人提交一份由特定官員簽署的證書，説明該官員是否知道我們在履行、遵守或履行此類契約的任何條件或契約方面存在任何違約行為，如果是，則具體説明每項此類違約以及其性質。

除非持有人向該受託人提供了合理的賠償，否則受託人沒有義務根據任何持有人的要求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向該受託人提供了合理的賠償。

在不違反此類賠償條款的前提下，任何系列債務證券本金多數的持有人可以指示就該系列的債務證券進行任何訴訟或適當受託人可用的任何補救措施，或行使賦予該受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。

向受託人交付該系列的所有未償債務證券以供註銷，或者向受託人存入的現金或證券（根據契約條款適用），足以支付和清償該系列的未償債務證券所證明的全部債務，這些債務隨後在該證券到期和應付時或之後尚未交付給受託人取消；以及

通過支付美國根據契約應支付的與該類系列債務證券有關的所有其他款項。

根據截至本招股説明書發佈之日的聯邦所得税法，此類存款和解除可被視為對相關債務證券的處置。可能要求每位持有人確認收益或虧損，其金額等於持有人在債務證券中的成本或其他税基與現金金額加上處置時收到的任何財產的公允市場價值之間的差額。持有人可能被要求將與不解除債務所包含的金額不同的金額列為收入。我們敦促潛在投資者就免税的税收後果，包括聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力，諮詢自己的税務顧問。

如適用的招股説明書補充文件所述，一系列債務證券可能沒有失效條件，也可能有額外或不同的失效條件。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，無論出於何種目的，都應根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其中的法律衝突原則。

此外，我們可能以股息或分配的形式發行證券，或者以向現有證券持有人發行的認購權發行。在某些情況下，我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並將其重新發售給公眾。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何這些方法或其他方法發行我們的證券。

我們通過這些方法中的任何一種分配的證券都可以在一次或多筆交易中向公眾出售，其中任一是：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

通過承銷商或經銷商銷售

如果使用承銷商出售通過本招股説明書發行的證券，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過與我們簽訂的承保、購買、證券貸款或回購協議。承銷商可以在一次或多筆交易（包括談判交易）中不時轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券（如本招股説明書或其他方式所述）的交易，包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以直接由一個或多家公司作為承銷商向公眾提供證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何已發行的證券，則有義務購買所有已發行的證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。如果在出售通過本招股説明書發行的證券時使用承銷商，則適用的招股説明書補充文件將包括承保本次發行的實體的名稱和地址以及交易條款。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份向他們出售證券。然後，他們可以向公眾轉售這些證券，價格由交易商在轉售時確定的不同價格轉售。適用的招股説明書補充文件將包括交易商的姓名和交易條款。

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理商出售。適用的招股説明書補充文件將列出參與要約或出售已發行證券的任何代理人，並將描述應付給代理人的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間利用其通常合理的努力招攬購買。在出售這些股票時，我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。任何此類銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

發行的證券可以按固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時確定的不同價格出售。參與要約或出售本招股説明書所涉及的已發行證券的任何代理人都將在與該發行相關的補充文件中列出，並列出我們向該代理人支付的任何佣金。除非在特定證券發行中另有規定，否則任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

作為直接發行已發行證券的手段之一，如果適用的招股説明書補充文件中有描述，我們可以利用該實體的服務，在有資格參與此類已發行證券的拍賣或發行的潛在購買者之間進行電子荷蘭拍賣或類似的已發行證券發行。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書補充文件指出，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求以延遲交割合同下的公開發行價格購買證券的報價。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每個系列發行的證券都將是新發行的證券，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商均可對此類證券做市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據《交易法》第104條，任何承銷商還可以從事穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價。穩定交易涉及在公開市場上出價購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。銀團承保交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當最初由辛迪加成員出售的證券是在辛迪加擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回賣出讓步。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能導致證券價格高於不進行交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

衍生品交易和套期保值

我們和承銷商可能會參與涉及證券的衍生交易。這些衍生品可能包括空頭賣出交易和其他套期保值活動。承銷商可以收購多頭或空頭

持有證券，持有或轉售收購的證券，購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變化掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商簽訂證券貸款或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以促進他人的賣空交易來實現衍生品交易。承銷商還可以使用從我們或其他人那裏購買或借來的證券（或者，如果是衍生品，則為結算這些衍生品而從我們那裏獲得的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權就某些負債（包括《證券法》規定的責任）獲得我們的賠償。我們的代理商、承銷商和交易商或其關聯公司可能是的客户，與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，在正常業務過程中，他們可能會因此獲得慣常補償。

利益衝突

根據與我們的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就我們的發行文件中的重大錯誤陳述和遺漏獲得我們的賠償。承銷商、交易商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。我們與任何承銷商或其他交易商或代理人之間的任何重大關係將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除了以美國存託憑證為代表的A類普通股以及前一個系列重新開放時發行的其他證券外，發行的每個系列證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在此類已發行的證券中開市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。發行的證券可能在證券交易所上市，也可能不在證券交易所上市。無法保證所發行的證券會有市場。

與本次發行相關的美國特別法律顧問Kirkland & Ellis LLP將向我們轉交美國存託憑證、認購權和認股權證的有效性，以及與本次發行相關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律事務。在開曼羣島法律管轄的範圍內，A類普通股，包括由ADS代表的A類普通股以及優先股和優先股的有效性，將由我們的開曼羣島法律特別法律顧問Harney Westwood & Riegels轉交給我們。

專家們

Studio City International Holdings Limiteds出現在Studio City International Holdings Limiteds截至2022年12月31日的年度報告（20-F表格）中的新濠影滙國際控股有限公司的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並由參考。此類合併財務報表以引用方式納入此處，依據會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告。

安永會計師事務所的辦公室位於新加坡048583萊佛士碼頭一號北塔18層。

開曼羣島法律不限制公司章程對高管和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的備忘錄和公司章程，在開曼羣島法律允許的最大範圍內，我們公司的每位董事和高級管理人員應獲得與履行職責、權力、權限或自由裁量權有關的任何訴訟、訴訟、費用、費用、費用、費用、開支、損失、損害賠償或責任，但由於這些人自己的不誠實、故意違約或欺詐行為除外我們公司的董事或高級管理人員，包括在不影響一般性的前提下上述內容，他在開曼羣島或其他任何法院為任何涉及我們公司或其事務的民事訴訟（無論成功與否）進行辯護時所產生的任何費用、費用、損失或責任。

此外，我們已經與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，該協議已作為我們F-1表格（編號333-227232）的註冊聲明的附錄10.1提交，根據該協議，我們同意向我們的董事和執行官賠償他們因擔任公司董事或執行官而提出的索賠所產生的某些負債和費用。

就根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

與證券發行有關的任何承保協議也將規定在某些情況下向我們以及我們的高級管理人員和董事提供賠償。

第 9 項。

展品

本註冊聲明的展品列在本註冊聲明的展品索引中，特此以引用方式納入該索引。

項目 10。

承擔

(A) 下列簽署人的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修正案；

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過註冊的價值），以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上不超過20％

II-1

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改； 但是，前提是，如果註冊聲明在 F-3 表格上，並且這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以提及方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的份新的註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《交易法》第 10 (a) (3) 條要求的財務報表和信息 提供的註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中納入本段 (a) (4) 所要求的財務報表以及其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈之日一樣新。儘管如此，對於F-3表格上的註冊聲明，如果這些財務報表和信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後修正案來納入《交易法》第 10 (a) (3) 條或 S-K 法規第 3-19 條所要求的財務報表和信息以引用方式納入本表格F-3。

(5) 為確定根據《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據規則424 (b) (3) 提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分聲明，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起或發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。正如規則430B所規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為該招股説明書所涉註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 但是，提供了，對於銷售合同時間早於到該生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中作出（作為一部分的註冊聲明或招股説明書的一部分）中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明；或在該生效日期之前的任何此類文件中作出.

II-2

以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下述註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下簽名註冊人或代表其編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面形式招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(B) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的註冊人年度報告併入註冊聲明的每份報告均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行真誠的贈品。

(C) 就允許根據上述規定或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人提供對《證券法》產生的責任的賠償，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時所產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 將此問題提交具有適當管轄權的法院其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-3


展覽數字		文件描述
3.1***		經修訂和重述的註冊人備忘錄和公司章程（參照我們於2019年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日財年的20-F表年度報告（文件編號001-38699）中的附錄1.1納入）

4.1***		普通股註冊人證書樣本（參照我們在 F-1 表格（文件編號 333-227232）上的註冊聲明中的附錄 4.2 納入經修訂，最初於 2018 年 9 月 7 日向美國證券交易委員會提交）

4.2***		註冊人、存管人以及ADS的所有者和持有人之間的存款協議表格（參照我們在2018年10月9日向美國證券交易委員會提交的F-6表格（文件編號333-227759）上的註冊聲明納入）

4.3***		表格為美國存託憑證（包含在附錄 4.2 中）

4.4*		優先股證書樣本和優先股指定證書表格

4.5***		契約形式

4.6*		訂閲權協議的形式

4.7*		認股權證形式

4.8*		認股權證協議的形式

5.1***		Harney Westwood & Riegels 對證券有效性的看法

5.2***		Kirkland & Ellis LLP 關於證券有效性的意見

23.1**		安永會計師事務所同意，位於香港，獨立註冊會計師事務所

23.2**		位於新加坡的安永會計師事務所的同意，獨立註冊會計師事務所

23.3***		Harney Westwood & Riegels 的同意（包含在附錄 5.1 中）

23.4***		Kirkland & Ellis LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中）

24.1***		委託書（包含在簽名頁中）

107**		申請費表的計算

*	作為本註冊聲明生效後修正案的附錄提交，或作為根據《交易法》提交併以引用方式納入此處的報告的附錄提交。

隨函提交。

***

先前已提交。

II-4


簽名		標題

/s/ 凱文·理查德·本寧姓名：凱文·理查德·本寧		物業總經理（首席執行官）

* 姓名：傑弗裏·斯圖爾特·戴維斯		董事兼首席財務官（首席財務官）

* 姓名： Amy L. Kuzdowicz		首席會計官

* 姓名：勞倫斯·尤龍豪		導演

* 姓名： Evan Andrew Winkler		導演

* 姓名： Clarence Yuk Man Chung		導演

* 姓名：張嘉妮		導演

* 姓名：高橋明子		導演

* 姓名：大衞·安東尼·雷加納託		導演

* 姓名： Dale R. Black		導演

* 姓名： Dominique Mielle		獨立董事

* 姓名： Kevin F. Sullivan		獨立董事

* 姓名：奈傑爾·艾倫·迪恩		獨立董事


*來自：		/s/ Tim Y.Sung
		姓名：宋天元
		標題：事實上的律師

II-6


Cogency Global 授權的美國代表

來自：		/s/ Colleen A. De Vries
姓名：		Colleen A. De Vries
標題：		高級副總裁代表 Cogency Global Inc


開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（國税局僱主證件號）


用複選標記表明註冊人是否是證券法第 405 條所定義的新興成長型公司
1933.				新興成長型公司 ☐


服務		費用
根據行使權利分配美國存託證		每持有的ADS最高可達0.05美元

分配美國存託憑證以外的證券或購買額外 ADS 的權利		每持有的ADS最高可達0.05美元

存管服務		在存託銀行確定的適用記錄日期持有的每份ADS最高為0.05美元


新濠影滙國際控股有限公司

來自：		/s/ 凱文·理查德·本寧
姓名：		凱文·理查德·本寧
標題：		物業總經理

目錄

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