證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

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根據1934年的《證券交易法》

（第2號修正案）*

雕塑家資本管理有限公司

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.01美元

（證券類別的標題）

811246107

（CUSIP 號碼）

菲利普·西文

c/o Rithm Capital Corp.

799 百老匯

紐約，紐約 10003

(212) 850-7770

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2023年11月17日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下複選框：☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得視為 該法案該部分的責任，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

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CUSIP 編號：811246107

本附表13D的第2號修正案（“第2號修正案”）涉及特拉華州的一家公司Sculptor Capital Management, Inc.（“發行人”）的面值為每股0.01美元的A類普通股（“A類普通股”），該修正案旨在修訂經10月13日提交的附表13D第1號修正案對附表13D的初步聲明，2023（經修訂的 “附表 13D”）。除非此處 另有規定，否則本第2號修正案並未修改先前在附表13D中報告的任何信息。此處包含但未另行定義的所有大寫術語均應具有附表13D中賦予此類術語的含義。

第 3 項。

資金或其他對價的來源和金額。

特此對附表 13D 第 4 項進行如下修訂和補充：

2023年11月17日，根據申報人 簽訂的協議和合並計劃的條款（包括不時修訂的附表和附錄，即 “合併協議”），發行人、特拉華州有限合夥企業和發行人的子公司Sculptor Capital LP（“Capital LP”）、特拉華州有限合夥企業和發行人子公司Sculptor Capital Advisors LP（“Advisors {br”）} LP”），Sculptor Capital Advisors II LP，特拉華州有限合夥企業，發行人的子公司（“顧問II LP”，與 Capital LP and Advisors LP 合併，統稱為 “運營合夥企業”，分別為 “運營 合夥企業”）、特拉華州的一家公司兼申報人子公司 Calder Sub, Inc.（“合併子公司”）、特拉華州有限合夥企業兼申報人子公司Calder Sub I, LP（“合併子公司”）和申報人的子公司（“Merger Sub II”）和特拉華州有限合夥企業兼申報人子公司 Calder Sub III, LP（“合併子公司 III”），以及統稱 與合併子公司 I、Merger Sub II 和 Merger Sub Inc.（“合併子公司”，以下簡稱 “合併子公司”），（i）Merger Sub Inc. 與發行人併入發行人，發行人在合併中倖存下來（“公開合併”）， (ii) 合併子公司與資本有限責任公司合併並併入 Capital LP，Capital LP 作為倖存合夥企業倖存下來（“” LP Merger I”），（iii）Merger Sub II 與Advisors LP合併並進入Advisors LP，Advisors LP倖存下來，例如 倖存的合夥企業（“LP Merger II”），以及（iv）Merger Sub III與Advisors II LP合併併入Advisors II LP，Advisors II LP在倖存的合夥企業（“LP Merger II”）等合併中倖存下來（“LP Merger II” 和 LP 合併II，“LP Merger II” 和有限合夥企業合併，統稱為 “交易”）。

根據合併協議的條款，在公開合併生效時（“生效時間”），（i）在生效時間 之前發行和流通的每股A類普通股（某些除外股票除外）均被取消並轉換為獲得等於12.70美元的無利息現金的權利，（ii）發行人B類普通股每股在 之前立即發行和流通截至生效時間，已取消且未就此付款，(iii) 發行人擁有的所有普通股Merger Sub Inc. 或其任何子公司直接在生效時間前夕被註銷並退出發行人國庫 ，但沒有進行任何轉換，並且已不復存在，也沒有為此付款，而且（iv）在生效時間前夕發行和流通的Merger Sub Inc. 每股已發行和流通的普通股 均轉換為一 (1) 股已全額支付且不可評估的股份倖存公司的普通股。發行人的未償補償獎勵根據 合併協議的條款處理。

根據合併協議的條款，在有限合夥企業合併生效時（“有限合夥企業合併生效時間”）、運營合夥企業的每個A類普通單位（“LP A 單位”）、運營合夥企業的A-1類普通單位（“LP A-1類單位”）、運營合夥企業的E類普通單位（“LP E類單位”）、運營合夥企業的P類共同單位（“LP Class E類單位”）（“LP Class E類單位”）（“LP Class E類單位”）P 類單位”) 和運營合夥企業的 P-4 類普通單位（“LP P-4 類單位”）在有限合夥企業合併前夕發行並未平倉在每種情況下，根據運營合夥企業的有限合夥協議（“運營合夥企業 LPA”）和任何適用的獎勵協議（但不包括（x）由申報人、LP Merger Subs或其任何子公司直接擁有或持有的 運營合夥企業的任何單位，在 完成交易後分配的生效時間在運營合夥企業的財政部和 (y) 未歸屬單位（定義見下文））已轉換 有權獲得一筆現金，該金額等於運營合夥企業該單位（“運營合夥單位”）的持有人根據每個 運營合夥企業有限合夥企業的條款在流動性事件中有權獲得的適用的每單位金額（其中，運營合夥企業應付的總金額為177,856,138美元，不含利息，相當於約7.7美元每個 LP A 類單位和每個 LP A-1 類單位 獲得 33 美元，每個 LP E 類單位、LP P 類單位獲得 0 美元，以及LP 級 P-4 股。

 

根據合併協議的條款，在有限合夥企業合併生效時，（i）Sculptor服務提供商持有的每個運營合夥單位，該服務提供商在有限合夥企業合併生效時未歸屬， 由於交易完成而未歸屬（“未歸屬單位”），（ii）每個有限合夥企業的利潤分享權益，以及（iii）運營合夥企業的每個C類非股權權益在第 (i)、(ii) 和 (iii) 款中， 已不存在，也沒有為此付款。此外，根據合併協議，在有限合夥企業合併生效時間，(a) 在有限合夥企業合併生效時間之前 發行並在有限合夥企業合併生效時間之前未償還的運營合夥企業的每個B類普通單位（“LP B 類單位”）在有限合夥企業合併生效時間之後繼續作為有限合夥企業的LP B類單位未清償，(b) 特拉華州的一家公司 Sculptor Capital Holding Corporation 的每份普通合夥人權益 Sculptor的子公司（“普通合夥人”），作為普通合夥人在有限合夥企業合併生效時間之前未償還的每個運營合夥企業在有限合夥企業合併生效時間之後仍未清償 ，普通合夥人繼續擔任每個運營合夥企業的普通合夥人，以及 (c) 在有限合夥企業合併生效時間前夕發行和未償還的合併子公司 III 的每份已發行和未償還的有限合夥權益轉換為適用的倖存有限合夥企業的一 (1) 個 A 類普通單位這樣的有限合夥人合併子公司 I、Merger Sub II 和 Merger Sub III 的權益被接納為適用的倖存有限合夥企業的有限合夥人。

用於為交易融資的資金是申報人的營運資金。

交易完成後，申報人擁有發行人的1,000股普通股。

交易完成後，發行人通知紐約證券交易所交易已經完成，並要求紐約證券交易所暫停在紐約證券交易所交易A類普通股 的交易。發行人還要求紐約證券交易所在 25 表格上向證券交易委員會（“SEC”）提交一份取消上市和註冊的通知，以便根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條將所有A類普通股從紐約證券交易所除名並註銷此類股票的註冊。 的結果是，A類普通股的股票將不再在紐約證券交易所上市。此外，發行人打算在表格15上向美國證券交易委員會提交一份證書，要求根據《交易法》第12（g）條終止所有 A類普通股的註冊，並暫停發行人根據《交易法》第13條對所有普通股的申報義務。

第 5 項。

發行人證券的利息。

簽名

經過合理的調查並盡下述簽署人所知和所信，下述簽署人證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。

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