2016 表格 10-K-最終版 (00014375) .DOCX

為計量租賃負債所含金額支付的現金：

經營租賃產生的經營現金流流出

34596733635806P3YP5Y一個月的倫敦銀行同業拆息P1YP1YP1YP1YP1Y0000908315--12-312022FY假的真的http://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrentP10Y0000908315Wina：2020 年招標優惠會員2019-12-012019-12-310000908315SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員Wina：2020 年股票期權計劃會員2021-12-262022-12-310000908315SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員Wina：2020 年股票期權計劃會員2021-12-262022-12-3100009083152022-06-012022-06-300000908315WINA：與保誠會員簽訂私人貨架協議美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-04-3000009083152020-11-300000908315WINA：與保誠會員簽訂私人貨架協議美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-04-012022-04-300000908315WINA: 注意與保誠會員的協議US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2021-12-262022-12-310000908315Wina: 延遲抽獎期限設施成員2021-12-262022-12-310000908315美國公認會計準則：成員資產總額2021-12-262022-12-310000908315美國公認會計準則：成員資產總額2020-12-272021-12-250000908315Wina：普通股回購計劃會員2022-12-310000908315Wina：2020 年招標優惠會員2019-12-310000908315Wina：普通股回購計劃會員2021-12-262022-12-310000908315Wina：普通股回購計劃會員2020-12-272021-12-250000908315Wina：2020 年招標優惠會員2020-01-162020-01-160000908315US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000908315US-GAAP：留存收益會員2021-12-250000908315US-GAAP：留存收益會員2020-12-260000908315US-GAAP：留存收益會員2019-12-280000908315US-GAAP：員工股權會員2018-12-302019-12-280000908315US-GAAP：員工股權會員2021-12-250000908315US-GAAP：員工股權會員2020-12-260000908315US-GAAP：員工股權會員2019-12-280000908315Wina：非僱員董事成員的股票期權計劃2020-04-290000908315Wina：2010 年股票期權計劃會員2020-04-290000908315Wina：2020 年股票期權計劃會員2020-04-290000908315Wina：非僱員董事成員的股票期權計劃2020-02-240000908315Wina：2010 年股票期權計劃會員2020-02-240000908315Wina：2001 年股票期權計劃會員2011-02-200000908315國家：加利福尼亞州Wina: 特許經營會員2021-12-262022-12-310000908315國家：加利福尼亞州Wina: 特許經營會員2020-12-272021-12-250000908315國家：加利福尼亞州Wina: 特許經營會員2019-12-292020-12-2600009083152027-12-262022-12-3100009083152026-12-272022-12-3100009083152025-12-282022-12-3100009083152024-12-292022-12-3100009083152023-12-312022-12-3100009083152023-01-012022-12-310000908315Wina：軟件許可費會員2021-12-262022-12-310000908315Wina：營銷費用會員2021-12-262022-12-310000908315US-GAAP：特許權會員2021-12-262022-12-310000908315US-GAAP：產品會員2021-12-262022-12-310000908315US-GAAP：產品和服務其他成員2021-12-262022-12-310000908315US-GAAP：特許經營會員2021-12-262022-12-310000908315Wina：軟件許可費會員2020-12-272021-12-250000908315US-GAAP：特許權會員2020-12-272021-12-250000908315US-GAAP：產品會員2020-12-272021-12-250000908315US-GAAP：產品和服務其他成員2020-12-272021-12-250000908315US-GAAP：特許經營會員2020-12-272021-12-250000908315Wina：軟件許可費會員2019-12-292020-12-260000908315US-GAAP：特許權會員2019-12-292020-12-260000908315US-GAAP：產品會員2019-12-292020-12-260000908315US-GAAP：產品和服務其他成員2019-12-292020-12-260000908315US-GAAP：特許經營會員2019-12-292020-12-260000908315SRT: 最低成員Wina：傢俱和設備會員2021-12-262022-12-310000908315SRT: 最低成員US-GAAP：技術設備會員2021-12-262022-12-310000908315SRT: 最大成員Wina：傢俱和設備會員2021-12-262022-12-310000908315SRT: 最大成員US-GAAP：技術設備會員2021-12-262022-12-310000908315Wina: 延遲抽獎期限設施成員2022-12-310000908315US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2022-12-310000908315US-GAAP：循環信貸機制成員2021-12-262022-12-310000908315US-GAAP：循環信貸機制成員2021-12-250000908315US-GAAP：循環信貸機制成員2020-12-260000908315Wina: 延遲抽獎期限設施成員2022-12-310000908315US-GAAP：循環信貸機制成員2022-12-310000908315Wina：明尼蘇達州公司辦公室運營租賃會員2022-12-310000908315Wina：明尼蘇達州公司辦公室運營租賃會員2021-12-262022-12-310000908315US-GAAP：特許經營權會員2022-06-012022-06-300000908315US-GAAP：金融租賃投資組合板塊成員2022-12-310000908315US-GAAP：金融租賃投資組合板塊成員2021-12-250000908315US-GAAP：員工股權會員2022-12-310000908315US-GAAP：運營部門成員Wina: 租賃會員2021-12-262022-12-310000908315US-GAAP：運營部門成員Wina: 特許經營會員2021-12-262022-12-310000908315US-GAAP：運營部門成員Wina: 租賃會員2020-12-272021-12-250000908315US-GAAP：運營部門成員Wina: 特許經營會員2020-12-272021-12-250000908315US-GAAP：運營部門成員Wina: 租賃會員2019-12-292020-12-260000908315US-GAAP：運營部門成員Wina: 特許經營會員2019-12-292020-12-260000908315SRT: 最大成員WINA：與保誠會員簽訂私人貨架協議美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-04-012022-04-300000908315WINA: 注意與保誠會員的協議Wina: Notes PayableSeries Cmember2021-12-262022-12-310000908315WINA: 注意與保誠會員的協議Wina: Notes PayableSeries 會員2021-12-262022-12-310000908315WINA: 注意與保誠會員的協議Wina: Notes PayableSeriesBMember2021-12-262022-12-310000908315SRT: 最低成員Wina: 延遲抽獎期限設施成員2022-12-310000908315SRT: 最大成員Wina: 延遲抽獎期限設施成員2022-12-310000908315WINA: 注意與保誠會員的協議Wina: Notes PayableSeries Cmember2021-09-300000908315WINA: 注意與保誠會員的協議Wina: Notes PayableSeriesBMember2017-08-310000908315WINA: 注意與保誠會員的協議Wina: Notes PayableSeries 會員2015-05-310000908315US-GAAP：循環信貸機制成員Wina：債務工具浮動利率一個月 Libor 會員2021-12-262022-12-310000908315WINA：與保誠會員簽訂私人貨架協議美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-12-310000908315WINA: 注意與保誠會員的協議Wina: Notes PayableSeries Cmember2022-12-310000908315WINA: 注意與保誠會員的協議Wina: Notes PayableSeriesBMember2022-12-310000908315WINA: 注意與保誠會員的協議Wina: Notes PayableSeries 會員2022-12-310000908315WINA: 注意與保誠會員的協議US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2022-12-310000908315US-GAAP：循環信貸機制成員Wina：債務工具變量 lateLiborMember2021-12-262022-12-310000908315US-GAAP：循環信貸機制成員Wina：債務工具可變利率基準利率會員2021-12-262022-12-310000908315Wina：軟件許可費會員2022-12-310000908315US-GAAP：特許經營會員2022-12-310000908315Wina：軟件許可費會員2021-12-250000908315US-GAAP：特許經營會員2021-12-250000908315US-GAAP：留存收益會員2021-12-262022-12-310000908315US-GAAP：留存收益會員2020-12-272021-12-250000908315US-GAAP：留存收益會員2019-12-292020-12-260000908315美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000908315美國通用會計準則：普通股成員2021-12-250000908315美國通用會計準則：普通股成員2020-12-260000908315美國通用會計準則：普通股成員2019-12-2800009083152019-12-2800009083152020-12-260000908315國家：加利福尼亞州2022-12-310000908315國家：加利福尼亞州2021-12-250000908315Wina：佣金會員2022-12-310000908315Wina：佣金會員2021-12-250000908315Wina：佣金會員2021-12-262022-12-310000908315Wina：佣金會員2020-12-272021-12-250000908315Wina：佣金會員2019-12-292020-12-260000908315US-GAAP：運營部門成員Wina: 租賃會員2022-12-310000908315US-GAAP：運營部門成員Wina: 特許經營會員2022-12-310000908315US-GAAP：企業非細分市場成員2022-12-310000908315US-GAAP：運營部門成員Wina: 租賃會員2021-12-250000908315US-GAAP：運營部門成員Wina: 特許經營會員2021-12-250000908315US-GAAP：企業非細分市場成員2021-12-250000908315US-GAAP：員工股權會員2021-12-262022-12-310000908315US-GAAP：員工股權會員2020-12-272021-12-250000908315US-GAAP：員工股權會員2019-12-292020-12-260000908315美國通用會計準則：普通股成員2021-12-262022-12-310000908315美國通用會計準則：普通股成員2020-12-272021-12-2500009083152020-12-272021-12-250000908315美國通用會計準則：普通股成員2019-12-292020-12-2600009083152019-12-292020-12-2600009083152022-12-3100009083152021-12-2500009083152022-06-2500009083152023-03-0600009083152021-12-262022-12-31xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purewina: 物品wina: 客户wina: loanwina: store

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（標記一號）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2022年12月31日，或

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號： 000-22012

WINMARK 公司

（其章程中規定的註冊人的確切名稱）

明尼蘇達州

41-1622691

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

169 號高速公路北 605 號，400 號套房, 明尼阿波利斯, 明尼蘇達州 55441

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (763) 520-8500

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：


每節課的標題：	交易符號	註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股無面值	WINA	納斯達克全球市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求：

是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

大型加速過濾器 ☐

非加速過濾器 ☒

加速文件管理器 ☐

規模較小的申報公司 ☒

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ◻

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐沒有 ☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值（參照普通股上次出售的價格或此類普通股的平均買入價和要價計算）為 $373,494,316.

截至2023年3月6日已發行的無面值普通股： 3,463,191股份。

以引用方式納入的文檔

將於2023年4月26日舉行的註冊人年度股東大會的最終委託書的部分內容已以提及方式納入第 10、11、12、13 和 14 項本報告第三部分。

WINMARK 公司及其子公司

10-K 表年度報告索引



第一部分		頁面

第 1 項。	商業	1

第 1A 項。	風險因素	8

項目 1B。	未解決的員工評論	11

第 2 項。	屬性	11

第 3 項。	法律訴訟	11

第 4 項。	礦山安全披露	11


第二部分		頁面

第 5 項。	註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券	11

第 6 項。	[已保留]	11

第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	12

項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	17

第 8 項。	財務報表和補充數據	17

第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	40

項目 9A。	控制和程序	40

項目 9B。	其他信息	40

項目 9C。	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	40


第三部分		頁面

第 10 項。	董事、執行官和公司治理	41

項目 11。	高管薪酬	41

項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	41

項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	41

項目 14。	首席會計師費用和服務	41


第四部分		頁面

項目 15。	附錄和財務報表附表	42

項目 16。	10-K 表格摘要	45

	簽名	46

前瞻性陳述或信息

本表格 10-K 第 1 項 “業務” 中包含的聲明，第 1A 項 “風險因素”，第 7 項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及第 8 項 “財務報表和補充數據” 中嚴格來説不是歷史事實，包括但不限於 COVID-19 疫情對公司財務狀況或經營業績的具體和總體影響、公司與增長機會有關的報表、開設新特許經營權的能力、未來管理成本的能力、數量它認為將開放的特許經營權，其表現如何租賃投資組合、其未來的現金需求、未來的有效税率、其認為將有足夠的資本和儲備來滿足其當前和或有債務及運營需求的信念，以及其有關市場利率風險的披露，以及我們在其中使用 “將”、“可能”、“可能”、“期望”、“相信”、“預期”、“計劃”、“估計” 等詞語或短語的其他報表” “打算” 和類似的詞語都是根據《私人證券訴訟改革法》的安全港條款發表的前瞻性聲明。此類陳述基於管理層截至本報告發布之日的當前預期，但涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。提醒投資者考慮這些前瞻性陳述，這些重要因素可能導致此類前瞻性陳述所設想的業績與實際業績和條件（包括但不限於本節中討論的風險因素）之間存在重大差異。本報告的第 1A 段。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。公司沒有義務出於任何原因公開修改或更新任何前瞻性陳述。

根據S-K條例第10 (f) (1) 項，Winmark 有資格成為 “小型申報公司”。因此，Winmark決定遵守本10-K表年度報告中適用於小型申報公司的披露要求。Winmark已選擇自願納入小型申報公司不要求的某些披露。

第一部分

項目 1: 商業

背景

Winmark — 轉售公司®（Winmark Corporation、Winmark或公司）是一家全國認可的特許經營商，專注於可持續發展和小型企業的組建。我們支持和指導有興趣經營我們屢獲殊榮的轉售特許經營權的企業家：Plato's Closet®、Once Upon A Child®、Play It Again Sports®、Style Encore® 和Music Go Round®。截至2022年12月31日，在美國和加拿大以及超過2,800個可用地區共有1,295家特許經營權在運營。我們的使命是為所有人提供轉售™。

我們的每個轉售品牌都強調消費者價值，通過提供高質量的二手商品，從新商品的價格中節省大量資金，以及向客户購買已經過時或不再使用的二手商品。我們的概念還為客户提供數量有限的新商品。30 多年來，我們為消費者提供了可持續的解決方案，幫助他們回收使用過的衣服、玩具、體育用品和樂器。我們估計，自2010年以來，我們轉售品牌的商店已經延長了超過15億件商品的使用壽命。W我們將繼續改善我們的特許經營模式，為我們的加盟商提供技術、工具和培訓，以從中獲利地擴大業務並發展成為多渠道零售商。

2021年，我們決定不再招攬新的租賃客户，而是在我們的全資子公司Winmark Capital Corporation中尋求有序的設備租賃投資組合。

我們的重要資產位於美國境內，我們的大部分收入來自美國的業務。2022年、2021年和2020年，來自加拿大加盟商的收入分別約為640萬美元、490萬美元和400萬美元。有關其他財務信息，請參閲項目8——財務報表和補充數據。我們於 1988 年在明尼蘇達州註冊成立。

新冠肺炎

COVID-19 對整個零售業產生了前所未有的影響，我們的特許零售商店經歷了由此導致的店內消費者活動臨時關閉門店，減少了客流，實施了新的清潔和安全標準，並轉而尋找新的方法來幫助消費者購買和銷售我們的概念中的商品。結果，我們的全系統銷售和特許權使用費收入受到影響，尤其是在2020年，如下表所示。

有關 COVID-19 對我們業務影響的更多信息，請參閲第一部分，第 1A 項 “風險因素”。

運營

我們的零售品牌概述如下：

柏拉圖的壁櫥

我們從 1999 年開始特許經營柏拉圖的壁櫥品牌。Plato's Closet加盟商購買和出售面向青少年和年輕人市場的二手服裝和配飾。顧客有機會將二手物品出售到柏拉圖的壁櫥商店，並以低於新商品的價格購買優質的二手服裝和配飾。

曾幾何時

我們從 1993 年開始特許經營 Once Upon A Child 品牌。Once Upon A Child 加盟商購買和出售二手商品，並在較小程度上購買和出售新的童裝、玩具、傢俱、設備和配件。該品牌主要面向嬰兒至12歲兒童的父母。這些顧客在不成熟時有機會將二手兒童用品出售給 Once Upon A Child 商店，並以低於新商品的價格購買優質的二手童裝、玩具、傢俱和設備。

再玩一次體育

我們從 1988 年開始特許經營 Play It Again Sports 品牌。Play It Again Sports 特許經營商購買、出售和交易二手新體育用品、設備和配件，用於各種體育活動，包括團隊運動（棒球/壘球、曲棍球、足球、曲棍球、足球）、健身、滑雪/單板滑雪和高爾夫等。這些商店提供靈活的商品組合，這些商品經過調整以適應季節和地區差異。

風格 Encore

我們從 2013 年開始特許經營 Style Encore 品牌。Style Encore 加盟商購買和出售二手女裝（在較小程度上包括男裝）服裝、鞋子和配飾。顧客有機會將二手商品出售到Style Encore門店，並以低於新商品的價格購買優質的二手服裝、鞋子和配飾。

音樂 Go Round

我們從 1994 年開始特許經營 Music Go Round 品牌。Music Go Round 加盟商購買、出售和交易二手商品，並在較小程度上購買、出售和交易新樂器、揚聲器、放大器、與音樂相關的電子產品和相關配件。

下表顯示了全系統的銷售額，我們將其定義為過去三年中所有特許經營地點每年通過店內和電子商務銷售產生的估計收入。


	全系統銷售
	（單位：百萬）
	2020		2021		2022
柏拉圖的壁櫥	$	444.1	$	594.4	$	638.8
曾幾何時		311.5		420.3		466.2
再玩一次體育		250.4		300.7		324.1
風格 Encore		35.8		49.4		58.1
音樂 Go Round		33.2		41.8		47.1
	$	1,075.0	$	1,406.6	$	1,534.3

我們開發了一個電子商務平臺，允許我們的Music Go Round、Play It Again Sports和Style Encore品牌的加盟商在線營銷和銷售店內產品庫存。訪問的消費者 musicground.com, playitagainsport要麼 style-encore.com可以在一個方便的位置找到參與商店列出的所有產品。所有產品清單均可在店內提貨，某些產品可能可供發貨。我們的電子商務平臺幫助我們的加盟商進行營銷，提高品牌知名度，並將消費者吸引到本地商店，這為我們的商店提供了更多從消費者那裏購買產品的機會。此外，我們的加盟商使用其他工具來推動非店鋪銷售，包括社交媒體平臺（Facebook和Instagram）以及第三方市場（包括Shopify和eBay）。

下表列出了我們每個品牌在過去三年中繳納的特許權使用費和特許經營費，以及每年的相應合併收入百分比：


	特許權使用費和特許經營費總額
	（單位：百萬）						佔合併收入的百分比
	2020		2021		2022		2020		2021		2022
柏拉圖的壁櫥	$	20.2	$	26.8	$	29.4	30.5	%	34.3	%	36.2	%
曾幾何時		14.1		18.9		21.1	21.4		24.1		25.9
再玩一次體育		10.4		12.6		13.6	15.8		16.1		16.7
風格 Encore		2.0		2.7		3.1	3.0		3.4		3.8
音樂 Go Round		1.0		1.3		1.5	1.6		1.7		1.8
	$	47.7	$	62.3	$	68.7	72.3	%	79.6	%	84.4	%

下表彙總了截至2022年12月31日的財年我們的門店淨增長和續訂活動：


					可用
	總計			總計	為了	已完成
	12/25/2021	已打開	已關閉	12/31/2022	續約	續訂	已續訂百分比
柏拉圖的壁櫥	489	14	(3)	500	55	55	100	%
曾幾何時	401	8	(3)	406	32	32	100	%
再玩一次體育	273	16⁽¹⁾	(8)	281	57	57	100	%
風格 Encore	71	4	(4)	71	—	—	不適用
音樂 Go Round	37	—	—	37	—	—	不適用
特許商店總數⁽²⁾	1,271	42	(18)	1,295	144	144	100	%

(1)

包括11家以前在Winmark特許經營系統之外經營的門店。（見附註5 — “無形資產”）。

(2)

所有商店均由加盟商擁有和經營。Winmark 不擁有或經營任何公司門店。

截至2022年12月31日，在總共1,295家特許經營門店中，有142家位於加拿大。

可持續性

作為循環經濟的領導者，30多年來，我們一直站在可持續發展運動的最前沿。我們的特許經營品牌為客户提供了一種更好的方式，使他們的衣服、體育用品和音樂設備遠離垃圾填埋場，從而延長產品壽命，從而實現更充分、更長的產品壽命。僅在2022年，我們五個轉售品牌的商店就購買了超過1.78億件服裝、玩具、書籍、樂器和運動器材。我們的高質量特許經營商店為消費者提供了一種在當地社區內購買和出售二手商品的簡便方式，而無需對浪費性生產提出要求。反過來，這意味着減少水和能源消耗，為消費者提供了一種幫助減少污染和温室氣體排放的方法。

特許經營商業模式

我們使用特許經營作為一種商業方式，通過我們的零售品牌向消費者分銷商品和服務。作為特許經營者，我們擁有以服務商標或類似權利為代表的零售業務品牌，以及特許經營業務的操作系統。然後，我們與加盟商簽訂特許經營協議，並授予加盟商使用我們的商業品牌、服務標誌和操作系統來管理零售業務的權利。加盟商必須根據我們為商業品牌開發的系統、規範、標準和格式經營零售業務。我們培訓加盟商如何經營特許經營業務。我們還為加盟商提供持續的支持和服務。

我們開發了以價值為導向的零售品牌，其基礎是使用量不大的新商品。我們向以此類品牌開設特許經營店的加盟商提供特許經營權。我們的特許經營策略的關鍵要素包括：

●

特許經營提供價值導向商品的零售商店的權利；

●

吸引新的合格加盟商；以及

●

為加盟商提供初步和持續的支持。

提供以價值為導向的商品

我們的零售品牌通過購買和轉售消費者已經過時或不再使用的温和二手商品，從而為消費者提供價值，從而從新商品的價格中節省大量資金。通過提供高品質二手商品和超值新商品的組合，我們受益於消費者對價值導向零售的需求。此外，我們認為，在全國零售業務中，我們的品牌通過購買二手商品為消費者提供了獨特的價值來源。我們還認為，購買二手商品的策略可以提高消費者對我們零售品牌的認知度。

加盟商資格

我們力求吸引具有管理和運營經驗並有興趣成為自己業務的所有者和經營者的潛在加盟商。我們尋找符合以下條件的加盟商：

●

有足夠的淨資產；

●

有先前的商業經驗；以及

●

打算全面參與業務的管理。

截至2022年12月31日，我們已經簽署了57份特許經營協議，其中大部分預計將在2023年開放。

特許經營支持

作為特許經營商，我們的成功取決於我們培養和支持有競爭力和成功的特許經營所有者的能力。我們強調以下領域的特許經營支持和援助。

訓練

無論以前的經驗如何，每位加盟商都必須參加我們的培訓計劃。簽訂特許經營協議後不久，加盟商必須參加新業主入職培訓。本課程涵蓋基本的管理問題，例如準備商業計劃、租賃評估、評估保險需求和獲得融資。我們的培訓人員協助每位加盟商為其零售商店制定包含財務和現金流預測的商業計劃。第二期培訓課程以門店運營為中心。除其他外，它涵蓋銷售點計算機培訓、庫存選擇和收購、銷售、市場營銷和其他主題。我們向加盟商提供操作手冊，我們會定期更新這些手冊。

運營支持

我們提供運營支持和指導，以協助加盟商開設新業務。我們還有一項持續的支持計劃，旨在幫助加盟商經營其零售商店。我們的特許經營支持人員定期（親自或虛擬）訪問每家門店，在大多數情況下，我們會進行業務評估以確定加盟商是否按照我們的標準運營。這次訪問還旨在幫助加盟商解決運營問題。

採購

在培訓期間，向每位加盟商傳授如何直接從客户那裏評估、購買二手商品和為二手商品定價。我們已經為我們的品牌開發了專門的計算機銷售點系統，為加盟商提供標準化的定價信息，以幫助他們購買二手商品。

我們提供集中購買服務，其中有限地包括為Play It Again Sports加盟商提供信用和賬單。我們的 Play It Again Sports 特許經營系統使用多家主要供應商來銷售新產品，包括鸚鵡螺、威爾遜體育用品、Champro Sports、Rawlings/Easton、CCM Hockey 和 Bauer Hockey。失去上述任何供應商都將改變供應商組合，但不會顯著改變我們提供的產品。

為了向我們的 Play It Again Sports、Once Upon A Child 和 Music Go Round 系統的加盟商提供負擔得起的新產品的來源，我們與重要供應商建立了關係，併為加盟商談判了價格，以利用特許經營體系帶來的購買力。

我們典型的 Once Upon A Child 特許經營商店從 Rachel's Ribbons、Wild Side Accessories、Melissa & Doug 和 Nuby 那裏購買了大約 30% 的新產品。失去上述任何供應商都將改變供應商組合，但不會顯著改變我們提供的產品。

我們典型的Music Go Round特許經營商店從KMC/MusicOrp、RapcoHorizon公司、D'Addario、GHS Corporation和Ernie Ball那裏購買了大約50％的新產品。失去上述任何供應商都將改變供應商組合，但不會顯著改變我們提供的產品。

我們典型的Plato's Closet和Style Encore特許經營商店沒有大量的新產品供應商，因為新產品在這些品牌的銷售額中所佔的比例極低。

零售廣告和營銷

我們鼓勵加盟商實施營銷計劃，其中包括以下內容：電視、廣播、購買點材料、店內標牌和本地商店營銷計劃，以及電子郵件營銷促銷、網站促銷以及參與社交和數字媒體。相應品牌的加盟商必須至少將其總銷售額的5％用於經批准的廣告和營銷。可能要求加盟商參加區域合作廣告團體。

計算機化銷售點系統

我們要求加盟商在每家商店中使用零售信息管理計算機系統，該系統已隨着新技術的發展而發展。這種計算機化的銷售點系統是專門為我們的特許零售商店使用而設計的。當前的系統包括我們專有的數據回收系統軟件、一臺專用服務器、兩個或更多帶觸摸屏顯示器的工作站寄存器、收據打印機、標籤打印機和條形碼掃描器，以及用於庫存管理、現金管理和客户信息管理的軟件模塊。我們的加盟商從我們這裏購買計算機硬件。數據回收系統軟件旨在適應二手商品的購買。該系統為加盟商提供了重要的管理工具，可以減少錯誤，提高效率並增強庫存控制。我們通過位於公司總部的計算機支持中心提供銷售點系統支持。

特許經營協議

我們與加盟商簽訂特許經營協議。以下是我們當前標準品牌特許經營協議中某些關鍵條款的摘要。除非另有説明，否則我們每個品牌使用的特許經營協議，無論是在美國還是加拿大，通常都是相同的。

每個加盟商都必須執行我們的特許經營協議並支付初始特許經營費。截至2022年12月31日，所有品牌在美國開設首家門店的特許經營費為25,000加元，在加拿大開設首家門店的特許經營費為32,000加元。加盟商開設其初始門店後，只要有可接受的地區且加盟商符合該品牌的附加門店標準，即可在美國開設門店15,000加元的特許經營費，在加拿大為門店支付19,200加元，以任何品牌開設更多門店。我們在加拿大的初始門店和其他門店的特許經營費基於上一財年最後一個工作日適用於美國特許經營費的匯率。2023 年 3 月，加拿大首家門店的特許經營費將為 34,000 加元，加拿大另一家門店的特許經營費將為 20,500 加元.通常，加盟商的初始商店自特許經營協議簽署之日起約10至14個月開始營業。特許經營協議的初始期限為10年，隨後續訂期為10年，並授予加盟商一個專屬地理區域，該區域的大小將根據人口、人口統計和其他因素而有所不同。根據目前的特許經營協議，相應品牌的加盟商每週必須向我們支付持續費用（特許權使用費），該費用等於其特許經營協議中列出的總銷售額的百分比，通常我們所有品牌的費用從4％到5％不等。

目前，每位加盟商每年都需要向我們支付1,500美元的營銷費，並且必須將其總銷售額的5％用於廣告和推廣其特許經營商店。我們可以選擇將最低廣告支出要求從加盟商總銷售額的5％提高到6％，其中最多2％將作為存入廣告基金的廣告費支付給我們。該基金如果發起，將由我們管理，並將用於特許經營系統的廣告和推廣。

在特許經營協議的期限內，加盟商同意不直接或間接經營任何競爭性業務。此外，加盟商同意，在期限結束或特許經營協議終止後，加盟商在兩年內不會在合理的地理區域內經營任何競爭性業務。

儘管我們的特許經營協議包含旨在確保加盟商運營質量的條款，但與擁有和經營零售商店相比，我們對加盟商運營的控制要少。根據特許經營協議，我們擁有出售任何特許經營商店的優先權，但我們沒有義務回購任何特許經營商店。

續訂特許經營關係

在每份特許經營協議的10年期限結束時，每個加盟商都可以選擇通過簽署新的10年特許經營協議來 “續訂” 特許經營關係。如果加盟商選擇不簽署新的特許經營協議，則加盟商必須遵守終止後的所有義務，包括上面討論的加盟商的非競爭條款。只有在特許經營協議和適用的州法律允許的情況下，我們才可以選擇不續簽特許經營關係。

我們認為，續訂大量的特許經營關係對於公司的成功至關重要。在過去的三年中，我們續訂了99％的特許經營協議以待續訂。

競爭

零售業，包括服裝、體育用品和樂器的銷售，競爭非常激烈。許多零售商擁有比我們更多的財務和其他資源。我們的加盟商與當地知名的零售店、折扣連鎖店和傳統零售商店競爭，爭奪新商品的銷售。全線零售商通常很少或根本不出售二手商品。轉售、舊貨和寄售商店以及車庫和翻新銷售為我們的加盟商提供了二手商品銷售方面的競爭。此外，我們的加盟商越來越多地與在線二手商品和新商品市場競爭，例如eBay、craigslist、Facebook Marketplace、Poshmark、ThredUp、亞馬遜等。

我們的 Plato's Closet 特許經營店主要與 American Eagle、Gap、Abercrombie 等專業服裝店競爭還有惠譽、Old Navy、Hollister 和 Forever 21。我們在青少年轉售服裝零售市場上與其他特許經營商競爭。

我們的 Once Upon A Child 加盟商主要與沃爾瑪、塔吉特等大型零售商以及各種專業兒童零售店（例如Carter's和Gap Kids）競爭。我們在專業兒童轉售零售市場上與其他特許經營商競爭。

我們的 Play It Again Sports 特許經營商與 Dick's Sports Goods、Academy Sports & Outdoors 等大型零售商以及區域和當地體育用品商店競爭。我們還與塔吉特和沃爾瑪競爭。

我們的 Style Encore 特許經營店與各種女裝商店競爭。我們還在女裝轉售服裝零售市場上與其他特許經營商競爭。

我們的 Music Go Round 特許經營商店與大型樂器零售商（例如吉他中心）以及當地的獨立樂器商店競爭。

我們的特許經營權將來可能會面臨更多的競爭。這可能包括可能進入二手商品市場的其他競爭對手。我們相信，基於我們以價值為導向的品牌的實力以及與我們的服務標誌相關的知名度，我們的加盟商將繼續能夠與其他零售商競爭。

在出售特許經營權方面，我們還面臨競爭。在向我們購買特許經營權之前，我們的潛在加盟商經常評估其他特許經營機會。我們基於以下因素與其他特許經營公司爭奪加盟商，其中包括初始投資金額、特許經營費、特許權使用費、盈利能力、特許經營商服務和行業。我們認為，基於我們收取的費用、特許經營支持服務和現有特許經營品牌的表現，我們的特許經營品牌與其他特許經營權相比具有競爭力。

設備租賃業務

我們的租賃業務歷來包括通過沃思商業信貸公司運營的小額融資業務和通過Winmark Capital Corporation運營的中間市場租賃業務，兩者都是全資子公司。

我們的小額融資業務運營時間為 2004 年至 2020 年。2020年8月，我們決定不再在該業務中發起融資交易，並於2020年11月底出售了剩餘的小額投資組合，其賬面價值約為70萬美元。在過去三年中，該業務的運營對我們租賃部門的財務業績並不重要。

我們的中間市場租賃業務於 2004 年開始運營。2021 年 5 月，我們決定不再招攬新的租賃客户，而是尋求有序擴充該租賃組合。鑑於這一決定，我們預計租賃收入、支出、繳款和現金流將在整個決勝期內繼續減少。有關我們租賃業務的更多信息，請參閲第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第8項 “財務報表和補充數據”。

政府監管

十四個州、聯邦貿易委員會和加拿大六個省對特許經營權實施預售特許權註冊和/或披露要求。此外，許多州的法規規範了特許經營者與特許經營者關係的實質性方面，例如終止、不續約、轉讓、加盟商之間的歧視以及與加盟商的競爭。

聯邦和州兩級的其他立法可能會擴大售前披露要求，進一步規範特許經營關係的實質性方面，並要求我們向其他州提交特許經營披露文件。我們無法預測未來特許經營立法的影響，但我們認為目前正在考慮的任何立法都不會對我們的運營產生重大不利影響。

我們認為，我們目前遵守了適用於我們業務的所有重要法規和法規。目前，我們不會因遵守環境法（聯邦、州和地方）而產生任何物質成本或影響。

商標和服務標誌

我們有各種商標註冊和待處理的商標註冊申請，包括柏拉圖的壁櫥®、Once Upon A Child®、Play It Again Sports®、Style Encore®、Music Go Round®、Winmark — 轉售公司® 和 Resale for Everyone™ 等。這些商標對我們的業務具有相當大的價值。我們打算在必要時通過適當的法律行動來保護我們的服務標誌。每項服務商標註冊必須每 10 年更新一次。我們已經採取並打算繼續採取一切必要措施來續訂所有材料服務商標的註冊。

季節性

在春季和返校季，我們的 Plato's Closet 和 Once Upon A Child 特許經營品牌的銷量高於平均水平。我們的 Play It Again Sports 特許經營品牌在冬季的銷量高於平均水平。總體而言，我們品牌的不同季節性趨勢在一定程度上相互抵消，並未在全公司範圍內產生顯著的季節性趨勢。

人力資本資源

人力資本資源是我們業務不可或缺的重要組成部分。截至2022年12月31日，我們僱用了83名員工。這些僱員都不受集體談判協議的保護。我們的加盟商是獨立的企業主，因此，他們及其員工不包括在我們的員工人數中，也不是Winmark Corporation的員工。

我們的員工是我們最寶貴的資源。我們認識到，員工發展是維持參與性和包容性工作環境的關鍵要素。對員工的投資有助於留住員工、提高士氣並提高工作質量。我們提供指導機會、領導層繼任計劃，並鼓勵內部晉升，以進一步加強我們對每位員工的承諾。我們的薪酬計劃不僅旨在支持員工的財務狀況，還旨在支持員工的身心健康。除了具有競爭力的薪資外，我們的計劃還包括豐厚的健康和福利福利、附帶相應繳款的401（k）計劃、利潤共享、慷慨的帶薪休假政策以及員工援助計劃等。我們過去一直並將繼續高度重視員工的福利、健康和安全。

我們認識到多元化和包容性文化的好處，並致力於維護這種文化，在這種文化中，每個人都因其獨特的視角和經歷而受到重視。我們員工總數中約有50％和管理團隊中約有50％的人認同為女性。此外，我們還為管理團隊和員工提供有關多元化和包容性的培訓我們將繼續積極努力提高員工羣體中代表性不足的人口羣體的代表性。

可用信息

我們在www.winmarkcorporation.com上維護着一個網站，該網站的內容不屬於本年度報告的一部分，也未以引用方式納入本年度報告10-K。在向美國證券交易委員會提交或提供此類報告後，我們會盡快通過美國證券交易委員會（SEC）網站的鏈接免費提供10-K表年度報告、10-Q表的季度報告以及表格8-K的當前報告（以及對這些報告的修訂）。

第 1A 項：風險因素

我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和普通股的市值可能會受到疫情、流行病或其他突發公共衞生事件（例如 COVID-19 的爆發）的不利影響。

我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和普通股的市值可能會受到疫情、流行病或其他突發公共衞生事件的不利影響，例如從中國蔓延到包括美國和加拿大在內的許多其他國家的 COVID-19 的爆發。2020 年 3 月，世界衞生組織將 COVID-19 描述為大流行，美國總統宣佈 COVID-19 疫情為國家緊急狀態。疫情導致美國和加拿大的聯邦、州、省和地方政府採取了越來越嚴格的措施來幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“就地避難” 和 “待在家裏” 的命令、旅行限制、業務削減、學校關閉和其他措施。此外，世界多個地區的政府和中央銀行頒佈了財政和貨幣刺激措施，以抵消 COVID-19 的影響。

COVID-19 的爆發以及政府當局採取的任何預防或保護措施對我們和加盟商的運營產生了重大不利影響，包括在疫情高峯期強制或自願關閉門店、業務關閉或中斷。大流行、流行病或其他突發公共衞生事件可能在多大程度上對我們的業務產生不利影響取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，具體取決於任何此類疫情的嚴重程度和持續時間，以及為控制或減輕其影響而在全球、國家和地方各級採取的行動的有效性。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。即使在任何疫情、疫情或其他突發公共衞生事件消退之後，由於由此產生的經濟衰退或蕭條，我們的業務仍可能受到重大不利影響。此外，對任何疫情、疫情或其他突發公共衞生事件的經濟影響的擔憂都可能導致金融和其他資本市場的極端波動，這可能會對我們普通股的市場價值以及我們進入資本市場和債務資本的能力產生不利影響。如果任何疫情、流行病或其他突發公共衞生事件對我們的業務和財務業績產生不利影響，也可能加劇本年度報告中描述的許多其他風險。

我們依賴特許經營權的續訂。

我們的每份特許經營協議都長達10年。在每份特許經營協議的期限結束時，如果滿足某些條件，則每個加盟商可以通過簽署新的為期10年的特許經營協議來 “續訂” 特許經營關係。截至2022年12月31日，我們的五個品牌都有以下數量的特許經營協議，這些協議將在未來三年內到期：


	2023	2024	2025
柏拉圖的壁櫥	66	57	21
曾幾何時	54	51	44
再玩一次體育	35	23	45
音樂 Go Round	6	2	4
風格 Encore	19	15	8
	180	148	122

我們認為，續訂大量的特許經營關係對於我們的持續成功至關重要。如果不續訂大量特許經營關係，我們的財務業績將受到重大不利影響。

我們依賴新的加盟商。

我們創造更多收入和實現更高盈利水平的能力在一定程度上取決於增加開設的特許經營權的數量。不利的宏觀經濟條件可能會影響潛在加盟商獲得外部融資的能力和/或影響其淨資產，這兩者都可能導致空缺率低於我們的歷史水平。無法保證我們會維持目前的特許經營開放水平。

我們可能會在核心業務之外進行額外投資。

有時，我們已經並將可能繼續在當前業務的內部和外部進行投資。如果我們進行了不成功的額外投資，則此類投資可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們可能會在某個地區出售特許經營權，但加盟商可能無法開業。

我們相信，授予但尚未開放的絕大多數特許經營權將在適用的特許經營協議允許的時間內開放，或者我們將能夠轉售大多數終止或過期的特許經營權的區域。但是，無法保證幾乎所有目前已售出但未開業的特許經營權都將開放並開始向我們支付特許權使用費。

我們的加盟商依賴二手商品的供應。

我們的零售品牌以向客户提供二手和新商品為基礎。因此，我們的加盟商持續獲得高質量二手商品供應的能力對於我們品牌的成功至關重要。二手商品的供應來自公眾，可能不定期或不太可靠。此外，遵守聯邦和州產品安全和其他要求可能會限制我們加盟商可用的二手商品數量。除了普遍適用於企業的法律法規外，我們的特許經營零售商店還可能受管理二手經銷商的州或地方法規或條例的約束。無法保證我們的加盟商會避免二手商品的供應問題。

我們可能無法向加盟商收取應收賬款。

如果我們收取應收賬款的能力比當前利率大幅下降，我們可能會產生影響收益的額外費用。如果我們無法向加盟商收取應付款，那將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們在競爭激烈的行業中運營。

零售業，包括服裝、體育用品和樂器的銷售，競爭非常激烈。許多零售商和在線市場擁有比我們和我們的加盟商更多的財務和其他資源。個人加盟商在其市場上面臨來自新商品零售商的競爭，在某些情況下，還面臨轉售、舊貨店和其他銷售二手商品的商店的競爭。隨着我們的特許經營體系的擴大以及更多競爭對手進入二手商品市場，我們可能會面臨更多的競爭。

我們的信貸額度/定期貸款和票據設施受到限制。此外，我們的信貸額度額度還面臨交易對手風險。

我們的信貸額度/定期貸款和票據融資的條款對我們施加了某些運營和財務限制，並要求我們通過某些財務測試，包括與最低還本付息範圍和最大槓桿率水平相關的測試。截至2022年12月31日，我們遵守了這些融資機制下的所有財務契約；但是，將來不遵守這些契約可能會導致其中一個或兩個資本來源的違約，並可能導致相關債務加速。任何這種債務加速都會對我們的業務活動和財務狀況產生不利影響。

信貸市場的持續惡化可能會危及參與我們信貸額度機制的銀行的交易對手義務，如果我們無法取代此類信貸額度或以可接受的條件找到其他流動性來源，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們有債務。

我們以應付票據和定期貸款的形式存在債務（見附註7 — “債務”）。我們希望通過經營活動提供的現金流以及機會主義地使用其他手段在我們認為適當的時候償還債務或再融資來產生必要的現金，以支付我們的開支和支付所有未償債務的本金和利息。我們支付費用和履行償債義務的能力取決於我們未來的業績，這可能會受到財務、商業、經濟和其他因素的影響。如果我們沒有足夠的資金來償還債務，我們可能被要求為全部或部分現有債務進行再融資，出售資產，借更多資金或籌集股權。在這種情況下，我們可能無法按照我們可接受的條件為債務再融資、出售資產、借入更多資金或籌集股權。此外，我們以優惠條件開展任何活動的能力（如果有的話）可能會受到任何金融或信貸危機的進一步影響，這可能會限制信貸市場準入並增加我們的資本成本。

我們受政府監管。

作為特許經營者，我們受各種聯邦和州的特許經營法律和法規的約束。十四個州、聯邦貿易委員會和加拿大六個省對特許經營權實施預售特許權註冊和/或披露要求。此外，許多州的法規規範了特許經營者與特許經營者關係的實質性方面，例如終止、不續約、轉讓、加盟商之間的歧視以及與加盟商的競爭。

聯邦和州兩級的其他立法可能會擴大售前披露要求，進一步規範特許經營關係的實質性方面，並要求我們向其他州提交特許經營發行通告。未來的特許經營立法可能會給我們帶來成本或其他負擔，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。此外，不斷演變的勞動和就業法律、規章制度可能會導致我們作為特許權人就歷來由特許經營商承擔的與勞動和就業相關的責任提出潛在索賠。

我們可能無法防範數據安全風險。

我們實施安全系統的目的是維護我們設施的物理安全，保護我們的員工、特許經營商、承租人、客户、客户和供應商的機密信息以及與可識別個人相關的信息，防止他們通過我們的信息系統或其他電子傳輸，或通過誤導、盜竊或丟失物理媒體進行未經授權的訪問。例如，其中包括對信息的適當加密。儘管做出了這些努力，但我們仍可能面臨安全系統的漏洞，這可能導致未經授權訪問我們的設施或我們正在努力保護的信息。由於用於獲得未經授權訪問的技術不斷變化，變得越來越複雜，而且往往要等到對準目標才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果未經授權的當事方實際訪問我們的設施或以電子方式訪問我們的信息系統，或者此類信息在傳輸或傳輸過程中被誤導、丟失或被盜，則此類信息的任何盜竊或濫用都可能導致不利的宣傳、政府調查和監督、難以推銷我們的服務、客户指控我們未履行合同義務、受影響方提起訴訟，以及可能承擔與之相關的損害賠償責任盜竊或濫用此類信息，其中任何一種都可能對我們的業務產生重大不利影響。

項目 1B: 尚未解決的工作人員評論意見

沒有。

第 2 項：屬性

我們在明尼蘇達州明尼阿波利斯的總部設施中租賃了 41,016 平方英尺。根據租約，我們有義務按月支付租金，並將在2029年到期的剩餘期限內平均每年支付829,500美元。我們還有義務支付租約中所述的預估税款和運營費用，這些費用每年都在變化。如果我們行使任何權利，購買租約中描述的額外空間，則支付的租金、税款和運營費用總額可能會增加。我們的設施足以滿足我們當前和近期的需求。

項目 3: 法律訴訟

我們不是任何重大訴訟的當事方，也不知道有任何可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟。

第 4 項：礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目 5：註冊人普通股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息、持有人、股息

Winmark Corporation的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “WINA”。有關股息信息，請參閲附註6—— “股東權益（赤字）”。

截至2023年3月6日，我們的普通股登記股東約有52名。

發行人及關聯買家購買股權證券


				的總數	最大數量
				以身份購買的股票	可能的股票數量
	的總數	平均價格		公開 a 的一部分	尚未購買
時期	購買的股票	每股支付		已公佈的計劃 (1)	根據該計劃

2022 年 9 月 25 日至 2022 年 10 月 29 日	3,858	$	217.36	3,858	78,600
2022 年 10 月 30 日至 2022 年 11 月 26 日	—	$	—	—	78,600
2022 年 11 月 27 日至 2022 年 12 月 31 日	—	$	—	—	78,600

(1)	董事會回購公司普通股的授權最初是在1995年批准的，沒有到期日。由於董事會的額外批准，批准回購的股份總數有所增加，截至2022年12月31日，回購的股份限制為5,400,000股，其中78,600股仍可回購。

第 6 項：[保留的]

沒有。

項目7：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下是管理層對所附合並財務報表所列期間影響我們財務狀況和經營業績的某些重要因素的討論和分析，應與這些合併財務報表一起閲讀。本10-K的這一部分通常討論2022年和2021年的項目以及2022年和2021年之間的逐年比較。關於本10-K表中未包含的2020年項目以及2021年至2020年之間年初至今比較的討論可在截至2021年12月25日的財年10-K表年度報告第二部分第7項的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中找到。

概述

Winmark —轉售公司專注於可持續發展和小型企業的組建。截至2022年12月31日，我們有1295個特許經營權在柏拉圖的壁櫥、曾幾何時、Play It Again Sports、Style Encore和Music Go Round品牌下運營。我們的業務不是資本密集型的，旨在創造穩定的經常性收入和強勁的營業利潤。

管理層為評估當前業務運營和未來前景而密切關注的財務標準包括特許權使用費和銷售、一般和管理費用。

我們最重要的特許經營收入來源是從加盟商那裏獲得的特許權使用費。在2022年，我們的特許權使用費與2021年相比增加了640萬美元，增長了10.5％。

管理層持續監控銷售、一般和管理費用的水平和時間。銷售、一般和管理費用的主要組成部分包括工資、工資和福利、廣告、旅行、佔用、法律和專業費用。2022年，銷售、一般和管理費用與去年同期相比增加了90萬美元，增長3.9％。

管理層在評估當前業務運營和未來前景時還會監控一些非財務因素，包括特許經營權的開業和關閉以及特許經營權的續訂。以下是截至2022年12月31日的財年我們的門店淨增長和續訂活動摘要：


					可用
	總計			總計	為了	已完成
	12/25/2021	已打開	已關閉	12/31/2022	續約	續訂	已續訂百分比
柏拉圖的壁櫥	489	14	(3)	500	55	55	100	%
曾幾何時	401	8	(3)	406	32	32	100	%
再玩一次體育	273	16⁽¹⁾	(8)	281	57	57	100	%
風格 Encore	71	4	(4)	71	—	—	不適用
音樂 Go Round	37	—	—	37	—	—	不適用
特許商店總數⁽²⁾	1,271	42	(18)	1,295	144	144	100	%

(1)

包括11家以前在Winmark特許經營系統之外經營的門店。（見附註5 — “無形資產”）。

(2)

所有商店均由加盟商擁有和經營。Winmark 不擁有或經營任何公司門店。

續訂活動是管理層的關鍵重點領域。我們的加盟商與我們簽署了為期10年的協議。在現有特許經營協議臨近到期之際續訂這些協議是管理層監督的一項指標，以確定我們業務的健康狀況和未來特許權使用費的保留情況。2022 年，我們續訂了 100% 的特許經營協議以待續訂。在過去三年中，續訂百分比在99％至100％之間。

我們增加營業收入的能力取決於我們：（i）有效支持我們的特許經營合作伙伴，使他們產生更高的收入；（ii）開設新的特許經營權，以及（iii）控制我們的銷售、一般和管理費用。對我們業務風險以及其他風險因素的詳細描述可以在第1A項 “風險因素” 中找到。

2021年5月，我們決定不再招攬新的租賃客户，並將有序地調整我們的中間市場租賃投資組合，而中間市場的租賃業務構成了我們的租賃板塊。扣除租賃後的租賃收入

2022財年的支出為600萬美元，而2021年為930萬美元。截至2022年12月31日，我們的租賃投資組合（租賃淨投資——當前和長期）為30萬美元，而截至2021年12月25日為310萬美元。鑑於決定縮減投資組合，我們預計，扣除租賃費用後的租賃收入和租賃投資組合的規模將在整個決勝期內繼續減少。有關租賃組合的信息，包括租賃合同規定的未來最低租賃付款和未賺取的租賃收入的攤銷，請參閲附註3—— “租賃業務投資”。

運營結果

下表列出了我們的合併運營報表中的精選信息，這些信息以佔總收入的百分比和美元金額與上期相比的百分比變化表示：


	財政年度已結束				2022 財年
	十二月三十一日		12月25日		上方（下方）
	2022		2021		2021
收入：
特許權使用費	82.5	%	77.7	%	10.5	%
租賃收入	8.5		14.2		(37.8)
商品銷售	4.8		4.0		26.5
特許經營費	1.9		1.9		5.2
其他	2.3		2.2		8.1
總收入	100.0		100.0		4.1

銷售商品的成本	(4.6)		(3.8)		26.3
租賃費用	(1.2)		(2.4)		(46.8)
信貸損失準備金	0.1		0.3		72.0
銷售、一般和管理費用	(28.4)		(28.5)		3.9
運營收入	65.9		65.6		4.4
利息支出	(3.6)		(1.9)		100.5
利息和其他收入（支出）	0.1		—		(670.7)
所得税前收入	62.4		63.7		1.8
所得税準備金	(14.0)		(12.7)		14.2
淨收入	48.4	%	51.0	%	(1.2)	%

收入

截至2022年12月31日的年度總收入為8140萬美元，而2021年為7,820萬美元。

特許權使用費和特許經營費

特許權使用費從2021年同期的6,080萬美元增加到2022年的6,710萬美元，增長了10.5％。增長的主要原因是加盟商零售額的增加以及與2021年相比在2022年擁有更多的特許經營門店。2022財年為53周，而2021財年的年度為52周，這也促進了特許權使用費收入的增加。

2022年的特許經營費為160萬美元，相當於2021年的150萬美元。特許經營費包括出售新特許經營權的初始特許經營費以及與轉讓現有特許經營權相關的轉讓費。特許經營費收入在特許經營權的預計壽命內予以確認，從特許經營權開放時開始。零售品牌特許經營費概述在 “業務” 部分（第 1 項）的 “運營” 子部分中進行了介紹。

租賃收入

租賃收入在2022年降至690萬美元，而2021年同期為1,110萬美元。下降的主要原因是與去年相比，向客户銷售的設備水平較低，租賃組合較小的利息收入也較低。

商品銷售

商品銷售包括通過我們的計算機支持中心或通過Play It Again Sports購買組（統稱為 “特許經營商直接銷售”）向加盟商銷售產品。加盟商直接銷售從2021年的310萬美元增加到2022年的390萬美元。該增長是由於我們的加盟商的技術和購買團購的增加。

銷售商品的成本

銷售的商品成本包括入庫運費和與特許經營商直接銷售相關的商品成本。商品銷售成本從2021年的290萬美元增加到2022年的370萬美元。增長是由於上面討論的直接加盟商銷售額的增加。2022年和2021年，銷售的商品成本佔特許經營商直接銷售額的百分比分別為94.7％和94.9％。

租賃費用

租賃費用從2021年的190萬美元降至2022年的100萬美元。下降的主要原因是上述向客户銷售設備的相關成本降低。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用從2021年的2,230萬美元增長了3.9％，至2022年的2320萬美元。增長主要是由於廣告和促銷費用以及差旅相關費用的增加。2022財年為53周，而2021財年的年度為52周，這也促成了工資、工資和福利支出的增加。

利息支出

2022年的利息支出為290萬美元，而2021年為150萬美元。增長的主要原因是與去年相比，企業的平均借款額有所增加。

所得税

2022年和2021年的所得税準備金分別按22.4％和19.9％的有效税率計算。增長的主要原因是行使不合格股票期權的税收優惠降低。

2022 和 2021 財年的細分市場比較

截至2022年12月31日，我們有兩個應報告的業務板塊，即特許經營和租賃。特許經營部門特許經營以價值為導向的購買、銷售和交易商品的零售商店概念。租賃部門包括我們的設備租賃業務。分部報告旨在讓財務報表用户更好地瞭解我們如何管理和評估業務。我們的內部管理報告是披露業務部門信息的基礎，包括共享服務成本的分配。下表彙總了按分部分列的財務信息，並提供了分部捐款與運營收入的對賬情況：


	年終了
	2022年12月31日		2021年12月25日
收入：
特許經營	$	74,473,100	$	67,067,900
租賃		6,937,700		11,148,300
總收入	$	81,410,800	$	78,216,200

與運營收入的對賬：
特許經營板塊的貢獻	$	49,007,900	$	44,832,100
租賃板塊的捐款		4,604,900		6,504,100
運營收入總額	$	53,612,800	$	51,336,200

收入全部來自美國業務，但2022財年和2021財年加拿大業務的特許經營收入分別為640萬美元和490萬美元。

特許經營部門營業收入

特許經營板塊2022年的營業收入從2021年的4,480萬美元增長了420萬美元，增長了9.3％，至4,900萬美元。細分市場貢獻的增加主要是由於特許權使用費收入的增加，但部分被銷售、一般和管理費用的增加所抵消。

租賃板塊營業收入

該租賃板塊2022年的營業收入從2021年的650萬美元下降了190萬美元，降至460萬美元，下降了29.2％。分部貢獻的減少是由於扣除租賃費用後的租賃收入減少，但銷售、一般和管理費用的減少部分抵消了這一減少。

流動性和資本資源

從歷史上看，我們的主要流動性來源是來自運營和借款的現金流。合併運營報表中減少我們的淨收入但不影響我們流動性的組成部分包括用於折舊和攤銷的非現金項目以及與股票期權相關的補償費用。

截至2022年，我們的現金、現金等價物和限制性現金為1,370萬美元，而2021年底的現金、現金等價物和限制性現金為1140萬美元。

2022年，運營活動提供了4,380萬美元的現金，而2021年為4,830萬美元。與2021年相比，2022年經營活動提供的現金減少主要是由於租賃應收賬款的本金收款減少。

2022年，投資活動使用了370萬美元的現金，而2021年使用的現金為30萬美元。我們最重要的投資活動包括再收購的特許經營權（見附註5 — “無形資產”）。

2022年，融資活動使用了3,790萬美元的現金，而2021年使用的現金為4,330萬美元。在過去兩年中，我們最重要的融資活動包括債務融資的淨借款/還款、分紅的支付、普通股的回購以及行使股票期權獲得的淨收益。2022年，我們使用4,910萬美元購買了226,165股普通股，支付了1,930萬美元的現金分紅（包括每股3美元的特別現金分紅；“2022年特別股息”），並支付了430萬美元的應付票據；部分被信貸額度/定期貸款的3,000萬美元淨借款和行使股票期權的480萬美元收益所抵消。（見附註6—— “股東權益（赤字）” 和附註7—— “債務”）。

我們有債務義務而且我們公司總部的未來運營租賃承諾。截至12月 31, 2022, 我們沒有其他未兑現的實質性承諾.（參見注釋 12— “承諾和突發事件”）。下表彙總了我們截至12月的重要未來合同義務 31, 2022:


	按期支付的款項
			小於 1						超過 5
	總計		年		1-3 年		3-5 年		年份
合同義務
信貸額度/定期貸款⁽¹⁾⁽³⁾	$	38,768,400	$	1,395,500	$	2,791,000	$	2,791,000	$	31,790,900
應付票據⁽²⁾⁽³⁾		50,247,200		5,833,500		9,491,100		4,207,100		30,715,500
經營租賃義務		5,806,200		763,300		1,590,300		1,679,300		1,773,300
合同義務總額	$	94,821,800	$	7,992,300	$	13,872,400	$	8,677,400	$	64,279,700

(1)	包括按月支付的利息，利率從4.60％到4.75％不等。

(2)	包括每季度應付利息，利率從3.18％到5.50％不等，假設根據攤銷計劃支付本金。

(3)	有關長期債務的更多信息，請參閲本報告第二部分附註7 “債務” 下的第8項。

我們的債務融資包括與美國CIBC銀行簽訂的信貸額度以及與保誠簽訂的票據協議和貨架協議。這些融資已經並將繼續用於一般公司用途，由我們幾乎所有資產的留置權擔保，包含慣常的財務條件和契約，需要維持最低的還本付息範圍和最大槓桿水平（均在管理這些設施的協議中定義）。截至2022年12月31日，我們遵守了信貸額度、票據協議和上架協議下的所有財務契約。

信貸額度提供高達2,000萬美元的循環貸款和3,000萬美元的延遲提款期貸款。截至2022年12月31日，我們沒有未償還的循環貸款，並且延遲了總額為3,000萬美元的提款定期貸款借款，將於2029年到期。

上架協議允許我們向保誠發行私下談判的優先票據，總本金金額不超過 (i) 1.00億美元，減去 (ii) 當時未償票據的本金總額（包括票據協議下的未償票據，截至2022年12月31日，該票據為4,340萬美元）。截至2022年12月31日，我們尚未根據上架協議發行任何票據。在票據協議下未償還的4,340萬美元本金中，1,340萬美元將在2023年至2027年期間攤銷，3,000萬美元將於2028年到期。

有關信貸額度、票據協議和上架協議的更多信息，請參閲第二部分第8項，附註7—— “債務”。

我們希望通過經營活動提供的現金流以及機會主義地使用其他手段在我們認為適當的時候償還債務或再融資來產生必要的現金，以支付我們的開支和支付未償債務的本金和利息。我們支付費用和履行償債義務的能力取決於我們未來的業績，這可能會受到財務、商業、經濟和其他因素的影響，包括本報告第1A項所述的風險因素。如果我們沒有足夠的資金來償還債務，我們可能被要求為全部或部分現有債務進行再融資，出售資產，借更多資金或籌集股權。在這種情況下，我們可能無法按照我們可接受的條件為債務再融資、出售資產、借入更多資金或籌集股權。此外，我們以優惠條件開展任何活動的能力（如果有的話）可能會受到任何金融或信貸危機的進一步影響，這可能會限制信貸市場準入並增加我們的資本成本。

截至本報告發布之日，我們認為，我們的手頭現金、特許經營和租賃業務產生的現金、我們的信貸額度以及我們的上架協議將足以為我們在2023年之前的計劃運營提供資金。

關鍵會計政策

公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制Winmark Corporation及其子公司的合併財務報表。因此，公司必須根據現有信息做出某些其認為合理的估計、判斷和假設。這些估計數和假設影響財務報表日報告的資產和負債金額以及列報期間報告的收入和支出金額。無法保證實際結果與這些估計不會有差異。公司認為，對於幫助充分理解和評估報告的財務業績最重要的關鍵會計政策包括：

收入確認—特許權使用費收入和特許經營費

公司根據零售商店總銷售額的百分比向每家零售特許經營權收取特許權使用費。公司在獲得特許權使用費時將收入列為收入。在每個會計期結束時，應付的特許權使用費金額是根據最新的加盟商銷售信息估算的。如果加盟商的實際業績與公司的估計相比有重大變化，則其特許權使用費收入將受到影響。2022年，該公司收取的收入比去年12月的估計多出4,100美元2021 年 25 日。截至2022年12月31日，該公司的應收特許權使用費為1,216,600美元。

公司在簽訂特許經營協議時收取初始特許經營費，並將初始特許經營費確認為特許經營權預計壽命內的收入，從特許經營權開放之日開始。從加盟商處收取但尚未確認為收入的特許經營費在合併資產負債表的負債部分記為遞延收入。截至2022年12月31日，遞延特許經營費收入為6,667,900美元。

租賃收入確認

直接融資租賃的租賃收入按實際利息法確認。收入確認的有效利息法採用等於租賃內部收益率的恆定利率。

對於設備的公允價值大於或小於其賬面金額的銷售類租賃，銷售利潤/虧損在開始時予以確認。對於後續期間或設備公允價值等於其賬面金額的租賃，收入的記錄與直接融資租賃的會計核算一致。

對於記作經營租賃的租賃，在租賃合同規定的付款到期時按直線法確認收入。

通常，當租約拖欠超過90天時（欠款超過三個月），則該租約被歸類為非應計租約，公司在該日停止確認租賃收入。在非應計狀態下收到的租賃款項通常會減少應收租賃款。在持續的付款表現之前，處於非應計狀態的租賃仍被歸類為非應計租賃，公司認為，這將表明所有合同金額都將全額收取。

最近的會計公告

見附註2，“重要會計政策——最近發佈的會計公告”。

第 7A 項：有關市場風險的定量和定性披露

公司以利率風險的形式承擔金融市場風險。可以通過衡量短期利率短期不利上升的財務影響來量化風險。截至2022年12月31日，該公司在美國CIBC銀行的信貸額度包括2,000萬美元的循環貸款承諾。適用於循環貸款的利率基於銀行的基準利率或短期借款（十二個月或更短）的SOFR。截至2022年12月31日，該公司在該信貸額度下沒有未償還的循環貸款。只有在該機制下借款時，公司的收益才會受到短期利率變化的影響。由於該公司的借款截至2022年12月31日，短期利率提高1％不會對年度税前收益產生影響。截至2022年12月31日，該公司沒有利率衍生品。

截至2022年12月31日，該公司的現金和現金等價物均未投資於貨幣市場共同基金，這些基金受市場利率波動的影響。

外幣交易損益對公司截至2022年12月31日止年度的經營業績並不重要，因為以外幣計價的佔公司總收入的不到8％，支出中以外幣計價的不到1％。根據這些收入和支出，外幣匯率上漲或下降10％將影響年度税前收益約628,000美元。迄今為止，該公司尚未簽訂任何外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具來對衝外幣匯率不利波動的影響。

項目 8: 財務報表和補充數據

Winmark 公司及其子公司

合併財務報表索引


合併資產負債表	第 18 頁
合併運營報表	第 19 頁
合併股東權益表（赤字）	第 20 頁
合併現金流量表	第 21 頁
合併財務報表附註	第 22 頁
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID： 248)	第 39 頁

WINMARK 公司及其子公司

合併資產負債表


	2022年12月31日		2021年12月25日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	13,615,600	$	11,407,000
限制性現金		65,000		30,000
應收賬款，減去可疑賬款備抵金美元800和 $600		1,438,600		1,103,400
租賃淨投資——當前		344,900		2,890,600
應收所得税		558,700		667,500
庫存		770,600		325,200
預付費用		1,310,400		1,008,600
流動資產總額		18,103,800		17,432,300
租賃淨投資——長期		5,400		229,300
財產和設備：
傢俱和設備		3,484,200		3,406,600
建築和建築物改進		2,952,100		2,952,100
減去-累計折舊和攤銷		(4,731,700)		(4,381,800)
財產和設備，淨額		1,704,600		1,976,900
經營租賃使用權資產		2,716,000		2,982,000
無形資產		3,348,300		—
善意		607,500		607,500
其他資產		429,700		418,300
遞延所得税		3,540,400		3,252,700
	$	30,455,700	$	26,899,000

負債和股東權益（赤字）
流動負債：
應付票據，扣除未攤銷的債務發行成本為美元32,100和 $17,400	$	4,217,900	$	4,232,600
應付賬款		2,122,000		2,099,000
應計負債		2,611,700		2,001,000
遞延收入		1,643,900		1,645,000
流動負債總額		10,595,500		9,977,600
長期負債：
信用額度/定期貸款		30,000,000		—
應付票據，扣除未攤銷的債務發行成本為美元120,800和 $61,100		39,066,700		43,376,400
遞延收入		6,974,200		6,863,500
經營租賃負債		4,287,000		4,810,100
其他負債		1,164,400		954,800
長期負債總額		81,492,300		56,004,800
承付款和或有開支		—		—
股東權益（赤字）：
普通股，不面值， 10,000,000授權股份， 3,459,673和 3,635,806股份發行的和傑出的		1,806,700		—
留存收益（累計赤字）		(63,438,800)		(39,083,400)
股東權益總額（赤字）		(61,632,100)		(39,083,400)
	$	30,455,700	$	26,899,000

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

WINMARK 公司及其子公司

合併運營報表


	財政年度已結束
	2022年12月31日		2021年12月25日		2020年12月26日
收入：
特許權使用費	$	67,148,100	$	60,779,300	$	46,286,200
租賃收入		6,937,700		11,148,300		14,484,000
商品銷售		3,921,600		3,100,100		2,215,400
特許經營費		1,575,400		1,496,900		1,444,500
其他		1,828,000		1,691,600		1,631,700
總收入		81,410,800		78,216,200		66,061,800
銷售商品的成本		3,712,800		2,940,500		2,103,900
租賃費用		984,700		1,850,300		2,622,600
信貸損失準備金		(57,900)		(206,600)		(79,300)
銷售、一般和管理費用		23,158,400		22,295,800		21,203,100
運營收入		53,612,800		51,336,200		40,211,500
利息支出		(2,914,900)		(1,453,900)		(1,737,500)
利息和其他收入（支出）		85,600		(15,000)		43,400
所得税前收入		50,783,500		49,867,300		38,517,400
所得税準備金		(11,358,600)		(9,947,400)		(8,694,100)
淨收入	$	39,424,900	$	39,919,900	$	29,823,300
每股收益-基本	$	11.30	$	10.87	$	8.02
每股收益——攤薄	$	10.97	$	10.48	$	7.72
加權平均已發行股票——基本		3,487,732		3,671,980		3,719,485
加權平均已發行股票——攤薄		3,592,456		3,810,480		3,863,264

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

WINMARK 公司及其子公司

合併股東權益表（赤字）

截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的財政年度


					已保留
					收益
	普通股			（累計
	股份	金額		赤字）		總計
餘額，2019 年 12 月 28 日	3,947,858	$	11,929,300	$	519,000	$	12,448,300
回購普通股	(300,000)		(12,215,500)		(36,772,000)		(48,987,500)
行使的股票期權	108,170		8,252,800		—		8,252,800
與股票期權相關的薪酬支出	—		1,315,200		—		1,315,200
現金分紅	—		—		(14,230,800)		(14,230,800)
綜合收益（淨收益）	—		—		29,823,300		29,823,300
餘額，2020 年 12 月 26 日	3,756,028		9,281,800		(20,660,500)		(11,378,700)
回購普通股	(225,839)		(19,037,300)		(25,180,200)		(44,217,500)
行使的股票期權	105,617		8,320,000		—		8,320,000
與股票期權相關的薪酬支出	—		1,435,500		—		1,435,500
現金分紅	—		—		(33,162,600)		(33,162,600)
綜合收益（淨收益）	—		—		39,919,900		39,919,900
餘額，2021 年 12 月 25 日	3,635,806		—		(39,083,400)		(39,083,400)
回購普通股	(226,165)		(4,597,400)		(44,522,400)		(49,119,800)
行使的股票期權	50,032		4,751,700		—		4,751,700
與股票期權相關的薪酬支出	—		1,652,400		—		1,652,400
現金分紅	—		—		(19,257,900)		(19,257,900)
綜合收益（淨收益）	—		—		39,424,900		39,424,900
餘額，2022 年 12 月 31 日	3,459,673	$	1,806,700	$	(63,438,800)	$	(61,632,100)

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

WINMARK 公司及其子公司

合併現金流量表


	財政年度已結束
	2022年12月31日		2021年12月25日		2020年12月26日
經營活動：
淨收入	$	39,424,900	$	39,919,900	$	29,823,300
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷		603,100		430,600		484,700
信貸損失準備金		(57,900)		(206,600)		(79,300)
與股票期權相關的薪酬支出		1,652,400		1,435,500		1,315,200
遞延所得税		(287,700)		(1,362,000)		(1,223,700)
處置財產和設備的（收益）/損失		(9,400)		—		200
遞延的初始直接成本		—		(2,100)		(18,300)
遞延初始直接成本的攤銷		—		18,900		105,900
經營租賃使用權資產攤銷		266,000		244,300		368,900
行使的股票期權的税收優惠		858,300		2,479,600		872,900
經營資產和負債的變化：
應收款		(335,200)		478,500		87,600
租賃應收賬款的本金收款		3,646,700		9,915,400		14,829,200
應收/應付所得税		(749,500)		(2,925,900)		(596,200)
庫存		(445,400)		(218,600)		(20,600)
預付費用		(301,800)		(13,400)		(27,100)
其他資產		(11,400)		17,600		56,600
應付賬款		23,000		329,400		754,600
應計負債和其他負債		222,800		(948,500)		(691,400)
預收租金和保證金		(819,200)		(1,046,600)		(1,954,000)
遞延收入		109,600		(199,800)		(867,200)
經營活動提供的淨現金		43,789,300		48,346,200		43,221,300
投資活動：
出售財產和設備的收益		9,400		—		—
購買財產和設備		(139,100)		(74,700)		(45,100)
重新獲得的特許經營權		(3,540,000)		—		—
為租賃合同購買設備		—		(208,400)		(4,114,000)
用於投資活動的淨現金		(3,669,700)		(283,100)		(4,159,100)
融資活動：
信貸額度/定期貸款的借款收益		33,700,000		—		46,600,000
信用額度/定期貸款付款		(3,700,000)		—		(46,600,000)
應付票據的借款收益		—		30,000,000		—
應付票據的付款		(4,250,000)		(4,250,000)		(3,750,000)
回購普通股		(49,119,800)		(44,217,500)		(48,987,500)
行使股票期權的收益		4,751,700		8,320,000		8,252,800
已支付的股息		(19,257,900)		(33,162,600)		(14,230,800)
折扣租賃的收益		—		—		1,157,000
用於融資活動的淨現金		(37,876,000)		(43,310,100)		(57,558,500)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）		2,243,600		4,753,000		(18,496,300)
現金、現金等價物和限制性現金，期初		11,437,000		6,684,000		25,180,300
現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	13,680,600	$	11,437,000	$	6,684,000
補充披露：
支付利息的現金	$	2,722,500	$	1,388,900	$	1,738,400
為所得税支付的現金	$	11,308,800	$	11,555,100	$	9,552,500

下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與上面顯示的相同金額總額的對賬情況：
	財政年度已結束
	2022年12月31日		2021年12月25日		2020年12月26日
現金和現金等價物	$	13,615,600	$	11,407,000	$	6,659,000
限制性現金		65,000		30,000		25,000
現金、現金等價物和限制性現金總額	$	13,680,600	$	11,437,000	$	6,684,000

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

WINMARK 公司及其子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日

1。組織和業務：

Winmark Corporation及其子公司（以下簡稱 “公司”）使用服務商標Plato's Closet®、Once Upon A Child®、Play It Again Sports®、Style Encore® 和Music Go Round® 提供經營特許經營權的許可此外，該公司向其加盟商出售銷售點系統硬件，並向其Play It Again Sports加盟商出售某些商品。該公司還以Winmark Capital® 標誌經營中間市場設備租賃業務，並在2020年11月之前以沃思商業信貸® 標誌經營小額融資業務。該公司的財政年度為52/53周，於12月的最後一個星期六結束。2022 財年是 53-一週的財年，而2021年和2020年是 52-每週財政年度。

2。重要會計政策：

整合原則

合併財務報表包括公司及其全資子公司Winmark Capital Corporation、Wirth Business Credit, Inc.和Grow Biz Games, Inc.的賬目。所有重要的公司間交易均已在合併中刪除。

現金等價物

現金等價物包括高流動性的投資，購買時的原始到期日為三個月或更短。現金等價物按成本列報，成本近似公允價值。截至2022年12月31日和2021年12月25日，該公司已經 $9,900和 $70,400分別是存放在加拿大銀行的現金。公司在金融機構持有現金和現金等價物，有時，此類餘額可能超過保險限額。

應收款

公司為貿易應收賬款的可疑賬款提供備抵金。可疑賬户備抵金是 $800和 $600分別在2022年12月31日和2021年12月25日。如果確定超出所提供備抵額的應收賬款無法收回，則在作出決定的當年將其記作支出。貿易應收賬款在無法收回時予以註銷（通常發生在特許經營權終止且沒有合理的收款期望時），隨後收到的此類應收賬款記入可疑賬款備抵額。從歷史上看，註銷的應收賬款餘額沒有超過提供的備抵額。

限制性現金

某些州要求公司在特許經營權開放之前將初始特許經營費維持在受限銀行賬户中。在特許經營權開放之前，公司對這些資金的使用受到限制。託管中持有的現金總計 $65,000和 $30,000分別在2022年12月31日和2021年12月25日。

投資租賃業務

公司使用直接融資會計方法來記錄直接融資租賃的收入。在租賃開始時，公司記錄了未來應收的最低租賃款項、租賃設備的估計剩餘價值和未賺取的租賃收入。與租賃發放相關的初始直接成本作為投資的一部分予以遞延，並在租賃期內攤銷。未得租賃收入是應收租賃總額加上估計剩餘價值超過設備成本的金額。

租賃收入確認

直接融資租賃的租賃收入按實際利息法確認。收入確認的有效利息法採用等於租賃內部收益率的恆定利率。

WINMARK 公司及其子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日

對於記作經營租賃的租賃，在租賃合同規定的付款到期時按直線法確認收入。

租賃費用

租賃費用包括設備購買的融資成本、設備銷售成本以及運營租賃資產的折舊費用。

初始直接成本

公司根據適用的會計指導推遲簽發租賃所產生的初始直接成本.遞延的初始直接成本是租賃業務投資的一部分，使用實際利率法進行攤銷。初始直接成本包括佣金和其他與簽訂租約相關的增量成本。

租賃剩餘價值

剩餘價值反映了向非關聯方出售或以其他方式處置租賃設備在租賃終止時將獲得的估計金額。租賃設備的剩餘價值基於公司的最佳估計。

信用損失備抵金

截至報告日，公司維持信貸損失備抵額，其金額足以吸收其現有租賃組合中固有的損失。對租賃進行集體評估，以確定是否存在潛在損失。公司確定信貸損失備抵的方法包括考慮拖欠和非應計租賃金額、歷史淨扣除金額以及對任何重大集中度的審查。

從收入中扣除一筆準備金，以將信貸損失備抵維持在適當的水平。如果實際結果與公司的估計不同，則結果可能會有所不同。公司的政策是，一旦賬户中估計無法收回的部分到賬，就從補貼中扣除 121拖欠的天數。

庫存

公司根據加權平均成本法和可變現淨值以較低的成本對其庫存進行估值。庫存包括計算機硬件和相關配件。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，公司都會審查其長期資產是否存在減值。如果資產的賬面金額超過預期的未來未貼現現金流，則公司通過將資產的賬面金額與其公允價值進行比較來衡量減值金額。

財產和設備

財產和設備按成本列報。用於財務報告目的的折舊和攤銷按直線法提供。計算折舊和攤銷時使用的估計使用壽命為：三到五年用於計算機和外圍設備，五到七年用於傢俱和設備，租賃權改良的租賃期限或使用壽命較短。顯著延長相關資產使用壽命的重大維修、翻新和改善均被資本化。保養和維修、用品和配件按發生費用記賬。

WINMARK 公司及其子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日

無形資產

無形資產在估計的使用壽命內按直線攤銷。公司在財年末或每當事件或情況變化表明其無形資產的價值出現減值時，都會對其無形資產進行減值審查。沒有截至2022年的財年出現減值。的無形資產 $3.3截至2022年12月31日，合併資產負債表中的百萬美元全部歸屬於特許經營板塊。

善意

公司在財年末或每當事件或情況變化表明其商譽價值出現減值時，都會審查其商譽減值情況。沒有在截至2022年、2021年和2020年的財政年度中，出現了減值。的善意 $607,500在截至2022年12月31日和2021年12月25日的合併資產負債表中，全部歸屬於特許經營板塊。

估算值的使用

根據公認的美國會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。最終結果可能與這些估計有所不同。

廣告費用從發生的銷售、一般和管理費用中扣除。廣告費用是 $491,900, $348,200和 $273,900分別適用於2022、2021和2020財年。

股票薪酬的會計處理

公司根據授予日期的公允價值，在合併財務報表中確認向員工支付的所有基於股份的款項（包括授予員工股票期權）的成本。這筆費用在要求僱員提供服務以換取獎勵的期限內予以確認。

公司使用Black-Scholes期權估值模型估算授予的期權的公允價值。該公司根據其歷史波動率估算其普通股在授予之日的波動率。該公司之所以決定使用歷史波動率，是因為其普通股缺乏活躍交易的期權。該公司根據歷史期權行使估算了預期期限。無風險利率假設基於預期期限的觀測利率。公司使用歷史數據來估算歸屬前的期權沒收情況，並僅記錄預計歸屬的獎勵的股票薪酬支出。對於授予的期權，公司按直線攤銷公允價值。所有期權均在歸屬期內攤銷，歸屬期通常為四年從授予之日開始。

收入確認—特許經營

以下是對公司特許經營部門主要收入來源的描述。根據特許經營協議，公司的履約義務包括（a）特許經營許可，包括使用我們某個品牌的許可，（b）銷售點軟件許可，（c）初始服務，例如開業前培訓和營銷支持，以及（d）持續服務，例如營銷服務和運營支持。這些履約義務高度相關，因此我們不認為它們各不相同，因此根據ASC 606的規定，它們被視為單一的履約義務，通過提供在特許經營權的預計壽命內使用我們的知識產權的權利來履行這一義務。公司特許經營收入的分列在合併運營報表的收入項目中，金額包含在 “收入：其他” 中，詳述如下。有關可報告的區段的更多詳細信息，請參閲註釋 13-“區段報告”。

特許權使用費

公司根據零售商店總銷售額的百分比向每家零售特許經營權收取特許權使用費。公司在獲得特許權使用費時將收入列為收入。

WINMARK 公司及其子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日

商品銷售

商品銷售包括向加盟商出售銷售點技術設備，以及向某些Play It Again Sports加盟商出售有限數量的體育用品。商品銷售，包括運費和手續費，在產品運送給加盟商時予以確認。與出庫運費相關的運費和手續費記作配送成本，幷包含在商品銷售成本中。

特許經營費

簽署特許經營協議後，公司會收取初始特許經營費。公司確認特許經營權預計有效期內的特許經營費收入，從特許經營權開業開始，也就是説，公司基本上已經提供了特許經營協議要求的所有初始服務，特許經營權受益於特許經營協議規定的權利。該公司的特許經營費收入遞延為 $6.7百萬和美元6.6截至2022年12月31日和2021年12月25日，分別為百萬美元。

營銷費用

營銷費收入包含在合併運營報表的收入：其他欄目中。公司在一年中的不同時間向加盟商開具賬單並收取年度營銷費。公司在特許經營期內按直線方式確認營銷費收入。公司認可 $1.5百萬，美元1.3百萬和美元1.3在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的每個財政年度中，營銷費收入分別為百萬美元。

軟件許可費

軟件許可費收入包含在合併運營報表的收入：其他欄目中。當向加盟商提供銷售點系統時，公司會向其加盟商開具賬單並收取軟件許可費。公司在特許經營期內按直線方式確認軟件許可費收入。公司認可 $0.3在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的每個財政年度中，軟件許可費收入均為百萬美元。該公司已延期支付軟件許可費 $1.6百萬和美元1.6截至2022年12月31日和2021年12月25日，分別為百萬美元。

合同負債

公司特許經營收入的合同負債包括與上述特許經營費和軟件許可費相關的遞延收入。

佣金費用

公司將因獲得特許經營協議合同而支付的增量佣金資本化。資本化佣金為 $0.5百萬和美元0.5截至2022年12月31日和2021年12月25日，未償還金額分別為百萬美元，包含在合併資產負債表的預付費用和其他資產中。

資本化佣金在特許經營期內攤銷，幷包含在銷售、一般和管理費用中。在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的財政年度中，公司確認了美元100,800, $95,200和 $102,600分別為佣金支出。

所得税

公司按照資產負債法核算所得税。根據這種方法，對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對因現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基之間的差異而產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計在這些臨時差異將被收回或結算的年份中，這些税率將適用於應納税所得額。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中予以確認。

WINMARK 公司及其子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日

只有當所得税狀況很有可能持續下去時，公司才會認識到這些狀況的影響。確認的所得税頭寸以可能變現的最大金額來衡量。識別或衡量標準的變化反映在判斷變化的時間段內。公司在所得税支出中記錄與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

銷售税

公司的會計政策是按淨額列報從客户那裏收取並匯給政府機構的税款。

每股收益

公司通過將淨收益除以已發行普通股的加權平均數來計算每股收益，得出每股收益——基本。公司計算每股收益——通過使用庫存股法將淨收益除以可能行使股票期權的普通股和攤薄股票等價物的加權平均數來計算攤薄。

下表列出了用於計算基本和攤薄後每股收益（“每股收益”）的已發行股票的列報方式：


	年終了
	2022年12月31日	2021年12月25日	2020年12月26日
基本每股收益的分母——加權平均普通股	3,487,732	3,671,980	3,719,485
與期權計劃相關的稀釋股份	104,724	138,500	143,779
攤薄後每股收益的分母——加權平均普通股和攤薄後潛在普通股	3,592,456	3,810,480	3,863,264
每股收益計算中不包括的期權——反稀釋	21,153	20,294	14,822

公允價值測量

公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金市場或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的價格，或為轉移資產或負債而支付的價格。公司使用三個投入水平來衡量公允價值：

●

第 1 級 — 活躍市場中相同資產和負債的報價。

●

第 2 級 — 活躍市場中相同資產和負債的報價以外的可觀察投入。

●

第 3 級 — 不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有可用的市場數據，這要求報告實體制定自己的假設。

由於其性質，現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務的賬面價值接近公允價值。

最近發佈的會計公告

公司審查了最近發佈的所有會計公告，得出的結論是，這些聲明要麼不適用，要麼預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

改敍

對先前報告的數額作了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。如先前所述，此類重新歸類並未影響淨收入或股東權益（赤字）。

3。投資租賃業務：

2021年5月，該公司決定不再在其中間市場租賃業務中招攬新的租賃客户，並將有序地調整該租賃組合。

2020年8月，該公司決定不再在其小額融資業務中發起融資交易。該公司於2020年11月出售了小額投資組合，其賬面價值約為美元0.7百萬。

WINMARK 公司及其子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日

租賃業務的投資包括以下內容：


	2022年12月31日		2021年12月25日
直接融資和銷售型租賃：
應收的最低租賃還款額	$	294,100	$	3,387,500
設備的估計無保障剩餘價值		461,700		1,316,100
扣除遞延初始直接成本後的未得租賃收入		(103,800)		(418,100)
保證金		(303,300)		(1,122,500)
對直接融資和銷售類租賃的投資總額		348,700		3,163,000
信用損失備抵金		(7,100)		(63,600)
對直接融資和銷售類租賃的淨投資		341,600		3,099,400
經營租賃：
經營租賃資產		716,100		626,200
減去累計折舊和攤銷		(707,400)		(605,700)
運營租賃的淨投資		8,700		20,500
租賃業務淨投資總額	$	350,300	$	3,119,900

截至2022年12月31日，美元350,300租賃方面的淨投資總額為 $344,900歸類為當前和 $5,400歸類為長期。截至2021年12月25日，美元3.1租賃淨投資總額為百萬美元2.9百萬被歸類為流動資金和 $0.2百萬被歸類為長期。

截至2022年12月31日和2021年12月25日，不客户租賃的資產總額超過公司總資產的10％。

截至2022年12月31日，根據租賃合同應收的最低租賃付款和未賺取的租賃收入的攤銷，扣除遞延的初始直接成本後，如下所示：


	直接融資和銷售型租賃
	最低租約		收入
財政年度	應收款項		攤銷
2023	$	290,600	$	103,700
2024		3,500		100
	$	294,100	$	103,800

2022年、2021年和2020年租賃業務信貸損失備抵的活動分別如下：


	2022年12月31日		2021年12月25日		2020年12月26日
期初餘額	$	63,600	$	270,200	$	580,600
記入開支的準備金		(57,900)		(206,600)		(79,300)
回收率		1,400		—		(11,800)
對註銷金額的扣除		—		—		(219,300)
期末餘額	$	7,100	$	63,600	$	270,200

公司對直接融資和銷售類租賃（“租賃投資”）的投資以及按損失評估方法計算的信貸損失備抵如下：


	2022年12月31日				2021年12月25日
	投資		的津貼		投資		的津貼
	在租賃中		信用損失		在租賃中		信用損失
集體評估潛在損失	$	348,700	$	7,100	$	3,163,000	$	63,600
單獨評估潛在損失		—		—		—		—
總計	$	348,700	$	7,100	$	3,163,000	$	63,600

公司投資於直接融資和銷售類租賃的關鍵信貸質量指標是租賃狀況，定義為應計租賃或非應計租賃。累積收入的租賃被認為具有較低的損失風險。

WINMARK 公司及其子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日

非應計租賃是公司認為損失風險較高的租賃。下表列出了有關公司應計和非應計租賃的信息。拖欠餘額根據租賃合同條款確定。


	2022年12月31日
	0-60 天		61-90 天		90 天以上
	有違法行為的		有違法行為的		違法行為和
	並累積		並累積		累積		非應計制		總計

租賃投資總額	$	348,700	$	—	$	—	$	—	$	348,700


	2021年12月25日
	0-60 天		61-90 天		90 天以上
	有違法行為的		有違法行為的		違法行為和
	並累積		並累積		累積		非應計制		總計

租賃投資總額	$	3,163,000	$	—	$	—	$	—	$	3,163,000

該公司向其租賃客户租賃高科技設備和其他商業必需設備。在初始期限或延長的租賃期到期後，根據租賃結構，客户可以退回設備、延長租賃期限或購買設備。由於租賃期結束時此類結果的不確定性，啟動時記錄的租賃僅代表協議的當前條款。作為出租人，公司的租約不包含非租賃部分。剩餘價值反映了向非關聯方出售或以其他方式處置租賃設備在租賃終止時將獲得的估計金額。租賃設備的剩餘價值基於公司的最佳估計。公司針對其剩餘價值的風險管理策略包括客户對租賃設備進行維護、保養和投保的合同義務，使用第三方再營銷人員以及對歷史資產處置的分析審查.

合併運營報表中列報的租賃收入包括以下內容：


	年終了		年終了		年終了
	2022年12月31日		2021年12月25日		2020年12月26日
直接融資和銷售型租賃的利息收入	$	760,500	$	1,755,200	$	3,651,700
銷售類租賃開始時的出售利潤（虧損）		1,326,900		1,829,800		2,117,500
營業租賃收入		2,243,300		2,017,300		2,346,500
租賃設備銷售收入		1,798,000		4,799,400		5,246,000
其他		809,000		746,600		1,122,300
租賃收入	$	6,937,700	$	11,148,300	$	14,484,000

4。應收賬款：

該公司的當期應收賬款包括以下內容：


	2022年12月31日		2021年12月25日
貿易	$	145,000	$	29,300
特許權使用費		1,216,600		1,013,800
其他		77,000		60,300
	$	1,438,600	$	1,103,400

作為其正常運營程序的一部分，公司要求備用信用證作為其部分貿易應收賬款的抵押品。

5。無形資產：

2022 年 6 月，Winmark 終止了一項包含以下權利的協議十一Play It Again Sports 商店將與 Winmark 的特許經營系統分開運營。在終止協議時，其中包括 $3.54Winmark 支付了數百萬美元的對價，Winmark 重新獲得了這些商品的特許經營權十一商店。協議終止後，為這些協議簽署了個人特許經營協議十一商店，每個商店的初始期限為十年.

WINMARK 公司及其子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日

無形資產包括這些重新獲得的特許經營權。公司在特許經營權的合同期限內攤銷重新獲得的特許經營權的公允價值。公司認可 $191,700截至2022年12月31日止年度的攤銷費用。

無形資產包括以下內容：


	2022年12月31日
重新獲得的特許經營權	$	3,540,000
累計攤銷		(191,700)
	$	3,348,300

下表説明瞭截至2022年12月31日，與重新獲得的特許經營權相關的未來五個財政年度及其後的財政年度的攤銷費用。


攤銷預計將計入支出	金額
2023	$	354,000
2024		354,000
2025		354,000
2026		354,000
2027		354,000
此後		1,578,300
	$	3,348,300

6。股東權益（赤字）：

分紅

2022年，公司宣佈並支付了總額為美元的季度現金分紅2.55每股 ($)8.9百萬) 和 a $3.00每股特別現金分紅（“2022年特別股息”）。2022 年特別股息總額為 $10.4百萬，並以手頭現金支付。

2021年，公司宣佈並支付了總額為美元的季度現金分紅1.60每股 ($)5.9百萬) 和 a $7.50每股特別現金分紅（“2021年特別股息”）。2021年特別股息總額為美元27.3百萬，並以手頭現金支付。

2020年，公司宣佈並支付了總額為美元的季度現金分紅0.80每股 ($)3.0百萬) 和 a $3.00每股特別現金分紅（“2020年特別股息”）。2020年特別股息總額為美元11.3百萬，並以手頭現金支付。

回購普通股

2022 年，該公司收購了 226,165我們的普通股，總收購價為美元49.1百萬。

2021 年，該公司收購了 225,839我們的普通股，總收購價為美元44.2百萬。

2019年12月，公司董事會批准回購最多 300,000我們的普通股，價格為美元163.00通過要約收購（“2020年要約”）每股收購。2020年的要約自公告發布之日，即2019年12月17日開始，並於2020年1月16日到期。到期後，公司購買了 300,000股票的總收購價約為 $49.0百萬，包括與要約相關的費用和開支。2020年的收購要約部分由信貸額度下的淨借款融資。（見附註7 — “債務”）。

根據董事會的授權，自2022年12月31日起，公司可以再回購一份 78,600其普通股。可以不時按現行價格進行回購，但要遵守交易量、定價和時間方面的某些限制。

WINMARK 公司及其子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日

股票期權計劃和基於股票的薪酬

該公司已授權多達 750,000普通股，用於根據公司2001年股票期權計劃（“2001年計劃”）向高管和關鍵員工授予不合格股票期權或激勵性股票期權。2001 年計劃已於 2011 年 2 月 20 日到期。該公司已授權多達 700,000普通股，用於根據公司2010年股票期權計劃（“2010年計劃”）向高管和主要員工授予不合格股票期權或激勵性股票期權。2010 年計劃已於 2020 年 2 月 24 日到期。該公司還贊助了非僱員董事股票期權計劃（“非僱員董事計劃”），該計劃共保留了 350,000向非僱員的公司董事發行的股票。

在2020年4月29日的年度股東大會上，公司股東批准了一項新的股票期權計劃，即2020年股票期權計劃（“2020年計劃”）。2020年計劃（如公司於2020年3月10日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中所述）規定發行最多 100,000普通股加上（i）根據2010年計劃批准和未發行的普通股數量（截至2020年4月29日， 125,465股份），以及（ii）根據非僱員董事計劃批准和未發行的普通股數量（截至2020年4月29日， 24,500股票）以不合格或激勵性股票期權授予的形式出現。2020年計劃的參與者可能包括公司的員工、高級職員、董事、顧問和顧問。

2020 年計劃下的補助金（與 2001 年計劃、2010 年計劃和非僱員董事計劃相同）由董事會薪酬委員會發放，價格不低於 100%授予之日的公允市場價值。如果向持有超過... 的個人授予激勵性股票期權 10%在公司普通股的表決權中，期權行使價不得低於 110%授予之日的公允市場價值。期權期限不得超過 10 年了，但不合格股票期權除外，其條款由薪酬委員會確定。根據薪酬委員會的決定，期權可以全部或分期行使。

截至2022年12月31日，2001年計劃、2010年計劃、2020年計劃和非僱員董事計劃（統稱為 “期權計劃”）下的股票期權活動如下：


				加權平均值
				剩餘的
	的數量	加權平均值		合同壽命
	股份	行使價格		（年）	內在價值
待定，2019 年 12 月 28 日	479,558	$	101.78	5.79	$	45,283,200
已授予	45,100		163.87
已鍛鍊	(108,170)		76.29
被沒收	(23,000)		148.16
待定，2020 年 12 月 26 日	393,488		113.19	5.61		27,864,900
已授予	72,600		226.96
已鍛鍊	(105,617)		78.78
被沒收	(4,850)		158.48
待定，2021 年 12 月 25 日	355,621		146.03	6.32		39,320,571
已授予	62,540		217.03
已鍛鍊	(50,032)		94.97
被沒收	(6,501)		183.28
太棒了，2022 年 12 月 31 日	361,628	$	164.70	6.40	$	26,688,183
2022 年 12 月 31 日可行使	217,079	$	134.28	4.80	$	22,253,550

WINMARK 公司及其子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日

2022年、2021年和2020年根據期權計劃授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，加權平均假設和結果如下：


	年終了
	2022年12月31日			2021年12月25日			2020年12月26日
無風險利率		3.15	%		1.13	%		0.45	%
預期壽命（年）		6			6			6
預期波動率		27.58	%		25.51	%		25.03	%
股息收益率		4.29	%		3.13	%		2.33	%
期權公允價值	$	40.59		$	37.90		$	28.25

在2022、2021年和2020年期間行使的期權的總內在價值為美元6.6百萬，美元16.2百萬和美元8.4分別為百萬。2022年、2021年和2020年歸屬股票的總公允價值為 $10.9百萬，美元9.0百萬和美元9.1分別是百萬。

截至2022年12月31日，所有未行使的期權的行使價等於授予之日的公允市場價值。

的補償費用 $1,652,400, $1,435,500和 $1,315,200與授予的股票期權公允價值的既得部分相關的2022年、2021年和2020年分別計入 “銷售、一般和管理費用”。截至2022年12月31日，該公司已經 $4.6與股票期權相關的未確認薪酬支出總額為百萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期內予以確認，即大約 2.8年份。

7。債務：

信用額度/定期貸款

2020年，公司在美國CIBC銀行（前身為PrivateBank和信託公司）和BMO Harris Bank N.A.（“信貸額度”）的信貸額度進行了修訂，內容除其他外：

●

減少承付款總額來自 $40.0百萬到 $25.0百萬;

●

根據信貸協議，取消BMO Harris Bank N.A. 作為貸款人的身份；

●

將終止日期從2021年7月19日延長至2024年8月31日；

●

修改有形淨資產契約要求，自2020年9月26日起重置；

●

允許公司最多發行 $25.0向保誠投資管理公司的一個或多個關聯公司或管理賬户額外發放百萬份定期票據；

●

徵得美國CIBC銀行對2020年特別股息的同意；

●

修改固定費用覆蓋比率定義，以消除2020年特別股息的影響。

2021年，信貸額度經過修訂，除其他外：

●

允許公司最多發行 $30.0向PGIM, Inc.（前身為保誠投資管理公司）的一個或多個關聯公司或管理賬户額外提供百萬份定期票據（統稱 “保誠”）；

●

取消有形淨資產契約最低要求，修改固定費用承保比率定義，並修改限制性支付契約，只要滿足某些條件（如修正案中所定義），公司就可以更靈活地進行股東分配和/或普通股回購；

●

修改允許取代倫敦銀行同業拆借利率作為與信貸額度借款相關的利率選項的規定。

WINMARK 公司及其子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日

2022 年，信貸額度經過修訂，除其他外：

●

提供一個新的 $30.0百萬美元延遲提款期限貸款，可用提款彙總如下：

o

公司可能會起草五(5) 一段時期內的貸款 18 個月，每次抽獎的本金金額不少於 $3.0百萬（或更高的整數倍數） $1.0百萬），未償提款總額不超過 $30.0百萬;

o

所有提取貸款的最終到期日為2029年4月12日，所有本金的還款均於該日到期；

o

利率將在每次提款時確定，按未償還的本金餘額總額按月支付。

●

減少來自以下國家的循環貸款總承付款 $25.0百萬到 $20.0百萬;

●

將循環貸款的終止日期從2024年8月31日延長至2027年4月12日；

●

取消循環貸款的借款基礎契約限制；

●

將倫敦銀行同業拆借利率替換為SOFR作為與循環貸款有關的利率選項，並調整定義並降低適用的利潤率以反映這種替代利率；

●

修改固定費用覆蓋比率定義，將使用允許債務收益再融資的非攤銷定期貸款的本金支付排除在外（定義見修正案中）；

●

允許公司根據與保誠簽訂的新私募證券協議發行額外的定期票據，如下所述。

截至2022年12月31日，有不信貸額度下未償還的循環貸款，剩餘 $20.0百萬美元可用於額外的循環借款。在截至2022年12月31日的年度中，該公司推遲了總計提款定期貸款借款 $30.0信用額度下的百萬美元，計息範圍從 4.60% 至 4.75%.

信貸額度已經並將繼續用於一般公司用途。2020年，信貸額度被用於為2020年的要約提供部分融資（如上文附註6所示）。信貸額度由對公司幾乎所有資產的留置權擔保，包含慣常的財務條件和契約，並要求維持最低還本付息範圍和最大槓桿水平（均在信貸額度中定義）。截至2022年12月31日，該公司遵守了其所有財務契約。

信貸額度允許公司在以下兩者之間進行選擇二與其借款相關的利率期權。利率期權是基準利率（如定義）和軟弱利率（如定義）加上適用的利潤率為 0%和 1.75%，分別地。SOFR 借款的利息期可以是一個月。信貸額度還規定了以下非使用費 0.25%每年按未使用承諾的每日平均值計算。

應付票據

公司與保誠簽訂了票據協議（“票據協議”）。

2020年，對票據協議進行了修訂，除其他外，修改了自2020年9月26日起重置的有形淨資產契約要求，徵得保誠同意申報和支付2020年特別股息，並修改固定費用覆蓋比率定義以消除2020年特別股息的影響。

2021年，票據協議進行了修訂，除其他外：

●

規定發行 $30.0百萬張新的優先擔保票據；

●

取消有形淨資產契約最低要求，修改固定費用承保比率定義，並修改限制性支付契約，只要滿足某些條件（如修正案中所定義），公司就可以在股東分配和/或普通股回購方面更靈活地進行股東分配和/或普通股回購。

WINMARK 公司及其子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日

2022年，與保誠簽訂的票據協議經修訂後，除其他外：

●

允許公司承擔上述信貸額度修正案中描述的義務，並遵守公司加入上述信貸額度修正案所做的更改；

●

允許公司承擔下述的義務，並遵守公司簽訂下述上架協議所做的更改。

截至2022年12月31日，該公司的未償本金總額為美元43.4票據協議下的百萬美元；包括7.5美元中未償還的本金為百萬美元25.02015年5月發行的百萬張A系列票據，美元5.9美元中未償還的本金為百萬美元12.52017年8月發行的百萬張B系列票據和美元30.0美元中未償還的本金為百萬美元30.02021年9月發行了百萬張C系列票據。

A 系列的最終到期日以及 B 系列注意事項是 10 年了從發行之日起。C系列票據的最終到期日為 7 年從發行之日起。對於A系列票據，利率為 5.50%每年未償還的本金餘額按季度支付，同時還需預付的本金 $500,000前五年每季度一次，以及 $750,000此後每季度一次，直到全額支付本金。對於B系列票據，利率為 5.10%每年未償還的本金餘額按季度支付，同時還需預付的本金 $312,500每季度一次，直到本金全額支付。對於C系列票據，利率為 3.18%每年未償還的本金餘額按季度支付，直到本金全額付清。A系列、B系列和C系列票據可以全部或部分預付（最低金額為 $1.0百萬），但預付款需要支付票據協議中定義的收益維持金額。

公司在票據協議下的義務由對公司幾乎所有資產的留置權作為擔保（因為票據與信貸額度處於同等地位），票據協議包含慣例財務條件和契約，要求維持最低固定費用覆蓋範圍和最大槓桿水平（均在票據協議中定義）。截至2022年12月31日，該公司遵守了其所有財務契約。

在票據協議方面，公司承擔了債務發行成本，其中未攤銷的金額直接從相關負債的賬面金額中扣除。

2022年4月，公司與保誠簽訂了私有貨架協議（“貨架協議”），摘要如下：

●

在一段時間內三年自簽訂上架協議起，在符合某些慣例條件的前提下，公司可以向公司出售私下議定的優先票據（“上架票據”），保誠可以從公司購買本金總額不超過 (i) $100.0百萬，減去（ii）當時未償還票據的本金總額（包括根據現有保誠票據協議未償還的票據）；

●

發行的每張貨架票據的平均壽命和到期日不超過 12.5自最初發行之日起數年，按每次發行時確定的年利率支付利息；

●

貨架票據將由公司的所有資產擔保，貨架票據將排名 pari passu 以及根據經修訂的信貸額度和經修訂的票據協議，公司對貸款人的義務；

●

公司可以選擇全部或部分預付貨架票據（最低金額為 $1百萬），但預付款將需要支付收益維持金額（定義見貨架協議）；

●

上架協議包含慣常的平權契約和負面契約，這些契約與經修訂的信貸額度和經修訂的票據協議中包含的內容基本相同。

截至2022年12月31日，該公司已經不它根據《上架協議》發行了任何票據，並遵守了其所有財務契約。

WINMARK 公司及其子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日

截至2022年12月31日，未來五年及以後每年的應付票據和定期貸款所需的還款額如下：


	應付票據		定期貸款
2023	$	4,250,000	$	—
2024		4,250,000		—
2025		2,750,000		—
2026		1,250,000		—
2027		937,500		—
此後		30,000,000		30,000,000
總計	$	43,437,500	$	30,000,000

8。應計負債：

截至2022年12月31日和2021年12月25日的應計負債如下：


	2022年12月31日		2021年12月25日
應計薪酬和福利	$	755,100	$	1,085,800
與租金相關的負債		542,100		497,600
應計利息		282,300		162,200
商品和服務的應計購買		129,400		175,100
其他		902,800		80,300
	$	2,611,700	$	2,001,000

9。合同負債：

公司特許經營收入的合同負債包括與特許經營費和軟件許可費相關的遞延收入。下表分別顯示了2022和2021財年的流動和非當期遞延特許經營收入的活動：


	2022年12月31日		2021年12月25日
期初餘額	$	8,508,500	$	8,708,300
向加盟商收取的特許經營費和軟件許可費，不包括在此期間賺取的收入金額		1,951,800		1,583,700
期初已計入餘額的所得費用		(1,842,200)		(1,783,500)
期末餘額	$	8,618,100	$	8,508,500

下表説明瞭截至2022年12月31日與未履行（或部分未履行）的履約義務相關的未來五個財政年度及其後的會計年度將確認的預計收入：


預計將在中確認的合同負債	金額
2023	$	1,643,900
2024		1,446,100
2025		1,229,800
2026		1,025,300
2027		850,700
此後		2,422,300
	$	8,618,100

WINMARK 公司及其子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日

10。運營租賃：

截至2022年12月31日，該公司租賃其明尼蘇達州公司總部，該設施的運營租約將於2029年12月到期。我們的租約包括租金（包括租金在內的固定付款）和非租賃部分（公共區域或其他維護成本和税款），它們被視為單一租賃部分，因為我們為所有租賃選擇了集體租賃和非租賃部分的實際權宜之計。租約為我們提供了以下選項擴展的租約二額外五年時期。租賃續訂選項由我們自行決定；因此，延長租賃期限的續訂不包括在我們的使用權資產和租賃負債中，因為它們沒有合理的行使確定性。該租約的加權平均剩餘租賃期限為 7.0年份，貼現率為 5.5%。由於我們的租約不提供隱性利率，因此我們根據租賃開始之日可用的信息使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。公司認可 $1,207,200, $1,178,400和 $1,195,000分別截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日止期間的租金支出。

截至2022年12月31日，運營租賃負債的到期日如下：


預計將確認經營租賃負債	金額
2023	$	763,300
2024		784,400
2025		806,000
2026		828,200
2027		851,100
此後		1,773,200
租賃付款總額		5,806,200
減去估算的利息		(996,100)
租賃負債的現值	$	4,810,100

的 $4.8截至2022年12月31日，未償還的運營租賃負債為百萬美元， $0.5百萬包含在應計負債在合併資產負債表的流動負債部分中。

對於包含預先確定的最低租金固定上調幅度的租賃，我們以直線方式確認從我們佔有房產之日起至初始租賃期結束的相關租金支出。我們將直線租金金額與租賃項下應付金額之間的任何差額記錄為對運營租賃使用權資產和運營租賃負債攤銷的調整。

簽訂某些租約時獲得的現金或租賃激勵措施（“租户津貼”）按直線法確認為從我們佔有房產之日起至初始租賃期結束的租金減免。2019 年，我們錄得了 $2.1由於運營租賃資產使用權的減少，獲得了用於改善非現金房東租賃產權的百萬租户補貼。租金的減少還導致在初始租賃期結束之前運營租賃使用權資產的攤銷減少。

公司的租賃期限為十二個月或更短的政策是將這些短期租賃排除在我們的資產使用權和租賃負債之外。

截至2022年12月31日和2021年12月25日止期間，與我們的運營租賃相關的補充現金流信息如下：

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2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日

11。所得税：

下面提供了基於聯邦法定税率的預期聯邦所得税支出與實際所得税支出的對賬表：


	年終了
	2022年12月31日		2021年12月25日		2020年12月26日
按法定税率計算的聯邦所得税支出 (21%, 21%, 21%)	$	10,664,500	$	10,472,100	$	8,088,600
估值補貼的變化		(6,600)		(1,914,400)		54,000
州和地方所得税，扣除聯邦福利		1,515,900		1,546,400		1,368,500
永久差異，包括股票期權費用		(955,900)		(2,332,600)		(1,027,300)
屬性到期		—		2,057,000		—
調整不確定的税收狀況		185,300		163,400		85,100
其他，淨額		(44,600)		(44,500)		125,200
實際所得税支出	$	11,358,600	$	9,947,400	$	8,694,100

所得税準備金的組成部分如下：


	年終了
	2022年12月31日		2021年12月25日		2020年12月26日
當前：
聯邦	$	8,892,200	$	8,782,000	$	7,836,000
州		2,167,900		2,193,900		1,795,800
國外		586,200		333,500		286,000
現行規定		11,646,300		11,309,400		9,917,800
已推遲：
聯邦		(351,500)		(1,435,000)		(1,202,100)
州		63,800		73,000		(21,600)
遞延撥款		(287,700)		(1,362,000)		(1,223,700)
所得税準備金總額	$	11,358,600	$	9,947,400	$	8,694,100

產生遞延所得税淨資產和負債的臨時差異的税收影響如下所示：


	2022年12月31日		2021年12月25日
遞延所得税資產：
應收賬款和租賃準備金	$	1,900	$	15,500
不合格股票期權費用		1,540,100		1,405,400
遞延收入		1,584,600		1,663,500
商標		34,700		32,600
租賃押金		72,700		270,500
票據投資的減值		529,500		532,000
租賃收入和初始直接成本		63,400		—
外國税收抵免		372,100		376,200
估值補貼		(901,600)		(908,200)
其他		271,600		276,500
遞延所得税資產總額		3,569,000		3,664,000
遞延所得税負債：
租賃收入和初始直接成本		—		(362,200)
折舊和攤銷		(28,600)		(49,100)
遞延所得税負債總額		(28,600)		(411,300)
遞延所得税淨資產總額	$	3,540,400	$	3,252,700

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2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日

該公司已經評估了其應納税收入歷史和未來的預期應納税所得額。根據這一評估，公司確定，除了與票據投資減值（出於税收目的屬於資本損失）和外國税收抵免相關的遞延所得税資產外，其遞延所得税資產很有可能在未來各期內變現，無需進行估值補貼。因此，估值補貼為 $0.9百萬和美元0.9截至2022年12月31日和2021年12月25日，已分別記錄到百萬人。

截至2022年12月31日和2021年12月25日，包括利息和罰款在內的未確認的税收優惠金額為美元1,050,300和 $821,700，分別用於潛在的州税。

公司將與未確認的税收優惠和罰款相關的應計利息列為所有列報期間的所得税支出。該公司已累積了大約 $179,000和 $144,500用於分別在2022年12月31日和2021年12月25日支付利息和罰款。

下表彙總了與公司未確認的税收優惠相關的活動：


	總計
截至2020年12月26日的餘額	$	510,100
與本年度税收狀況相關的增長		190,000
税收評估時效到期		(22,900)
截至2021年12月25日的餘額		677,200
與本年度税收狀況相關的增長		266,800
前幾年的税收狀況的減法		(72,700)
截至2022年12月31日的餘額	$	871,300

公司及其子公司在美國聯邦、多個州和某些外國司法管轄區提交所得税申報表。除少數例外情況外，在2018年之前的幾年中，我們不再接受税務機關的美國聯邦、州和地方或非美國所得税審查。我們預計各種訴訟時效將在下次到期 12月。由於税務機關的反應不確定，目前無法合理估計一系列結果。

12。承付款和意外開支：

員工福利計劃

該公司提供了 401 (k)儲蓄激勵計劃，幾乎涵蓋所有員工。該計劃規定，由董事會自行決定對等捐款和可選的利潤分享捐款。員工繳款已全部歸屬；配套和利潤分享繳款須遵守以下條件五年服務歸屬時間表。公司對2022年、2021年和2020年計劃的捐款是 $397,700, $348,200和 $324,000，分別地。

訴訟

公司不時面臨在正常業務過程中遇到的聲稱和未申訴的法律索賠。管理層認為，這些問題的最終解決不會對公司的合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

WINMARK 公司及其子公司

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2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日

13。分段報告：

截至2022年12月31日，該公司已經二可報告的業務領域、特許經營和租賃。特許經營部門特許經營以價值為導向的購買、銷售和交易商品的零售商店概念。租賃部門包括公司的設備租賃業務。分部報告旨在讓財務報表用户更好地瞭解公司如何管理和評估其業務。公司的內部管理報告是披露其業務部門信息的基礎，包括共享服務成本的分配。分部資產是指直接用於分部業務或與分部業務相關的資產，包括現金、限制性現金、應收賬款、預付費用、庫存、財產和設備、租賃業務投資、無形資產和商譽。未分配資產包括公司現金和現金等價物、當期和遞延所得税金額、經營租賃使用權資產和其他公司資產。分部間餘額和交易已被刪除。下表彙總了按分部劃分的財務信息，並提供了分部貢獻與營業收入的對賬情況：


	年底已結束
	2022年12月31日		2021年12月25日		2020年12月26日
收入：
特許經營	$	74,473,100	$	67,067,900	$	51,577,800
租賃		6,937,700		11,148,300		14,484,000
總收入	$	81,410,800	$	78,216,200	$	66,061,800

與營業收入的對賬：
特許經營部門的貢獻	$	49,007,900	$	44,832,100	$	31,880,200
租賃板塊的捐款		4,604,900		6,504,100		8,331,300
總營業收入	$	53,612,800	$	51,336,200	$	40,211,500

折舊和攤銷：
特許經營	$	463,100	$	243,900	$	285,300
租賃		140,000		186,700		199,400
折舊和攤銷總額	$	603,100	$	430,600	$	484,700


	截至
	2022年12月31日		2021年12月25日
可識別資產：
特許經營	$	8,901,000	$	4,907,800
租賃		784,300		3,600,500
未分配		20,770,400		18,390,700
總計	$	30,455,700	$	26,899,000

收入全部來自美國的業務，但加拿大業務的特許經營收入除外6.4百萬，美元4.9百萬和美元4.02022財年、2021財年和2020財年分別為百萬美元。所有長期資產都位於美國境內。

獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東會

Winmark 公司

對財務報表的意見

我們審計了截至2022年12月31日和2021年12月25日的Winmark Corporation（明尼蘇達州的一家公司）及其子公司（“公司”）的隨附合並資產負債表、截至2022年12月31日的三年中每年的相關合並運營報表、股東權益（赤字）和現金流量，以及相關票據（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月25日的財務狀況以及截至2022年12月31日止三年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務報表不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但目的不是就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時出現的事項，這些報表已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與對財務報表具有重要意義的賬目或披露有關，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。


/s/ GRANT THORNTON LLP

自 2006 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

明尼蘇達州明尼
2023年3月10日

項目9: 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目 9A: 控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性根據1934年《證券交易法》（“交易法”）。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序自2022年12月31日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法規則》中定義13a-15 (f)。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年），對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在內部控制——綜合框架（2013）框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測都可能存在以下風險：條件變化可能導致控制措施不足，或者政策和程序的遵守程度可能惡化。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的最新財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第 9B 項：其他信息

本表格10-K所涵蓋的第四季度要求在表格8-K報告中報告的所有信息均已報告。

第 9C 項：披露阻礙檢查的外國司法管轄區

沒有。

第三部分

項目 10: 董事、執行官和公司治理

我們在將於2023年4月26日舉行的年度股東大會的委託書中出現的標題為 “董事選舉”、“執行官”、“審計委員會”、“大多數獨立董事；獨立董事委員會” 和 “道德和商業行為準則” 的部分以引用方式納入此處。

第 11 項：高管薪酬

我們在將於2023年4月26日舉行的年度股東大會的委託書中出現的標題為 “高管薪酬”、“2022年董事薪酬”、“薪酬委員會報告” 和 “薪酬委員會聯鎖和內部參與” 的部分以引用方式納入此處。

項目 12：某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜

我們在將於2023年4月26日舉行的年度股東大會的委託書中出現的標題為 “某些受益所有人、董事和執行官的證券所有權” 和 “根據股權薪酬計劃獲準發行的證券” 的部分以引用方式納入此處。

第 13 項：某些關係和關聯交易以及董事獨立性

我們在將於2023年4月26日舉行的年度股東大會的委託書中出現的標題為 “與關聯人、發起人和某些控制人的交易”、“審查、批准或批准與關聯人的交易” 和 “大多數獨立董事；獨立董事委員會” 的部分以提及方式納入此處。

項目 14: 首席會計師費用和服務

我們將在2023年4月26日舉行的年度股東大會的委託書中出現的標題為 “首席會計師費用和服務” 的部分以引用方式納入此處。

第四部分

項目15: 證物和財務報表附表

以下文件作為本報告的一部分提交：

1。財務報表

作為本報告一部分提交的財務報表列在第17頁的合併財務報表索引中。

2。財務報表附表

由於不要求或不適用，美國證券交易委員會適用的會計條例中列有規定的所有附表均被省略，或者所需的信息已以提及方式包含在合併財務報表和相關項目的其他地方。

3。展品

此處未提交的證物先前已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。


展覽數字		描述
3.1		經修訂的公司章程（附錄3.1）⁽¹⁾
3.2		迄今為止經修訂和重述的章程（附錄 3.2）⁽²⁾
4.1		公司普通股描述（附錄4.1） ⁽¹⁹⁾
10.1		經修訂和重述的非僱員董事股票期權計劃（附錄10.3）⁽³⁾⁽⁴⁾
10.2		2001 年股票期權計劃，包括股票期權協議的形式（附錄 10.27）⁽³⁾⁽⁵⁾
10.3		2001 年股票期權計劃第 1 號修正案（附錄 10.13）^(3) (2)
10.4		2008 年 9 月 28 日與猶他州退休投資基金簽訂的公司總部多租户辦公室租約（附錄 10.1）⁽⁶⁾
10.5		2010 年股票期權計劃，包括股票期權協議的形式（附錄 10.18）^(3) (7)
10.6		Winmark Corporation及其子公司與美國加拿大帝國商業銀行（前身為PrivateBank and Trust Company）之間的信貸協議，日期為2010年7月13日（附錄10.2）⁽⁸⁾
10.7		2012年1月30日Winmark Corporation及其子公司、美國加拿大帝國商業銀行（前身為私人銀行和信託公司）和BMO Harris Bank N.A. 之間的信貸協議第1號修正案（附錄10.1）⁽⁹⁾
10.8		2012年2月29日Winmark Corporation及其子公司、美國加拿大帝國商業銀行（前身為私人銀行和信託公司）和BMO Harris Bank N.A. 之間的信貸協議第2號修正案（附錄10.1）⁽¹⁰⁾
10.9		Winmark Corporation 與 AX Waterford L.P. 於 2013 年 10 月 21 日簽訂的多租户辦公室租賃第 1 號租賃修改協議（附錄 10.1）⁽¹¹⁾
10.10		Winmark Corporation及其子公司、美國加拿大帝國商業銀行（前身為私人銀行和信託公司）和BMO Harris Bank N.A. 於2014年2月21日簽訂的信貸協議第3號修正案（附錄10.1）⁽¹²⁾
10.11		2010 年股票期權計劃第一修正案（附錄 10.1）^(3)(13)
10.12		經修訂和重述的非僱員董事股票期權計劃的第一修正案（附錄10.2）^(3)(13)
10.13		Winmark Corporation及其子公司、美國CIBC銀行（前身為私人銀行和信託公司）和BMO Harris Bank N.A. 於2015年4月14日簽訂的信貸協議第4號修正案（附錄（b）（2））⁽¹⁴⁾


展覽數字		描述
10.14		Winmark Corporation、其各子公司和美國加拿大帝國商業銀行（前身為私人銀行和信託公司）於2015年5月14日簽訂的經修訂和重述的安全協議（附錄10.4）⁽¹⁵⁾
10.15		Winmark Corporation和美國加拿大帝國商業銀行（前身為私人銀行和信託公司）於2015年5月14日簽訂的經修訂和重述的質押協議（附錄10.5）⁽¹⁵⁾
10.16		Winmark Corporation及其子公司與美國CIBC銀行（前身為PrivateBank and Trust Company）於2015年5月14日簽訂的商標安全協議（附錄10.6）⁽¹⁵⁾
10.17		美國CIBC銀行（前身為私人銀行和信託公司）、BMO Harris Bank N.A. 和保誠投資管理公司及其關聯公司和管理賬户之間的債權人和抵押品代理協議，日期為2015年5月14日（附錄10.7）⁽¹⁵⁾
10.18		2015年5月14日Winmark Corporation及其子公司與保誠投資管理公司、其關聯公司和管理賬户之間的附註協議（附錄10.8）⁽¹⁵⁾
10.19		2017年7月18日Winmark Corporation及其子公司、美國加拿大帝國商業銀行（前身為私人銀行和信託公司）和BMO Harris Bank N.A. 之間的信貸協議第5號修正案（附錄 (b) (7)） ⁽¹⁶⁾
10.20		2017年7月19日Winmark Corporation及其子公司與保誠投資管理公司、其關聯公司和管理賬户之間的票據協議第1號修正案（附錄（b）（8））⁽¹⁶⁾
10.21		2017年7月19日對債權人和抵押品代理協議的第1號修正案（附錄 (b) (9)）⁽¹⁶⁾
10.22		2010 年股票期權計劃第二修正案（附錄 (d) (7)）^(3)(16)
10.23		Winmark Corporation 與 G&I VIII 605 Waterford LLC 於 2018 年 5 月 17 日簽訂的第 2 號租賃修改協議（附錄 10.1）⁽¹⁷⁾
10.24		Winmark Corporation及其子公司、美國CIBC銀行（前身為私人銀行和信託公司）和BMO Harris Bank N.A. 於2019年12月16日簽訂的信貸協議第6號修正案（附錄（b）（6））⁽¹⁸⁾
10.25		2019年12月16日Winmark Corporation及其子公司與保誠投資管理公司、其關聯公司和管理賬户之間的票據協議的第2號修正案（附錄（b）（7））⁽¹⁸⁾
10.26		2020年股票期權計劃，包括股票期權協議的形式（附錄10.34） ^{(3) (19)}
10.27		2020年9月2日Winmark Corporation及其子公司、美國CIBC銀行（前身為私人銀行和信託公司）和BMO Harris Bank N.A. 之間的信貸協議第7號修正案（附錄10.1） ⁽²⁰⁾
10.28		2020年9月2日Winmark Corporation及其子公司與保誠投資管理公司及其關聯公司和管理賬户之間的票據協議的第3號修正案（附錄10.3） ⁽²⁰⁾
10.29		2020年9月2日對債權人和抵押品代理協議的第2號修正案（附錄10.5） ⁽²⁰⁾
10.30		2020年10月14日Winmark Corporation及其子公司與美國加拿大帝國商業銀行（前身為私人銀行和信託公司）之間的信貸協議第8號修正案（附錄10.1） ⁽²¹⁾
10.31		2020年10月14日Winmark Corporation及其子公司與保誠投資管理公司、其關聯公司和管理賬户之間的票據協議的第4號同意書和修正案（附錄10.3） ⁽²¹⁾
10.32		2021年9月10日Winmark Corporation及其子公司與美國帝國商業銀行之間的信貸協議第9號修正案（附錄10.1） ⁽²²⁾
10.33		2021年9月10日Winmark Corporation及其子公司與PGIM, Inc.（前身為保誠投資管理公司）及其關聯公司和管理賬户之間的票據協議的第5號修正案（附錄10.3） ⁽²²⁾
10.34		2021 年 9 月 10 日的《信貸間和抵押品代理協議》第 3 號修正案（附錄 10.5） ⁽²²⁾
10.35		2022 年 4 月 12 日信貸協議第 10 號修正案（附錄 10.1） ⁽²³⁾


展覽數字		描述
10.36		Winmark Corporation及其子公司與PGIM, Inc.、其子公司和管理賬户於2022年4月12日簽訂的私有貨架協議（附錄10.3） ⁽²³⁾
10.37		2022 年 4 月 12 日的《票據協議》第 6 號修正案（附錄 10.4） ⁽²³⁾
10.38		經修訂和重述的債權人間債權人和抵押品代理協議，日期為2022年4月12日（附錄10.6） ⁽²³⁾
10.39		2022 年 4 月 12 日對抵押品文件的綜合修正案（附錄 10.7） ⁽²³⁾
21.1		子公司：明尼蘇達州的一家公司Grow Biz Games, Inc.；明尼蘇達州的一家公司Winmark Capital Corporation和明尼蘇達州的一家公司沃思商業信貸公司
23.1*		GRANT THORNTON LLP；獨立註冊會計師事務所的同意
24.1		委託書（包含在本表格 10-K 的簽名頁上）
31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
32.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
101		根據S-T條例第405條提交的交互式數據文件：截至2022年12月31日的Winmark公司及子公司10-K表年度報告的財務報表，格式為Inline XBRL：（i）合併資產負債表，（ii）合併運營報表，（iii）合併股東權益（赤字），（iv）合併現金流量表和（v）合併財務報表附註。
104		截至2022年12月31日止年度的Winmark Corporation及其子公司10-K表年度報告的封面；格式為Inline XBRL（包含在附錄101中）。

隨函提交

(1)	參照 S-1 表格註冊聲明的特定附錄而納入，自 1993 年 8 月 24 日起生效（Reg.編號 33-65108）。

(2)	參照截至2006年12月30日的財年10-K表年度報告的指定附錄納入。

(3)	指明需要作為證物提交的管理合同、薪酬計劃或安排。

(4)	參照截至2009年6月27日財季的10-Q表季度報告的指定附錄而納入。

(5)	參照截至2000年12月30日的財政年度的10-K表年度報告的指定附錄而納入。

(6)	參照 2008 年 10 月 2 日提交的 8-K 表格最新報告的特定附錄而納入。

(7)	參照截至2009年12月26日財政年度的10-K表年度報告的指定附錄而納入。

(8)	參照截至2010年6月26日財季的10-Q表季度報告的指定附錄而納入。

(9)	參照2012年1月31日提交的表格8-K最新報告的特定附錄而納入。

(10)	參照2012年3月1日提交的表格8-K最新報告的特定附錄而納入。

(11)	參照2013年10月23日提交的表格8-K最新報告的特定附錄而納入。

(12)	參照2014年2月21日提交的表格8-K最新報告的特定附錄而納入。

(13)	參照截至2014年6月28日的財季10-Q表季度報告的指定附錄而納入。

(14)	參照 2015 年 4 月 15 日提交的附表 TO 的特定附錄而納入。

(15)	參照2015年5月18日提交的表格8-K最新報告的特定附錄而納入。

(16)	參照2017年7月19日提交的附表TO的特定附錄而納入。

(17)	參照2018年5月18日提交的表格8-K最新報告的特定附錄而納入。

(18)	參照2019年12月17日提交的附表TO的特定附錄而納入。

(19)	參照截至2019年12月28日的財年10-K表年度報告的指定附錄而納入。

(20)	參照2020年9月2日提交的表格8-K最新報告的指定附錄而納入。

(21)	參照2020年10月14日提交的表格8-K最新報告的特定附錄而納入。

(22)	參照2021年9月10日提交的表格8-K最新報告的指定附錄而納入。

(23)	參照2022年4月13日提交的表格8-K最新報告的指定附錄而納入。

第 16 項：表格 10-K 摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

WINMARK 公司


來自：	/s/ BRETT D. HEFFES	日期：2023 年 3 月 10 日
	Brett D. Heffes
	董事會主席和首席執行官

通過這些禮物的所有人都知道，簽名見下文的每個人構成並任命佈雷特·赫夫斯和安東尼·伊肖格以及他們各自的真正合法事實律師和代理人，擁有全部替代權和重置權，代替他，並以他的名字、地點和所有身份簽署本10-K表格的任何修正案，並將該修正案連同證物一起提交與之相關的其他文件，如證券交易委員會，特此批准並確認所有上述受託人-事實或其替代品或其替代品，可能憑藉此而做或促成這樣做。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以指定身份和日期代表註冊人簽署了本報告。


簽名	標題	日期

/s/ BRETT D. HEFFES	董事會主席和首席執行官	2023年3月10日
Brett D. Heffes	（首席執行官）

/s/Anthony D. Ishaug	執行副總裁，首席財務官兼財務主管	2023年3月10日
安東尼·D·伊肖格	（首席財務和會計官員）

/s/ 勞倫斯·A·巴貝塔	導演	2023年3月10日
勞倫斯·A·巴貝塔

/s/ AMY C. BECKER	導演	2023年3月10日
艾米·C·貝克爾

/s/ JENELE C. GRASSLE	導演	2023年3月10日
Jenele C. Grassle

/s/ PAUL C. REYELTS	導演	2023年3月10日
Paul C. Reyelts

/s/ 菲利普·史密斯	導演	2023年3月10日
菲利普·史密斯

/s/ GINA D. SPRENGER	導演	2023年3月10日
Gina D. Sprenger

/s/ PERCY C. TOMLINSON，JR.	導演	2023年3月10日
Percy C. Tomlinson，Jr.

/s/ 馬克·威爾遜	導演	2023年3月10日
馬克·L·威爾遜