美國 

證券交易委員會 

華盛頓特區 20549 

__________________

表單 10-K

__________________

         富蘭克林·科維公司          

（註冊人的確切姓名如其章程所示） 

西公園大道 2200 號

鹽湖城, 猶他 84119-2331  

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） 

註冊人的電話號碼，包括區號:(801) 817-1776  

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：

沒有

按照《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 沒有  

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 沒有  

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的 沒有 

用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時限）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。是的 沒有 

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 £

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 £

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 £

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 £沒有 

截至2023年2月28日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元564.4百萬美元，基於紐約證券交易所公佈的每股46.87美元的收盤價。

截至2023年10月31日，註冊人已經 13,433,388已發行普通股。

以引用方式納入的文檔

註冊人為定於2024年1月19日舉行的年度股東大會提交的最終委託書的部分內容以引用方式納入本表格10-K的第三部分。
‎

富蘭克林·科維公司

目錄

第一部分

有關前瞻性陳述的披露

本10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性。關於未來銷售、成本、利潤、成本節省、外幣匯率、收益、每股收益、現金流、計劃、目標、預期、增長或盈利能力的陳述是基於管理層估計、假設和預測的前瞻性陳述。諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“相信”、“估計” 之類的詞語以及這些詞語的變體（包括類似的表達）被用來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅是預測，受風險和不確定性影響，實際結果可能與本報告中以及我們在美國證券交易委員會（SEC）和其他地方提交的其他報告中討論的結果存在重大差異。前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。可能導致此類差異的風險、不確定性和其他因素（其中一些可能是重大因素）包括但不限於本報告標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。

本報告中的前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前看法和假設，僅代表截至發表之日。除非聯邦證券法要求，否則富蘭克林·科維公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在本10-K表年度報告中，除非上下文另有要求，否則術語 “公司”、“富蘭克林·科維”、“富蘭克林科維”、“我們” 和 “我們的” 是指富蘭克林·科維公司及其子公司。

第 1 項。商業

一般信息

富蘭克林·科維 是一家專注於組織績效改善的跨國公司。我們的使命是 “讓世界各地的人和組織實現卓越”，我們的全球結構旨在幫助個人和組織取得需要集體行為改變的成果。從Stephen R. Covey博士在領導力和個人效率方面的基礎工作以及Hyrum W. Smith在生產力和時間管理方面的基礎工作開始，我們積累了深厚的專業知識，這些專業知識延伸到幫助組織和個人通過持續的行為改變實現預期的結果。我們相信，我們的客户能夠利用我們的內容和產品來創造文化，其中包括表現出色、富有合作精神的個人，由有效、建立信任的領導者領導，他們以卓越的執行力為所有關鍵利益相關者帶來顯著改善的業績。

該公司根據猶他州法律於1983年成立，並於1997年與科維領導力中心合併，成立了富蘭克林·科維公司。截至2023年8月31日的財年，我們的合併淨銷售額共計2.805億美元，我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 “FC”。

我們的財政年度於每年的8月31日結束。 除非另有説明，否則提及的財政年度適用於截至指定年度8月31日的12個月。

公司的主要行政辦公室位於猶他州鹽湖城西公園大道2200號 84119-2331，我們的電話號碼是 (801) 817-1776。我們的網站是 www.franklincovey.co.

‎

富蘭克林·科維服務和產品

我們的使命是 “讓世界各地的人和組織實現卓越”，我們相信我們是解決某些普遍存在的、難以解決的問題的專家，每個問題都需要改變人類行為。我們的服務和產品旨在幫助我們的客户在四個關鍵領域取得成功：

1.開發 傑出的領導者在每個級別。

2.灌輸的 有效習慣在每個人身上。

3.建一個 包容、高度信任的文化.

4.使用 通用執行框架追求他們最重要的目標。

我們相信，當組織與我們合作時，他們的員工會改變個人和集體的行為，從而幫助解決組織最緊迫的問題並取得突破性的成果。持久的行為改變始於由內而外的個人，以及人們如何看待自己和周圍的世界。這些見解轉化為個人如何參與和領導他人。我們的內容以永恆的人類效率原則為基礎，旨在幫助人們改變思維方式和行為。

我們力求將最好的內容、交付和指導專家以及技術相結合，以幫助我們的客户取得大規模成果，這可能會延伸到整個組織。我們相信，強大的內容、專家團隊、動態行為改變平臺和關鍵指標的結合可以指導領導者和團隊制定解決方案，從而一次又一次地取得卓越的結果。

我們的服務和產品主要通過我們的訂閲產品提供，訂閲產品包括主要通過我們的企業部門銷售的All Access Pass (AAP)，以及 我的領袖會員資格，這是專門為我們的教育部門設計的。 我們認為，AAP是一種革命性的創新方式，可以以靈活且具有成本效益的方式向包括大型跨國組織在內的各種規模的客户提供我們的內容。客户可以利用完整的產品，例如 高效人士的七種習慣, 執行的四大紀律, 信任的速度，以及 乘數，或者使用我們任何知名產品中的個性化概念來創建滿足其組織或個人培訓需求的定製解決方案。自推出All Access Pass以來，我們制定了實施策略師的角色，為我們的客户提供必要的指導，讓他們使用我們的工具和內容創造有意義的影響力之旅。影響之旅是一項量身定製的計劃，旨在利用我們在AAP上的內容和產品來推動持續的行為改變，從而實現客户的特定目標，併為他們提供從通行證中獲得最大價值的關鍵。我們還將 AAP 材料翻譯成多種其他語言，這使跨國實體能夠有效使用 AAP 並提供更大的國際銷售機會。

在我們的教育部門，我們提供 我的領袖成員資格，它提供對的訪問權限 我的領袖在線服務，並授權使用富蘭克林·科維的專有知識產權。那個 我的領袖在線服務提供學生領導力指南、領導力課程、領導力故事插圖以及各種其他資源的數字版本，使教育機構能夠有效地實施和利用 我的領袖程序。我們相信，可通過以下方式獲得的工具和資源 領袖 在我裏面成員資格將提供可衡量的結果，旨在培養學生的領導力、改善學校文化和提高學術水平。

為了提供這些服務和產品，我們在全球範圍內運營一個共同的品牌和商業模式，旨在使我們能夠為世界各地的客户提供同樣高水平的服務。為了實現這種高水平的服務，我們在美國和加拿大的不同地點設有銷售和支持人員，並經營全資子公司，為奧地利、澳大利亞、中國、德國、愛爾蘭、日本、新西蘭、瑞士和英國的客户提供服務。在我們沒有直屬辦公室的國外地區，我們可能會與獨立的許可合作伙伴簽訂合同，這些合作伙伴在全球大約150個其他國家和地區提供我們的內容和服務。

有關我們的內容和服務的更多信息可以在我們的網站上找到 www.franklincovey.co。但是，t本網站包含或可通過本網站訪問的信息不構成本年度報告的任何部分。

業務發展

我們的業務目前由兩個部門構成，即企業部和教育部。企業部由我們的直屬辦公室和國際許可證持有者部門組成，專注於向企業、政府、非營利組織和其他相關組織銷售我們的產品。Franklin Covey通過企業部提供的產品旨在通過改變行為的內容和指導來幫助組織和個人實現自己的偉大目標。我們的教育部門以以下原則為中心 我的領袖並致力於幫助教育機構建立能夠產生良好成績的文化，包括提高學生成績、改善學校文化以及增加家長和教師的參與。

在我們的 AAP 訂閲服務推出之後，以及 我的領袖成員資格，我們一直在努力通過這些產品來改善技術、內容和整體客户體驗。我們前首席執行官兼現任董事會主席鮑勃·惠特曼將我們對持續發展的承諾描述為：“我們不想愛上我們目前的解決方案，我們想'愛上問題'，繼續努力尋找幫助人們取得真正進步的解決方案。”我們認為，對技術、內容和人員的持續投資是訂閲服務續訂和產品未來增長的關鍵。

除了產品內部開發外，我們有時還試圖通過收購業務和內容許可以及開設新的國際辦事處來增加銷售額。在過去的幾年中，我們的成長型投資工作包括以下內容：

收購 Strive Talent, Inc. — 2021 年 4 月，我們收購了 Strive Talent, Inc.（Strive），一家總部位於舊金山的科技公司，已開發和銷售創新的學習部署平臺。Strive 平臺可以無縫整合和部署我們的內容、服務、技術和指標，主要通過公司的AAP訂閲，大規模地產生行為影響。在2023財年，我們推出了Impact平臺，該平臺將我們的內容整合到Strive平臺中，是AAP交付系統的新驅動力。我們相信，新的Impact Platform將通過改善客户學習體驗來推動未來時期的銷售增長。

增加對內容和交付平臺的投資— 在2023財年，我們大幅增加了對內容和交付平臺的投資。在 2023 財年，我們發佈了與銷售效率相關的重要新內容以及 我的領袖，並推出了新的影響力平臺。在2024財年，我們預計將推出新的和更新的版本 高效人士的7種習慣和 信任速度產品並繼續在我們的中添加新內容 我的領袖會員優惠。我們認為，這些持續的投資對於我們的增長以及吸引和留住客户的能力至關重要。

人工智能 (AI) 的集成 — 隨着人工智能的迅速崛起，我們相信，在工作場所利用人工智能時，人們的領導力和互動將越來越受到重視。我們相信，這些技能將包括設定願景、聚焦團隊、服務客户以及與人類同事和人工智能界面進行有效溝通的能力。我們正在努力在我們的產品和平臺中利用人工智能的能力來改善和定製客户的學習體驗。

投資新客户合作伙伴— 2018 年 8 月 31 日，我們有 214 個客户合作伙伴。儘管最近出現了就業動盪，但截至2023年8月31日，我們已將客户合作伙伴的數量增加到303個。我們預計將在2024財年及未來時期僱用更多的銷售專業人員和其他面向客户的人員，以提供更多的增長機會。

我們力求通過最靈活的內容交付方式，持續提供具有最廣泛和最深層次分發能力的世界一流內容，並預計在2024財年和未來市場條件允許的情況下，在技術、內容和人員方面進行更多投資。這些投資可能包括業務收購、獲得許可權和僱用更多人員。

我們的同事

我們在全球擁有大約 1,160 名員工，他們大多是全職員工。我們還僱用獨立承包商和臨時人員來補充我們的員工。我們的員工都沒有工會或集體談判協議的代表，而且我們從未因勞資分歧而經歷過實質性的勞動中斷。有關我們員工的更多信息，請參閲本節後面的 “人力資本資源披露”。

我們的行業和客户

根據 訓練 雜誌《2023年美國培訓行業調查》顯示，美國培訓行業的總規模預計將比上年略有增加，估計為1018億美元。因此，我們認為我們的行業內有充足的增長空間和增加的市場份額。總體而言，培訓行業高度分散，包括各種規模不同的培訓和服務提供商。我們相信，我們在該行業中的競爭優勢源於我們全面整合的以原則為中心的培訓課程、種類繁多的交付選項以及幫助組織和個人顯著提高效率的各種實施工具。

培訓行業是一個競爭激烈且變化迅速的全球市場，我們與各種規模的組織競爭，這些組織提供的服務與我們的組織相當。根據我們的年銷售額，我們認為我們是績效技能和教育市場的重要競爭對手。與我們的企業部門競爭的其他重要比較公司包括：發展維度國際、Crucial Learning、Korn Ferry、Udemy Business、GP Strategies、Cornerstone和LinkedIn Learning等。我們的教育部門與以下實體競爭：7種心態、捕捉孩子的心、第二步、響應式課堂和品格堅強。

我們認為，在我們競爭的行業中，主要的競爭因素包括：

產品、服務和解決方案的質量

開發和提供我們內容的人員的技能和能力

創新的培訓和諮詢服務與有效的技術和產品相結合

能夠為客户運營增加價值

聲譽和客户推薦信

定價

全球影響力和規模

我們市場中的品牌和知名度

鑑於進入培訓市場相對容易，我們的競爭對手的數量可能會增加，其中許多人可能會模仿現有的分發方式，或者可以以較低的價格提供類似的內容和節目。但是，我們認為，我們在行業中有幾個競爭差異化領域。我們認為，我們的競爭優勢包括：（1）我們內容的質量；（2）我們的交付選項的廣度，包括AAP和 我的領袖會員；（3）我們的全球影響力，這使真正的跨國客户能夠在全球範圍內統一擴展我們的內容；以及（4）我們的產品可能對客户的組織和業績產生的重大影響。

我們擁有相對廣泛的客户羣，其中包括美國和其他國家的數千名組織、政府、教育和個人客户，這些客户通過我們的直屬業務提供服務。我們在全球還有成千上萬的組織客户，這些客户通過我們的全球許可證持有者合作伙伴網絡提供服務，我們相信，我們的內容以各種形式都能帶來激發強大客户忠誠度的結果。我們的客户來自各行各業，我們不依賴單一客户或行業集團。在本報告所述期間，我們的客户對我們合併收入的貢獻均不超過百分之十。

‎

我們的知識產權

我們的成功部分歸因於我們的專有內容、方法和其他知識產權。我們力求通過商標、版權和保密協議相結合來保護我們的知識產權。我們在美國和國外聲稱擁有近670個商標的權利，我們的許多商標已在美國和許多國外獲得註冊，包括FranklinCovey，《高效人才的七種習慣》， 執行的四大紀律，以及 七種習慣。我們認為我們的商標和其他所有權對我們的業務非常重要和重要，我們會定期審查我們的商標狀態並對其進行續期，以防止商標保護失效。

我們擁有超過265項註冊版權，並擁有我們在培訓計劃中提供的書籍、手冊、文本和其他印刷信息，以及其他電子媒體產品（包括音頻和視頻媒體）的唯一或共同版權。我們可能會許可而不是出售主持人工作簿和其他研討會和培訓材料，以保護其中的知識產權。我們在我們的教學、營銷和廣告材料上發佈商標和版權聲明。為了維護我們產品信息的專有性質，我們與某些高管、產品開發人員、銷售專業人員、培訓顧問、其他員工和被許可人簽訂了書面保密協議。

我們的產品和可持續發展

我們以數字或紙質形式提供培訓材料和相關附件。我們的印刷培訓材料主要由紙張組成，我們認為紙張是一種可再生和可持續的資源。我們的培訓材料印在紙上，紙張中至少包含30％的消費後（回收）材料，我們所有主要印刷商的紙張供應商均已獲得森林管理委員會（FSC）認證。 我們從國內外供應商和供應商那裏購買培訓材料和相關產品，我們不依賴任何一個供應商來生產我們的培訓和相關材料，因為這些產品的原材料隨時可用。我們的培訓材料主要由位於愛荷華州得梅因的獨立倉庫儲存和分發。

季節性

我們每個財年的第四季度的銷售額和營業收入通常高於其他財政季度，這主要是由於我們教育部門的收入增加（學校管理人員和教師有專業發展日），以及該季度的年終激勵計劃通常會增加銷售額。總體而言，由於企業培訓的時間安排，培訓銷售具有中等的季節性，通常在節假日和某些休假期間安排得不那麼頻繁。

人力資本資源

富蘭克林·科維的歸屬文化

我們的使命是 “讓世界各地的人們和組織變得卓越”，這也是我們文化的基石。我們的目標是通過兩個關鍵策略實現富蘭克林科維團隊成員的卓越表現，從而與員工 “共贏”：首先，通過建立品牌來吸引和留住有成就的人，並制定更強有力和更有針對性的計劃，讓我們的員工融入新的工作世界，從而強化我們的制勝文化。其次，通過招聘和培養員工當前和未來的技能，加強我們的人才管理，建立一個績效更高的組織，並完善我們的領導力管道。

為了實現這一使命和與員工共贏的目標，我們必須為組織中的每個職位吸引、培養和留住高素質的員工。目前，我們在全球擁有約1,160名員工，致力於為我們的客户和彼此提供儘可能好的服務。我們的目標是讓每位員工都感覺到自己的真實面貌 獲勝團隊的重要成員，在信任的環境中做有意義的工作。為了實現這一理想的結果，我們不斷專注於吸引、培養和留住人才，同時從每個領域的多樣性、公平性和包容性的角度來看。

提供重點和問責制

我們人事戰略問責的第一步來自董事會組織和薪酬委員會，該委員會決定將人才管理作為董事會委員會會議的常設議程項目。組織和薪酬委員會積極參與幫助確定最佳做法並實施新的創新方法，以幫助我們在吸引、培養和留住富蘭克林·科維的頂尖人才方面不斷改進。

從歷史上看，我們吸引了深切關心改變世界的 “使命驅動” 人士。我們的方法旨在確保每位員工都有責任為我們的使命和文化承擔責任。通過首席人事官、學習、發展和包容總監以及我們的多元化、公平和包容性（DEI）核心委員會的作用，還加強了問責制和責任。

在歡迎新任首席人力資源官（我們稱之為首席人事官（CPO）時，我們希望加強我們的戰略意圖與繼續在全球範圍內發展人才和組織所需的戰術系統和流程之間的聯繫。CPO 監督我們的人力資源運營、人才管理以及學習、發展和包容職能。

我們的 DEI 核心委員會的目的是就我們的 DEI 計劃提供意見、見解、反饋和指導，同時我們努力增強我們的意圖，即成為有成就的人的首選工作場所。這個多學科委員會由來自整個組織的大約35名員工組成。在2023財年，DEI 核心委員會專注於通過多項舉措來培養文化能力，包括結構化學習圈、行動學習方法、為創造共享和安全的學習環境而開展的全公司讀書研究以及由內部主題專家主持的小組討論。這些經歷使員工能夠在他們感興趣或關心的話題上以領導者的身份脱穎而出，進一步鞏固我們的歸屬感並鞏固我們的人才儲備。

DEI 核心委員會是我們的導師計劃和越來越多的員工資源小組 (ERG) 的所在地，這些小組是員工主導的網絡，為歷史上投資不足和代表性不足的同事和盟友提供服務。他們為人們提供安全的聚集空間，使他們能夠在公平和包容的特定維度上實現共同利益，同時積極努力增加職業機會，培養文化能力，並在組織內部培育社區。我們相信，我們的ERG代表並支持我們多元化的員工隊伍，促進人際交流，促進組織內部的聯繫和參與。

我們目前有八個 ERG，包括：退伍軍人和急救人員、BOLD（黑人創始人、領導者和行動者）、WIN（女性國際網絡）、全球健康、FC 能力和 LGBTQ+。我們的 Aspire 和 HOLA！ERG 於 2023 年 8 月上線。Aspire 支持我們的亞太島民員工和盟友，你好！在我們的組織中為散居國外的西班牙裔成員創造了一個安全的場所。八個ERG在2023財年迎來了100多個新的成員盟友。

在2023財年，導師計劃參與該計劃的受訓者人數同比增長了109％。導師計劃適用於全公司，所有員工均可參加。學員和導師根據自己選擇的興趣領域和能力進行配對，這為合作伙伴提供了很大的靈活性，可以更好地相互交流，實現互惠互利和職業發展。

吸引人才

我們的招聘和招聘工作通過與許多團體和機構合作，包括校友組織、多個多元化求職委員會、多元化招聘會、會議、猶他州州長殘疾人就業和業務關係委員會以及旨在促進女性擔任領導職務的Elevather，在尋找候選人時大放異彩。

今年，我們的 FC Ability ERG 為殘障員工和盟友提供支持，與我們的人才招聘團隊合作，為員工和管理人員提供資源，進一步教育他們瞭解我們可以提供的合理便利資源的需求和可用性。這種夥伴關係為FC Ability ERG提供了一個機會，讓他們有機會因其專業知識和作為受保護階層成員的生活經歷而受到關注。

我們仍然堅定不移地致力於招聘和培養投資不足和代表性不足的員工羣體。女性目前佔我們員工總數的68％，而擔任領導職務的女性人數從2022年8月31日的44％增至2023年8月31日的54％。黑人、原住民和有色人種（BIPOC）員工目前佔我們員工的19％，與去年持平。我們將繼續努力增加BIPOC、退伍軍人、女性和殘疾人在我們員工隊伍中的代表性，同時確保我們的員工晉升是公平和公平的。

培養人才

我們相信，建立一個鼓勵終身學習和發展的環境對於我們保持高水平的服務以及實現讓每位員工都感到自己可以全力以赴工作的目標至關重要。我們相信富蘭克林·科維是世界上首屈一指的培訓和諮詢組織之一。我們為全球客户開發和提供各種服務，包括領導力和個人效率，我們還為員工提供同樣的世界一流產品。在員工的第一年，他們完成了由三部分組成的公司文化入職培訓，包括我們的高效人才提供服務的7種習慣，這是我們組織的文化操作系統。我們的員工可以通過 All-Access Pass 無限制地訪問我們的內容和培訓，在那裏他們可以體驗為客户提供的精確的高質量解決方案。

如果員工難以實現目標或取得職位要求的結果，則員工的經理和我們的首席採購官會制定並實施深思熟慮而全面的績效計劃。績效計劃旨在幫助員工重新調整績效，使績效達到預期。通過這種透明的指導流程，苦苦掙扎的員工可以學習如何提高績效，並在自己的崗位上成為積極的成功貢獻者。我們相信，這一過程加強了我們的員工基礎，同時降低了尋找和培訓新員工的成本。

留住人才

人才總是需求量很大，在員工正在重新考慮僱主是否符合他們的價值觀，而不僅僅是他們的財務問題的環境中更是如此。從2022年6月1日到2023年5月31日，我們在美國和加拿大的員工流失率為13％。作為遠程辦公為先的僱主，我們沒有面臨目前影響許多公司的重返工作崗位辯論所帶來的挑戰。但是，遠程辦公面臨的挑戰在於建立關係和參與度。為了吸引和留住我們的員工，我們認為持續專注於確保員工高度參與並感到被重視至關重要。我們的領導者強調、認可和慶祝員工在個人和職業方面取得的成就，同時確保員工明白他們可以輕鬆接觸到每位領導者。

我們的留住員工的做法包括舉行連貫的、有説服力的一對一訪談，領導者經常花時間與同事溝通，瞭解哪些對他們有用，哪些不起作用。在我們的 2023 年文化調查中，82% 的員工表示，在過去的一年中，他們與經理至少進行過一次有意義的對話。儘管一次對話似乎是一個低基準，但這些對話是必不可少的，因為它們不是績效評估。在進行有意義的 1:1 討論的基礎上，鼓勵領導者 “掃清道路” 那些可能阻礙員工充分發揮潛力的因素。我們的目標是建立一種反饋文化，在這種文化中，領導者和同事的反饋是工作完成過程中正常而有價值的一部分。

職業和個人發展是員工的基本需求，因此，學習發展與包容性可確保個人貢獻者和經理像客户一樣以多種方式參與我們的內容。我們的 AAP 內容是組織的、高價值、異步按需微課程，以及六個由主持人主導的課程

能力—領導團隊，領導自己，溝通，協作，制勝文化，取得成果。

我們的薪酬計劃會定期進行審查，以確認持續的薪酬平等。我們提供豐厚的個人休假福利以及靈活而包容的假期安排，反映了我們員工的多樣性以及對各種文化和宗教信仰的慶祝。我們還為符合條件的病假提供最長 12 周的 100% 薪資連續性，並提供許多其他以員工為中心的福利。

幾十年來，我們對人的關注一直是富蘭克林科維的標誌，不僅將人視為人力資本，而且將其視為整體，我們知道人是公司最寶貴的資產，文化是組織的最終競爭優勢。

有關我們執行官的信息

自 2023 年 9 月 1 日起，Robert A. Whitman 從執行主席和董事會主席的職位轉為僅擔任董事會主席。惠特曼先生在2021年9月1日至2023年8月31日期間擔任執行主席。2021 年 9 月 1 日，羅伯特·惠特曼從首席執行官轉為執行主席兼董事會主席，如上所述，保羅·沃克被任命為富蘭克林·科維的總裁兼首席執行官。除非在傳記信息中註明，否則其餘高管在截至2023年8月31日的整個財政年度中均擔任所述職務。

M.Sean Covey, 59, 目前擔任富蘭克林·科維教育部總裁，領導該部門從起步階段發展到今天的地位。教育部與全球數千家K-12和高等教育市場的教育實體合作。科維先生此前曾管理富蘭克林·科維國際被許可人網絡，自2008年9月起擔任執行官。肖恩還曾在 2003 年至 2018 年期間擔任創新執行副總裁，在那裏他領導了我們許多產品的開發，包括 執行的四大紀律和 我內心的領導者。在2006年之前，肖恩經營着富蘭克林·科維的零售連鎖店。在加入富蘭克林·科維之前，肖恩曾在沃爾特·迪斯尼公司、Trammel Crow Ventures和德勤諮詢公司工作。科維先生還是《紐約時報》暢銷書作家，曾撰寫或合著多本書，包括 執行的四大紀律, 我內心的領導者，也是國際暢銷書 高效青少年的7個習慣。肖恩畢業於楊百翰大學，獲得英語學士學位，後來獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。在楊百翰大學期間，肖恩是足球隊的四分衞，在那裏他獲得了多項榮譽，並帶領球隊參加了兩場碗賽。肖恩還是全球非營利組織 “Bridle Up Hope” 的創始人兼主席，其使命是通過馬術訓練、生活技能發展和服務激發年輕女性的希望、信心和韌性。

詹妮弗·C·科洛西莫現年54歲，自2020年9月起擔任企業部總裁，並於2021年1月被任命為執行官。科洛西莫女士的職業生涯始於1991年在安徒生諮詢（現為埃森哲），並於1996年加入富蘭克林·科維，在2011年之前擔任過各種職務，包括客户合夥人、交付顧問、首席運營官和領導力業務主管。在這段時間裏，詹妮弗與人合着了這本書， 很棒的工作，很棒的職業生涯和 Stephen R. Covey 博士在一起。從2011年5月到2016年4月，科洛西莫女士領導了DaVita和幾家私募股權支持的組織負責文化、學習和企業社會責任的團隊。Colosimo 女士於 2016 年 4 月重返富蘭克林·科維，擔任美國和加拿大銷售與運營高級副總裁。詹妮弗是科羅拉多州婦女基金會審計和財務委員會的成員，曾擔任科羅拉多州女童子軍董事會成員長達10年。Colosimo 女士在猶他大學完成了理學學士學位，並獲得了普渡大學的理學碩士學位。詹妮弗還分別在哈佛商學院和哥倫比亞大學完成了 “真實領導力” 和 “高管培訓” 方面的研究生課程。

Colleen Dom，61 歲，被任命為 2013年9月，擔任運營執行副總裁。Dom 女士於 1985 年在公司開始了她的職業生涯，她曾擔任第一位客户服務協調員，為公司的一些首批客户提供服務和研討會支持。在被任命為執行副總裁之前，Dom 女士

自 1997 年起擔任國內運營副總裁，負責公司的北美業務，包括客户支持、供應鏈和反饋業務。在富蘭克林·科維公司任職期間，Colleen在創建和實施支持公司戰略目標的系統和流程方面發揮了重要作用，在客户服務、銷售支持、運營、管理和供應鏈方面擁有超過35年的經驗。由於她對公司全球運營的寶貴理解，Dom女士負責了許多關鍵任務，這些任務增強了客户支持，優化了運營並增強了未來增長的能力。在加入公司之前，Colleen曾在零售管理和金融投資行業工作。

C. Todd Davis，66 歲，以前是我們的執行副總裁兼首席人事官，在 2008 年 9 月至 2023 年 2 月期間擔任執行官。 戴維斯先生將繼續與富蘭克林·科維合作，擔任內容交付顧問，他在培訓、培訓開發、銷售和營銷、人力資源、輔導和內容開發專業知識方面擁有超過35年的經驗。 戴維斯先生在過去的 27 年裏一直在富蘭克林·科維工作年份。 此前，戴維斯先生曾擔任我們創新集團的董事，領導核心產品的開發，包括 高效人才的7種習慣——簽名計劃. 託德還曾擔任招聘總監多年，負責吸引、招聘和留住頂尖人才e. 組織。 在加入富蘭克林·科維之前，戴維斯先生在醫療行業工作了九年，在那裏他招聘了醫生和醫療高管，併為全國各地的醫院和診所營銷醫生服務。 託德是《華爾街日報》暢銷書的作者， 變得更好：在工作中建立有效關係的15種行之有效的做法也是這些書的合著者 天賦已釋放和 每個人都值得擁有一位優秀的經理——領導團隊的6項關鍵實踐。

Meisha R. Sherman, 53, 於 2023 年 2 月 14 日被任命為執行副總裁兼我們的首席人事官。謝爾曼女士在人力資源領域擁有30多年，專注於創造高信任、高績效的文化。她的職業生涯跨越了許多行業，包括健康、牙科、技術、政府、航空航天、國防、諮詢以及銀行和金融。Meisha曾帶領財富1000強公司進入財富1000強，包括Mindbody、Envista Corporation、丹納赫公司、惠普、雷神科技、Alert Staffing、Remedy和美國銀行。在她的職業生涯中，謝爾曼女士曾擔任行政領導職務，例如首席人事官、全球人力資源副總裁以及執行領導和組織發展全球總監。梅沙在美國陸軍服役了六年，負責招募、培養和保留士兵。如今，她繼續與聖地亞哥USO合作，為現役和退伍軍人服務。她還曾擔任加州海岸信用合作社的前任董事會主席和鄰裏住房協會（NHA）董事會主席。謝爾曼女士以優異成績獲得佩珀代因大學格拉齊亞迪奧商業與管理學院的工商管理碩士學位和加利福尼亞州立大學多明格斯希爾斯分校的跨學科研究學士學位。

保羅·S·沃克，48 歲，目前擔任公司總裁兼首席執行官，並被任命為董事會成員，自 2023 年 7 月 1 日起生效。Walker 先生於 2000 年在公司開始了他的職業生涯，當時他是一名業務開發人員，後來迅速成為客户合夥人和區域董事。2007 年，沃克先生出任北美中部地區總經理。2014 年，Paul 除了擔任中部地區總經理外，還負責公司的英國業務。2016 年，Walker 先生調到公司猶他州鹽湖城總部，在那裏他擔任全球銷售和交付執行副總裁以及公司企業部總裁，直到 2019 年 11 月 Paul 被任命為總裁兼首席運營官。在富蘭克林·科維任職期間，保羅領導了許多數字化轉型項目，包括向All Access Pass的過渡。Walker 先生畢業於楊百翰大學，獲得傳播學文學學士學位。

羅伯特·惠特曼，70 歲，自 1999 年 6 月起擔任董事會主席，並於 2000 年 1 月至 2021 年 8 月期間擔任公司首席執行官。如上所述，從2021年9月1日至2023年8月31日，惠特曼先生擔任執行主席兼董事會主席。惠特曼先生現在僅擔任我們董事會主席。鮑勃曾在 1994 年至 1997 年期間擔任科維領導力中心主任。在加入富蘭克林·科維之前，惠特曼先生曾擔任總裁兼聯合創始人-1992 年至 2000 年擔任漢普斯特德集團首席執行官，也是惠特曼彼得森的創始合夥人。Bob 擁有猶他大學金融學文學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

斯蒂芬·D·楊現年70歲，加入富蘭克林·科維擔任財務執行副總裁，於2001年1月被任命為首席會計官兼主計長，2002年11月被任命為首席財務官，2005年3月被任命為公司祕書。在加入我們之前，他曾在Weider Nutrition擔任財務高級副總裁、首席財務官和國際運營總監七年；在First Health擔任財務副總裁十年；在公共會計師事務所Fox and Company擔任審計師四年。楊先生擁有40多年的會計和管理經驗，是一名註冊會計師。楊先生被楊百翰大學授予會計學理學學士學位。

可用信息

我們定期向美國證券交易委員會提交報告。這些報告包括但不限於表格 10-K 的年度報告、10-Q 表的季度報告、8-K 表的當前報告以及表格 3、4 或 5 上的安全交易報告。美國證券交易委員會還在其網站上維護公司報告、委託書和信息聲明以及公司向美國證券交易委員會提交的其他信息的電子版本，網址為 www.sec.gov.

公司通過我們的網站免費向公眾提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及向美國證券交易委員會提交或提供的其他報告 www.franklincovey.co。在我們向美國證券交易委員會提交或提供這些報告後，這些報告將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供。

第 1A 項。風險因素

我們的行業和商業環境、國內和國際經濟狀況、地緣政治環境、不斷變化的社會標準、揮之不去的 COVID-19 問題以及其他特定風險可能會影響我們未來的業務決策和財務業績。下文討論的事項可能導致我們未來的業績與過去的業績或前瞻性陳述中描述的業績不同，並可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和股價產生重大影響，應在評估我們公司時予以考慮。

此處包含的風險並不詳盡。本報告的其他部分可能包括其他風險因素，這些因素可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的全球環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際業績的預測。此外，下文對風險的披露並不意味着風險已經出現。

培訓行業及相關風險

我們在競爭激烈的行業中運營，我們的競爭對手可能會開發對我們銷售產品的能力產生不利影響的計劃、服務或課程。

培訓和諮詢服務行業競爭激烈，進入相對容易。競爭對手不斷推出新的計劃、服務和交付方法，這些計劃、服務和交付方法可能會直接與我們的產品競爭，或者可能使我們的產品失去競爭力或過時。較大的競爭對手可能具有競爭客户和熟練專業人員的卓越能力，從而削弱了我們為客户提供高質量工作的能力。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務和其他資源。此外，我們的一個或多個競爭對手可能會開發和實施培訓課程或方法，這可能會對我們向新客户銷售產品和產品的能力產生不利影響。這些情況中的任何一種都可能對我們獲得新業務和成功提供服務的能力產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到經濟和政治狀況的不利影響，以及這些條件對客户業務及其業務活動水平的影響。

全球經濟和政治狀況影響我們客户的業務及其運營所在的市場。全球信貸市場的不穩定；全球央行貨幣政策的不確定性；世界許多地區地緣政治環境的不穩定，包括國際敵對行動；通貨膨脹；能源短缺和定價；中國當前的經濟挑戰，包括中國經濟困難對全球經濟的影響；以及其他混亂，可能繼續給全球經濟帶來壓力。如果全球經濟、政治和市場狀況或關鍵市場狀況仍然不確定或進一步惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的財務業績在某種程度上取決於當前和潛在客户的培訓預算。嚴重和/或長期的經濟衰退，加上負面或不確定的政治氣候，可能會對客户的財務狀況和客户用於培訓的預算金額產生不利影響。這些條件可能會減少對我們服務的需求或壓低這些服務的價格，並對我們的經營業績產生不利影響。全球經濟狀況的變化也可能將需求轉移到我們沒有競爭優勢的服務上，這可能會對我們能夠獲得的業務量產生負面影響。這樣的經濟、政治和客户支出狀況受到各種因素的影響，這些因素是我們無法控制的，我們在預測方面沒有比較優勢。如果我們無法成功預測這些不斷變化的情況，我們可能無法有效地規劃和應對這些變化，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務成功還部分取決於培訓和諮詢服務使用量的持續增長以及客户續訂現有合同。在充滿挑戰的經濟環境中，我們的客户可能會減少或推遲在新服務和諮詢解決方案上的支出，以便專注於其他優先事項。同時，許多公司已經在當前的業務運營方式上投入了大量資源，他們可能不願或遲遲不願採用可能擾亂現有人員和/或流程的新方法。如果企業中培訓和諮詢服務的普遍使用量增長或客户在這些項目上的支出下降，或者如果我們無法説服客户或潛在客户接受新的服務和解決方案，我們的經營業績可能會受到不利影響。

此外，我們的業務往往落後於經濟週期，因此，與經濟的其他部門相比，我們可能需要更長的時間才能意識到經濟衰退時期後經濟復甦的好處。

未能維護我們的聲譽、品牌形象和文化可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的成功取決於我們維護和增強品牌形象和聲譽的能力。維護、推廣和發展我們的品牌將取決於我們的設計和營銷工作，包括廣告和消費者活動、內容和平臺的創新和質量，而我們在這些方面的努力可能不會對我們的品牌形象和聲譽產生預期的影響。此外，我們在維護、擴展和擴大品牌形象方面的成功取決於我們適應快速變化的媒體環境的能力，包括我們越來越依賴社交媒體和數字平臺上以及通過數字體驗進行廣告活動的數字傳播。如果我們未能實現這些目標中的任何一個，我們可能會受到不利影響。

我們的品牌價值還取決於我們保持消費者對公司誠信、宗旨和品牌文化的積極看法的能力。涉及我們、我們的文化和價值觀、我們的產品、服務和體驗、消費者數據或我們的任何關聯公司的負面索賠或宣傳都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌形象，無論此類説法是否準確。此外，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，這是因為我們對某些社會事業的支持、關聯或缺乏支持或不贊成，以及我們為迴應此類考慮而做出的任何決定，繼續開展或更改某些活動。社交媒體加速並有可能擴大負面宣傳的範圍，可能會增加回應負面説法的挑戰。即使監管或法律行動沒有根據或對我們的運營不重要，有關針對我們或我們的監管或法律訴訟的負面宣傳也可能損害我們的聲譽和品牌形象，削弱消費者對我們的信心並減少對我們產品的長期需求。如果我們的任何品牌的聲譽、認知或形象是

受到損害，或者如果我們受到負面宣傳，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

由於社會規範的迅速變化，某些人可能會認為我們產品中的某些術語、語言或內容令人反感，這可能會損害我們的品牌或聲譽。

我們的使命是讓世界各地的個人和組織無論其種族、宗教、性別或其他個人特徵如何，都能成就卓越。我們撰寫和設計內容和材料以完成這一使命，並相信我們所教的原則可以改善生活。通過我們的直屬辦公室和國際被許可方，我們的內容以不同的語言和不同的文化在世界各地的許多國家提供。基於文化、經驗、社會規範和其他因素，個人可能對我們的內容和材料中使用的語言、圖形和示例有不同的理解和解釋。因此，有些人可能會發現我們材料中的某些內容令人反感。儘管我們已經制定了持續的審查流程，以從我們的材料中刪除可能令人反感的術語或圖像，但快速變化的文化和社會環境對語言或圖像造成不利解釋的速度可能快於我們識別和修復語言或圖像的速度。儘管我們的意圖是在不冒犯的情況下教育和改善個人生活和組織文化，但個人或組織對我們內容或材料中使用的語言、概念或圖像的不利解釋可能會損害我們的聲譽和品牌，導致我們失去業務，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們保護知識產權的能力有限，而知識產權對我們的成功至關重要。

我們的財務成功部分取決於我們保護專有產品和其他知識產權的能力。我們提供服務的某些國家/地區的現行法律可能僅為我們的知識產權提供有限的保護。為了保護我們的知識產權，我們依靠保密政策、保密和其他合同安排以及版權和商標法相結合。我們在這方面採取的措施可能不足以防止或阻止對我們知識產權的侵權或其他盜用，而且我們可能無法發現對我們知識產權的未經授權使用或採取適當和及時的措施來強制執行我們的知識產權，尤其是在外國司法管轄區。

專有內容的丟失或未經授權使用我們的知識產權可能會造成更激烈的競爭、收入損失和負面宣傳，也可能限制我們與其他客户重複使用該知識產權的能力。對我們提供服務或解決方案的能力的任何限制都可能導致我們失去創收機會，並要求我們承擔額外的費用來開發新的或修改後的解決方案，以供將來的活動使用。

我們依賴關鍵人員，他們的流失可能會損害我們的業務。

我們未來的成功將在一定程度上取決於主要執行官和人員的持續服務。任何關鍵人物的服務丟失都可能損害我們的業務。我們未來的成功還取決於我們識別、吸引和留住更多合格的高級人才的能力。在當前的勞動力市場和我們的行業中，爭奪此類人才的競爭非常激烈，我們可能無法成功吸引和留住這些人才。

如果我們無法吸引、留住和激勵高素質員工，包括銷售人員和培訓顧問，我們可能無法按預期發展業務，也可能無法有效競爭。

我們的成功和發展能力在一定程度上取決於我們僱傭、留住和激勵足夠數量的人才，這些人才具備為客户提供服務和發展業務所需的日益多樣化的技能。在所有經驗和資歷水平上，對熟練人員的競爭都非常激烈。我們有可能無法僱用和留住足夠數量的具有所需技能或背景的員工，或者很難在競爭激烈和通貨膨脹的勞動力市場中留住他們。如果我們無法僱用和留住具備所需技能的人才銷售和交付員工，那麼我們可能無法按預期水平發展業務，也可能無法有效地提供我們的內容和服務。如果我們需要僱用更多人員來維持指定數量的銷售人員，或者需要從其他地理區域重新分配人員，則可能會增加

我們的成本並對我們的利潤率產生不利影響。此外，新聘的銷售人員無法隨着銷售指標的進展而實現更高的銷售指標，這可能會抑制我們實現預期銷售增長的能力。

我們與政府客户的合作使我們面臨政府簽訂合同過程中固有的額外風險。

我們的客户包括國家、州、省和地方政府實體，我們與這些政府實體的合作存在政府簽約過程中固有的各種風險。這些風險包括但不限於以下幾點：

政府實體通常通過撥款為項目提供資金。儘管這些項目通常是作為多年期項目來規劃和執行的，但由於缺乏批准的資金、預算變化和其他自由裁量原因，政府實體通常保留更改這些項目的範圍或終止這些項目的權利。政府優先事項的變化或其他政治事態發展，包括政府運作中斷，可能導致我們現有合同的範圍縮小或終止。

政府實體通常保留審計我們的合同成本（包括分配的間接成本）的權利，並對我們在政府合同方面的業務行為進行調查和調查的權利。審計結果可能導致我們被要求對先前商定的工作費率進行前瞻性調整，這可能會對我們未來的利潤率產生不利影響。

如果政府客户在審計或調查過程中發現不當活動，我們可能會受到各種民事和刑事處罰以及行政制裁，其中可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停，或禁止與該政府其他機構開展業務。

待舉行的選舉、選舉結果、政府税收政策的修訂、扣押、債務上限談判和税收收入減少等政治和經濟因素可能會影響新政府合同的數量和條款。

上述情況或情況不僅會影響我們與所涉特定政府機構的業務，還可能影響我們與同一政府實體下屬的其他機構或其他政府實體的業務。此外，由於其知名度和政治性質，政府合同可能對我們的聲譽構成更大的風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務或經營業績產生不利影響。

網絡安全和信息技術風險

All Access Pass和Leader in Me訂閲服務是基於互聯網的平臺，因此，我們面臨的網絡攻擊和其他安全漏洞的風險增加，這些漏洞可能會對我們的業務產生重大不利影響。

作為銷售訂閲服務的一部分，我們收集、處理和保留有關客户的有限數量的敏感和機密信息。由於我們的訂閲服務是基於互聯網的平臺，因此我們的設施和系統可能容易受到外部或內部安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、數據放錯位置或丟失、知識產權被盜、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響。

未經授權的人員訪問或我們不當披露有關客户的機密信息或我們自己的專有信息、軟件、方法和商業祕密，可能會導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，或對我們的系統、產品和服務的安全性失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果我們參與未來的任何網絡攻擊或其他違規行為，我們的品牌和聲譽可能會受到影響，這些情況也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

‎

如果我們不保護客户數據或我們的信息系統遭到入侵，我們可能會承擔額外的責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。

我們依靠信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並在世界各地的辦公地點之間以及與客户進行通信。該基礎設施的安全漏洞可能導致我們的系統關閉或中斷，並可能導致未經授權的個人或機密信息泄露。我們有時還需要管理、使用和存儲個人數據，包括敏感或機密的客户或員工數據。因此，我們受許多旨在保護這些信息的美國和外國司法管轄區法律和法規的約束，例如管理個人數據保護的各種美國聯邦和州法律。如果我們、我們的員工、業務合作伙伴或我們的服務提供商疏忽視或故意違反我們對此類數據的既定控制措施，或者以其他方式管理不當或盜用這些數據，我們可能會受到金錢賠償、罰款和/或刑事起訴，並受到我們自己的網絡或系統中惡意軟件或其他安全事件導致的數據泄露或系統損壞影響的各方的訴訟。未經授權披露、丟失或更改個人、敏感或機密的客户或員工數據或客户或最終用户系統，無論是由於系統故障、員工疏忽、欺詐還是挪用，都可能損害我們的聲譽並導致我們失去客户。

與收集、存儲、處理和傳輸個人數據有關的法律要求不斷髮展。例如，2018年5月，《通用數據保護條例》（GDPR）在歐盟（EU）和歐洲經濟區內的其他國家生效。GDPR 對在適用國家/地區之間收集、使用、安全和傳輸個人信息提出了嚴格的要求。根據GDPR，可以處以高達2000萬歐元或最高佔侵權者全球年收入的4％的罰款，以較高者為準。儘管 GDPR 適用於整個歐洲經濟區，但當地的數據保護機構仍然有能力解釋 GDPR，在某些地區，立法要求甚至比 GDPR 更為嚴格，這有時會導致各國的應用不一致。此外，隨着英國（英國）從2021年1月1日起脱離歐盟，根據英國GDPR，我們在數據隱私和進出英國的數據傳輸方面可能會遇到更多的複雜性。其他國家，例如巴西、澳大利亞、加拿大、日本和南非，也頒佈了數據保護法，其中一些類似於GDPR，而另一些則有不同的額外要求，其中可能包括數據本地化。我們已經實施了政策、控制和程序，包括一個專門負責數據保護的團隊，以遵守GDPR/UK GDPR和類似法律的要求。但是，這些新的程序和控制措施可能無法完全有效地防止未經授權的個人數據泄露。此外，由於某些國家的法律相當新，適用的監管機構可能並不總是有足夠的指導或判例法來解釋這些法律。因此，隨着時間的推移，我們將需要繼續發展我們的合規措施，並且存在一些風險，即對此類法律中要求的共同解釋不一定與適用監管機構或潛在訴訟當事人的意見一致，因此在法律較新的國家，罰款和訴訟的風險可能會增加。

此外，2020年7月16日，歐盟法院（CJEU）宣佈歐盟-美國無效。隱私盾，該框架使公司能夠將數據從歐盟成員國傳輸到美國。2020年9月8日，瑞士聯邦數據保護和信息專員緊隨其後，宣佈瑞士-美國隱私盾框架不足以將個人信息從瑞士傳輸到美國。

隱私盾框架現已被新的數據隱私框架（DPF）以及歐盟-美國的英國擴展所取代。DPF 和瑞士-美國DPF。DPF 由美國商務部和歐盟委員會、英國政府和瑞士聯邦政府制定，旨在為美國組織提供從歐盟、英國和瑞士向美國傳輸個人數據的可靠機制。歐盟委員會通過了歐盟-美國的充足性決定。2023 年 7 月 10 日 DPF。我們正在獲得DPF的認證，但是，有幾方表示他們將向DPF提出法律質疑，因此這種移交機制的持續可行性可能很快就會受到質疑。

由於隱私盾的失效以及DPF當前和未來可能面臨的其他挑戰，我們將繼續使用歐盟委員會於2021年6月4日通過的新標準合同條款（SCC）作為一種符合GDPR的機制，用於將個人數據從歐盟、英國和瑞士傳輸到美國

對 DPF 的補充。新的SCC對公司規定了與數據傳輸有關的額外義務，包括進行傳輸影響評估，以及根據一方在傳輸中的角色以及目的地國家的法律和慣例，實施額外的安全措施和更新內部隱私慣例。監管指導表明，只有在接收方能夠實施特定的技術和程序安全控制措施來保護個人數據的情況下，向美國傳輸的某些個人數據才符合規定，而這種控制措施對於某些服務交付模式，尤其是那些依賴雲服務的服務交付模式，可能不切實際。如果我們依賴 SCC 進行數據傳輸，我們可能需要花費大量時間和資源來更新我們的合同安排並實施必要的補充安全措施以遵守新要求。合規還可能要求改變服務、商業慣例或內部系統，這可能會導致成本增加、收入降低、效率降低或更難與外國企業競爭。不遵守現有或新規定可能會受到重大處罰或下令停止涉嫌違規的活動。無法將個人信息從歐洲進口到美國或其他國家可能會減少對我們產品和服務的需求，因為受此類法律約束的客户可能會尋求不涉及向歐洲傳輸個人信息的替代方案。我們無法將個人信息導入美國和其他國家，這可能會降低我們產品和服務的功能或有效性，增加成本，並對我們的營銷工作、計劃和活動產生不利影響。

此外，在2021年，中國通過了《中華人民共和國個人信息保護法》（PIPL）和《數據安全法》（DSL）。PIPL 於 2021 年 11 月 1 日生效，DSL 於 2021 年 9 月 1 日生效。PIPL 和 DSL 共同制定了與在中國境內或從中國收集、使用、傳輸、安全和其他處理個人信息有關的全面要求。PIPL 和 DSL 共同納入了國際隱私和安全法（例如 GDPR）的許多共同要求，並增加了與數據本地化、國際數據傳輸、消費者同意、“敏感個人信息” 處理以及某些 “互聯網平臺服務” 運營相關的獨特監管要求。PIPL 規定的罰款和處罰包括最高人民幣 50,000,000 元或全球年營業額百分之五的罰款，DSL 規定的與數據傳輸違規行為相關的罰款最高可達 1,000,000 元人民幣，並且可能因違規行為而暫停數據傳輸。違反這些法律還可能導致公司負責人員的商業許可、個人責任或職業限制以及刑事和民事責任被取消。PIPL下的早期執法行動包括對處理敏感個人信息或其他非法數據收集未獲得適當同意的公司提起民事訴訟。最近的監管行動集中在數據主體行使權利的渠道無效、過度收集個人信息以及欺騙行為上。隨着時間的推移，我們觀察到中國對PIPL、DSL和相關法律法規的執行情況，我們可能需要調整我們的合規活動，並且我們可能會遇到成本增加、業務效率低下、銷售損失、需求下降和競爭力下降的情況，因為我們可能無法提供我們的服務或某些功能，也無法以高效或集中的方式提供這些服務。此外，本地公司可能會受到不同意或不接受將其數據傳輸到中國境外的客户的青睞。因涉嫌違規而提出的罰款、糾正措施或其他處罰可能會帶來額外的財務或運營成本，限制我們吸引和留住本地人才的能力，或限制我們在中國開展業務的能力。由於監管的不確定性，這些風險可能會被放大。此外，根據PIPL或DSL，如果客户個人信息遭到泄露或出現各種安全違規行為，我們可能會承擔額外的責任、索賠、處罰或訴訟理由。

美國和世界各地的其他政府機構正在考慮或已經通過了有關數據保護的類似的立法和監管提案。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法（CCPA），該法案於2020年1月1日生效，隨後進行了修訂，增加了新的要求。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露有關其數據收集、使用和共享做法的新信息，並允許消費者選擇退出數據銷售以及與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的私人訴訟理由。此外，加州隱私權法案（CPRA）對CCPA的修正案規定了與消費者數據相關的額外義務，從2022年1月1日起生效，從2023年7月1日開始執行。CPRA修正案擴大了與共享個人信息相關的消費者權利，賦予消費者更多權利，取消了企業對企業和就業數據的例外情況，並取消了在受到行政執法之前糾正涉嫌違規行為的30天期限。其他州，包括科羅拉多州、康涅狄格州、弗吉尼亞州和猶他州，也通過了全面的隱私法，這些法律現已生效或將要生效

將於今年年底生效。目前，其他六個州也頒佈了類似的全面隱私法，這些法律將在未來幾年內生效，許多其他州也提出了或頒佈了與更狹義的隱私或安全要求有關的法律。此外，一項全面的聯邦隱私法案的各種草案已提交國會，未來幾個月可能會提出更多草案。一些擬議的法案，包括擬議的《美國數據隱私和保護法》，將在很大程度上優先於州隱私立法；但是，搶佔和執法相關事項的範圍仍不確定。聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，為數據的在線收集、使用、傳播和安全規定標準。這些隱私、安全和數據保護法律法規不斷髮展，美國和國際上的執法力度也在不斷加強。這些發展可能會對我們的業務施加重大限制或要求我們進行變更，限制我們對個人信息的使用或存儲，並增加法律責任風險，這反過來又可能增加我們的合規風險和費用，並使我們的業務運營成本更高或效率更低。如果這些法律中任何一項包含私人訴訟權，我們也可能面臨更大的訴訟風險。

我們努力採用全球最佳實踐來保護和監控代碼、應用程序、系統、流程和數據，我們的數據保護做法定期接受外部審計公司的審查和驗證。但是，這些努力可能不足以保護敏感信息免受非法活動的侵害，我們可能會因我們運營所在司法管轄區頒佈的各種數據保護法律而承擔額外責任，並且在存在與違規行為相關的私人訴訟權的司法管轄區面臨訴訟的風險。

我們的業務越來越依賴信息技術，需要額外的現金投資才能發展和滿足客户的需求。

自從我們的在線訂閲服務推出以來，我們對使用尖端技術和信息系統的依賴有所增加。此外，我們的技術平臺將需要我們持續進行現金投資（包括業務收購，例如在2021財年收購Strive），以擴大現有產品範圍，改善客户體驗並開發補充產品。我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否調整服務和基礎架構，同時繼續改善服務的性能、功能和可靠性，以應對不斷變化的市場需求。未能調整和改善這些領域可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的經營業績、財務狀況和現金流。

我們對人工智能技術的使用可能不成功，並可能帶來業務、合規和聲譽風險。

我們正在努力在一些產品和流程中開發對人工智能 (AI) 技術的使用。如果我們未能跟上快速發展的人工智能技術發展的步伐，我們的競爭地位和業務業績可能會受到負面影響。我們對人工智能技術的使用將需要資源來開發、測試和維護此類產品，這可能很昂貴。第三方可能能夠使用人工智能來創造可以減少對我們產品的需求的技術。此外，由於政府或監管機構加強審查、訴訟、合規問題、道德問題、機密性、數據隱私或安全風險，以及可能對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響的其他因素，將人工智能技術，尤其是生成式人工智能，引入新的或現有的產品可能會導致新的或更大的風險和負債。例如，使用人工智能技術可能會導致意想不到的後果，例如準確性問題、網絡安全風險、意外偏見和歧視性輸出，這可能會影響我們保護數據、知識產權和客户信息的能力，或者可能使我們面臨第三方的知識產權索賠。

‎

流動性和資本資源風險

影響金融服務行業的不利發展，包括涉及流動性、違約或金融機構表現不佳的事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響。

我們賬户中的資金主要存放在銀行，包括我們的外國子公司在外國銀行持有的現金。我們在非計息和計息賬户中持有的現金將超過任何適用的聯邦存款保險公司（FDIC）的保險限額。如果發生與持有我們資金的銀行或其他金融機構有關的事件，包括流動性有限、違約、不良業績或其他不利事態發展，或者對金融機構或整個金融服務行業產生影響，或者對此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，我們的流動性可能會受到不利影響。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司宣佈加州金融保護與創新部已關閉硅谷銀行。儘管我們在硅谷銀行或其他已經關閉的機構中沒有任何資金，但我們無法保證持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以與潛在業務合併相關的對我們有利的條件獲得融資，並可能對我們的流動性、業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，以及我們的前景。

不遵守信貸額度的條款和條件可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們在2023財年獲得的擔保信貸協議要求我們遵守慣例的非財務條款和條件以及特定的財務比率。不遵守這些條款和條件或保持足夠的財務業績以符合特定的財務比率，貸款人有權獲得某些補救措施，包括有權立即償還信貸協議中欠的任何款項。此類事件將對我們的業務和運營產生不利影響，因為無法保證我們能夠以可以接受的條件獲得其他形式的融資或籌集更多資金。

將來我們可能需要額外的資金，而我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得這筆資金。

我們可能需要通過公開發行或私募債券發行或股權融資籌集更多資金，以便：

開發新的服務、計劃或產品

抓住機會，包括業務收購

應對競爭壓力

展望未來，我們將繼續為業務的日常運營和潛在增長承擔必要的成本，並可能在必要時使用我們可用的循環信貸額度和其他融資替代方案來支付這些支出。我們於2023年3月與一家新貸款機構簽訂了新的信貸協議（2023年信貸協議），該協議將於2028年3月到期。我們預計將來會定期續訂或修改我們的貸款協議，以維持該信貸額度的可用性。我們可用的其他潛在流動性來源包括保理應收賬款、發行額外股權或從公共或私人來源發行債務。如有必要，我們將評估所有這些選項，並根據總體資本需求和相關的資本成本選擇其中一個或多個。

通過出售股權籌集的任何額外資金都可能稀釋我們當前股東的所有權百分比。此外，我們可能無法按照對我們有利的條款或條件獲得必要的資本，或者根本無法獲得必要的資本。

我們可能無法產生足夠的現金來償還債務，我們可能被迫採取其他行動來履行債務下的還款義務，但這可能不會成功。

我們對債務進行定期還款或為債務再融資的能力取決於我們未來的業績，包括子公司的業績，這將受到財務、商業和經濟狀況、競爭和其他因素的影響。我們無法控制其中的許多因素，例如總體經濟、我們經營所在行業的經濟狀況以及競爭壓力。我們的現金流可能不足以讓我們償還債務的本金和利息，也不足以履行我們的其他義務。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者對債務進行重組或再融資。這些替代措施可能不成功，我們可能無法履行預定的償債義務。此外，現有或未來債務協議的條款，包括我們的2023年信貸協議和隨後的修改，可能會限制我們尋求任何替代方案。

如果我們需要在到期之前或到期時對全部或部分未償債務進行再融資，我們可能無法獲得與現有債務條款一樣優惠的條件，也可能根本無法為現有債務再融資。如果再融資時存在的利率或其他因素導致再融資時利率升高，我們將承擔更高的利息支出。此外，如果任何評級機構改變我們的信用評級或前景，我們的債務和股票證券可能會受到負面影響，這可能會對我們的財務狀況和財務業績產生不利影響。

上市公司風險

我們可能無法達到分析師的預期，這可能導致我們的股票價格下跌。

我們的普通股在紐約證券交易所公開交易，在任何給定時間，各種證券分析師都會關注我們的財務業績併發布有關我們的報告。這些定期報告包括有關我們歷史財務業績的信息以及分析師對我們未來業績的估計。分析師的估計是基於他們自己的觀點，通常與我們的估計或預期不同。但是，如果分析師下調我們的普通股評級，或者如果這些分析師發表其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果分析師不繼續關注我們，或者如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，我們的股價可能會下跌。如果我們的股價波動，我們可能會在價格下跌後捲入證券訴訟。任何訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移管理層成功運營業務所需的注意力和資源。

我們的業務表現可能不足以讓我們達到我們公開提供的財務指導。

我們可能會根據對我們財務業績的預期向公眾提供財務指導。儘管我們認為我們的年度財務指導可以讓投資者和分析師深入瞭解我們對公司未來業績的看法，但此類財務指導所基於的假設可能並不總是準確的，並且可能與實際業績有所不同。如果我們未能達到我們提供的財務指導，或者我們認為有必要在年內修改此類指導，則普通股的市值可能會受到不利影響。

我們未來的季度經營業績受可能導致股價波動的因素的影響。

從歷史上看，我們的股價經歷了大幅波動。我們預計，由於各種潛在因素，我們的股價將來可能會繼續出現波動，其中可能包括：

我們的季度經營業績和現金流的波動

整體市場波動性

我們的實際財務業績與市場預期之間的差異

現金和遞延收入等關鍵餘額的變化

貨幣匯率波動

意想不到的資產減值費用

這些因素，除其他外，將來可能會對我們的股價產生不利影響。

一般商業風險

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營造成嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場不時經歷極端的波動和混亂，包括流動性和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突而實施的制裁，包括烏克蘭的制裁，也可能對金融市場和全球經濟產生不利影響，受影響國家或其他國家採取的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定性。無法保證市場不會進一步惡化和對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務策略可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。

如果我們無法將這些成本轉嫁給客户，我們的經營業績可能會受到持續和上升的通貨膨脹成本的不利影響。

近年來，美國和我們開展業務的許多國家的通貨膨脹率大幅上升。通貨膨脹增加了我們業務許多方面的成本，包括銷售產品的成本、福利成本、差旅費用和員工工資，因為我們必須增加薪酬以留住關鍵人員。如果我們無法提高價格以充分抵消經商成本的增加，我們的經營業績和盈利能力可能會受到不利影響。

我們的經營業績受到了不利影響，將來可能會受到揮之不去的冠狀病毒（COVID-19）問題和其他公共安全問題的重大影響。

在過去的幾年中，最近的 COVID-19 疫情在美國和世界其他地方造成了巨大的波動、不確定性和經濟混亂。儘管世界上大多數地區已經從疫情中恢復過來並且運作相對正常，但如果政府、企業和個人採取進一步行動，包括為打擊 COVID-19 變種頒佈額外的封鎖或其他限制性規定，揮之不去的 COVID-19 問題和擔憂可能會影響我們未來的業務、運營和財務業績。此類事件和情況可能會對客户對我們服務的需求、我們開展面對面計劃的能力、我們銷售和提供服務和解決方案的能力以及客户及時或完全支付我們服務的能力產生不利影響。這些事件或相關條件都可能導致或促成本年度報告中描述的風險和不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股價產生重大不利影響。

我們的全球業務構成了複雜的管理、外匯、法律、税收和經濟風險，我們可能無法充分解決這些風險。

我們在奧地利、澳大利亞、中國、德國、愛爾蘭、日本、新西蘭、瑞士和英國設有直接辦事處，為客户提供服務。我們還在許多其他國外擁有許可業務。由於這些國外業務及其對我們財務報表的影響，我們面臨許多風險，包括但不限於：

對現金流動的限制

某些司法管轄區缺乏有效的法律來保護我們的知識產權

政治不穩定

貨幣匯率波動

這些風險和其他相關風險可能會對我們獲得流動性來源的能力產生不利影響，增加與監管合規相關的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的全球業務使我們面臨許多有時相互矛盾的法律和監管要求，違反這些法規可能會損害我們的業務。

由於我們向許多國家的客户提供服務，因此我們在進出口管制、內容要求、貿易限制、關税、税收、制裁、政府事務、內部和披露控制義務、數據隱私和勞資關係等各種問題上受到許多法規的約束，有時甚至相互矛盾。在我們開展業務時違反這些規定可能會導致罰款、對我們或我們的官員的刑事制裁、禁止經商以及損害我們的聲譽。在履行我們對客户的義務方面違反這些規定也可能導致我們承擔金錢損失、罰款、不利宣傳以及客户指控我們未履行合同義務的責任。由於我們業務所在國家的法律體系發展程度不同，當地法律可能不足以保護我們的權利。

在世界許多地方，包括我們開展業務的國家，當地商界的做法可能不符合國際商業標準，並可能違反反腐敗法規，包括美國《反海外腐敗法》，該法禁止提供任何旨在影響政府合同授予的有價物品。儘管我們有政策和程序來確保法律和監管合規，但我們的員工、許可證持有者運營商和代理人可能會採取違反這些要求的行動。違反這些規定可能會使我們受到刑事或民事執法行動，包括罰款、暫停或取消美國聯邦採購合同的資格，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

公司對會計估算的使用涉及判斷，可能會影響我們的財務業績。

本報告第7項 “估算值的使用和關鍵會計政策” 部分下的 “管理層討論與分析” 中描述了我們最重要的會計估計。此外，正如第8項中財務報表的各個腳註中所討論的那樣，我們對突發損失做出了某些估計，包括與法律訴訟和儲備金有關的決定。因為顧名思義，這些估計和假設涉及判斷，因此我們的實際財務業績可能與這些估計有所不同。如果我們對此類意外開支和儲備金的估計或假設被證明不正確，我們可能會被要求記錄與此類事項相關的額外調整或損失，這將對我們的財務業績產生負面影響。

內部控制效率低下可能會影響我們的業務和經營業績。

我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，因為其固有的侷限性，包括人為錯誤、規避或推翻控制措施或欺詐的可能性。即使是有效的內部控制也只能為財務報表的編制和公允列報提供合理的保證。如果我們未能保持內部控制的充分性，包括未能實施所需的新控制措施或改進控制措施，或者如果我們在實施過程中遇到困難，我們的業務和經營業績可能會受到損害，我們可能無法履行財務報告義務。

‎

極端天氣條件和自然災害可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的供應商、客户、配送設施、辦公室和總部所在地區的極端天氣條件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，地震、颶風、野火和海嘯等自然災害，無論發生在美國還是在國外，及其相關後果和影響，包括能源短缺和公共衞生問題，過去曾暫時中斷並可能中斷我們的運營、客户、供應商和供應商的運營，或者過去曾導致經濟不穩定，可能對我們的經營業績和財務產生負面影響條件。特別是，如果自然災害或惡劣天氣事件發生在我們或我們的供應商、客户、配送設施和供應商所在的地區，我們的持續成功將部分取決於相關人員和設施的安全和可用性以及我們或第三方的計算機、網絡、電信和其他系統和操作的正常運行。如果我們遇到本地或區域災難或其他業務連續性事件或並行事件，我們可能會遇到運營挑戰，這尤其取決於本地或區域事件如何影響我們的運營中的人力資本，或者我們運營的特定方面，例如主要執行官或人員。此外，如果我們無法找到替代供應商、更換關鍵配送地點的容量或快速修復信息技術系統的損壞，我們為客户服務的能力可能會受到不利影響。這些事件可能導致聲譽損失、銷售損失、取消費用或降價，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

氣候變化的影響和相關的監管對策可能會對我們的業務產生不利影響。

可持續發展和保護我們的自然環境是富蘭克林·科維的重要優先事項，我們努力實施支持這一問題的做法和政策。我們認識到，無論在哪裏開展業務，都存在與氣候相關的固有風險；但是，我們無法預測氣候變化或相關監管對策對我們的長期影響。我們預計將面臨越來越多的與氣候變化有關的監管，包括披露氣候變化對我們業務的影響。未能堅持或在實現公開宣佈的氣候目標方面取得進展可能會損害公司在客户、供應商和員工中的聲譽。這種更嚴格的審查可能會要求我們花費大量資源，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們預計，隨着各國對氣候披露法規採取不同的方法，遵守氣候披露法規的複雜性將增加。我們將繼續監控這些問題對我們業務的影響，並考慮根據需要採取應對措施。

此外，氣候變化可能會增加極端天氣條件和自然災害的頻率和嚴重性，這可能會影響我們在特定地區或全球的業務運營，以及我們的供應商、供應商和客户的活動。例如，我們的服務交付依賴於可靠且相對便宜的電力。如果電力不容易獲得或負擔不起，我們可能無法提供產品和服務，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，氣候變化引發的物理變化可能導致監管或消費者偏好的變化，這反過來又可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

‎

第 2 項。屬性

截至2023年8月31日，我們在猶他州鹽湖城的主要行政辦公室佔用了約54,000平方英尺的租賃辦公空間，該空間被列為融資債務，將於2025年6月到期。該設施可容納我們的高管團隊和公司管理人員以及其他專業人員。企業和教育部門的人員都在使用公司總部。我們主要行政辦公室的主租賃協議包含六種為期五年的續訂選項，可由我們自行決定。此外，我們在美國和世界各地都租用了銷售和行政辦公室，如下所示。這些額外設施記作運營租賃。

我們認為我們現有的設施狀況良好，適合我們下個財政年度和未來時期當前和預期的運營水平。我們的國際銷售辦公室位於以下地點：

英格蘭班伯裏

日本東京

中國：北京、上海、廣州和深圳

第 3 項。法律訴訟

我們不時會受到某些法律訴訟，我們認為這些行為是我們業務活動的例行公事。截至2023年8月31日，我們沒有參與任何訴訟或法律程序，管理層目前認為這些訴訟或法律程序可能對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。但是，由於法律程序固有的風險和不確定性，實際結果可能與當前的預期有所不同。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為 “FC”。

在截至2023年8月31日或2022年8月31日的財政年度中，我們沒有支付或申報普通股股息。支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、融資安排條款以及董事會認為相關的其他因素。我們目前預計，我們將保留所有可用資金，為未來的增長和商機提供資金，償還債務，並回購已發行的普通股。

截至2023年10月31日，我們有13,433,388股已發行普通股，由454名登記股東持有。我們的許多股東以街道名稱持有股份；因此，我們認為普通股的受益所有者要多得多。

‎

發行人購買普通股

下表彙總了截至2023年8月31日的第四財季中普通股的購買情況：

⁽¹⁾2023 年 2 月 14 日，我們董事會批准了一項新計劃，購買高達 5,000 萬美元的已發行普通股。先前存在的普通股購買計劃已取消，新的普通股購買計劃沒有到期日期。根據董事會批准的計劃購買普通股的實際時間、數量和價值將由我們自行決定，並將取決於多種因素，包括總體市場和商業狀況、普通股的交易價格以及適用的法律要求等。我們沒有義務根據授權購買任何普通股，並且可以出於任何原因隨時暫停、終止或修改購買計劃。表中顯示的金額包括我們購買普通股作為國庫所適用的百分之一消費税。

性能圖

下圖顯示了富蘭克林·科維公司普通股、標普SmallCap 600指數和標準普爾600商業和專業服務指數五年累計總回報的比較。該圖假設2018年8月31日我們的每隻普通股、包括標準普爾SmallCap 600指數的股票以及構成標準普爾600商業和專業服務指數的股票的投資為100美元。每個指數都假設所有股息都已再投資。

上面業績圖表上顯示的股票表現不一定代表未來的表現。公司不會對我們未來的股票表現做出或認可任何預測。

上面的業績圖表僅作為根據S-K條例第201（e）項提交的10-K表年度報告一起提供，並且不是為了經修訂的《交易法》第18條的目的而提交的，也不得以提及方式納入公司的任何申報中，無論此類申報中是否包含任何一般註冊語言，無論此類申報中是否包含任何一般註冊語言。

第 6 項.

已保留。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層的討論與分析旨在總結影響富蘭克林·科維公司經營業績、流動性和資本資源以及關鍵會計估計的主要因素。（也稱為我們、我們、我們的、本公司、富蘭克林科維和富蘭克林·科維）和子公司。本討論和分析應與本10-K表年度報告（10-K表）第8項中包含的隨附合並財務報表和相關附註以及本表格10-K第1A項中討論的風險因素一起閲讀。本討論中的前瞻性陳述受本表格10-K後面第7項中標題為 “1995年私人證券訴訟改革法案下的安全港聲明” 的警示聲明的限制。

非公認會計準則指標

本管理層的討論與分析包括調整後的扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益（調整後的息税折舊攤銷前利潤）和 “固定貨幣” 的概念，它們是非公認會計準則指標。我們 將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益或虧損，其中不包括利息、所得税、無形資產攤銷、折舊、股票薪酬支出以及某些其他項目的影響，例如對業務收購產生的預期或有對價負債的公允價值的調整。固定貨幣是非公認會計準則財務

該衡量標準消除了外幣匯率波動的影響，其計算方法是將本期財務業績轉換為上一年度相同的平均匯率，然後將該金額與上一年度進行比較。

我們在決策中參考了這些非公認會計準則財務指標，因為它們提供了補充信息，便於與前幾個時期的歷史經營業績進行一致的內部比較，而且我們認為這為投資者評估運營活動和財務業績提供了更大的透明度。有關我們的分部調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益或虧損（一項相關的GAAP指標）的對賬情況，請參閲附註17 細分信息請參閲本表格10-K第8項中列出的合併財務報表。

執行摘要

一般概述

富蘭克林·科維公司是一家專注於個人和組織績效改善的跨國公司。我們的使命是 “讓世界各地的人和組織實現卓越表現”，我們的全球資源旨在通過改變人類行為，幫助個人和組織大規模實現持續的卓越績效。我們相信，我們的內容和服務在能力和結果之間建立了聯繫。在培訓和諮詢市場中，我們認為有三個重要特徵可以使我們與競爭對手區分開。

1.世界一流的內容— 我們的內容基於永恆的人類效率原則，旨在幫助人們改變思維方式和行為。當我們的內容在組織中得到持續應用時，我們相信該組織的文化將發生變化，使該組織能夠獲得預期的結果並實現自己的偉大目標。

2.交付選項的廣度和可擴展性— 我們有多種內容交付選項，包括：All Access Pass、 我的領袖會員訂閲、知識產權許可、數字化在線學習、現場培訓、由認證主持人主導的培訓、混合學習以及包括諮詢和指導在內的全組織轉型流程。我們相信，在過去幾年中，我們對數字交付模式的投資使我們能夠在高質量的學習環境中向客户交付內容，無論這些客户是在遠程工作還是在集中地點工作。

3.全球能力 — 我們在美國和加拿大有銷售專業人員，他們為私營部門、政府和教育機構的客户提供服務；全資子公司為澳大利亞、新西蘭、中國、日本、英國、愛爾蘭、德國、瑞士和奧地利的客户提供服務；我們還與獨立許可合作伙伴簽訂合同，這些合作伙伴在全球150個國家和地區提供我們的內容和提供服務。

我們有一些培訓行業最著名的課程，包括一套基於暢銷書籍的個人效率和領導力發展培訓內容， 高效人士的七種習慣, 信任的速度, 乘數，以及 執行的四大紀律，以及執行、銷售業績、生產力、客户忠誠度、領導力和教育領域的專有內容。我們相信，我們的產品通過實現人類行為的系統、可持續和可衡量的改變，幫助個人、團隊和整個組織轉變業績。我們的產品詳情請見 www.franklincovey.co。我們網站中包含或可通過該網站訪問的信息不構成本10-K表年度報告的一部分，其中的描述不應被視為對結果的擔保或保證。

我們的財政年度於8月31日結束，除非另有説明，否則2023財年、2022財年和2021財年是指截至2023年8月31日、2022年、2021年等的十二個月期間。

‎

2023 財年財務概覽

我們對2023財年的業績以及業務和訂閲業務模式的持續實力、耐久性和增長感到非常滿意。從我們能夠在2022財年前所未有的增長期內有所改善的背景來看，2023財年的財務業績表現強勁，這得益於強勁的銷售業績以及與2021財年受疫情影響的業績的比較。我們認為，我們的訂閲模式的持續強度和持久性是由以下因素推動的：1）客户面臨的關鍵任務挑戰，在經濟不確定時期，這些挑戰通常更加激烈；2）我們幫助客户成功應對這些挑戰的有效解決方案，可以靈活地用於滿足每個組織的需求；3）我們在獲取、保留和擴大有意義的客户關係方面的實力。我們在2023財年的表現反映了整個財年顯而易見的三個關鍵趨勢的延續。這些趨勢包括：

2023財年，所有Access Pass訂閲和訂閲服務的銷售額增長了9％，達到1.580億美元，而2022財年為1.445億美元。在我們的企業部門，銷售額增長了6％，達到2.057億美元，而去年同期為1.944億美元。按固定貨幣計算，企業銷售額在2023財年增長至2.096億美元。

教育部門的收入在2023財年增長了13％，達到6,970萬美元，這要歸功於培訓和諮詢天數的增加和增加 我的領袖會員收入。在2023財年，教育部門新增了創紀錄的791個 我的領袖在美國和加拿大的學校。同比增長 我的領袖在2023財年，學校保留率仍然很高，接近85％。

截至2023年8月31日，公司遞延收入總額增至1.112億美元，而截至2022年8月31日為1.024億美元。截至2023年8月31日，已計費的訂閲和未計費的延期訂閲收入總額與2022年8月31日相比增長了22％，達到1.864億美元。我們仍然對多年合同的增長和延期訂閲收入的總體增長感到滿意，這為未來的銷售增長提供了堅實的基礎。

我們在2023財年的經營業績包括銷售額、毛利、營業收入、税前收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的增長。儘管受到不利匯率的影響，我們2023財年的合併銷售額仍增長了7％，達到1770萬美元，創下2.805億美元的新年銷售記錄。按固定匯率計算，我們今年的合併銷售額增長至2.845億美元。這一增長是在2022財年實現17％的強勁增長的基礎上實現的，這得益於強勁的銷售業績以及與受疫情影響的2021財年的比較。我們在2023財年的銷售額增長主要是由於我們的企業和教育部門訂閲和訂閲服務的強勁銷售。儘管在2023財年匯率不利和一些具有挑戰性的宏觀經濟因素，但我們的AAP和 我的領袖與去年相比，會員收入有所增加，我們的每個運營部門都能夠比上年增加銷售額。我們在2023財年的收入增長主要是由合同續訂、擴張、新客户和價格上漲共同推動的。與2022財年的1.944億美元相比，該年度企業部門的銷售額增長了6％，達到1130萬美元，達到2.057億美元，這主要是受AAP收入的增加、國際直銷銷售的改善和被許可人收入的增加所推動。與2022財年相比，所有Access Pass訂閲和訂閲服務的銷售額在2023財年增長了9％，國際直銷辦公室的銷售額增長了6％，達到190萬美元，被許可人的收入增長了10％，達到110萬美元。與2022財年創紀錄的現場演講數量相比，2023財年企業部門的增長受到外匯以及第三和第四季度現場演講數量略有減少的影響。教育部門的收入增長了13％，達到790萬美元，達到6,970萬美元，而2022財年的收入為6190萬美元。我們的教育部門訂閲和訂閲相關收入，主要包括 我的領袖會費和諮詢天數開具發票 我的領袖在線服務，與2022財年相比增長了13％。

截至2023年8月31日，我們的遞延收入為1.112億美元，而截至2022年8月31日為1.024億美元。上面提到的截至2023年8月31日和2022年8月31日的遞延收入分別包括370萬美元和270萬美元的遞延收入，根據預期確認，這兩筆收入被歸類為長期收入。延期總額

截至2023年8月31日，訂閲收入增長了12％，達到9,900萬美元，而截至2022年8月31日為8,810萬美元。截至2023年8月31日，我們的未開單遞延收入增長了34％，達到8,740萬美元，而2022財年末為6,540萬美元。截至2023年8月31日，我們的延期訂閲收入加上未計費的延期訂閲收入之和增長了22％，即3,300萬美元，達到1.864億美元，而截至2022年8月31日為1.534億美元。未開單的遞延收入代表已簽訂合同但未開具賬單因此被排除在資產負債表之外的業務。

下表列出了我們在所示財年按部門和應報告的分部分列的合併淨銷售額（以千計）：

毛利潤包括淨銷售額減去所提供服務的成本或銷售的商品成本。我們的銷售成本包括在客户所在地現場交付內容的直接成本，包括演示者成本；先前資本化的課程開發成本的攤銷；內容版税；用於製作培訓產品和相關評估的材料；製造人工成本；以及運費。毛利潤可能受到向客户出售的服務組合、材料價格、差旅、勞動力費率、產品折扣水平的變化和運費成本等因素的影響。2023財年的合併銷售成本總額為6,700萬美元，而2022財年的合併銷售成本為6,090萬美元。截至2023年8月31日的財年，我們的毛利增長了6％，即1160萬美元，達到2.135億美元，與2022財年的2.09億美元相比，增長的主要原因是如上所述的銷售額增加。我們在2023財年的毛利率保持強勁，佔銷售額的76.1％，而去年同期為76.8％。

與2022財年相比，我們在2023財年的運營支出增加了890萬美元，這主要是由於銷售、一般和管理 (SG&A) 費用增加了1,040萬美元。儘管銷售和收購支出佔收入的百分比有所增加，但我們在2023財年的銷售和收購支出降至63.6％，而2022財年的這一比例為63.9％。我們的銷售和收購費用增加的主要原因是新的面向客户的人員和薪水增加導致員工成本增加；銷售額增加導致佣金增加；非現金股票薪酬支出增加420萬美元；差旅費用增加。截至2023年8月31日，我們有303個客户合作伙伴，而截至2022年8月31日，我們的客户合作伙伴為300個。

我們2023財年的運營收入增長了11％，達到2640萬美元，而去年同期為2370萬美元。2023財年的税前收入增長了17％，達到2,590萬美元，達到2022財年的2,210萬美元，這反映了上述財務指標。

我們2023財年的有效所得税税率約為31％，而2022財年的有效所得税税率約為16％。我們在2022財年的有效税率主要是由於遞延所得税資產的估值補貼減少了280萬美元。我們在2023財年的有效税率高於法定税率，這主要是由於來自法定税收的90萬美元 不可扣除的高管薪酬。

截至2023年8月31日的財年，淨收益為1,780萬美元，攤薄每股收益為1.24美元，而2022財年的淨收益為1,840萬美元，攤薄每股收益為1.27美元。我們2023財年的調整後息税折舊攤銷前利潤增長了14％，達到4,810萬美元，而2022財年為4,220萬美元，這反映了上述因素。

有關這些項目的更多詳細信息可以在本管理層的討論與分析中討論的2023財年與2022財年的比較分析中找到。

在2023財年，我們的流動性、財務狀況和資本資源保持強勁。截至2023年8月31日，我們有3,820萬美元的現金，我們的6,250萬美元循環信貸額度沒有借款，即使在2023財年花費了3560萬美元購買了普通股，而截至2022年8月31日，我們的循環信貸額度為6,050萬美元，循環信貸額度沒有借款。來自經營活動的現金流保持強勁，2023財年總額為3570萬美元。有關我們的流動性和現金流的更多信息，請參閲本管理層討論與分析中的流動性和資本資源討論。

有關2022財年經營業績和與2021財年相比財務狀況變化的討論，請參閲第二部分第7項 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在我們於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表格中。

COVID-19 疫情對我們財務報表的影響

從2020財年第三季度開始，COVID-19 疫情對我們的財務業績產生了重大的不利影響，一直持續到2021財年初。隨着個人和企業在2021財年開始適應與疫情相關的情況，我們的業務也開始復甦。主要受先前基於訂閲的商業模式變化的推動，我們得以迅速轉向在線直播和通過其他數字方式提供內容。因此，我們的訂閲服務客户能夠從偏遠地區訪問內容和節目，這使工作人員和學生能夠在長期脱離正常工作或課堂條件的情況下繼續參與。向客户提供高質量內容的能力，加上對疫情的適應和放鬆限制，為2021財年開始的復甦提供了道路。

由於訂閲和訂閲服務的強勁增長以及與2021財年受疫情影響的財務業績的比較，我們的銷售和盈利能力在2021財年大幅提高，並創造了公司歷史上最好的增長指標，2021財年產生的勢頭一直持續到2022財年。隨着疫情在世界大部分地區的影響減弱，2022財年的強勁增長為2023財年的持續成功奠定了堅實的基礎。但是，在2023財年，我們在中國和日本的直接辦事處以及由我們的國際許可合作伙伴服務的某些地區繼續受到疫情持續影響的不利影響。例如，在2023財年的前兩個季度，與2022財年相比，我們在中國的銷售額下降了18％，在日本的銷售額下降了4％，這主要是由於這些國家持續實施與疫情相關的限制。但是，隨着第三和第四季度限制措施的取消，中國的銷售有所改善，最終比2022財年增長了17％，日本的增長足以在2022財年實現收益。儘管我們對中國、日本和某些其他國家的未來持樂觀態度，但我們將繼續關注與疫情有關的事態發展及其對我們的財務狀況、經營業績和流動性的實際和潛在影響。

關鍵戰略目標

與2023財年相比，我們未來增長的關鍵戰略目標基本保持不變。我們相信，以下關鍵戰略優先事項將使我們在2024財年和未來幾年實現持續增長：

提高我們解決方案的影響力和規模 — 我們打算通過對人員、內容和技術進行大量投資來增強能力，從而顯著提高我們解決方案的影響力和規模。在2024財年及未來期間，我們預計將繼續僱用新的領導者、銷售人員和團隊成員；提供新的和更新的內容和解決方案，包括經過重大更新的內容和解決方案 高效人士的7種習慣在 2024 財年為我們提供新材料 我的領袖計劃；持續投資我們的影響力平臺，以不斷改善用户體驗和開發新技術；並努力整合內容、客户人員和技術，以幫助我們的客户建立制勝文化。我們不斷尋求使用最好的技術為客户提供世界一流的解決方案，這將使他們能夠將組織轉變為高績效的實體。

刷新我們的品牌和信息— 我們專注於更廣泛、更有力地講述我們的故事，目標是幫助更多的人瞭解我們在做什麼以及我們可以如何幫助他們。我們最近推出了一個新品牌，旨在反映我們在內容和技術方面的發展，同時保持我們與多年來推動我們增長的原則的聯繫。新品牌為我們的網站帶來了更多的訪問者，註冊了更多的人蔘加我們的營銷活動，併產生了比以往更多的思想領袖指南下載量。我們力求提高我們服務在更多受眾中的知名度，並相信這些努力將在培訓市場上提供更多的機會。

加速飛輪 — 我們力求在訂閲業務發展勢頭的基礎上再接再厲，這些業務以企業部的 All Access Pass 和 我的領袖教育部成員。在2023財年，我們的已計費和未計費延期訂閲收入顯著增長，並相信這種增長為未來的銷售活動提供了堅實的基礎。此外，我們在本財年增加了歷史上最多的新學校，並保持了較高的在校率。我們擁有來自全球數千個組織的數百萬AAP用户，以及世界各地成千上萬的學校學生，我們相信，我們的增長和積累勢頭為未來的增長奠定了堅實的基礎，並加速了客户、員工和股東取得成果 “飛輪”。

投資和擴展我們的文化— 我們相信我們是 用心成就者的首選工作場所。在 2023 財年，我們試圖通過將企業價值觀融入員工的工作環境、讓我們的團隊專注於做出文化承諾以及標準化我們的溝通和協作工具集來擴大和改善我們的文化。我們努力保持一種提供理想工作場所並允許個人貢獻自己最佳才能和能力的文化。我們相信，這種氛圍可以為我們的客户提供更好的解決方案，也為我們的員工帶來幸福感和滿意感。通過努力改善我們的文化，我們在多元化、公平和包容性計劃方面取得了長足的進展，併為2023財年加入我們的許多新鋭和才華橫溢的員工創造了一個温馨的環境。

我們相信，追求這些戰略優先事項將使我們成為世界上最值得信賴的領導公司，為我們的客户提供世界一流的解決方案，改善他們的組織，為我們的員工創造一個回報豐厚和有吸引力的環境，並推動業績為股東帶來回報。

影響我們經營業績的其他關鍵因素包括：活躍客户的組織數量；在這些組織中接受培訓的人數；現有服務合同的延續或續訂，尤其是訂閲的續訂；客户和潛在客户可獲得的預算培訓支出，在某些內容類別中，這些支出可能受到總體經濟狀況的重大影響；客户對我們產品和服務的滿意度；我們的國際許可證持有者的數量和生產力運營；以及我們管理為客户開發和提供有意義的產品和相關產品所必需的運營成本的能力。

‎

運營結果

下表列出了在所示財政年度內，合併損益表中各細列項目佔所得税前收入的總銷售額的百分比。該表應與隨附的討論和分析、合併財務報表以及合併財務報表的相關附註（金額百分比）一起閲讀。

2023 財年與 2022 財年經營業績的比較

企業部

直屬辦公室部門

直屬辦公室部門包括我們為美國和加拿大客户提供服務的銷售人員；為日本、中國、英國、愛爾蘭、澳大利亞、新西蘭、德國、瑞士和奧地利的客户提供服務的直屬國際辦事處；以及其他團體，例如我們的政府服務辦公室以及書籍和音頻銷售。以下是我們直屬辦公室分部在所示時期內的比較信息（以千計）：

在2023財年，我們的直屬辦公室分部的銷售額增長了6％，達到1.940億美元，而去年同期為1.838億美元。按固定貨幣計算，我們今年的直屬辦公室銷售額增至1.975億美元。我們在美國和加拿大的每個辦事處以及國際直屬辦事處的銷售額都增長了6％。在2023財年，我們的AAP訂閲和訂閲相關收入比2022財年增長了9％。我們仍然相信，儘管宏觀經濟和地緣政治挑戰日益增加，但我們的AAP產品、基於原則的內容和訂閲業務模式的力量和持久性將幫助我們的客户解決棘手問題，並將在未來一段時期繼續推動增長。我們的資產負債表上的延期訂閲收入加上籤訂的未開單多年期合同的總額增長了22％，即3,300萬美元，達到1.864億美元，而截至2022年8月31日為1.534億美元。我們認為，開具發票的AAP和其他訂閲銷售額（最初在資產負債表上確認）的持續增長為未來時期收入的持續增長提供了堅實的基礎。

在過去的幾個季度中，我們國際直屬辦公室的表現與疫情後的恢復水平以及每個國家的相應商業和社會活動直接相關。這些持續的疫情問題在2023財年對我們在中國和日本的辦事處產生了重大影響。在2022財年末，中國有一個

COVID病例捲土重來，並頒佈了嚴格的封鎖措施以應對病例的上升。這些封鎖措施、經濟不穩定和社會動盪在2023財年上半年對我們的中國辦事處產生了不利影響，並導致這些時期的比較銷售額大幅下降。但是，在2023財年的第三和第四季度，中國的銷售在2023財年的上半年大幅改善，並帶動了我們的外國直接辦事處的整體增長。在2023財年，我們在德國、瑞士和奧地利辦事處的銷售額比2022財年增長了22％，我們在中國辦事處的銷售額增長了17％。我們的其他國際直營辦事處的銷售額持平。儘管我們對國際直屬辦公室未來增長的能力仍然充滿信心，但在2024財年，不利的經濟狀況和地緣政治問題可能會繼續阻礙增長。2023財年，外匯匯率對我們的直屬辦公室銷售產生了350萬美元的不利影響，對營業收入產生了90萬美元的不利影響。

毛利。如前所述，Direct Office的毛利增長主要是由於銷售增長。直屬辦公室毛利率在2023財年保持強勁，為80.9％，而去年同期為80.5％。

銷售和收購費用。2023財年直屬辦公室銷售和收購支出增加的主要原因是員工成本增加，包括新員工和工資增加，以及銷售額增加帶來的佣金增加。

國際被許可方細分市場

在我們沒有直屬辦公室的國外地區，我們的培訓和諮詢服務由獨立的被許可方提供。以下比較信息是我們在指定時期內的國際被許可人運營情況（以千計）：

銷售。我們的國際被許可人收入主要由特許權使用費收入組成。在2023財年，我們的被許可人收入增加主要是由於某些被許可人的特許權使用費收入增加，因為我們的被許可人運營的許多國家的經濟繼續從疫情中復甦。與2022財年相比，我們的特許權使用費收入增長了12％，我們在AAP收入中的份額增長了5％，達到150萬美元。我們從國際許可持有者那裏獲得額外的AAP銷售收入，用於支付運營AAP門户網站的部分成本。我們仍然樂觀地認為，隨着被許可人的銷售活動幾乎恢復到疫情前的水平，我們的被許可人的銷售額和相應的特許權使用費收入將在未來一段時間內繼續增長，我們預計復甦將在2024財年繼續。但是，困難的宏觀經濟狀況，包括不利的外匯波動，可能會對未來被許可人的運營和我們報告的特許權使用費收入產生負面影響。外匯匯率對2023財年公佈的國際被許可人銷售和經營業績產生了50萬美元的不利影響。

毛利。如前所述，毛利增長主要是由於特許權使用費收入的增加。毛利率保持強勁，為90.2％，而去年同期為88.9％，並由於2023財年確認的收入組合而有所改善。

銷售和收購費用。國際被許可方銷售和收購支出增加的主要原因是技術、開發和其他各種共享服務成本方面的額外支出。

‎

教育部

我們的教育部門由我們的國內和國際教育業務部門組成，這些業務部門專注於向教育機構進行銷售，包括我們廣受好評的 我的領袖程序。以下是我們教育司在指定時期（以千計）的比較信息：