OneSpan Inc. SC TO-I
附錄 (a) (1) (C)
關於保證交付
的通知
投標普通股
OneSpan Inc.
根據其購買要約
日期為 2023 年 11 月 13 日
高達2000萬美元的普通股
以現金購買價格不超過
每股 11.00 美元不低於 9.50 美元
|
優惠和提款權將在午夜 12:00 到期 紐約市時間 2023 年 12 月 11 日結束，除非 優惠已延長或終止（如日期和時間，視情況而定） 延長，即 “到期日期”）。 |
如果您 想投標股票，但 必須使用此 保證交割通知書或本文基本等同的表格來接受要約（定義見下文），但是：
| ● | 您的股票的證書 （定義見下文）無法立即提供或無法在到期日之前交付給存託機構 ； |
| ● | 您 無法在到期日之前遵守圖書條目轉讓程序（在《購買要約》第 3 節中規定 ）；或 |
| ● | 您的 份其他必需文件無法在到期日之前交付給存管機構， |
在 在這種情況下，如果您遵守2023年11月13日的 購買要約第3節中描述的保證交割程序（及其任何修訂或補充，即 “購買要約”），您仍然可以投標股票。
本 保證交貨通知已正確填寫並按時執行，可在到期日之前按照購買要約中規定的程序，通過郵件或隔夜快遞 交付給存管機構。請參閲《購買要約》第 3 節。
本次要約的 存管機構是：
Broadridge 企業發行人解決方案有限責任公司
如果 通過快遞、UPS、FedEx 或其他加急服務配送： Broadridge, Inc. 收件人： BCIS 重組部 郵政信箱 Box 1317 紐約州布倫特伍德， 11717-0718 |
如果
通過 USPS 服務配送： 收件人： BCIS IWS 51 梅賽德斯路 紐約州埃奇伍德 11717 |
為了使 本保證交貨通知有效送達，保管機構必須在到期日之前 在上述地址之一收到該通知。將本儀器交付到上述地址以外的地址將不構成有效交付。 向本公司、本次要約的交易經理 B. Riley Securities, Inc. 或 Broadridge Corporate Iscurities Solutions, LLC（信息代理人）進行的交付將不會轉交給存託機構，因此不構成有效交付。向存管機構 信託公司交付不構成向存管機構的有效交付。
此 保證送達通知不得用於保證簽名。如果根據送文函的説明，要求符合條件的機構對送文函上的簽名 進行擔保，則簽名保證必須出現在送文函簽名框中提供的 適用空間中。
女士們 和先生們：
下述簽署人特此向特拉華州的一家公司 OneSpan Inc.（以下簡稱 “公司”）投標，但須遵守其2023年11月13日的收購要約（及其任何修正或補充， “收購要約”）、相關的送文函（及其任何修正或補充， “送文函”）中規定的條款和條件以及可能不時修改或補充的其他相關材料（合稱 ，包括購買要約和送文函，即 “要約”）， 下列簽署人特此確認收到了公司普通股數量，每股面值0.001美元（每股為 “股票”， ，統稱為 “股票”，統稱為 “股票”），以下是根據收購要約第 3節規定的擔保交割程序列出的。此處使用但未在此處定義的大寫術語應具有在 購買要約中賦予它們的含義。根據通過存託信託公司的PTOP平臺提交的擔保交割，參與者應通過直接向存管機構 提交實物擔保，從而通知存管機構。
要投標的股票數量 股：________ 股。
注意: 簽名必須在下方指明的地方提供
每股報價的價格 （參見送文函中的説明 3）
下面的
簽名人正在投標股票，如下所示（僅選中下方的一個複選框）
(1) 或 (2) 如下）：
(1) 按照 報價確定的價格投標的 股票
通過 選中下面的複選框 相反在 “股票投標的每股價格（以美元計）” 下的其中一個方框中， 以下籤署人特此按公司 根據要約條款和條件確定的收購價格（定義見收購要約）投標股票。
| ☐ | 下簽名人希望最大限度地提高公司購買下述簽署人正在投標的所有股份 的機會（視按比例分配的可能性而定）。因此，通過勾選 此框而不是下面的價格框之一，下列簽署人特此以公司根據 和要約條款確定的收購價格投標其股票 ，並願意接受該收購價格。下列簽署人瞭解到， 勾選此複選框將導致其股票被視為以每股 股9.50美元的價格出價，這是要約價格區間的低端，用於確定 的收購價格。下列簽署人還了解到，這可能會降低 的收購價格，並可能導致下述簽署人獲得的每股價格低至 美元，低於 2023 年 11 月 10 日公佈的最後一個完整交易日股票銷售價格，即 公開宣佈要約前的最後一個完整交易日，即 9.52 美元。 |
或者
(2) 股票的每股價格（以美元計）
通過 檢查 一以下方框中的 相反在 “按根據 要約確定的價格投標的股票” 下的方框中，下列簽署人特此按選定的每股價格投標股票。下列簽署人瞭解到，此舉可能導致公司不購買任何已投標的股份 特此，如果您選擇的方框不是表示價格等於或低於購買價格的方框，該方框由公司根據條款和優惠條件確定。
2
| ☐ $9.50 | ☐ $9.60 | ☐ $9.70 | ☐ $9.80 |
| ☐ $9.90 | ☐ $10.00 | ☐ $10.10 | ☐ $10.20 |
| ☐ $10.30 | ☐ $10.40 | ☐ $10.50 | ☐ $10.60 |
| ☐ $10.70 | ☐ $10.80 | ☐ $10.90 | ☐ $11.00 |
只勾選上方 (1) 或 (2) 下的 一個方框。如果上面勾選了多個複選框，或者沒有選中任何複選框，則沒有有效的股票投標。
想要以多個價格投標股票的 股東必須為股票 的每個投標價格單獨填寫一份指示表。除非事先按照收購要約第4節的規定適當撤回，否則不能以多個價格投標相同股票。
ODD LOTS （參見送文函中的説明 3）
正如 在《購買要約》第 1 節中所述，在某些情況下，持有少於 100 股的股東可以先接受其 股的付款，然後再按比例分配其他已投標股份。此優先權不適用於部分投標，也不可用於總計持有100股或更多股份的 受益人或紀錄持有人，即使這些持有人擁有代表 少於100股股份的獨立賬户或證書。
因此， 只有當股票由持有 總計 少於 100 股的人或其代表以實益方式或記錄在案的人投標時，才可完成本節。以下簽名人證明瞭這一點（選中一個複選框）：
| ☐ | 以實益或記錄在案的方式擁有 股份，總計少於100股，並且正在投標所有這些 股票；或 |
| ☐ | 是經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（i）代表受益所有人 投標， 其作為記錄持有人的股份 ，並且（ii）根據這些 股票的受益所有人向其作出的陳述，認為每位受益人都是總計少於100股的受益所有人 並正在招標所有此類股票。 |
有條件的
招標
（參見送文函的説明 3）
股東可以投標股票，但條件是，如果購買了任何已投標的股份，則必須購買根據送文函的 投標的股東股份中規定的最低數目，所有股份均如購買要約中所述，尤其是其中第6節中的 。除非公司根據要約條款 購買了下述最低數量的股份，否則您所投標的任何股票都不會被購買。投標股東有責任計算 必須購買的最低股數（如果有），公司敦促股東在完成本節之前諮詢自己的財務 或税務顧問。除非已選中此複選框並指定最低限度，否則投標將被視為無條件投標。
3
☐ 必須購買的 股（如果有）的最低數量為：___________ 股。
如果 由於按比例分配而無法購買指定的最低數量的股份，則公司可以在必要時接受隨機 批次的有條件投標。但是，要獲得隨機批次購買的資格，投標股東必須已投標其所有 股份，並勾選以下複選框：
☐ 份投標股份代表下述簽署人持有的所有股份。
請 在此頁面上登錄
| 紀錄持有人姓名： | |
| （請打印） | |
| 簽名 |
| 地址 | |
| （包括郵政編碼） | |
| 區號和電話號碼： |
如果 將通過賬目轉賬方式交付，請勾選此複選框。
| 投標機構名稱 ： |
| 賬户號碼： |
4
保證 （不用於簽名保證）
簽名人、銀行、經紀商、交易商、信用合作社、儲蓄協會或其他信譽良好的證券 協會尊爵會簽名擔保計劃成員的實體，或 “合格擔保機構”（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第17Ad-15條（即”《交易法》））（“合格 機構”）特此保證：（i）根據《交易法》頒佈的第14e-4條的規定，上述人士 “擁有” 並擁有或持有淨多頭頭寸 ，（ii）此類股票招標符合 第14e-4條，並且（iii）將向存管機構交付（在上述地址之一）特此出價 的股票的適當轉讓證書，或確認股票的賬面記賬轉賬至 的存託賬户在存管人收到本保證交割通知之日起兩 (2) 個交易日內（定義見送文函） ，存管信託公司連同正確填寫和正式執行的送文函或代理人信息（如 所定義）以及任何其他必需文件。
填寫此表格的 符合條件的機構必須將擔保通知存管機構，並且必須在此處顯示的時間段內向存管機構交付送文函 和股票證書。不這樣做可能會導致 此類符合條件的機構蒙受財務損失。根據通過存託信託公司的PTOP平臺提交的擔保交割，參與者應通過直接向存管機構提交實物擔保 來通知存管機構。
| 保證交付的合格機構名稱） | （授權簽名） | |
| 地址 | 名稱（打印名稱） | |
| 郵政編碼 | 標題 | |
| （區號）電話號碼 | 日期：2023 |
此 表單不能用於保證簽名。如果要求符合條件的 機構根據送文函的指示對送文函上的簽名進行擔保，則此類簽名保證必須出現在送文函簽名框 中提供的適用空白處。
注意: 請勿使用此表格發送股票證書。您的股票證書必須與送文函一起發送，除非 股票的交付是通過賬面記賬轉賬進行的。
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