美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
（第 13d-102 條）
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
對第 13d-1 (b)、(c) 和 (d) 條及其修正案
根據 13d-2 提交
根據1934年的《證券交易法》
（第2號修正案）*
| 36Kr Holdings Inc |
| （發行人名稱） |
| 普通股，面值每股0.0001美元 |
| （證券類別的標題） |
| G8828K 101 |
| （CUSIP 號碼） |
| 2021年12月31日 |
| （需要提交本聲明的事件發生日期） |
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則：
| ☐ | 規則 13d-1 (b) |
| ☐ | 規則 13d-1 (c) |
| 細則13d-1 (d) |
* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報 人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。
|
附表 13G CUSIP 沒有G8828K 101 |
| 1. | 舉報人姓名 Dangang Feng | |
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) [_] |
| 不適用 | (b) [_] | |
| 3. | 僅限秒鐘使用 | |
| 4. |
國籍或組織地點
中華人民共和國 | |
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 5. |
唯一的投票權 104,135,912 (1) |
| 6. |
共享投票權 58,749,000 (2) | |
| 7. |
唯一的處置力 104,135,912 (1) | |
| 8. |
共享的處置權 0 |
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
162,884,912 |
| 10. |
如果行 (9) 中的總金額不包括 份額，請選中該複選框
不適用 |
| 11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
15.8% (3) |
| 12. |
舉報人類型
在 |
(1) 代表 (i) Palopo 控股有限公司持有的23,553,600股A類普通股。Palopo 控股有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，由Lording Global Limited全資擁有，最終由洛丁信託控制。洛丁信託是根據開曼羣島法律設立的信託 ，由TMF（開曼）有限公司作為受託人進行管理。馮大剛是信託的委託人，馮大剛及其家人是 信託的受益人；（ii）帕洛普控股有限公司持有的54,958,400股B類普通股；以及（iii）25,623,912股A類普通股 股權標的股票期權，可在2021年12月31日後的60天內行使。每股B類普通 股票有權獲得25張選票，每股A類普通股有權獲得一票。
(2) 代表 (i) 36Kr Heros Holding Limited（一家根據英屬維爾京羣島 羣島法律註冊成立的有限責任公司，由劉成成全資擁有）持有的17,624,700股A類普通股；以及（ii）36Kr Heros Holding Limited持有的41,124,300股B類普通股。
Palopo Holding Limited於2019年9月與36Kr Heros Holding Limited簽訂了 份一致行動協議，根據該協議，雙方同意就雙方持有的所有股份就 需要採取一致行動的事項進行表決，如果雙方無法就需要採取一致行動的事項達成一致共識，則Palopo Holding Limited做出的決定將被視為 該決定由各方一致通過，將對各方具有約束力。
(3) 基於發行人單一類別的1,029,053,357股已發行和流通普通股，即 (i) 截至2021年12月31日已發行的907,346,745股A類普通股之和，(ii) 截至2021年12月31日已發行的96,082,700股B類普通股， 和 (iii) 25,623,912股A類普通股標的股票期權 Dangang Feng 可以在2021年12月 31日之後的60天內行使。
|
附表 13G CUSIP 沒有G8828K 101 |
| 1. | 舉報人姓名 Palopo Holding Limited | |
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) [_] |
| 不適用 | (b) [_] | |
| 3. | 僅限秒鐘使用 | |
| 4. |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | |
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 5. |
唯一的投票權 78,512,000 (1) |
| 6. |
共享投票權 58,749,000 (2) | |
| 7. |
唯一的處置力 78,512,000 (1) | |
| 8. |
共享的處置權 0 |
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
137,261,000 |
| 10. |
如果行 (9) 中的總金額不包括 份額，請選中該複選框
不適用 |
| 11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
13.7% (3) |
| 12. |
舉報人類型
CO |
(1) 代表 (i) 根據英屬維爾京羣島法律 註冊成立的有限責任公司帕洛波控股有限公司持有的23,553,600股A類普通股；以及 (ii) 帕洛波控股有限公司持有的54,958,400股B類普通股。每股B類普通 股票有權獲得25張選票，每股A類普通股有權獲得一票。
(2) 代表 (i) 36Kr Heros Holding Limited（一家根據英屬維爾京羣島 羣島法律註冊成立的有限責任公司，由劉成成全資擁有）持有的17,624,700股A類普通股；以及（ii）36Kr Heros Holding Limited持有的41,124,300股B類普通股。
Palopo Holding Limited於2019年9月與36Kr Heros Holding Limited簽訂了 份一致行動協議，根據該協議，雙方同意就雙方持有的所有股份就 需要採取一致行動的事項進行表決，如果雙方無法就需要採取一致行動的事項達成一致共識，則Palopo Holding Limited做出的決定將被視為 該決定由各方一致通過，將對各方具有約束力。
(3) 基於發行人已發行的1,003,429,445股 和已發行的單一類別普通股，即 (i) 截至2021年12月31日已發行的907,346,745股A類普通股 和 (ii) 截至2021年12月31日已發行的96,082,700股B類普通股的總和。
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： |
36Kr Holdings Inc
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
朝陽公園大道南 10 號君豪中央公園廣場 A1 座 5-6 層
中華人民共和國北京朝陽 區
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： |
馮大剛
Palopo 控股有限公司
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： |
馮大剛
上地新溪路19號
北京海淀區
中華人民共和國
Palopo 控股有限公司
Craigmuir Chambers
Road Town， Tortola
VG 1110
英國 維爾京羣島
| 項目 2 (c)。 | 公民身份： |
馮大剛：中華人民共和國
帕洛波控股有限公司：英屬維爾京羣島
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： |
發行人的A類普通股，面值 每股0.0001美元。
發行人的普通股由 A類普通股和B類普通股組成。每位A類普通股持有人每股有權獲得一票表決權，每位 類普通股持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股25張選票。B類普通股 可由其持有人隨時以一比一的方式轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股 都不能轉換為B類普通股。
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： |
G8828K 101
該CUSIP編號適用於發行人的A類普通 股，面值為每股0.0001美元。尚未向B類普通股分配任何CUSIP。
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的： |
不適用。
| 第 4 項。 | 所有權。 |
截至2021年12月31日， 提供了有關每位申報人對36Kr Holdings Inc.（“發行人”）每股面值為0.0001美元的A類普通股 所有權的以下信息：
|
舉報 個人 |
實益擁有的金額： |
班級百分比 ： |
唯一的投票權或指導投票權： |
共享 的投票或指導投票的權力： |
獨有 有權處置或指導處置： |
共享 處置或指導處置以下物品的權力： |
總投票權百分比 ： |
| 馮大剛 | 162,884,912 | 15.8%(1) | 104,135,912 | 58,749,000 | 104,135,912 | 0 | 74.0%(3) |
| Palopo 控股有限公司 | 137,261,000 | 13.7%(2) | 78,512,000 | 58,749,000 | 78,512,000 | 0 | 73.8%(4) |
(1) 基於發行人單一類別的1,029,053,357股已發行和流通普通股，即 (i) 截至2021年12月31日已發行的907,346,745股A類普通股之和，(ii) 截至2021年12月31日已發行的96,082,700股B類普通股， 和 (iii) 25,623,912股A類普通股標的股票期權 Dangang Feng 可以在2021年12月 31日之後的60天內行使。
(2) 基於發行人單一類別的1,003,429,445股已發行和流通普通股，即 (i) 截至2021年12月31日已發行的907,346,745股A類普通股和 (ii) 截至2021年12月31日已發行的96,082,700股B類普通股的總和。
(3) 代表 (i) 帕洛波控股有限公司持有的23,553,600股A類普通股；(ii) 帕洛波控股 有限公司持有的54,958,400股B類普通股；(iii) 36Kr Heros Holding Limited持有的17,624,700股A類普通股 ；(iv) 36Kr Heros Holding Limited 持有的41,124,300股B類普通股；以及 (v) 大港豐持有的25,623,912股A類普通股標的股票期權，可在2021年12月31日之後的60天內行使。每股 A類普通股有權獲得一票；每股B類普通股有權獲得25張選票，可由其持有人隨時轉換為一股 A類普通股。在任何 情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。
(4) 代表 (i) 帕洛波控股有限公司持有的23,553,600股A類普通股；(ii) 帕洛波控股 有限公司持有的54,958,400股B類普通股；(iii) 36Kr Heros Holding Limited持有的17,624,700股A類普通股 ；以及 (iv) 36Kr Heros Holding 持有的41,124,300股B類普通股有限。每股 A類普通股有權獲得一票表決權；每股B類普通股有權獲得25張選票，可由其持有人隨時轉換為一股A類 普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第 7 項。 | 收購母公司申報證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2022 年 2 月 14 日
| 馮大剛 | ||
| 來自： | /s/ 馮大剛 | |
| 姓名：馮大剛 | ||
| PALOPO 控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 馮大剛 | |
| 姓名：馮大剛 | ||
| 標題：導演 | ||
附錄 A
聯合申報協議
根據經修訂的1934年《證券交易法》（ ）頒佈的第13d-1（k）條，下列簽署人特此同意與其他申報人（如 ，該術語的定義見下文提及的附表13G），代表他們各自就附表13G（包括其任何和 所有修正案）提交一份關於面值為0.00美元的A類普通股的聲明開曼羣島 公司36Kr Holdings Inc. 每股持股01美元，並進一步同意將本聯合申報協議列為附錄這樣的聯合申報。本協議 可以在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方加在一起構成同一個文書。
[本頁的其餘部分故意留空 。]
簽名頁面
為此，下列簽署人特此簽署 本聯合申報協議，自 2022 年 2 月 14 日起，
| 馮大剛 | /s/ 馮大剛 | ||
| 馮大剛 | |||
| Palopo 控股有限公司 | 來自： | /s/ 馮大剛 | |
| 姓名： | 馮大剛 | ||
| 標題： | 導演 | ||