美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止9月30日, 2023

或

委託文件編號：001-39030

CERENCE Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(857) 362-7300

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行回收分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

AS 2023年3月31日，登記人的非關聯公司持有的登記人普通股的總市值約為$1.1十億以當日普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價計算。

截至2023年11月13日，註冊人的普通股流通股數量為41,135,620.

目錄表

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警示聲明令人擔憂G前瞻性陳述

本年度報告由Cerence Inc.及其合併子公司“Cerence”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”提交的Form 10-K或Form 10-K包含涉及風險和不確定因素的“前瞻性陳述”。這些陳述可以通過以下事實來識別：它們嚴格地與歷史或當前事實無關，而是基於對我們的業務、運營、行業、財務結果、財務狀況、戰略、目標或前景的當前預期、估計、假設、計劃和預測。前瞻性陳述中經常包括“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“可能”、“將”、“目標”等詞彙，以及與我們的業務和未來經營或財務業績相關的類似詞彙和術語。與任何預測或預測一樣，前瞻性陳述本身就容易受到不確定性和環境變化的影響。我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，不應過分依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。儘管我們認為本10-K表格中包含的前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果或經營結果，並可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於：

1

這些因素和其他因素在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分以及本表格10-K的其他部分有更充分的討論。這些風險可能導致實際結果與本10-K表格中的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營行業的發展與本10-K表格中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。

我們在本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述僅説明其發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或改變我們的前瞻性陳述，也沒有明確拒絕任何義務，無論是由於新信息、後續事件還是其他原因。

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風險因素摘要

以下是本年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”中描述的主要風險的摘要。我們相信，“風險因素”一節中描述的風險對投資者來説是重要的，但我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應結合“風險因素”一節和本年度報告10-K表所載的其他信息一併閲讀。

與我們的業務相關的風險

與我們的知識產權和技術有關的風險

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與剝離相關的風險

與我們的證券和債務有關的風險

一般風險因素

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標準桿T I

項目1.B有用處。

概述

Cerence為移動/交通市場構建人工智能支持的虛擬助手。我們的主要目標是汽車市場，但我們的解決方案可以適用於所有形式的交通工具，包括但不限於兩輪汽車、飛機、拖拉機、遊輪和電梯。我們的解決方案支持車輛、司機和乘客之間的自然對話和直觀交互，以及更廣泛的數字世界。我們是互聯和自動駕駛汽車的人工智能助手和創新的主要提供商，包括世界上最受歡迎的構建汽車虛擬助手的軟件平臺之一，例如嘿，寶馬“和”你好，班瑪“。”我們的客户包括全球所有主要的汽車原始設備製造商或其一級供應商，包括寶馬、戴姆勒、菲亞特克萊斯勒集團、福特、吉利、通用汽車、雷諾-日產、上汽、豐田、大眾集團、阿普蒂夫、博世、大陸、登索騰、蔚來、小鵬汽車和哈曼。我們在白標的基礎上提供我們的解決方案，使我們的客户能夠提供具有獨特品牌個性的定製虛擬助理，並最終加強他們的品牌和最終用户之間的聯繫。我們的願景是讓每個人都能有一個更愉快、更安全的旅程。

我們的平臺利用行業領先的語音識別、自然語言理解、語音信號增強、文本到語音和聲學建模技術，提供基於對話式AI的解決方案。利用我們的平臺構建的虛擬助手可以實現多種人車交互模式，包括語音、觸摸、手寫、凝視跟蹤和手勢識別，並可以支持將第三方虛擬助手集成到車載體驗中。

我們的軟件平臺在構建集成化、品牌化和差異化的汽車虛擬助理方面處於市場領先地位。作為汽車認知輔助的統一平臺和通用接口，我們的軟件平臺為原始設備製造商和供應商提供了一個重要的移動性體驗和品牌價值控制點。我們的平臺是完全可定製的，旨在支持我們的客户在汽車中創建自己的生態系統，並將車輛轉變為眾多互聯設備和服務的樞紐。使用我們的軟件平臺構建的虛擬助理可以滿足各種類別的用户請求，如導航、控制、媒體、通信和工具。我們的軟件平臺由邊緣計算和雲連接軟件組件以及在公共編程接口下將這些組件連接在一起的軟件框架組成。我們通過我們的專業服務組織為客户實施我們的軟件平臺，該組織與OEM和供應商合作，針對特定車型的要求、配置和聲學特性優化我們的軟件。

汽車認知輔助的市場正在迅速擴大。智能手機和智能揚聲器的激增鼓勵消費者依賴越來越多的虛擬助手和特殊用途的機器人來執行各種任務，如控制娛樂系統和查看新聞。汽車司機和乘客越來越期望免提訪問虛擬助手作為移動體驗的一部分，各種類別的常見用例包括移動領域，如導航、語音激活文本和電話通信，汽車領域，如汽車用户指南和點火開關，以及通用領域，如娛樂。為了滿足日益增長的汽車認知輔助需求，並提供差異化的移動體驗，OEM和供應商正在將專有虛擬助理構建到其車輛中越來越多的比例中。我們認為，這一趨勢將繼續下去，消費者對汽車認知輔助的需求將進一步增長，因為車輛變得更加自主，司機追求以前在車輛操作過程中不可行的人與車互動的新形式。

我們主要通過銷售軟件許可證和雲連接服務來創收。此外，在車輛型號生命週期的設計、開發和部署階段，以及通過維護和增強項目，我們通過與OEM和供應商的合作獲得專業服務收入。通過我們在汽車行業20多年的工作，我們建立了長期的行業關係，並從在職中受益。我們與所有主要OEM或其一級供應商都有現有的關係，雖然我們的客户合同各不相同，但它們通常代表多年的合同，使我們能夠看到未來的收入。我們與我們的許多客户簽訂了主協議或類似的商業安排，以支持長期保留客户。

截至2023年9月30日，我們有2.703億美元的五年期剩餘履約義務。截至2023年9月30日，我們有9.754億美元的五年可變積壓，其中包括與我們的嵌入式、互聯和專業服務業務相關的可變預測版税的估計未來收入。我們對預計版税的估計是基於我們在計劃期限內根據現有合同預期的汽車發貨量對嵌入式和連接技術的版税費率。預期發貨量基於管理層認為截至本10-K表格日期合理的歷史發貨經驗和當前客户預測。我們的嵌入式和聯網技術都是以每輛車或每台設備為基礎進行定價和銷售的，在這種情況下，我們只需為嵌入式許可證和聯網服務條款之一或兩者收取一筆費用。然而，我們五年的剩餘業績義務可能不能表明我們未來的實際收入。我們實際確認的收入受幾個因素的影響，包括我們客户發貨的車輛的數量和時間，客户合同範圍的潛在終止或變化，以及匯率波動。截至2023年9月30日，我們估計我們五年的積壓將

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12億美元，包括2.703億美元的五年期剩餘履約債務和9.754億美元的五年期可變積壓債務。截至2022年9月30日，估計五年的積壓金額為11億美元。

到目前為止，我們的解決方案已安裝在超過4.75億輛汽車上，僅在2023財年就安裝了超過4700萬輛新車。根據我們的客户提供的特許權使用費報告和全球汽車總產量的第三方報告，我們估計，在截至2023年9月30日的財年出貨的所有汽車中，約54%採用了Cerence技術。在截至2023年9月30日的財年中，Cerence混合動力解決方案的出貨量約為1100萬輛。全球共有80多家原始設備製造商和一級供應商使用我們的解決方案，涵蓋70多種語言和方言，包括英語、德語、西班牙語、法語、普通話、廣東話、日語和印地語。

在2023財年，我們創造了2.945億美元的收入，與截至2022年9月30日的財年的3.279億美元相比，下降了10.2%。在截至2023年9月30日的財年，我們錄得淨虧損5630萬美元，與截至9月30日的財年錄得的3.108億美元淨虧損相比，變化了81.9%。2022年本文中包含的財務信息可能不一定反映我們未來的經營結果。

歷史和公司信息

2019年10月1日(分配日)，為全球企業和消費者提供語音和語言解決方案的領先供應商Nuance完成了我們普通股及其合併子公司的所有流通股的法律和結構分離，並以免税剝離的方式分配給其股東。在下午5：00，Nuance的股東每持有8股Nuance普通股(“分銷”)，就會有1股我們的普通股進行分配。東部時間2019年9月17日，也就是分配的記錄日期。

關於分銷，我們於2019年9月30日向特拉華州州務卿提交了經修訂和重新修訂的公司註冊證書或憲章，該證書於2019年10月1日生效。我們修訂和重新修訂的附例也於2019年10月1日起生效。2019年10月2日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場開始常規交易，股票代碼為CRNC。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓301a室伯靈頓森林大道1號，郵編：01803，電話號碼是(857362-7300.我們的網站是Www.cerence.com。我們不會將我們網站中包含的信息作為本10-K表格的一部分，或通過引用將其合併到本表格10-K中。我們通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交這些材料或以其他方式向SEC或SEC提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快提供這些報告。美國證券交易委員會有一個網站(Www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。

我們在我們網站的投資者關係頁面上對我們的收益電話會議和我們與投資界成員一起參與或主辦的某些活動進行了網絡直播(Www.cerence.com/Investors/概述)。此外，作為我們投資者關係網站的一部分，我們還提供有關我們的財務業績、投資者事件以及新聞和收益發布的新聞或公告的通知。我們打算使用我們的投資者關係網站作為披露重大非公開信息的手段，並履行我們在FD法規下的披露義務。我們網站中包含的信息不會作為本10-K表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分，也不會以引用的方式併入表格10-K或任何其他文件中，對本網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

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我們的能力

我們的使命是為互聯和自動駕駛汽車提供數字平臺解決方案，增強交通生態系統的能力。我們提供對話和直觀的汽車認知輔助解決方案，使OEM能夠通過獨特、一致的品牌體驗加強與最終用户的情感聯繫。我們繼續將這些解決方案擴展到兩輪汽車和卡車等交通工具。我們的主要產品是我們的軟件平臺，我們的客户使用該平臺來構建虛擬助理，這些虛擬助理可以在越來越多的類別中進行交流、查找信息和採取行動，包括導航、控制、媒體、通信、信息和工具。我們的軟件是與汽車行業深度合作開發的，改善了世界各地司機和乘客的出行體驗。

用户與使用我們的軟件平臺構建的虛擬助理的互動通常從語音請求開始。在接收到這樣的輸入後，我們的軟件平臺確定用户説了什麼，推斷用户意圖，並將請求映射到最適用的類別和域。根據適用的領域，我們的軟件平臺決定是直接響應還是訪問外部數據源或第三方虛擬助理，在所有情況下都會導致響應包括口頭或採取行動。根據請求的複雜性和其他因素，參與可能包括與用户的多個快速語音交互，並可能結合多個域中的幫助。

我們的軟件平臺提供了一種混合架構，將嵌入在車輛主機中並與車載系統集成的EDGE軟件組件與雲連接組件結合在一起，這些組件訪問外部網絡上的數據和內容並支持空中更新。這種混合架構使我們的軟件平臺能夠將嵌入式軟件的性能、可靠性、效率、安全性和緊密的車載集成與雲連接提供的靈活性結合在一起。響應框架通常可以定製，以便首先在邊緣處理請求以控制雲傳輸成本，或者在邊緣和雲中並行處理，以實現更高的置信度和低延遲的響應。通過邊緣計算功能，該平臺能夠提供某些功能，如喚醒語音，同時避免與始終監聽的雲連接技術相關的隱私和延遲問題。我們的軟件平臺包括一個通用編程框架，其中包括用於其邊緣組件和雲連接組件的工具包和應用程序，我們的客户可以選擇支持他們想要構建和提供的體驗所需的軟件組件。

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Cerence平臺框架-混合體繫結構

我們通過我們的專業服務組織提供我們的軟件平臺，該組織與OEM和供應商合作，根據特定車型的所需要求、配置和聲學特性進行定製。對於初始實施，我們的專業服務項目通常從將我們的關鍵技術移植到客户的特定硬件和軟件平臺以及開發特定的對話和語法庫開始。我們的專業服務團隊還與原始設備製造商合作，對系統進行聲學優化，並應用我們的音頻信號處理技術。在初步實施後，我們的專業服務組織可能會繼續通過維護和增強服務，在總部計劃和車輛模型生命週期內提供服務。

邊緣軟件組件

我們的軟件平臺的EDGE軟件組件安裝在車頭單元上，可以在不訪問外部網絡和信息的情況下運行。我們根據客户所需的用例以及車輛型號的獨特系統、傳感器和數據接口定製我們的EDGE軟件組件。

我們EDGE軟件組件的功能包括自動語音識別、自然語言理解、噪音消除、駕駛員和乘客語音分離、語音生物識別、喚醒單詞和文本到語音合成，以及某些非語音技術，如凝視、手勢和觸摸輸入。我們的軟件可以支持70多種語言和方言。邊緣部署適合這些技術，因為它提供以下功能和優勢：

某些形式的輔助語音調用只能使用EDGE軟件實現。使用像“喚醒”這樣的喚醒詞嘿，寶馬“和”你好，班瑪需要不斷的監聽和信號處理，以確定虛擬助手應該激活和響應的情況。同樣的要求也適用於我們的JustTalk技術，它不斷地監聽口頭對話，確定説話者的意圖，並適當地調用幫助，而不需要特定的調用階段。另一種選擇是將持續不斷的音頻流從汽車內部發送到雲中進行處理，這將需要巨大的帶寬，並可能造成隱私問題。

我們通常在傳統的按單位永久軟件許可模式下銷售我們的EDGE軟件組件，在這種模式下，安裝在汽車主機上的每個軟件實例都按單位收費。我們的客户通常會提供對

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我們會審查第三方的市場研究，並與我們的客户合作來完善和理解這些預測。雖然這些預測為我們提供了一些對未來收入的合理可見性，但特定計劃的發貨量並不是預先確定的。

雲連接組件

我們軟件平臺的雲連接組件由某些語音和自然語言理解相關技術、支持人工智能的個性化和基於上下文的響應框架以及內容集成平臺組成。我們的雲連接語音相關技術執行許多與我們的語音相關邊緣組件相同的任務，同時通過增加計算能力和訪問外部內容提供增強的功能。雲連接組件還支持跨多個車輛複製個性化設置，如語音配置文件和首選項。

我們以互聯服務的形式向車輛最終用户提供雲互聯組件。最初的訂閲通常從車輛銷售之時起有多年的期限，並由OEM或供應商預付。續訂選項各不相同，由我們的客户代表車輛最終用户進行管理。

虛擬助手共存

在消費者偏好不斷變化的背景下，汽車認知輔助包含的用例種類繁多，因此有必要在車載環境中共存多個虛擬助手。例如，許多與車輛相關的類別，如導航和控制，最好是通過一個緊密集成的、特定於車輛型號的虛擬助手來解決。與此同時，司機和乘客往往更喜歡使用熟悉的基於互聯網的虛擬助手來處理更一般的領域，如娛樂。

為了讓司機和乘客將他們的數字生活從車外延伸到車內，我們的軟件平臺可以支持第三方虛擬助理的集成，為虛擬助理互動提供統一的接口。我們對我們的平臺進行了投資，以開發將第三方虛擬助理與車輛系統集成所需的技術和能力。

為了使集成儘可能無縫，我們構建了認知仲裁技術，該技術能夠推斷用户意圖，確定一組虛擬助手中的哪個最適合處理請求，並將請求發送給選定的助手，從而使用户能夠將他們的數字生活擴展到汽車中。根據系統的配置和所連接的虛擬助理，輸出可以通過特定於車輛的個性或通過虛擬助理自己的界面返回給用户。認知仲裁是移動性體驗的重要控制點，也是OEM和供應商實現品牌差異化的重要機會。與我們軟件平臺的其餘部分一樣，認知仲裁是一種可以定製和品牌的白標產品。

除了為原始設備製造商提供對其品牌標識的控制外，我們的認知仲裁技術也是讓原始設備製造商設計整體司機和乘客體驗的重要因素。這項技術允許OEM與車輛內的第三方虛擬助理進行交互，從而增強其差異化和控制整體車內體驗的能力。

專業服務

我們擁有一支龐大的專業服務團隊，在車輛主機項目和車型生命週期的設計、開發和部署階段，以及維護和增強項目中與客户合作。我們的能力範圍包括個性化的語法和自然語言理解開發、本地化、語言選擇和系統覆蓋、導航語音數據生成、系統提示錄音、移植我們的平臺框架和我們部署認知仲裁技術的能力，以及用户體驗審查和研究。我們的專業服務團隊遍佈全球，為主要設計和生產管轄區的客户提供服務。我們通常向製造商收取設計和諮詢工作的費用，這些工作主要基於項目，符合非經常性工程行業的慣例。

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我們的競爭優勢

我們的主要競爭優勢包括：

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我們的增長戰略

我們相信我們的增長機會有三個關鍵方面：繼續投資於擴大我們的核心技術，開發新的應用程序，將我們的核心技術擴展到創新應用程序中，以及將我們的目標市場擴展到汽車以外。這些關鍵目標的成功實現可能會導致我們的產品和關鍵支持技術在我們的目標市場中得到更大的滲透，從而增加我們每輛車能夠獲得的收入，並擴大我們相對於競爭對手的市場份額。

我們追求增長的主要戰略包括：

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競爭

汽車認知輔助市場競爭激烈。今天，我們面臨兩組主要的競爭對手：

雖然這些第三方虛擬助理直接與我們作為軟件平臺的一部分提供的一些功能競爭，但它們也在兩個方面增加了對我們軟件平臺的需求。首先，鑑於虛擬助理市場的碎片化和競爭性，原始設備製造商和供應商讓他們的乘客能夠使用各種虛擬助理是很重要的。我們軟件平臺的認知仲裁功能可以根據適當的第三方協議，使OEM和供應商能夠通過一致的品牌界面提供對多個第三方虛擬助理的訪問。其次，汽車駕駛室的嘈雜環境給基於智能手機的第三方虛擬助理帶來了巨大的語音處理挑戰，這些虛擬助理不是為特定車型設計的。我們的軟件平臺集成了第三方虛擬助手，並通過提高語音輸入質量來改進其功能。

我們的行業已經吸引了，並可能繼續吸引新的進入者。雖然我們發現原始設備製造商通常更喜歡與業績良好的供應商保持關係，但他們也會根據產品質量、價格、交貨的可靠性和及時性、產品設計能力、技術專長和開發能力、新產品創新、財務可行性、運營靈活性、客户服務和整體管理來嚴格重新評估供應商。

技術

我們軟件平臺的邊緣和雲連接軟件組件基於多項專有技術。我們針對特定車型定製這些技術，並不斷更新和改進我們的特性和功能。我們的關鍵技術包括但不限於以下幾點：

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研究與開發

我們在世界主要地區設有技術工程中心，幫助開發我們的軟件平臺及其底層組件，併為我們的客户提供當地的工程能力和設計開發。

我們在世界各地僱傭了大約1,000名研發人員，其中包括科學家、工程師和技術人員。2023財年、2022財年和2021財年，我們的總研發費用分別約為1.233億美元、1.071億美元和1.121億美元。

我們相信，對研發的持續投資將對我們繼續提供市場領先的汽車認知輔助解決方案至關重要。因此，我們打算繼續投資於我們的產品組合，並將資本和資源分配給我們的增長機會。

顧客

我們的客户包括全球所有主要的原始設備製造商或其一級供應商。我們的汽車製造商客户，通常被稱為原始設備製造商，包括寶馬、小鵬汽車、斯坦蘭蒂斯、福特、戴姆勒、吉利、雷諾-日產、上汽、豐田、哈雷戴維森、大眾集團和許多其他公司，約佔我們2023財年銷售額的49%。我們的一級供應商客户通常向原始設備製造商銷售汽車零部件，包括Aptiv、博世、大陸、登索、蔚來、哈曼和許多其他公司，在2023財年約佔我們業務的51%。

我們的收入基礎在地理上是多樣化的。在2023財年，我們大約30%、35%和35%的收入分別來自美洲、歐洲和亞洲。

銷售、市場營銷和專業服務

我們使用高接觸OEM解決方案模式來營銷我們的產品。我們直接銷售給我們的客户，包括OEM和供應商，如上所述“客户”，我們為每個客户分配一個由銷售和市場營銷組成的團隊

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以及專業的服務人員。我們的客户合同是定製的，差異很大，但通常是多年協議，提供對未來收入的可見性，並幫助支持長期保持客户關係。

我們的銷售和營銷團隊包括大約100名員工。這個團隊包括銷售代表、客户經理、銷售工程師、產品經理和營銷專家。隨着我們今天向所有主要的原始設備製造商或其一級供應商銷售我們的產品，我們的銷售戰略主要側重於利用我們現有的客户關係。客户經理通常與特定客户有長期關係，分佈在世界各地，為當地客户提供覆蓋範圍。我們經常利用客户特定的演示日和概念驗證(POC)，向OEM和一級供應商單獨展示我們的技術和能力。這些活動有助於保持我們的市場地位和對我們平臺產品的認識，同時也提供了機會，徵求我們客户對我們的路線圖和未來技術的反饋和意見。

我們的專業服務機構約有400名員工。這些員工在車輛生命週期的設計階段與我們的客户合作，根據品牌等特定要求定製我們的平臺，並根據車輛型號的特點調整軟件。我們的專業服務團隊還通過維護服務提供設計後階段的服務，特別是與我們的雲連接解決方案相關的服務。我們的平臺與我們客户的設計流程和他們的車輛緊密結合，這支持了我們贏得與這些客户未來業務的能力。與我們的銷售代表一樣，我們的專業服務人員通常與特定客户保持着長期的關係，並分佈在世界各地，為當地客户提供服務。

人力資本

摘要

截至2023年9月30日，我們擁有約1700名全職員工，其中銷售和營銷部門約100人，行政職能約200人，專業服務部門約400人，研發部門約1000人。我們大約90%的員工都在美國以外。我們在美國的員工中沒有一個是由工會代表的；然而，我們在歐洲的許多員工都是由工會或工會代表的。到目前為止，我們沒有經歷過停工，我們相信我們與員工的關係很好。

文化與工作環境

我們是一羣積極進取的合作者，他們有着共同的激情，致力於在我們的行業中創造有意義的變革，並塑造移動性的未來。我們致力於吸引和留住最優秀和最聰明的人才，並建立透明、信任和尊重的文化。

我們通過投資於我們的人員、流程和專業發展，積極培育我們的文化。我們明白員工對我們的持續成功至關重要，我們專注於幫助員工在職業生涯的每個階段成長。為了幫助各級員工在職業生涯中發展專業技能，我們提供了掌管您的職業生涯計劃。通過定期的研討會和研討會，我們的員工學習各種技能，包括領導力、談判、溝通、目標設定等。我們提供世界一流的繼續教育機會和資源，包括通過LinkedIn學習提供按需、自學的學習機會。

我們的團隊還通過我們當地的社會委員會不斷建立聯繫，這些委員會將團隊聚集在一起，同時促進參與、包容和社區服務。超過80名員工在這些委員會任職，大約70%的員工至少參加了一次現場或數字活動，這項由員工推動的計劃支持了我們公司的價值觀。我們的社會委員會組織了許多活動，包括午餐、卡拉OK、射箭、瑜伽、徒步旅行、趣味跑步和社區清潔日。

薪酬、獎勵和福利

除了具有競爭力的基本工資外，我們還提供基於激勵的薪酬計劃，以獎勵與關鍵指標相關的績效。我們還以限制性股票單位授予的形式提供補償，以及競爭性休假政策。我們提供全面的福利選擇，包括退休儲蓄計劃、醫療保險、牙科保險、視力保險、人壽保險和殘疾保險、健康儲蓄賬户、靈活的支出賬户和員工股票購買計劃等。

多樣性和包容性

我們是一個全球團隊，致力於建立一個多元化和包容性的工作場所，建立在我們人民的不同視角、信仰和背景基礎上。我們擁抱讓我們每個人都獨一無二的東西。加強多樣性使我們能夠將我們的集體想法聚集在一起，為我們所服務的全球社區做出最佳決定。我們的領導層和我們的人民認識到，我們的努力必須包括和支持種族、民族、文化、年齡、經驗、性別和LGBTQ+多樣性。為了支持我們的努力，打破偏見，改善我們通向更大創新的協作方式，我們制定了一個全公司範圍的性別多元化計劃，旨在提升我們團隊中女性和代表性不足的聲音。

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我們承諾支付公平的薪酬。為此，我們對整個組織進行了薪酬分析。我們的分析證實了我們對健康、公平的薪酬體系的承諾。總體而言，在每個足夠大的國家中，當控制工作家庭、級別和服務年限等因素時，我們沒有看到性別薪酬的顯著差異，在美國也沒有看到性別或種族的差異。我們將繼續監測薪酬公平，並在必要時進行薪酬調整，以確保公平。

必須有意識地創建多樣化的業務。在我們優先吸引頂尖人才的同時，我們同樣重視發展我們的員工。我們的女性科技小組是一個由員工領導的員工資源小組(“ERG”)，專注於促進Cerence內部女性的領導力發展和職業晉升。大約30%的婦女積極參與，超過20%的婦女定期參加活動。

在我們努力使我們的公司成為一個偉大的工作場所時，讓每一名員工感到受歡迎和受到重視是極其重要的。

知識產權

截至2023年9月30日，我們擁有約752項專利和專利申請以及其他知識產權。在我們從Nuance剝離之前，我們簽訂了一項知識產權協議，該協議為我們提供了有關Nuance將繼續持有的專利的某些非獨家權利。雖然沒有任何單獨的專利或專利組單獨被視為對我們的業務具有重大意義，但總的來説，這些專利和權利為我們的產品、技術和技術創新提供了有意義的保護。

第1A項。RISK因子。

您應仔細考慮本10-K表格中的所有信息以及下面描述的每一種風險，我們認為這些風險是我們面臨的重大風險。一些風險與我們的業務有關，另一些與我們的知識產權和技術、剝離的後果、證券市場、我們的債務和證券的所有權有關。下列任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及前瞻性陳述中所述事項的實際結果產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們經營的市場競爭激烈，變化迅速，我們可能無法成功競爭。

有許多公司正在開發或可能開發在汽車語音輔助市場上競爭的產品。我們產品和服務的市場特徵是激烈的競爭、不斷髮展的行業和法規標準、新興的商業和分銷模式、顛覆性的軟件技術開發、產品和服務生命週期短、客户對價格敏感以及頻繁推出新產品，包括我們某些產品的替代產品，這些產品以顯著較低的成本提供有限的功能或免費。此外，我們的一些競爭對手有商業目標，這可能會促使他們在汽車語音助理市場上以比我們的產品低得多的價格銷售他們的替代產品。現有和潛在的競爭對手已經或可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以提高他們的技術能力，以滿足我們潛在客户的需求。此外，現有的或潛在的客户可能決定開發競爭產品，或者已經或可能在未來與我們的競爭對手建立戰略關係。在汽車認知輔助市場，我們還面臨着基於雲的解決方案的激烈競爭，現有和新的競爭對手可能已經或已經建立了相當大的市場份額和產品供應。

汽車認知輔助市場的競爭已經並可能通過減少我們許可或銷售的產品和解決方案的數量或我們可以收取的價格，對我們的經營業績產生不利影響。我們當前或潛在的一些競爭對手是擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源的大型技術公司，還有一些是擁有汽車專業知識或專注於區域的較小專業公司，可能比我們擁有更大的價格靈活性。這些競爭對手可能會比我們更快地對新技術或新興技術或客户需求的變化做出反應，或者可能決定以低成本或不可持續的成本提供產品以贏得新業務。他們還可能比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品，在某些情況下，他們可能能夠以更低的成本或在更大的產品中免費提供競爭功能的方式，將他們的競爭產品或技術與他們的其他產品或技術包括或結合在一起。如果他們這樣做，我們產品的滲透率可能會受到不利影響，因此我們的收入可能會受到不利影響。我們的大型競爭對手也可能更多地獲得數據，包括客户數據，這為他們在開發新產品和技術方面提供了競爭優勢。我們的成功在很大程度上取決於我們有能力提高我們的產品和技術，及時和具有成本效益地開發和推出新產品和功能，以滿足不斷變化的客户需求並納入技術改進，並保持

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我們與原始設備製造商的合作，他們的技術和市場戰略。如果我們無法開發新產品和增強功能或技術以適應這些變化並保持我們與原始設備製造商的一致，我們的業務將受到影響。

汽車行業或更普遍的全球經濟的不利條件可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於全球汽車業，並直接受到其影響。汽車生產和銷售具有高度週期性，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率水平和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府獎勵和監管要求以及政治波動，特別是在能源生產國和增長市場。這些因素在過去和未來也可能對消費者對包括我們產品等功能的汽車的需求產生負面影響。此外，汽車生產和銷售可能會受到我們的客户繼續運營的能力的影響，以應對具有挑戰性的經濟狀況，以及應對勞資關係問題、監管要求、貿易協議和其他因素。全球汽車產量年復一年起伏不定，有時波動很大，這種波動導致對我們產品的需求波動。此外，汽車行業最近經歷了並可能繼續經歷半導體短缺，這對新車的生產產生了負面影響。任何這些因素的任何重大不利變化，包括但不限於一般經濟狀況和由此導致的客户破產、客户製造設施的關閉或客户製造設施獲得供應以製造汽車以及發運或接收零部件、供應品或成品發貨的能力，都可能導致我們客户的汽車銷售和生產減少，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

近幾個月來，我們觀察到美國和國外的經濟不確定性增加。這種經濟疲軟的影響包括：

涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的事件，通常會影響金融機構或金融服務業，在過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被聯邦存款保險公司(FDIC)接管，導致SVB的客户暫時無法使用SVB持有的所有資金。雖然我們在SVB或目前處於破產管理狀態的任何其他金融機構沒有存款，但我們在金融機構的存款是經營業務的一部分，如果再次發生類似事件，這些業務可能會面臨風險。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，那麼我們獲取現金和現金等價物的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果我們的任何客户、供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則這些各方向我們支付債務或達成要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。

這些事態發展，加上與全球新冠肺炎爆發和最近俄羅斯入侵烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間不斷髮展的衝突相關的經濟穩定性持續不確定，已導致供應鏈中斷、通貨膨脹、利率上升、貨幣匯率波動和業務連續性的不確定性，這可能對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。隨着我們的客户對全球經濟狀況和全球經濟衰退的可能性做出反應，我們可能會看到他們減少在我們產品上的支出，並採取額外的預防措施來限制或推遲支出，並保留資本和流動性。我們解決方案支出的減少、汽車生產或採購決策的延遲、缺乏續訂或無法吸引新客户，以及延長計費期限或定價折扣的壓力，都將限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

流行病或疾病爆發，如新冠肺炎，已經並可能繼續擾亂我們的業務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務依賴於並直接受到全球汽車行業的產量和銷售以及消費者對汽車的使用的影響。流行病或疾病爆發，如新冠肺炎，已經並可能繼續擾亂全球

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汽車行業客户銷量和生產量。最初受新冠肺炎影響的中國，汽車產量最初大幅下降，然後是歐洲，也是美國。隨後發生的事件導致中國在歐洲和美國的製造業務停產，即使製造業務已經恢復，但此類全球製造業務的能力仍不確定。最近，我們已經看到，並預計我們將繼續看到汽車行業與汽車中使用的半導體設備有關的供應鏈挑戰。因此，我們已經並可能繼續經歷與我們的客户簽訂新合同的困難，我們的客户減少汽車生產和銷售導致的收入下降，汽車的使用，向我們的客户收取付款義務的困難增加，以及客户可能會拖延或不再繼續現有的項目。疫情導致的全球經濟衰退可能會進一步加劇這些問題，這可能會進一步減少消費者對車輛的需求，或導致我們的一個或多個客户陷入財務困境。

大流行已經導致，並可能繼續導致停工、減速和延誤、旅行限制和其他因素，導致我們客户的汽車生產和銷售減少。我們產品的汽車生產已經並可能繼續受到生產延遲的不利影響，我們為客户提供工程支持和實施設計更改的能力可能會受到企業和政府實施的旅行和檢疫政策限制的影響。新冠肺炎大流行對我們財務業績的不利影響的全面程度將取決於未來的發展，其中許多不在我們的控制之下，具有高度的不確定性和不可預測性，包括但不限於新冠肺炎的持續時間和傳播，包括其變種、其嚴重性、治療或遏制病毒的行動的有效性及其影響，以及正常經濟和運營條件受到影響的程度。新冠肺炎疫情還可能導致政府出臺額外的限制和法規，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。即使在新冠肺炎疫情減弱或消退之後，我們也可能繼續受到其全球經濟影響對我們的業務和財務業績、我們獲得所需資本和流動性的能力以及我們普通股價值的不利影響。

我們增加雲連接服務的戰略可能會對我們的近期收入增長和運營結果產生不利影響。

我們的領先地位歷來來自我們基於EDGE軟件技術的產品和服務。我們一直並將繼續開發包含雲連接組件的新產品和服務。設計和開發新的雲連接組件將涉及鉅額費用。我們的研發成本近年來大幅增加，加上與提供我們的互聯服務相關的某些費用，預計在不久的將來將繼續上升。在設計、開發和發佈新的雲連接組件，以及將這些組件與我們現有的混合技術集成時，我們可能會遇到困難。這些發展問題可能會進一步增加成本，並可能影響我們以市場要求的方式進行創新的能力。因此，我們整合更多雲連接組件的戰略可能會對我們的收入增長和運營結果產生不利影響。

來自客户的定價壓力可能會對我們的業務產生不利影響。

我們過去有，將來可能會遇到來自我們客户的定價壓力，包括來自主要原始設備製造商強大的購買力。作為一家汽車認知輔助部件的開發商，我們過去和未來可能會以固定價格報價，或被迫接受有年度降價承諾的價格，以達成長期銷售安排或折扣報銷我們的工作。我們過去有過，將來可能會遇到客户不願意接受我們的軟件許可或非經常性工程協議的條款。任何降價都可能影響我們的銷售和利潤率。我們未來的盈利能力將取決於我們持續降低零部件成本和維持成本結構的能力。我們的盈利能力也受到我們在設計和營銷汽車認知輔助系統技術改進方面的成功的影響。如果我們不能抵消未來的任何降價，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

我們投入精力和金錢尋求OEM對我們技術的驗證，但不能保證我們會贏得或能夠續簽服務合同，這可能會對我們未來的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

從OEM或一級供應商開始為即將到來的計劃進行設計到客户選擇將我們的技術直接或間接整合到客户生產的一個或多個特定車型之日，我們投入了精力和資金。這一評選過程被稱為“設計勝利”。我們可能會花費我們的資源而不成功，而且在過去，儘管投入了精力和金錢，我們並不總是被選中。在設計獲獎之後，沒有獲得設計獲獎的產品或技術通常很難取代獲勝者，直到客户開始新的選擇過程，因為客户在車輛型號更新之前不太可能改變複雜的技術。此外，由於獲獎公司與這樣的客户之間已經建立了關係，因此擁有獲獎設計的公司在未來可能對客户具有優勢，這可能會使該公司的競爭對手更難贏得其他服務合同的設計。即使我們與客户建立了關係，任何未能在服務下履行職責的行為

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根據他們的反饋簽訂合同或進行創新，可能會抵消我們對該客户的優勢。如果我們未來不能贏得大量的客户設計比賽或無法續簽大量現有的服務合同，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。此外，由於我們互聯產品和架構的發展，不再提供傳統的信息娛樂和互聯服務，以及我們的專業服務定價策略的變化，我們預計未來我們的遞延收入餘額將減少，包括由於與主要OEM的傳統互聯服務關係的逐步結束，因為合同中的大部分現金已經收取。如果我們無法續簽現有的服務合同，這種減少可能會加劇。從贏得合同到執行合同的時間很長，我們面臨合同被取消或推遲或執行不成功的風險。

我們的產品技術複雜，包含了許多技術創新。潛在客户通常必須投入大量資源來測試和驗證我們的產品，然後才能將其應用於任何特定車型。我們的產品與新客户的開發週期約為設計獲獎後六個月至兩年，具體取決於客户和產品的複雜性。這些開發週期導致我們在從客户合同中實現任何收入之前投資我們的資源。此外，我們還面臨客户取消或推遲實施我們的技術的風險，以及我們無法成功實施我們的技術的風險。此外，如果車型不成功，我們的銷量可能會低於預期，包括與我們的技術無關的原因。較長的開發週期和產品取消或推遲可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們失去任何最大的客户，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的任何主要客户的業務流失，無論是由於車輛總體需求下降、現有合同取消或未能授予我們新業務，過去都是如此，未來可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。或者，我們的一個或多個主要客户可能無法在發票到期時付款，或者客户因財務困難而乾脆拒絕付款。如果大客户面臨破產或類似的程序，合同承諾可能被擱置執行，並可能進行法律或其他修改，或者如果大客户以其他方式成功獲得保護，使我們不能合法履行其義務，我們很可能會被迫記錄重大損失。此外，我們的某些一級供應商客户只向某些原始設備製造商銷售產品，包括我們的一些其他客户。任何這些原始設備製造商的破產或其他重大中斷都可能加劇對我們的業務和運營結果的任何不利影響。

我們的經營業績可能會在不同時期出現大幅波動，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的收入和經營業績在未來可能會有很大波動。這些波動可能會導致我們的運營結果與證券分析師或投資者的預期不符，這可能會導致我們的股票價格下跌。可能導致經營業績波動的因素包括：

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由於上述因素，除其他因素外，我們的財務和經營業績可能會在不同時期發生重大波動。我們的支出水平在很大程度上是基於我們對未來收入的預期，我們可能無法迅速減少支出，以應對近期預期收入的不足。因此，如果我們未能達到收入預期，將嚴重損害我們的經營業績、財務狀況和現金流。

我們可能不會成功地採用新產品。

我們增長戰略的一部分包括成功推出新產品，這些產品將依賴於訂閲或基於交易的收入產生。這些代表着新的應用，我們不能保證這些新產品的推出，這些新產品的採用水平，或者它們能以多快的速度產生有意義的收入。開發和推出新產品將需要保持足夠的資源，例如開發這類產品的適當人員和技術。我們可能會遇到與開發和發佈新產品相關的費用與產品產生的收入之間的延遲時間。此外，在我們花費時間和資源開發新產品後，對新產品的預期需求可能會減少，或者我們的努力可能無法成功推出具有競爭力的新產品，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能吸引和留住管理層和其他關鍵人員，我們的業務可能會受到損害。

如果我們的管理層或其他關鍵員工離職，我們可能會面臨招聘合格繼任者的巨大困難，並且在任何繼任者獲得必要的培訓和經驗的同時，可能會損失生產力。儘管我們與一些高管有旨在促進留住員工的安排，但我們的僱傭關係通常是隨意的，我們過去曾讓管理層和其他關鍵員工休假。我們不能向您保證一個或多個管理層或其他關鍵員工將來不會離開。特別是關鍵領導人員的離職，可以從公司獲得重要的知識和經驗。雖然這種知識和經驗的喪失可以通過成功的過渡來減少，但不能保證我們將在這種努力中取得成功。如果我們不成功地管理管理職位的過渡，我們的客户、員工或投資者可能會對此持負面看法，並可能對我們的業務和戰略方向產生不利影響。高級管理層的變動，如我們過去幾年所經歷的，也可能導致我們未來的戰略和計劃不同於過去。此外，我們打算繼續招聘更多高素質人員，包括研發和業務人員，但未來可能無法吸引、同化或留住合格人員。任何未能吸引、整合、激勵和留住這些員工的行為都可能損害我們的業務。

我們依賴熟練的員工，可能會受到關鍵技能短缺的影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於持續的服務和熟練員工的可用性，特別是在技術領域。我們競爭領域的熟練和經驗豐富的人才需求量很大，對他們的人才競爭非常激烈。我們預計，我們的許多關鍵員工將獲得包括股權獎勵在內的全部薪酬方案。新的監管規定或股市的波動可能會減少我們對股票獎勵的使用，降低我們的股票獎勵的價值。這將使我們在吸引合格人才方面處於競爭劣勢，或迫使我們提供更多現金補償。

我們的一些員工由工人委員會或工會代表，或受當地法律的約束，這些法律對僱主的不利程度低於美國法律。

我們在歐洲的大多數員工由工人委員會或工會代表。儘管我們相信我們與我們的員工及其法律代表有着良好的工作關係，但他們必須批准任何可能阻礙我們重組勞動力的條款的變化。

網絡安全和數據隱私事件或違規行為可能會損害客户關係並抑制我們的增長。

我們和第三方信息的機密性和安全性對我們的業務至關重要。特別是，我們的服務涉及客户及其客户信息的傳輸、使用和存儲，這些信息可能是保密的或包含個人身份信息。我們的內部計算機系統以及我們目前或未來的服務提供商、承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。針對信息技術系統的攻擊在其頻率、級別

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這些活動是由具有廣泛動機和專業知識的日益複雜和有組織的團體和個人進行的。移動設備的普遍使用也增加了數據安全事件的風險。

雖然我們維護着廣泛的信息安全和隱私措施、政策和做法，但我們的網絡可能會通過各種方式被攻破，導致有人未經授權訪問我們的信息、我們客户或其客户的信息或我們的知識產權；使服務失效或降級；或破壞系統或信息。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件、系統或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題。未經授權的人還可能試圖通過欺詐或其他形式欺騙我們的員工、承包商和供應商，訪問我們的系統或設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或設施。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

雖然我們到目前為止還沒有遇到任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營或第三方服務提供商、承包商和顧問的運營中斷，可能會導致重大的聲譽、財務、法律、監管、商業或運營損害。任何網絡安全或數據隱私事件或違規行為都可能導致：

此外，我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋我們對安全漏洞、網絡攻擊和其他相關違規行為的索賠。雖然我們預計繼續加強我們的信息安全措施以抵禦網絡犯罪的威脅將繼續產生巨大的成本，但不能保證此類措施將成功防止服務中斷、數據安全事件和其他安全漏洞。任何網絡安全或數據隱私事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

遵守全球隱私和數據安全要求可能導致我們承擔額外成本和責任，或抑制我們在全球範圍內收集和處理數據的能力，而未能遵守此類要求可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

隱私和數據安全已成為美國、歐洲和許多其他司法管轄區的重大問題，我們在這些司法管轄區開展或未來可能開展業務。全世界收集、使用、保護、共享和轉讓信息的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在全球範圍內，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架。

值得注意的是，例如，2018年5月25日，《歐洲通用數據保護條例2016/679》(俗稱GDPR)生效。GDPR適用於在歐洲經濟區(“EEA”)內設立的任何公司，以及在歐洲經濟區以外收集或以其他方式處理與向歐洲經濟區內的個人提供商品或服務或監控其行為相關的個人數據的任何公司。GDPR加強了個人數據處理者和控制人的數據保護義務，包括向個人提供有關數據處理活動的信息，實施

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保護個人數據安全和機密性的保障措施，提供數據違規的通知，要求進行數據保護影響評估，並在使用第三方處理器時採取某些措施。GDPR對我們的業務施加了額外的義務和風險，並大幅增加了我們在任何不遵守規定的情況下可能受到的懲罰。不遵守GDPR的要求可能會導致警告信、強制性審計、停止/改變數據使用的命令以及經濟處罰。

此外，歐洲數據保護法還禁止將個人數據從歐洲經濟區和瑞士轉移到被認為沒有為個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。關於從歐洲經濟區轉移個人數據，除非實施了GDPR規定的適當保護措施，如歐盟委員會批准的標準合同條款或具有約束力的公司規則，或適用克減，否則禁止向第三國轉移未被批准為“適當”的個人數據。歐洲監管機構最近發佈了指導意見，對將數據轉移到歐盟以外的地區實施了重大的新的盡職調查要求，包括在批准的轉移機制下。在依賴SCC進行數據傳輸的情況下，我們還可能被要求進行傳輸影響評估，以評估接收者是否受當地法律的約束，這些法律允許公共當局訪問個人數據。

此外，我們受到瑞士數據保護法的約束，包括聯邦數據保護法，或FADP。雖然FADP為個人數據提供了廣泛的保護，但2020年9月25日，瑞士聯邦議會頒佈了FADP的修訂版，並於2023年9月1日生效。新版本的FADP使瑞士的數據保護法與GDPR保持一致。

此外，除了現有的歐洲數據保護法外，歐盟還在考慮另一項數據保護法規草案。擬議中的法規被稱為隱私和電子通信法規，或電子隱私法規，將取代目前的電子隱私指令。與電子隱私法規相關的新規則可能包括增強的同意要求，以使用通信內容和通信元數據，以及對處理來自最終用户的終端設備的數據的義務和限制，這可能會對我們的產品供應和我們與客户的關係產生負面影響。

作為另一個突出的例子，我們也受到英國的數據保護法規的約束。隨着英國於2020年1月31日退出歐盟，英國與歐盟之間達成的過渡期安排於2021年1月1日結束，GDPR已被納入英國國內法。在歐洲聯盟開展業務的聯合王國組織將需要繼續遵守GDPR。雖然英國被視為歐盟GDPR下的第三個國家，但歐盟委員會承認英國在歐盟GDPR下提供了足夠的保護，因此，源自歐盟的個人數據轉移到英國仍然不受限制。與歐盟GDPR一樣，英國GDPR將個人數據轉移到英國以外的國家，這些國家不被英國視為提供了足夠的保護。英國政府已經證實，從英國到歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然是自由流動的。信息專員辦公室(ICO)最近為源自英國的個人數據的國際轉移引入了新的機制(國際數據轉移協議或IDTA，以及歐盟SCC的單獨附錄)。我們將被要求在進行受限制的跨境數據傳輸時實施這些新的保障措施，這樣做將需要付出巨大的努力和成本。

除了歐洲的數據保護要求外，我們在美國還面臨着越來越多的隱私和數據安全要求。例如，在立法層面，加州於2018年6月頒佈了CCPA，該法案於2020年1月1日生效，對個人信息進行了廣泛的定義，賦予加州居民擴大的隱私權和保護，並規定了對違規行為的民事處罰和對數據泄露的私人訴權。此外，2020年11月批准的投票倡議CPRA於2023年1月1日生效，它對CCPA進行了重大修改，包括擴大了消費者的權利，並建立了一個新的國家機構，有權實施和執行CPRA。值得注意的是，其他12個州已經通過了類似的立法，其他許多州正在考慮制定類似的廣泛的消費者隱私法的提案。此外，其他州也制定了範圍更有限的隱私法，例如華盛頓州制定了專注於健康隱私的立法，少數州制定了針對生物識別隱私的法律。此外，美國聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將現有的聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。

管理某些信息，特別是金融和其他個人數據的收集、處理、儲存、使用和共享的監管框架正在迅速演變，並可能繼續受到不確定性和不同解釋的影響。除了美國、歐盟和英國新的和加強的法律和法規外，許多外國司法管轄區已經通過了新的法律，加強了現有的法律，或正在考慮制定新的法律來規範個人數據。例如，在新加坡和日本等許多國家，我們都受到嚴格的隱私和數據保護要求的約束。其他擁有嚴格數據保護法的司法管轄區包括巴西和中國。我們還繼續看到俄羅斯等司法管轄區實施數據本地化法律，根據俄羅斯法律，除其他數據處理操作外，這些法律要求俄羅斯公民的個人信息最初在俄羅斯收集、存儲和修改。

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準備和遵守這些法律的不斷變化的應用已經要求並將繼續要求我們產生大量運營成本，並可能幹擾我們預期的業務活動，抑制我們向某些市場擴張的能力，或禁止我們在沒有重大額外成本的情況下繼續在這些市場提供服務。這些法律可能會強加，或可能被解釋和應用來強加與我們現有的數據管理實踐或我們的服務和平臺能力的特徵不一致的要求。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、不斷變化的消費者預期、不斷變化的法律、規則和法規、行業標準或我們或該等第三方正在或可能受到的合同義務，可能導致政府實體或私人行為者對我們採取行動或提出其他索賠，大量成本、時間和其他資源的支出可能導致我們的客户對我們的解決方案失去信心，損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟、監管調查和由此產生的責任，包括償還客户成本、損害賠償、罰款或監管機構施加的罰款；並要求我們為補救工作招致鉅額費用。

人工智能或人工智能(AI)的開發和使用帶來了可能影響我們業務的風險和挑戰，包括對我們的機密信息、專有信息和個人數據構成安全風險，並可能引發法律和/或監管行動，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務造成實質性損害。

我們在我們的某些產品和服務中開發和整合人工智能技術，並計劃在未來的產品和服務中開發和整合更多的人工智能技術。人工智能開發和使用中的問題，包括生成性人工智能工具和大型語言模型，再加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。人工智能帶來的風險、挑戰和意想不到的後果可能會影響我們和我們的客户採用和使用這項技術。人工智能算法和訓練方法可能存在缺陷。此外，人工智能技術是複雜和快速發展的，我們在市場和來自其他公司的此類技術方面面臨着激烈的競爭。我們的供應商可能會在不向我們披露這一使用的情況下將生成性AI工具整合到他們的產品中，這些生成性AI工具的提供商可能無法滿足有關隱私和數據保護的現有或快速發展的法規或行業標準，並可能會抑制我們或我們的供應商維持足夠水平的服務和體驗的能力。如果我們、我們的供應商或我們的第三方合作伙伴因使用人工智能而經歷實際或預期的隱私或安全事件，我們可能會丟失寶貴的知識產權和機密信息，我們的聲譽和公眾對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法，包括使用人工智能，從事涉及盜竊和濫用個人信息、機密信息和知識產權的非法活動。雖然我們的目標是負責任地開發和使用人工智能，並試圖確定和緩解使用人工智能帶來的倫理和法律問題，但我們可能無法在問題出現之前成功地識別或解決問題。與人工智能相關的問題、缺陷和/或失敗可能(I)導致法律和/或監管行動，包括在歐洲經濟區等司法管轄區監管人工智能的擬議立法，以及現有數據保護、隱私、知識產權和其他法律的新應用；(Ii)損害我們的聲譽；或(Iii)以其他方式對我們的業務造成實質性損害。

我們很大一部分收入來自美國以外的地區，我們的研發活動也有很大一部分總部設在美國以外。我們的結果可能會受到與這些國際地區和外匯波動相關的經濟、政治和監管風險的損害。

由於我們在全球開展業務，我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。我們的大部分國際收入來自歐洲和亞洲，我們預計未來來自國際業務的收入將會增加。此外，我們的一些產品是在美國以外開發的。我們在加拿大和德國進行了很大一部分語音識別和自然語言理解解決方案的開發。我們還在比利時、中國、印度、意大利和英國擁有重要的研發資源。我們面臨着外幣匯率波動的風險，包括歐元、英鎊、加元、人民幣、日元、印度盧比和韓元。因此，我們未來的業績可能會受到與國際銷售和運營相關的各種因素的影響，包括：

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我們在中國的業務受到激烈競爭的影響，對經濟、市場和政治狀況非常敏感。

我們在競爭激烈的中國汽車認知輔助市場運營，面臨來自國際和國內規模較小的製造商的競爭。我們預計，更多的國內和國際競爭對手可能會尋求進入中國市場，導致競爭加劇。競爭加劇可能導致價格下降，利潤減少，我們無法獲得或保持市場份額。中國經歷了市場波動加劇和經濟增長水平放緩的時期，這導致中國的汽車產量增長率低於之前的水平。此外，中國與美國之間的政治緊張關係可能會對我們在中國開展業務的能力產生負面影響。如果我們無法增長或保持我們在中國市場的地位，增長速度放緩或中國的汽車銷量下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。政府法規和商業考慮也可能要求我們通過與中國公司的合資企業在中國開展業務。我們參與合資企業將限制我們對中國業務的控制，並可能使我們的專有技術被合資夥伴挪用。上述風險一旦實現，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的服務或來自數據中心託管設施或公共雲的服務中斷或延遲可能會損害我們的服務交付並損害我們的業務。

由於我們的服務很複雜，並且包含各種第三方硬件和軟件，因此我們的服務可能存在錯誤或缺陷，可能會導致客户意外停機，並損害我們的聲譽和業務。我們不時地發現我們服務中的缺陷，未來可能會發現我們服務中的新錯誤。此外，我們目前通過數據中心託管設施或我們直接管理的第三方公共云為客户提供服務。為我們客户提供全部或部分服務的系統和設施的任何損壞或故障都可能導致我們的服務中斷。我們服務的中斷可能會減少我們的收入，導致我們發放積分或支付服務級別協議罰款，導致客户終止他們的按需服務，並對我們的續約率和吸引新客户的能力產生不利影響。

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如果我們的商譽或其他無形資產出現減值，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們擁有大量無形資產，包括商譽和其他無形資產，這些資產可能會因各種因素或條件的變化而進行估值調整。最重要的無形資產是商譽、客户關係、專利和核心技術。客户關係根據資產使用預期產生的經濟利益的模式，在其估計的經濟壽命內攤銷。技術和專利在其估計使用年限內按直線攤銷。我們每年評估商譽的潛在減值。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，吾等將須評估商譽及其他無形資產的潛在減值。可能引發此類資產減值的因素包括：

在截至2022年9月30日的財政年度內，我們在綜合經營報表中記錄了2.137億美元的商譽減值費用。由於我們多年目標計劃的更新，我們得出了減值指標存在的結論，並截至2023年9月30日進行了量化減值測試。根據減值測試結果，截至2023年9月30日，並無錄得商譽減值。

這些或其他不可預見因素的未來不利變化可能導致額外的減值費用，這將影響我們在確定的報告期內的運營業績和財務狀況。

與我們的知識產權和技術有關的風險

第三方已經聲稱並可能在未來聲稱我們侵犯了他們的知識產權，如果此類索賠成功，我們可能會面臨重大訴訟或許可費用，或被阻止銷售我們的產品。

有時，我們會受到索賠和法律訴訟的影響，指控我們或我們的客户可能侵犯或助長了對他人知識產權的侵犯。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的一些技術和產品。如果看起來有必要或可取，我們可能會為這些知識產權申請許可證。然而，我們可能無法從部分或所有索賠人那裏獲得許可證，我們可能無法接受任何提供的許可證的條款，並且我們可能無法在沒有訴訟的情況下解決糾紛。任何與知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。知識產權糾紛可能會使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條款達成許可使用費和許可安排，阻止我們許可某些產品，對我們的運營或我們競爭的市場造成嚴重幹擾，或要求我們履行與客户的賠償承諾，包括各種安排下的合同條款。其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況或運營。

未經授權使用我們的專有技術和知識產權可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的成功和競爭地位在很大程度上取決於我們獲得和維護保護我們產品和服務的知識產權的能力。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密、保密條款和許可安排的組合來建立和保護我們的知識產權和專有權利。未經授權的各方可能試圖複製或發現我們產品的某些方面，或獲取、許可、銷售或以其他方式使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們的產品是困難的，我們可能無法保護我們的技術免受未經授權的使用。此外，我們的競爭對手可以獨立開發基本上與我們的技術相同或優於我們的技術，並且不侵犯我們的權利。在這些情況下，我們將無法阻止我們的競爭對手銷售或許可這些類似或優越的技術。此外，一些外國的法律並沒有像美國的法律那樣保護我們的所有權。儘管我們專有軟件的源代碼作為商業祕密和受版權保護的作品受到保護，但為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、確定其他人的專有權利的有效性和範圍，或者針對侵權或無效索賠進行抗辯，可能需要提起訴訟。無論結果如何，訴訟都可能非常昂貴，並可能分散管理層的精力。

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我們的軟件產品可能存在缺陷，這可能導致收入延遲或損失，昂貴的糾正，對我們的客户的責任和對我們的索賠。

像我們這樣的複雜軟件產品可能包含錯誤、缺陷或錯誤。我們開發並銷售給客户的解決方案或產品中的缺陷可能需要昂貴的修正，並導致延遲或損失收入、客户的不良反應以及對我們或我們的產品和服務的負面宣傳。對我們的任何產品不滿意的客户也可以向我們索賠，即使不成功，辯護也可能很耗時，並可能導致代價高昂的訴訟和損害賠償。這種説法可能會損害我們的聲譽、財務業績和競爭地位。

我們可能無法對技術和技術風險的變化做出足夠快的反應，並將我們的知識產權開發成商業上可行的產品。

法律、法規或行業要求的變化或競爭技術的變化可能會使我們的某些產品過時或對客户的吸引力降低，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們能夠預見技術和監管標準的變化，並及時成功地開發和推出新的和增強的產品，這將是我們具有競爭力的一個重要因素。有一種風險是，我們將無法實現我們保持競爭力所必需的技術進步，或者我們的某些產品將過時。此外，根據我們與Nuance簽訂的與剝離相關的知識產權協議，在下一年使用我們的技術的限制可能會限制我們適應技術和監管發展的能力，從而在市場上有效競爭。我們還面臨與新產品推出和應用相關的風險，包括缺乏市場接受度、產品開發延遲以及產品無法正常運行。這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們使用來自第三方的某些關鍵技術、內容和服務，並將我們的某些解決方案與第三方集成，如果這些技術、內容和服務過時、不可用或與我們的解決方案不兼容，我們可能無法更換。

我們利用來自第三方的某些關鍵技術和內容，和/或將我們的某些解決方案與第三方的硬件、軟件、服務和內容集成。其中一些供應商在各個方面也是我們的競爭對手。這些第三方供應商未來可能尋求向我們收取此類使用或集成的高昂費用，或者可能設計或利用他們的解決方案，使我們更難繼續以相同或根本不同的方式利用他們的解決方案，或將他們的技術與我們的解決方案集成。此類第三方硬件、軟件、服務或內容供應或維護的任何重大中斷都可能對我們提供解決方案的能力產生負面影響，除非且直到我們替換此第三方硬件、軟件和/或內容所提供的功能。此外，我們依賴這些第三方的能力來改進其現有產品，及時且具有成本效益地開發新產品，並對新興的行業標準和其他技術變化做出反應。不能保證，如果第三方供應商提供的功能或內容過時或與我們解決方案的未來版本不兼容，或者沒有得到充分的維護或更新，我們是否能夠替換這些功能或內容。任何此類功能的延遲或無法更換都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，延遲發佈第三方軟件應用程序的新版本和升級版本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與剝離相關的風險

如果剝離被確定為不符合美國聯邦所得税的免税條件，我們可能對Nuance負有賠償義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2019年10月1日，我們從Nuance剝離出來。剝離的完成以Nuance收到其税務律師的書面意見為條件，該書面意見大意是根據第355條和經修訂的1986年國內税法或該法的相關規定，分配將有資格不確認損益。

律師的意見不涉及剝離的任何美國州、地方或外國税收後果。該意見假設分拆是根據分拆及分派協議的條款完成，並依據分拆及分派協議、税務事宜協議、其他附屬協議、作為吾等於表格10的註冊聲明部分所載的資料聲明及若干其他與分拆有關的文件所載的事實。此外，該意見是基於某些假設，以及關於Nuance和我們的事實事項和某些契諾的某些陳述。如果任何假設、陳述或契諾是不正確、不完整或不準確的，或在任何實質性方面被違反，則不能依賴該意見。

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如果由於我們的任何陳述不真實或我們的契諾被違反，剝離和某些相關交易或某些交易被確定不符合根據守則第355條和相關條款不確認損益的資格，我們可能被要求賠償Nuance由此產生的税收和相關費用。這些數額可能是很大的。任何此類賠償義務都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能無法實現我們預期從分拆中獲得的部分或全部利益。

我們相信，作為一家獨立的上市公司，我們能夠設計和實施公司戰略和政策，發展更有針對性的合作伙伴關係，更好地針對我們的業務優勢和差異化領域，更好地將我們的財務和運營資源集中在這些具體戰略上，為我們的管理層和員工創造與我們的業務業績更緊密聯繫的有效激勵，為投資者提供更多的靈活性，使我們能夠與更自然的股東基礎保持一致，並實施和保持旨在滿足我們特定需求的資本結構。由於各種原因，我們可能無法在我們預期的時間內實現作為一家獨立公司預期實現的部分或全部好處，包括：

如果我們未能實現作為一家獨立公司預期實現的部分或全部收益，或者沒有在我們預期的時間內實現這些收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

就我們過去和正在進行的關係而言，我們可能與Nuance存在潛在的商業利益衝突。

Nuance和我們之間可能會在與我們過去和正在進行的關係相關的多個領域出現利益衝突，包括：

我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做了，決議對我們的好處也可能不如我們與一個無關的政黨打交道。

作為剝離的一部分，Nuance和Cerence之間的知識產權和數據分配、剝離後某些知識產權和數據的共享使用以及對知識產權使用的限制，可能會對我們的聲譽、我們執行對我們重要的某些知識產權的能力以及我們的競爭地位產生不利影響。

關於剝離，我們與Nuance簽訂了協議，管理與我們業務相關的知識產權和數據的分配。這些協議包括對我們使用Nuance的知識產權和授權給我們的數據的限制，包括對我們可以行使許可權的使用領域的限制。因此，我們可能無法在汽車行業和某些輔助領域以外的行業中尋求需要使用這些許可權的機會。此外，根據Nuance的知識產權和數據授予我們的許可是非排他性的，因此Nuance可能能夠將權利和數據許可給可能與我們競爭的第三方。這些協議可能會對我們在知識產權執法、許可談判和貨幣化以及訪問我們業務中使用的數據方面的地位和選擇產生不利影響。我們也可能沒有足夠的權利授予在我們的業務中使用的知識產權或數據的再許可，並且我們可能受到與基礎知識產權或數據相關的第三方權利的約束。這些情況可能會對我們保護我們在行業中的競爭地位的能力產生不利影響，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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與我們的證券和債務有關的風險

高級信貸安排的條款限制了我們目前和未來的業務，特別是我們產生債務的能力，我們可能需要為應對業務、我們經營的行業、經濟和政府法規的變化而採取的行動提供資金。

高級信貸安排的條款包括一些限制性契約，這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制，並限制了我們採取可能符合我們長期最佳利益的行動的能力。這些限制了我們採取以下部分或全部行動的能力：

此外，高級信貸安排下的貸款人要求我們將我們的資產作為抵押品，作為我們還款義務的抵押品，並要求我們遵守某些財務或運營契約。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到非我們所能控制的事件的影響，包括當時的經濟、金融和行業狀況。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。如果違反任何這些契約，如果適用，可能會導致高級信貸安排條款下的違約事件。如果發生違約事件，貸款人將有權加速償還這類債務，而違約或加速事件可能導致交叉違約或交叉加速條款適用的任何其他債務的加速償還。我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付這些加速付款，然後貸款人可以針對任何抵押品進行訴訟。任何隨後更換管理高級信貸安排的協議或任何新的債務都可能有類似或更大的限制。違約事件的發生和後果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於所有這些限制，我們在經營業務和實施戰略方面可能會受到限制，無法籌集額外的債務融資以在一般經濟或商業衰退期間運營，或無法有效競爭或利用新的商業機會。

我們可能會評估未來是否對我們的普通股支付現金股息，而我們高級信貸安排的條款限制了我們支付普通股股息的能力。

我們董事會或董事會關於支付股息的決定取決於許多因素的考慮，例如我們的財務狀況、收益、可分配準備金的充分性、保留未來收益用於業務運營和為未來增長提供資金的機會、資本要求、償債義務、法律要求、監管限制和董事會認為相關的其他因素。此外，高級信貸安排的條款限制了我們支付現金股息的能力。不能保證我們將來會支付股息，或者如果我們真的開始支付股息，我們會繼續支付任何股息。

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償還債務可能需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務，我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算我們的未償還票據(“票據”)的現金轉換，或在發生重大變化時回購票據以換取現金，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

2020年6月，我們發行了本金總額為1.75億美元的3.00%可轉換優先債券，2025年到期，即“2025年債券”。利率固定為年息3.00%，從2020年12月1日開始，每半年支付一次，於每年6月1日和12月1日拖欠一次。於2023年6月，我們發行本金總額為2.1億美元、於2028年到期的可轉換優先票據，即“2028年債券”，連同2025年債券及2025年經修訂債券(定義見下文)，稱為“債券”。利率固定為年息1.50%，從2024年1月1日開始，每半年支付一次，在每年的1月1日和7月1日支付一次。我們用出售2028年債券的部分收益回購了8750萬美元的2025年債券。

我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求，包括我們的高級信貸安排中的有擔保循環信貸安排部分。我們的負債可能會對我們的股東和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的負面影響，其中包括：(A)增加我們對不利經濟和行業狀況的脆弱性；(B)限制我們獲得額外融資的能力；(C)要求我們將來自運營的現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；(D)限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；(E)由於在轉換票據時發行我們的普通股，稀釋了現有股東的利益；以及(F)與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為我們的債務(包括債券)進行再融資，取決於我們未來的表現，而這受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務，或者以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。我們對未來任何債務進行再融資的能力，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們的高級信貸安排包含，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性契約，這些契約可能會禁止我們採用任何這些替代方案。

債券持有人有權要求本行在債券發生重大變動(定義見債券契約)時，以相等於將購回的債券本金額的100%的回購價格，另加應計及未付利息(如有)。於轉換時，除非吾等選擇只交付普通股以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的票據支付現金。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求進行與此類轉換相關的回購時獲得融資，我們的支付能力可能另外受到法律、監管機構或管理我們現有和未來債務的協議的限制。吾等未能在管限票據的契約要求購回債券時購回票據，或未能按該契約的規定支付日後兑換時應付的任何現金，將構成該契約項下的違約。根據管理我們現有和未來債務的協議，契約違約或根本變化本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券，或在轉換債券時支付現金。

此外，我們的債務，加上我們的其他財政義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果。例如，它可以：

這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，如果我們產生額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。

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票據的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營結果以及我們的普通股價值產生不利影響。

一旦任何一個系列債券的有條件轉換功能被觸發，該系列債券的持有人將有權在指定期間內的任何時間按其選擇轉換該系列債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來償還我們的部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動資金產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

部分或全部債券的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，只要我們在轉換該等債券時交付我們的普通股，以履行我們的轉換義務。在某些情況下，我們的票據可能會根據持有人的選擇在未來成為可兑換債券。如果我們的票據持有人選擇轉換他們的票據，我們可以通過向他們交付大量我們普通股的股份來清償我們的轉換義務，這將導致我們現有股東的稀釋。

可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如票據，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

在FASB ASC子主題470-20下，帶有轉換和其他選項的債務，根據ASC 470-20規定，發行人須分開核算可轉換債務工具(如票據)的負債及權益部分，該等可轉換債務工具於轉換時可全部或部分以現金結算，其方式須反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20規定，代表權益部分的票據轉換選擇權的價值須在綜合資產負債表的股東權益內作為額外實收資本入賬，並作為票據的折讓入賬，這會降低票據的初始賬面價值。票據的賬面價值，扣除所記錄的適用折讓後，由發行日至到期日(視屬何情況而定)累加至票據本金，導致綜合經營報表內的非現金費用計入利息開支。

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新ASU 2020-06或ASU 2020-06，旨在簡化ASC 470-20和ASC副主題815-40，實體自有權益中的合同，或ASC 815-40。其中，ASU 2020-06取消了在轉換時可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如票據)的負債和股本部分的要求。取消了負債和權益部分的分叉，消除了與權益內記錄的數額相對應的非現金利息支出。此外，ASU 2020-06規定，在計算稀釋每股收益時，對於在轉換時可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具，不能使用庫存股方法。我們於2022年10月1日採用修改後的回溯法採用ASU 2020-06。請看注2(T)以供進一步討論。

我們目前採用“如果轉換”的方法來計算附註內含的轉換期權對每股攤薄淨收入的任何潛在攤薄影響，該方法假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股，除非結果是反攤薄的。IF轉換方法的應用可能會使我們報告的每股攤薄淨收入減少到我們盈利的程度，而會計準則可能會在未來發生變化，否則可能會對我們的每股攤薄淨收入產生不利影響。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止收購。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律中的幾項條款可能會阻礙、推遲或阻止合併或收購。其中包括以下條款：

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我們修訂和重訂的公司註冊證書、修訂和重新制定的公司章程和特拉華州法律的這些和其他條款可能會阻止、延遲或阻止涉及Cerence實際或威脅收購或控制權變更的某些類型的交易，包括主動收購企圖，即使交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

我們的組織文件指定特拉華州法院或美國地區法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重新修訂的公司註冊證書在法律允許的最大範圍內規定，在所有情況下，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則位於特拉華州的衡平法院是代表Cerence提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反Cerence任何高管或其他員工或股東對Cerence或Cerence股東的受信責任的訴訟、任何聲稱根據特拉華州普通公司法產生的索賠的訴訟的唯一和獨家論壇。或DGCL授予位於特拉華州的衡平法院的管轄權，或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，或任何其他主張該術語在DGCL第115條中定義的“內部公司索賠”的訴訟。但是，如果特拉華州內的衡平法院沒有管轄權，可向特拉華州內的任何其他州或聯邦法院提起訴訟。此外，這一排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》或《1933年證券法》(經修訂)或《證券法》所產生的義務或責任而提起的訴訟，除非它可能適用於以Cerence的名義衍生提起的此類訴訟。我們修訂和重新修訂的附例進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法、交易法或根據其頒佈的相應規則和法規提出訴訟因由的任何投訴的唯一和獨家論壇。

任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意這些規定。這些條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現這些規定中的任何一項不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或無法對其強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用。

一般風險因素

税務問題可能會導致我們的財務結果發生重大變化，並可能影響我們的整體財務狀況。

我們的企業在美國以及世界各地的許多税收管轄區都要繳納所得税。這些司法管轄區的税率可能會發生重大變化。如果我們的有效税率提高，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。由於許多複雜的因素，我們的有效所得税税率在不同時期可能會有很大差異，包括：

我們定期評估對遞延税項資產計提估值撥備的需要，並考慮歷史盈利能力、預計未來應課税收入、現有暫時性差異逆轉的預期時間以及税務籌劃策略。這一分析在很大程度上取決於我們目前和預計的經營結果。未來經營業績的下降可能會提供大量證據，證明有必要對遞延税項資產進行全部或部分估值撥備，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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商業和信貸環境，可能會對我們獲得資金的機會和成本產生不利影響。

如果對我們產品的需求或我們客户或供應商的償付能力大幅下降，或者如果經濟狀況出現其他重大不利變化，我們以可接受的條件發行債務或達成其他融資安排的能力可能會受到不利影響。世界金融市場的波動，包括最近利率和通貨膨脹率的上升，可能會增加借貸成本或影響我們進入資本市場的能力。這些條件可能會對我們獲得有針對性的信用評級的能力產生不利影響。

我們的股票價格可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些可能不是我們所能控制的，包括：

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我們股票的低成交量會放大上述因素對我們股價波動的影響。

如果我們的股票市場價格大幅下跌，股東可能會對我們提起證券集體訴訟。針對我們的訴訟，例如第一部分第3項“法律訴訟”中描述的目前懸而未決的訴訟，可能會導致我們招致鉅額費用，並可能分散我們管理層和其他資源的時間和注意力。

您在Cerence的持股比例可能會在未來被稀釋。

您在Cerence的持股比例在未來可能會因為收購、資本市場交易或其他方面的股權發行而被稀釋，包括我們授予我們的董事、高級管理人員、員工和其他服務提供商的股權獎勵。我們的董事會通過了Cerence 2019股權激勵計劃，或股權計劃，以造福於我們目前和未來的某些員工、服務提供商和非員工董事。這種獎勵將對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，吾等經修訂及重訂的公司註冊證書授權吾等無須股東批准而發行一類或多類優先股，其名稱、權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利，包括在股息及分派方面較本公司普通股享有的優先權，由本公司董事會一般決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事會成員的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。

我們可能不時地機會主義地評估和尋求收購機會，包括代價可能部分或全部由我們普通股的新發行股票組成的收購，因此，如果完成此類交易，將稀釋投票權和/或降低我們普通股的價值。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，投資者對我們的看法可能會受到損害。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層和我們的獨立註冊會計師事務所能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們財務報告內部控制的有效性。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是實質性弱點的缺陷，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們要成功實施業務計劃並遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，就要求我們能夠編制及時準確的財務報表。實施新的或增強的系統、程序或控制的任何延遲或中斷可能會導致我們的業務受到影響，我們可能無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，並無法根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求從我們的審計師那裏獲得關於內部控制的無保留報告。此外，我們不能肯定這些措施將確保我們在未來對我們的財務流程和報告實施和保持足夠的控制。即使我們得出結論，我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性提供了合理的保證，並根據美國公認會計原則或公認會計原則(GAAP)為外部目的編制財務報表提供了合理的保證，但由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。這反過來可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。

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項目1B。未解決員工評論。

沒有。

項目2.新聞歌劇。

我們的公司總部位於馬薩諸塞州的伯靈頓，我們的國際總部位於荷蘭的海倫。其他大型租賃物業包括：加拿大蒙特利爾；德國亞琛和烏爾姆；上海和成都；中國；比利時梅雷貝克；意大利都靈；日本東京和印度浦那。

我們相信我們現有的設施和設備處於良好的運行狀態，適合開展我們的業務。

項目3.法律法律程序。

邁阿密城市消防員和警官退休信託行動

2022年2月25日，所謂的股東集體訴訟標題為邁阿密消防員和警察退休信託訴Cerence Inc.等人案。(“證券訴訟”)被提交給美國馬薩諸塞州地區法院，將該公司及其兩名前高管列為被告。在法院選擇了一名首席原告和首席律師後，於2022年7月26日提交了一份修改後的起訴書。原告聲稱是代表在2020年11月16日至2022年2月4日期間購買該公司普通股的任何人提起訴訟。訴訟稱，公司在2020年11月16日至2022年2月4日期間的公開披露中對公司的運營、財務業績和前景做出了重大失實陳述和/或遺漏重大事實，違反了修訂後的1934年證券交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條。原告代表推定的類別要求未指明的金錢損害賠償，並要求賠償費用和費用，包括律師費。2022年9月9日，證券訴訟中的被告提出動議，要求全部駁回訴訟。該動議現在已得到充分通報，但尚未得到解決。我們打算為這些主張進行有力的辯護。鑑於訴訟的不確定性、案件的初步階段，以及除其他事項外，等級認證和勝訴所必須滿足的法律標準，我們無法估計這一行動可能造成的合理損失或損失範圍。

派生訴訟

2022年5月10日和12日，原告William Shafer和Peter Morse分別代表Cerence Inc.向美國馬薩諸塞州地區法院提起股東派生訴訟，起訴被告(和前官員)Sanjay Dwahan和Mark J.Gallenberger以及董事會成員Arun Sarin、Thomas Beaudoin、Marianne Budnik、Sanjay Jha、Kristi Ann Matus、Alfred Nietzel和現任首席執行官兼董事會成員Stefan Ortmanns。這些訴訟以事實論據為前提，與證券訴訟中的論據大體相似，幷包含基本相似的法律論據。因此，2022年6月13日，應當事人的要求，法院將這些派生訴訟合併為一起訴訟，並任命了該合併訴訟中原告的聯席首席律師。雙方同意暫停合併訴訟，等待對即將提出的駁回證券訴訟的動議做出裁決，法院已下令暫停。

特拉華州衡平法院還提出了兩起股東派生訴訟，使事實和法律論點與合併訴訟中提出的基本相似：一起由原告梅琳達·希普於2022年10月19日對合並訴訟中點名的被告和董事會成員道格拉斯·戴維斯提起；另一起由原告凱瑟琳·弗萊明於2023年8月17日對合並訴訟中點名的被告提起。雙方已分別同意擱置這些訴訟，等待對駁回證券訴訟的動議做出裁決，審理這些訴訟的法院已下令擱置這些訴訟。

鑑於訴訟的不確定性、案件的初步階段，以及衍生品的地位和勝訴等必須符合的法律標準，我們無法估計這些衍生品訴訟可能造成的合理損失或損失範圍。

A.P.，未成年人，通過她的監護人卡洛斯·佩納和卡洛斯·佩納行動

2023年3月24日，原告A. P.，一名未成年人，由並通過她的監護人，卡洛斯佩納，和卡洛斯佩納，每個單獨和代表類似情況的個人提出了一個所謂的集體訴訟，在庫克縣巡迴法院，伊利諾伊州，衡平法院（案件。編號2023 CH 02866（Cir. CT.庫克縣。2023））。該案已移交聯邦法院（案件編號1：23 CV 2667（N.D.））。Ill.）），然後部分被切斷併發回重審所以有兩個案子懸而未決原告隨後兩次修改了聯邦投訴，最新的第二次修改投訴於2023年7月13日提交，增加了原告Randolph Freshour和Alanenzo Allan，每個人都單獨並代表類似情況的個人提交。原告聲稱，Cerence違反了伊利諾伊州生物識別信息隱私法（“BIPA”），740 ILCS 14/1及以下。通過Cerence的Drive Platform技術，該技術集成在各種汽車中。據稱，被點名的原告駕駛或乘坐的車輛與Cerence的驅動平臺技術。在這兩起案件中，原告聲稱Cerence違反了：（1）BIPA第15（a）條，擁有生物識別技術

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在沒有任何關於保留或銷燬的公共書面政策的情況下;（2）BIPA第15（b）條，在沒有書面通知或同意的情況下收集，捕獲或獲得生物特徵;（3）BIPA第15（c）條，從原告和推定的集體成員獲得的生物特徵中獲利;以及（4）BIPA第15（d）條，在未經同意的情況下向第三方公司披露生物特徵。Cerence已提出動議，要求駁回這兩起案件。原告要求對每一次故意和/或魯莽違反BIPA的行為賠償5,000美元的法定損害賠償，或者對每一次疏忽違反BIPA的行為賠償1,000美元。鑑於訴訟的不確定性，案件的初步階段，以及必須滿足的法律標準，其中包括集體認證和成功的是非曲直，我們無法估計可能導致的合理可能損失或損失範圍。

其他法律程序

與軟件行業的許多公司類似，我們正在或可能參與各種索賠、要求、訴訟、調查和訴訟，這些索賠、要求、訴訟、調查和訴訟不時與我們的正常業務過程中附帶的事項有關，包括但不限於與合同、知識產權、產品責任索賠、僱傭、福利和證券事項有關的訴訟。我們評估不利結果的可能性，並在適用的情況下，估計未決事項可能造成的損失金額。可合理估計的可能虧損反映在我們的合併財務報表中。該等入賬金額對本公司於隨附的綜合財務報表所列任何期間的綜合財務報表並無重大影響。雖然不可能確切地預測這些事件的結果，但我們預計任何這些行動的結果都不會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。然而，這些事項中的每一個都存在不確定性，實際虧損可能會大於或小於我們綜合財務報表中反映的應計項目，我們可能會做出判斷或達成索賠和解，這可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

第四項：地雷安全TY披露。

不適用。

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部分第二部分：

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

我們的普通股自2019年10月2日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為CRNC。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。在2019年9月17日至2019年10月1日期間，我們的普通股存在一個“何時發行”的交易市場，交易代碼為“CRNCV”。

普通股持有者

截至2023年11月13日，共有461名普通股持有人登記在冊。這一數字不包括其股份以街道名義持有的受益所有者。

股利政策

我們自成立以來就沒有支付過任何股息。我們可以評估是否向股東支付現金股利。未來向股東派發股息(如有)的時間、宣佈、金額及支付，將由本公司董事會酌情決定。在制定股息政策時，我們會考慮的項目包括我們業務的資本需求，以及保留未來收益用於業務運營和為未來增長提供資金的機會。此外，高級信貸安排的條款限制了我們支付現金股息的能力。如果我們真的開始支付股息，不能保證我們將來會支付股息或繼續支付任何股息。

性能圖表

下圖將過去四年我們普通股的累計股東總回報與羅素2000指數和S軟件與服務精選指數進行了比較。所提供的信息假設2019年10月2日的初始投資為100美元，也就是我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場正常交易的日期。圖表顯示了每一項投資在每個財年結束時的價值。

下圖所示的比較基於歷史數據。我們警告，下圖中顯示的股價表現不一定表明，也不打算預測我們普通股的潛在未來表現。

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近期未登記證券的出售和收益的使用

沒有。

發行人購買股票證券

不適用。

第六項。已保留.

不適用。

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)描述了基於管理層評估的主要因素，這些因素對我們的經營結果、財務狀況和流動性以及我們的關鍵會計估計有重大影響。我們的MD&A通常包括與截至2023年9月30日和2022年的財政年度以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度之間的年度比較相關的運營結果、財務狀況、流動性和資本資源的討論。

以下討論和分析應與合併財務報表和相應的附註一併閲讀，這些附註包括在本表格10-K的其他部分。本節提供的信息包括前瞻性陳述，在標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中有詳細描述。這些前瞻性表述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性表述中做出、預測或暗示的結果大不相同。有關與這些陳述相關的風險、不確定性和假設的討論，請參閲“風險因素”一節。

概述

Cerence為移動/交通市場構建人工智能支持的虛擬助手。我們的主要目標是汽車市場，但我們的解決方案可以適用於所有形式的交通工具，包括但不限於兩輪汽車、飛機、拖拉機、遊輪和電梯。我們的解決方案推動了汽車、司機和乘客以及更廣泛的數字世界之間的自然對話和直觀互動。我們擁有世界上最流行的軟件平臺之一，用於構建汽車虛擬助理。我們的客户包括全球所有主要的原始設備製造商或其一級供應商。我們在白標的基礎上提供我們的解決方案，使我們的客户能夠提供具有獨特品牌個性的定製虛擬助理，並最終加強汽車品牌和最終用户之間的聯繫。我們的願景是讓每個人都能有一個更愉快、更安全的旅程。

我們的主要產品是我們的軟件平臺，我們的客户使用它來構建虛擬助手，可以在越來越多的類別中進行交流、查找信息和採取行動。我們的軟件平臺採用混合架構，將邊緣軟件組件和雲連接組件結合在一起。EDGE軟件組件安裝在車輛的主機上，可以在不訪問外部網絡和信息的情況下運行。雲互聯組件由某些語音和自然語言理解相關技術、支持AI的個性化和基於上下文的響應框架以及內容集成平臺組成。

我們主要通過銷售軟件許可證和雲連接服務來創收。我們的EDGE軟件組件通常是在傳統的按單位永久軟件許可模式下銷售的，在這種模式下，安裝在汽車主機上的每個軟件實例都要按單位收費。我們通常以服務的形式向車輛最終用户許可雲連接的軟件組件，這是預先付費的。此外，在車輛型號生命週期的設計、開發和部署階段，以及通過維護和增強項目，我們通過與客户的合作獲得專業服務收入。我們與所有主要OEM或其一級供應商都有現有的關係，雖然我們的客户合同各不相同，但它們通常代表多年的合同，使我們能夠看到未來的收入。

“新冠肺炎”對我國企業的影響

新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致額外的政府限制和監管，這些限制和法規已經並可能繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響。世界衞生組織於2023年5月5日終止了新冠肺炎的全球緊急狀態，美國衞生與公眾服務部宣佈，來自新冠肺炎的突發公共衞生事件於2023年5月11日當天結束時到期。有關與新冠肺炎有關的商業風險的進一步討論，請參閲本年度報告10-K表格內的第1A項風險因素。

商業趨勢

在2023財年，我們的總收入下降了10.2%。所有產品類型的收入都有所下降。我們的牌照收入高度依賴於汽車生產。過去一年，我們的業務受到當前宏觀經濟形勢的影響，包括航運和生產問題、利率上升和通脹。我們互聯服務收入的下降主要是由於Nuance通過2013年的收購獲得的一份遺留合同的逐步結束。我們專業服務收入的減少主要是由於我們的安排以及履行合同規定的履約義務的相關時間。

在2023財年，與2022財年相比，收入總成本下降了2.1%，這主要是由於專業服務收入的下降。總運營費用在2023財年下降了45.4%，主要是由2022財年確認的2.137億美元商譽減值費用推動的。不包括商譽費用的總運營費用增長12.5%，主要是由於創新舉措以提高我們在市場上的競爭地位。重組

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和其他成本，淨增加290萬美元，原因是與裁員有關的遣散費、與修改2025年票據有關的第三方費用以及由其他一次性收益抵消。

陳述的基礎

隨附的合併財務報表是根據公認會計準則和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。合併財務報表反映了為公平列報所列財政年度的綜合業務結果和財務狀況所需的所有調整。所有這些調整都是正常的經常性調整。

綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間交易和餘額在合併中都會被沖銷。

關鍵指標

在評估我們的財務狀況和經營業績時，我們將重點放在收入、營業利潤率和運營現金流上。

2023財年與2022財年相比：

2022財年與2021財年相比：

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經營業績

下表顯示2023年、2022年和2021年財政年度的合併業務報表(以千美元為單位)：

我們的收入主要包括許可證收入、連接服務收入和專業服務收入。許可收入主要包括與我們的EDGE軟件組件相關的許可使用費。我們的EDGE軟件組件通常是在傳統的按單位永久軟件許可模式下銷售的，在這種模式下，安裝在汽車主機上的每個軟件實例都要按單位收費。我們的合同包含可變、固定預付或固定最低購買承諾部分。在許可證分發期內，對可變合同確認收入並收取現金。固定合同通常為客户提供價格折扣，並可以包括將以前包含在我們估計的未來收入中的可變合同從可變預測版税轉換為可變合同。固定合同的收入在向客户提供軟件時確認，這通常發生在合同簽署時。通常預計在合同開始時為固定預付交易收取現金。預計將在許可證分發期內為固定的最低承諾交易收取現金。在2023財年，我們減少了固定許可合同的貢獻，這是因為我們決定在未來的基礎上限制此類合同的水平，這導致了2023財年報告的許可收入下降。展望未來，我們將繼續評估固定許可合同的水平，並在必要時進行調整。有關我們的收入、遞延收入履行義務和收入確認時間的進一步討論，請參閲所附合並財務報表的附註3。許可收入的成本主要包括我們利用的某些外部技術的第三方版税費用。

互聯服務收入是指提供對我們互聯服務組件的訪問權限的訂閲費，包括定製和構建我們的互聯服務解決方案。我們還通過使用合同在我們的互聯服務業務中獲得收入，有時客户購買允許他們擁有軟件的軟件許可證，以實現客户或第三方的託管。訂閲和使用合同的期限通常為一到五年。認購收入在認購期內確認，預計在認購期開始時收取現金。確認基於使用情況的收入，並在使用服務時收取現金。如果客户擁有軟件，並將其託管給客户或第三方，則收入將被確認，並在許可證交付時收取現金。2023年10月31日，我們就Nuance收購的一份遺留合同簽訂了提前終止協議

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通過2013年的一次收購。此前，合同期限於2025年12月31日結束，而2023年10月31日簽署的協議將終止日期更新為2023年12月31日。這一變化的影響是將6780萬美元的遞延收入加速進入2024財年第一季度。沒有與此舊合同相關聯的現金流。有關我們的收入、遞延收入履行義務和收入確認時間的進一步討論，請參閲所附合並財務報表的附註3。連接服務收入的成本主要包括支持我們的連接服務解決方案的軟件交付服務、基礎設施和通信費用的人力成本。在2024財年第一季度，與Nuance通過2013年的收購獲得的遺留合同終止相關的費用將增加約200萬美元。

專業服務收入主要包括移植、集成和定製我們的嵌入式解決方案，成本主要包括服務人員、承包商和管理費用的補償。

我們的運營費用包括研發、銷售和營銷以及一般和行政費用。研發費用主要包括與研究和工程人員有關的工資、福利和管理費用。銷售和營銷費用包括與我們的銷售、產品營銷、產品管理和業務部門管理團隊相關的工資、福利和佣金。一般和行政費用主要包括行政、財務、人力資源、一般管理的人事費用、包括會計師和律師在內的外部專業顧問費用以及信貸損失準備金。

已獲得的專利和核心技術的攤銷包括在收入成本中，而其他無形資產的攤銷，如已獲得的客户關係、商號和商標，則包括在運營費用中。客户關係根據資產使用預期產生的經濟利益的模式，在其估計的經濟壽命內攤銷。其他可識別無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷。

營業費用的其他組成部分包括重組和其他成本、淨額和商譽減值。重組和其他成本，淨額包括重組費用以及其他不尋常的費用，這些費用是計劃外事件的結果，出現在我們的正常業務過程之外。當我們報告單位的賬面價值超過估計公允價值時，商譽減值按非經常性基礎確認。

其他費用總額，淨額主要包括匯兑收益(損失)、債務清償損失以及與票據和高級信貸安排有關的利息支出。

2023財年與2022財年比較，2022財年與2021財年比較

總收入

下表顯示了按產品類型劃分的總收入，包括相應的百分比變化(以千美元為單位)：

2023財年與2022財年的比較

2023財年總收入為2.945億美元，較2022財年的3.279億美元減少3340萬美元，降幅為10.2%。所有產品類型的收入都出現了下降。我們的牌照收入高度依賴於汽車生產。我們預計我們的業務將繼續受到當前宏觀經濟狀況的影響。

許可證收入

2023財年的許可證收入為1.452億美元，比2022財年的1.586億美元減少了1340萬美元，降幅為8.5%。許可證收入的減少是由於最低購買承諾和預付交易減少了3260萬美元，以及來自非汽車市場的收入減少了650萬美元。由於許可使用費的增加，可變許可收入增加了2560萬美元，部分抵消了這一減少。許可證收入佔總收入的百分比從2022財年的48.4%增加到2023財年的49.3%，增幅為0.9個百分點。

互聯服務收入

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2023財年互聯服務收入為7510萬美元，較2022財年的8560萬美元減少1050萬美元，降幅12.3%。這一下降主要是由於Nuance通過2013年的收購獲得的一份遺留合同的逐步結束。作為總收入的百分比，連接服務收入從2022財年的26.1%下降到2023財年的25.5%，下降了0.6個百分點。2023年10月31日，我們就Nuance通過2013年的收購獲得的一份遺留合同達成了一項提前終止協議。此前，合同期限於2025年12月31日結束，而2023年10月31日簽署的協議將終止日期更新為2023年12月31日。沒有與此舊合同相關聯的現金流。這一變化的影響是將6780萬美元的遞延收入加速進入2024財年第一季度。

專業服務收入

2023財年專業服務收入為7,420萬美元，較2022財年的8,370萬美元減少950萬美元，降幅為11.3%。這一減少主要是由於我們的安排以及履行合同規定的履約義務的相關時間所致。專業服務收入佔總收入的比例從2022財年的25.5%下降到2023財年的25.2%，下降了0.3個百分點。

2022財年與2021財年的比較

2022財年總收入為3.279億美元，較2021財年的3.872億美元減少5930萬美元，降幅15.3%。收入的下降是由於許可收入的下降和對我們的互聯服務的需求的減少。

許可證收入

2022財年的許可證收入為1.586億美元，比2021財年的2.022億美元減少了4360萬美元，降幅為21.6%。可變許可收入減少4,290萬美元，主要是由於許可使用費(包括固定許可合同的消費)減少。在2022財年，與我們最大客户的某些現有可變長期合同被轉換為最低購買承諾交易，佔2022財年收入的4710萬美元。與這些長期合同相關的預計未來收入以前包括在我們從可變預測特許權使用費中估計的未來收入中。與這些交易相關的現金預計將在分銷期內收取，可能長達五年。

許可證收入佔總收入的百分比從2021財年的52.2%增加到2022財年的48.4%，增幅為3.8個百分點。

互聯服務收入

2022財年互聯服務收入為8560萬美元，較2021財年的1.095億美元減少2390萬美元，降幅21.9%。這一下降主要是由於Nuance通過2013年的收購獲得的一份遺留合同的逐步結束。作為總收入的百分比，連接服務收入從2021財年的28.3%下降到2022財年的26.1%，下降了2.2個百分點。

專業服務收入

2022財年專業服務收入為8370萬美元，比2021財年的7550萬美元增加了820萬美元，增幅為10.9%。這一增長主要是由於我們繼續專注於與我們的EDGE軟件相關的集成和定製服務以及提供服務的時間安排。專業服務收入佔總收入的比例從2021財年的19.5%增加到2022財年的25.5%，增幅為6.0個百分點。

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收入和毛利的總成本

下表顯示了按產品類型劃分的收入總成本和相應的百分比變化(以千美元為單位)：