附錄 99.1
天港集團宣佈第二次完成與阿爾泰資本投資工具的私募股權配售，總對價為1500萬美元
紐約西哈里森-11月29日第四2023 年 — 航空基礎設施公司天港集團公司（美國紐約證券交易所：SKYH、SKYH WS）（“SHG” 或 “公司”）今天宣佈，根據2023年11月1日簽署的證券購買協議（“購買協議”），成功完成了對阿爾泰資本管理的投資工具的私募股權配售（“第二次封閉融資”），該投資工具由阿爾泰資本管理”)。第二次收盤融資包括2,307,692股A類普通股（“額外PIPE股份”）和認股權證[1]以1500萬美元的總收購價購買最多40萬股類別普通股（“額外PIPE認股權證”，以及額外的PIPE股票，即 “額外PIPE證券”）。按每股計算，收購價格相當於每股A類普通股和相關認股權證保險約6.50美元。加上2023年11月2日（“初始截止日期”）的首次收盤，PIPE融資總額為57,81萬美元。
阿爾泰資本獵鷹有限責任公司（“阿爾泰獵鷹”）的額外投資包括合格投資者的參與，其中包括由阿爾泰資本自己管理的基金；萊恩·貝斯（帕洛阿爾託網絡前首席執行官、Zscaler前首席運營官兼現任Deep Instinct首席執行官）的家族辦公室Bess Ventures & Advisory；總部位於紐約的私人投資公司和投資公司8VC的創始合夥人Raga Partners。第二輪收盤融資於今天在紐約州紐約結束。
萊恩·貝斯評論説：”我是以居民的身份認識天港的。在公務航空時期，根本沒有這樣的產品。我的飛機從來沒有像現在這樣有用。很棒的產品。優秀的團隊。我很高興登上這艘火箭飛船，也很高興能幫助公司達到新的高度。”
天港首席執行官塔爾·凱南評論説：”我們對天港的認可度越來越高感到高興’這是經驗豐富的飛機運營商中獨一無二的模式，在我們加深天港的同時，他們渴望與我們的新合作伙伴合作’s climb。”
阿爾泰資本的創始人裏希·巴賈傑評論説：”我們預計，此次股權融資的完成將使Sky Harbour獲得超過2億美元的額外債務資本，使公司能夠全面建造總計超過240萬平方英尺的可出租機庫空間的十二個機場。阿爾泰資本和我們的合作伙伴期待着為Sky Harbour提供支持，因為它為國內私人航空業完善了全國性的本土解決方案網絡。”
收購協議包括某些契約，包括對公司使用融資淨收益的限制以及某些為期90天的慣常停頓限制。此外，投資者簽訂了為期六個月的慣例封鎖協議，從初始截止日期開始。公司董事會的組成和公司治理將保持不變。
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條及相關法規D第506條，其他PIPE證券是通過免於註冊的交易發行和出售的。根據D條例的定義，每位投資者都表示自己是 “合格投資者”，並收購了額外PIPE證券僅用於投資，不是為了公開發售或分銷這些證券，也不是為了轉售這些證券。其他PIPE證券尚未根據《證券法》註冊，除非根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或豁免，否則不得在美國發行或出售此類額外的PIPE證券。
Morrison & Foerster擔任該公司的法律顧問，舒爾特·羅斯+ Zabel LLP擔任阿爾泰資本的法律顧問。
1PIPE認股權證受公司與大陸股票轉讓和信託公司之間簽訂的截至2020年10月21日的認股權證協議管轄，在《證券法》註冊和封鎖協議到期後，預計將以股票代碼SKYH WS與公司現有認股權證進行交易。PIPE認股權證可按每股11.50美元的行使價行使，但須根據其中規定進行調整，並將於2027年1月25日到期。有關PIPE認股權證條款的更多信息，請參閲公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.4（證券描述）中標題為 “認股權證” 的部分。
關於天港集團公司
Sky Harbour Group Corporation是一家航空基礎設施公司，正在開發首個全國性的公務機本土園區網絡。該公司開發、租賃和管理美國各地的通用航空機庫。Sky Harbor的Home-Basing產品旨在為私人和企業客户提供公務航空領域最好的物理基礎設施，以及為基地飛機量身定製的專用服務，從而為公務航空提供最短的上手時間。要了解更多信息，請訪問 www.skyharbour.group。
關於阿爾泰資本
阿爾泰資本是一家專注於科技的投資公司，由裏希·巴賈傑於2009年創立。阿爾泰資本對各種金融工具進行長期投資，包括債務、私募股權、風險投資和公開交易證券。要了解更多信息，請訪問 www.altai.com。
前瞻性陳述
本新聞稿中的某些陳述是1995年《美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”，包括有關財務狀況、經營業績、收益前景和SHG前景的陳述，可能包括業務合併完成後時期的陳述。本新聞稿中使用 “計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“預測”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“應該”、“將” 等詞語和表達方式（或此類詞語的負面版本）表達式）旨在識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述基於SHG管理層當前的預期（視情況而定），本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至該聲明發布之日。無法保證未來的發展會達到預期的水平。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於SHG向美國證券交易委員會提交或將要提交的公開文件中討論和確定的風險和不確定性，包括上述文件，涉及以下方面：對SHG戰略和未來財務業績的預期，包括其未來業務計劃、擴張計劃或目標、預期業績和機會以及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出和 SHG投資增長計劃的能力；SHG以具有成本效益的方式及時擴展和建造目前正在開發或計劃中的機庫的能力；SHG商業模式和增長戰略的實施、市場接受和成功；SHG機庫設施的成功或盈利能力；SHG未來的資本需求以及現金來源和用途；SHG為其運營和未來增長獲得資金的能力；與SHG競爭對手相關的發展和預測和行業；識別預期的能力業務合併的好處；地緣政治風險和適用法律或法規的變化；SHG 可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；運營風險；COVID-19 疫情以及地方、州和聯邦政府應對疫情的應對措施可能對 SHG 的業務運營以及 SHG 的財務狀況和經營業績產生不利影響的風險。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果SHG管理層做出的任何假設被證明不正確，則實際業績在實質性方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非法律要求，否則SHG沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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