ysac20231128

ysac20231128_8k.htm

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期） 2023年11月29日

天港集團公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		001-39648		85-2732947
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）		（委員會文件號）		（國税局僱主證件號）

塔路 136 號，205 號套房威徹斯特縣機場懷特平原, 紐約州		10604
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(212) 554-5990

註冊人的電話號碼，包括區號

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元	天空	紐約證券交易所美國有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元	SKYH WS	紐約證券交易所美國有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 3.02 項未註冊出售股權證券

正如先前披露的那樣，2023年11月1日，天港集團公司（“公司”）與某些投資者（統稱為 “投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。2023年11月29日（“第二個截止日期”），根據收購協議的條款，公司向投資者出售併發行了公司A類普通股共計2,307,692股PIPE股票（“額外PIPE股票”），每股面值0.0001美元（“A類普通股”）以及隨附的PIPE認股權證，用於購買總計40萬股A類普通股（“額外PIPE認股權證”）” 以及額外的 PIPE 股份，即 “額外的 PIPE 證券”），總收購價為15,000,000美元（即額外融資”）。加上2023年11月2日的首次收盤（“初始截止日期”），通過購買協議獲得的PIPE融資總額為57,810,000美元。

額外的PIPE認股權證在形式和實質上與公司購買A類普通股的公開認股權證相似。額外的PIPE認股權證可按每股11.50美元的行使價行使，但須按其中所述進行調整。額外的 PIPE 認股權證可完全行使，並將於 2027 年 1 月 25 日到期。有關附加PIPE認股權證條款的更多信息，請參閲我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表附錄4.4（證券描述）中標題為 “認股權證” 的部分。

收購協議包括某些契約，包括對公司使用額外融資淨收益的限制、自第二個截止日期之後的90天內的某些慣常停頓限制，以及對支付任何特別股息的限制，前提是行使額外PIPE認股權證（不考慮對行使額外PIPE認股權證的限制）後發行的多股A類普通股（不考慮對行使額外PIPE認股權證的限制）A類普通股的股份紐約證券交易所美國有限責任公司允許在未經股東批准的情況下發行股票。此外，根據收購協議，公司向Altai Capital Falcon LP（“主要投資者”）授予該公司未來某些股票和債券發行的某些參與權，直至初始截止日期十八個月週年。此外，投資者簽訂了自初始截止日期起為期六個月的慣例封鎖協議。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條及相關法規D第506條，其他PIPE證券是通過免於註冊的交易發行和出售的。每位投資者都表示，根據D條例的定義，他們是 “合格投資者”，並且收購額外PIPE證券僅用於投資，不是為了違反適用的證券法進行公開發售或分配，也不是為了轉售這些證券。其他PIPE證券尚未根據《證券法》註冊，除非根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或豁免，否則不得在美國發行或出售此類額外的PIPE證券。

這份表格8-K的最新報告及其所附的任何證物都不是出售要約，也不是徵求購買公司其他PIPE證券、A類普通股或任何其他證券的要約。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2023年11月29日，公司發佈新聞稿，宣佈額外融資結束。新聞稿的副本作為本表格8-K最新報告的附錄99.1提供。

本表格8-K最新報告第7.01項中的信息，包括作為本表格8-K最新報告附錄99.1所附的演示文稿中的信息，是根據表格8-K第7.01項提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不得被視為 “已提交”，也不得承擔該部分的責任。此外，本表格8-K最新報告第7.01項中的信息，包括作為本表格8-K表最新報告附錄99.1所附演示文稿中的信息，不應被視為以提及方式納入公司根據《證券法》提交的文件中。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。以下所列的展覽索引以引用方式併入此處。

展覽索引

展品編號	展覽標題
99.1	天港集團公司於2023年11月29日發佈的新聞稿。
104	封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 11 月 29 日

	天港集團公司

	來自：	//Tal Keinan
	姓名：	Tal Keinan
	標題：	首席執行官