附件5.1
2023年11月27日
ProSomnus，Inc.
5675直布羅陀博士
加州普萊森頓，郵編：94588
回覆：表格S-1上的登記聲明
女士們、先生們：
本意見書是根據ProSomnus，Inc.提交的表格S-1上的註冊聲明（“註冊聲明”）提供給您的，一家特拉華州公司（“公司”），與證券交易委員會（“委員會”）根據1933年證券法（經修訂）進行註冊（“證券法”），出售證券持有人在登記聲明中不時提供和出售（a）10，426，000股公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），可在轉換公司的A系列優先股後發行，每股面值0.0001美元（“A系列優先股”，以及此類股份，“優先轉換股”），根據公司的A系列可轉換優先股指定證書，優先權和權利，面值0.0001美元，2023年9月20日（“指定證書”），（b）行使某些認股權證時可發行的5，454，524股普通股，每股可按每股1.00美元的價格行使（“交易認股權證”和普通股的相關股份，“認股權證股份”），（c）2，502，截至2026年9月30日，可作為股息向A系列優先股持有人發行的315股普通股（“優先PIK股份”），（d）轉換公司於2025年12月6日到期的高級擔保可換股票據後可發行的14，956，434股普通股於二零二三年十月十一日，本公司、ProSomnus Holdings，Inc.（“ProSomnus Holdings，Inc.”）及ProSomnus Holdings，Inc.（“ProSomnus Holdings，Inc.”）根據日期為二零二三年十月十一日之若干契約（“高級交換票據契約”）發行之優先交換票據（“高級交換票據”）於二零二一年十二月三十一日到期。和ProSomnus Sleep Technologies，Inc. (the“子公司擔保人”），作為擔保人，和威爾明頓信託，國家協會（“受託人”），作為受託人和抵押品代理人，以及公司2026年到期的次級有擔保可換股票據（“次級交換票據”，連同優先交換票據，“交換票據”，以及交換票據轉換時可發行的普通股股份，“交換票據股份”），是根據某個契約發行的（“後償兑換票據契約”，連同優先兑換票據契約，統稱“兑換票據契約”），日期為二零二三年十月十一日，由本公司、附屬公司擔保人及受託人訂立，（e）3，704，760股普通股，可在轉換2025年12月6日到期的公司高級有擔保可轉換票據後發行（“現有優先票據”），該等票據乃根據該若干契約發行（“優先現有票據契約”，連同優先交換票據契約，統稱“優先票據契約”），日期為二零二二年十二月六日，子公司擔保人和受託人，以及公司於2026年4月6日到期的次級有擔保可換股票據（（“現有後償票據”）及（連同現有優先票據）“現有票據”及（連同交換票據）“可換股票據”及於轉換現有票據時可予發行之普通股股份，現有票據股份”），該等票據股份乃根據該若干契約發行（“後償現有票據契約”，連同後償外匯票據契約，統稱為“後償票據契約”）;後償票據契約及優先票據契約（“契約”），日期為2022年12月6日，子公司擔保人和受託人，以及（f）8，228，255股可作為股息發行給後償交換票據和現有後償票據持有人的普通股（“PIK票據股份”，連同優先轉換股份、認股權證股份、優先PIK股份、交易所票據股份及現有票據股份，“證券”）。
本所擔任本公司有關證券發售登記的法律顧問。作為該等律師，吾等已作出吾等認為必要或可取的法律及事實審查及查詢，以作出下文所載的意見及陳述。在提出意見和
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