☒ |
初步委託書 | |
☐ |
保密,僅供委員會使用(規則允許 14A-6(E)(2)) | |
☐ |
最終委託書 | |
☐ |
權威的附加材料 | |
☐ |
根據第(1)款徵求材料 240.14a-12 |
☒ |
不需要任何費用。 | |
☐ |
以前與初步材料一起支付的費用。 | |
☐ |
根據《交易法》規則按下表計算費用 14A-6(I)(1) 和0-11. |
致股東的信
首席執行官
尊敬的各位股東:
我很高興邀請您參加艾默生電氣公司2024年股東年會,該年會將於2024年2月6日(星期二)中部時間上午10:00在我們的虛擬會議網站上以虛擬形式舉行,網址為:
在今年的會議上,我們將投票選舉四名董事,並批准畢馬威有限責任公司作為Emerson的獨立註冊會計師事務所。我們再次建議修改我們重新制定的公司章程,以解密我們的董事會。我們將投票批准艾默生電氣公司2024年股權激勵計劃,並就艾默生任命的高管的薪酬以及股東提案進行不具約束力的諮詢投票。我們還將報告我們的業務,併為股東提供提問的機會。
在過去的一年裏,艾默生繼續採取關鍵的戰略舉措,加快實施更高增長、更有凝聚力的投資組合、更現代的人才文化和提供卓越運營的管理體系。 |
|
我們繼續重塑艾默生作為全球自動化領導者的地位,其中包括完成出售我們環境優化技術業務的多數股權(新的獨立業務名為Copeland),收購National Instruments,以及最近增加的Flexim和AFAG。這些戰略決策建立了一個緊密結合的自動化產品組合,與長期增長驅動因素保持一致:數字轉型、能源安全和可負擔性、可持續性和脱碳以及近岸作業。我們的產品組合使客户能夠實現全方位的自動化--查看、決策、行動、優化。
在這次投資組合轉型中,艾默生也實現了運營業績目標,超過了我們在年初設定的基礎銷售額和調整後每股收益目標,淨銷售額增長了10%,基礎銷售額增長了10%,每股收益增長了18%,調整後每股收益增長了22%。
今年,我們的文化演變和重新重視吸引和留住頂尖人才的工作也取得了進展。在財務、人力資源、市場營銷和技術領域新領導層的推動下,我們正在重新調整公司的領導層,使之與艾默生專注的前進方向保持一致。董事會還更換了兩名新董事,他們為董事會帶來了充滿活力和創業精神的視角。這兩位新董事都是最近成立的董事會技術和環境可持續發展委員會的成員。這個新的委員會成立於2023年,目的是對公司的技術、創新、產品組合和環境可持續發展工作進行重點監督。
我感謝艾默生團隊在這一年的變革中的表現,我感謝董事會的支持,他們在推動這一變革方面發揮了重要作用。
這是我們轉型中的一個重要時刻,你們的投票很重要。請在會議前填寫、簽署並退回您的委託書,或使用電話或互聯網投票,以便即使您不能出席,您的股票也將在會議上代表並投票。請參閲隨本委託書提供的我們向股東提交的2023年年度報告。
我謹代表艾默生董事會和全體員工,感謝您一直以來對我們的支持和承諾。
2023年12月8日
真誠地
拉爾·卡爾桑哈
董事首席執行官總裁
艾默生2024年年度股東大會委託書 | i |
初步複印件:
股東周年大會公告
為艾默生電氣公司。
日期和時間: | 2024年2月6日(星期二)上午10:00科委 | |
地點/會議訪問: | 可訪問虛擬會議網站:Www.VirtualSharholderMeeting.com/EMR2024 | |
主要業務項目: | 1. 將選舉隨附的委託書中所列的四名被提名人為董事。
2. 在諮詢的基礎上批准艾默生任命的高管的薪酬。
3. 批准對公司重新發布的公司章程進行修訂,以解密
4. 批准艾默生電氣公司2024年股權激勵計劃。
5. 批准畢馬威會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所。
6. 就所附委託書中描述的有關簡單多數投票的股東提案進行表決,如果在會議上適當提出的話。
7. 處理適當地提交會議的其他事務(如有的話)。 | |
誰可以投票: | 2023年11月28日收盤時艾默生普通股的記錄保持者 | |
投票方式: | 您的投票很重要,我們敦促您在會議之前通過電話、互聯網或郵寄您填寫並簽署的代理卡或投票指導表,或通過虛擬會議網站在會議上投票。如果您參加了虛擬會議,您可以撤銷之前的投票,並通過虛擬會議網站在會議上投票。每股股份有權就將於股東周年大會上表決的每項事項投一票。非股東可作為嘉賓出席股東周年大會,但在虛擬會議期間無權投票表決任何股份或提問。 | |
會議入場: | 要訪問虛擬會議,請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/EMR2024並在您的互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表格上輸入16位控制號碼。截至2023年11月28日(股東大會記錄日期)收盤時,股東或其法定代表持有人可按照虛擬會議網站上的説明參與、提交問題、審查股東名單並進行投票。與會者可以從上午9:45開始訪問虛擬會議站點。中部時間,允許在年會開始前登錄,中部時間上午10點。
對於註冊股東,控制號碼可以在您之前收到的代理卡或互聯網可用性通知上找到。如果您是實益或“街頭名牌”持有人,並透過中介機構(例如經紀、銀行或其他代名人)持有您的股份,則您必須從您的經紀、銀行或其他代名人處取得指示,以參與、提交問題、審查股東名單及在股東周年大會上投票。 | |
股東名單: | 本公司將於股東周年大會舉行前10天,向股東提供一份有權在股東周年大會上投票的股東名單,供股東查閲。本公司要求尋求審核股東名單的股東致電314-553-2197與艾默生投資者關係部聯繫。股東可以在年會期間通過輸入他們的控制號碼在虛擬會議現場訪問該名單。 | |
技術支持: | 任何在年會期間訪問或使用虛擬會議站點有技術困難的人都應該撥打虛擬會議站點上的技術支持電話。瀏覽器支持虛擬會議站點(例如:、Edge、Firefox、Chrome和Safari)以及運行最新版本的適用軟件和插件的設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。每個參與者都應確保有強大的WiFi或其他互聯網連接。 | |
2023年年度報告和分發日期: | 欲瞭解更多有關艾默生的完整信息,請查閲提交給股東的年度報告和公司截至2023年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告。隨本股東周年大會通告及委託書,附上本公司致股東之年度報告副本,包括本公司截至2023年9月30日止財政年度之Form 10-K年度報告。本股東周年大會通知及委託書及年度報告於2023年12月8日左右首次派發或郵寄予股東。 |
根據董事會的命令,
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2023年12月8日 | Sara楊博斯科 | |
密蘇裏州聖路易斯 | 祕書 |
關於代理材料可獲得性的重要通知
對於將於2024年2月6日舉行的年度股東大會
Emerson的年度會議通知、委託書、委託書和股東年度報告,包括我們截至2023年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告,可在www.proxyvote.com免費獲取。在訪問這些文件時,您需要輸入代理卡上的控制編號或代理材料在互聯網上的可獲得性通知。有關此類代理材料可在互聯網上獲得的單獨通知將於2023年12月8日或前後首次發送給我們的股東。股東可以訪問這些材料並在互聯網上投票,或者要求通過郵寄或電子郵件交付全套材料。如果您收到有關代理材料可在互聯網上獲得的單獨通知,您將不會收到代理材料的紙質或電子郵件副本,除非您按照通知中規定的方式請求。
II | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
目錄表
致股東函件-行政總裁 |
I | |||||
艾默生電氣股份有限公司股東周年大會通知。 |
第二部分: | |||||
Proxy語句摘要 |
1 | |||||
致股東的信--獨立主席 |
6 | |||||
委託書項目1:董事選舉 |
7 | |||||
董事會和委員會運作 |
14 | |||||
董事會與公司治理 |
14 | |||||
企業管治與提名委員會 |
22 | |||||
審計委員會 |
25 | |||||
薪酬委員會 |
26 | |||||
代理項目2:關於高管薪酬的諮詢投票 |
28 | |||||
高管薪酬 |
29 | |||||
薪酬問題的探討與分析 |
29 | |||||
補償表 |
47 | |||||
薪酬彙總表 |
47 | |||||
基於計劃的獎勵的授予 |
49 | |||||
財政年度結束時的傑出股票獎勵 |
50 | |||||
期權行權和既得股票 |
51 | |||||
養老金福利 |
51 | |||||
非限定延期補償 |
53 | |||||
終止或控制權變更時可能支付的款項 |
54 | |||||
薪酬比率披露 |
59 | |||||
薪酬與績效 |
60 | |||||
委託書第3號:對重新公佈公司章程的修正案進行表決,解密公司的 |
63 | |||||
代理項目4:投票批准艾默生電氣2024年股權激勵計劃 |
64 | |||||
代理項目5:批准獨立註冊會計師事務所 |
72 | |||||
代理項目6:關於簡單多數票的股東提案 |
73 | |||||
艾默生股權證券的所有權 |
76 | |||||
董事及行政人員的所有權 |
76 | |||||
持股比例超過5%的股東 |
77 | |||||
拖欠款項第16(A)條報告 |
77 | |||||
關於2024年年會的問答 |
78 | |||||
其他事項 |
81 | |||||
附錄A-艾默生董事獨立標準 |
A-1 | |||||
附錄B-重新制定的公司章程的擬議修訂 |
B-1 | |||||
附錄C-艾默生電氣公司2024年股權激勵計劃 |
C-1 | |||||
附錄D-GAAP對非GAAP調整 |
D-1 |
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 三、 |
Proxy語句摘要
此摘要重點介紹了此委託書中其他部分包含的信息,並不包含您應該考慮的所有信息。你應該在投票前閲讀完整的委託書。
2024年年會信息
有關我們年會的更多信息,包括訪問虛擬會議的説明,請參閲第78頁開始的問題和解答。
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會議日期 星期二 2024年2月6日 |
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會議地點 第一屆年度股東大會將以一種全新的虛擬媒體形式舉行,地點為www.VirtualSharholderMeeting.COM/EMR2024 |
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會議時間 上午10點 中部時間 |
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記錄日期 2023年11月28日 |
投票事宜 |
衝浪板 推薦 |
投票標準 | 頁面 | |||||
項目1董事選舉 |
對於每個 被提名人 |
出席會議的多數人有權投票 | 7 | |||||
項目2關於高管薪酬的諮詢投票 |
為 | 出席會議的多數人有權投票 | 28 | |||||
第三項對公司董事會進行解密的公司章程修正案 |
為 | 尚未行使的總投票權的85% | 63 | |||||
項目4艾默生電氣2024年股權激勵計劃 |
為 | 出席會議的多數人有權投票 | 64 | |||||
第5項獨立註冊會計師事務所的認可 |
為 | 出席會議的多數人有權投票 | 72 | |||||
項目6關於簡單多數票的股東提案 |
反對 | 出席會議的多數人有權投票 | 73 |
在董事選舉中,你可以選擇投票給“個別被提名人”、反對“個別被提名人”或“棄權”給個別被提名人。對於其他提案,你可以選擇“贊成”、“反對”或“棄權”。無論您是否計劃參加會議,請通過互聯網、電話或通過填寫、簽名、註明日期並及時郵寄您的代理卡或投票指示表來提供您的委託書。
|
通過互聯網 Www.proxyvote.com |
|
通過電話 1-800-690-6903 |
|
郵寄 投票處理, |
出席會議
要訪問虛擬會議,請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/EMR2024並在您的互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表格上輸入16位控制號碼。截至2023年11月28日(股東大會記錄日期)收盤時,股東或其法定代表持有人可按照虛擬會議網站上的説明參與、提交問題、審查股東名單並進行投票。與會者可以從上午9:45開始訪問虛擬會議站點。中部時間允許在年會開始前登錄,中部時間上午10:00。
對於註冊股東,控制號碼可以在您之前收到的代理卡或互聯網可用性通知上找到。如果您是實益或“街頭名牌”持有人,並透過中介機構(例如經紀、銀行或其他代名人)持有您的股份,則您必須從您的經紀、銀行或其他代名人處取得指示,以參與、提交問題、審查股東名單及在股東周年大會上投票。
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 1 |
Proxy語句摘要
我們的董事會
獲提名人及留任董事
艾默生董事會分為三類。請您對下面所示的四位董事提名者進行投票,任期如下。七名留任董事先前獲選任期於指定的股東周年大會結束。除Karsanbhai先生外,所有董事均為獨立董事。詳情請參閲“委託書第1號-董事選舉”。
審計委員會 消費者權益補償委員會 技術與環境可持續發展委員會 |
北卡羅來納州治理和提名委員會 歐共體執行委員會 |
任期將於2027年結束的候選人
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馬克·A·布林 前行政長官 軍官和總統, FlowServe公司
年齡:61歲 2019年以來的董事 委員會:AC、NC |
萊蒂西亞·貢薩爾維斯·洛倫索 Precision總裁
年齡:49歲 自2023年以來 委員會:AC、TC |
James M. McKelvey Block聯合創始人(原 Square),Invisibly,Inc.創始人, 普通合夥人 Fintop Capital。
年齡:58歲 自2023年以來 委員會:TC、CC |
詹姆斯·S·特利 艾默生董事會主席, 退休董事長兼首席執行官, 安永律師事務所
年齡:68歲 自2013年以來的董事 委員會:AC、EC、NC | |||
現任董事獨立董事和技術與環境可持續發展委員會成員的阿瑟·F·戈爾登將於年會期間從董事會退休。坎迪斯·肯德爾目前是獨立的董事公司,也是審計委員會和技術與環境可持續發展委員會的成員,他將於年會期間從董事會退休。
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繼續執政到2025年
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約書亞·B·博爾頓 首席執行官, 商務圓桌會議
年齡:69歲 自2012年以來的董事 委員會:歐共體、北卡羅來納州、CC |
威廉·H·復活節三世 前主席, 總裁和首席執行官, DCP中游
年齡:74歲 自2020年以來的董事 委員會:CC、EC、TC |
Surendralal(Lal)L. 卡爾桑巴伊 總裁和首席執行官, 愛默生
年齡:54歲 自2021年以來的董事 委員會:歐委會 |
洛裏·M·李 AT&T拉丁美洲首席執行官 和全球市場營銷 美國電話電報公司的官員
年齡:58歲 2018年以來的董事 委員會:諮詢委員會、歐盟委員會 | |||
繼續執政到2026年
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馬丁·S·克雷格海德 前主席及 首席執行官, 貝克休斯公司
年齡:63歲 2019年以來的董事 委員會:北卡羅來納州CC |
格洛麗亞·A·弗拉奇 已退休的企業副總裁 總裁和首席運營官, 諾斯羅普·格魯曼公司
年齡:64歲 自2017年以來的董事 委員會:CC、EC、TC |
馬修·S·萊瓦蒂奇 退役總裁和 首席執行官兼首席執行官, 哈雷-戴維森公司
年齡:58歲 自2012年以來的董事 委員會:AC、TC |
2 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
Proxy語句摘要
續展董事會概覽
董事的技巧和經驗
董事會的每一位成員都帶來了寶貴的經驗。下面我們重點介紹了在我們繼續轉變我們的文化和產品組合時必不可少的技能。有關留任董事會的技能以及每位董事的技能和經驗的完整細目,請參閲第7頁的“被提名人和留任董事的技能和經驗矩陣”。
董事會主要成就
投資組合轉型:投資組合;投資組合。 | 創造技術和環境可持續發展委員會 | 重組後的董事會、委員會、董事會、董事會和董事會 | 福萊克年度現金激勵獎和年度現金獎勵獎。 |
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 3 |
Proxy語句摘要
交付成果並轉變我們的產品組合
4 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
Proxy語句摘要
其他亮點
董事 獨立 |
· 獨立董事會主席
·11名現任董事中有10名是獨立董事
·根據紐約證券交易所的要求和我們的治理文件,所有董事會委員會都是獨立的
·僅限非管理層董事出席的定期執行會議 | |
管理提案 解密委員會 關於董事的 |
·為了迴應股東的要求,我們再次提交一份管理提案,修改我們的重述公司章程,以解密我們的董事會 | |
環境 可持續性 |
·宣佈了到2045年從2021年基線實現淨零價值鏈排放的目標
·宣佈了到2030年從2021年基線實現淨零運營的目標
·宣佈目標,從2022年基線到2032年實現零垃圾填埋
·近期和淨零目標已獲得基於科學的目標倡議(SBTi)的批准
·提前6年實現了從2018年起將排放強度降低20%的目標
·自2018年以來,範圍1和2的温室氣體排放強度降低了42%
·成為聯合國全球契約成員
·最近加入RE100,並宣佈到2030年實現100%可再生電力的目標
·使高管薪酬與環境可持續性目標相一致 | |
多樣性 | ·45%的現任董事是女性或有色人種
· 現任任命的5名高管中有3名是女性或有色人種
·行政長官辦公室9名成員中的5名 是多元化的
· 指定的慈善捐贈預算部分由員工資源組指導
· 對32,000多名員工進行了關於多樣性意識和無意識偏見的培訓
·擁有13,000多名成員的 8員工資源組 | |
人和 社區 |
· 從支持我們的人民基金向員工提供了32筆贈款
· 承諾在10年內提供2億美元,重點解決教育平等問題
· 啟動了全公司範圍的持續傾聽戰略,85%的員工參與度和78%的員工敬業度得分 | |
三位審計委員會財務專家 | · 董事會已確定,審計委員會的三名成員是美國證券交易委員會規則下的審計委員會財務專家 | |
代理訪問 附例 |
· 持有公司3%股份3年的股東或不超過20人的集團可以在公司的委託書中提名有限數量的董事提名人進行選舉
· 我們進一步改進了我們的代理訪問附則,取消了基於我們的分類董事會結構對代理訪問被提名者數量的限制 | |
衝浪板 茶點 |
· 在過去5年增加了6名新董事
· 新董事和現任董事的平衡,所有董事的平均任期為5.7年
· 平均董事年齡為61.5歲 | |
其他治理 實踐 |
·多數票選舉產生的 董事
· 全面打造董事新定位
· 沒有股東權利計劃或“毒丸”
· 封殺、追回、質押和反對衝政策
· 董事和高管持股政策
· 年度環境可持續性和政治支出報告
· 修訂了公司治理原則和實踐,以加強我們的董事過户政策,並於2023年11月修訂,增加了董事的任期限制
· 創建了新技術和環境可持續發展委員會
· 修訂了審計、薪酬、治理和提名委員會章程,包括對某些可持續性主題的監督 |
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 5 |
致股東的信
獨立主席
尊敬的各位股東:
2023年,艾默生繼續加速成長為全球領先的自動化公司,併為我們的股東創造了巨大的價值。雖然艾默生在實現2023財年目標方面取得進展的因素很多,但艾默生領導團隊和董事會之間的密切合作夥伴關係--以支持和挑戰相結合為特徵--是成功的關鍵驅動力。
作為董事會,我們與總裁和首席執行官拉爾·卡爾桑巴伊密切合作,指導艾默生的短期和長期戰略,重塑艾默生的投資組合,推動整個企業差異化的運營執行,為股東帶來更大的價值。這包括對公司宣佈的戰略領導任命提供監督,以及繼續實施其文化轉型。 |
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從外部來看,很明顯,拉爾和他的領導團隊在實現艾默生的每一個價值創造機會:有機增長、投資組合管理和運營執行方面取得了巨大的進步。從內部來看,艾默生對公司文化的改進和艾默生卓越運營的基礎--艾默生管理體系,每天都在加速公司的發展。
作為董事會,我們繼續堅持並推進我們對良好管治的承諾,包括我們的高道德標準和卓越表現,以及我們與董事會更新有關的努力,重點是確保任期、經驗和多元化的適當平衡。2023年,Emerson董事會迎來了兩位新成員-Leticia Gonçalves和James McKelvey。他們的技能、經驗、見解和觀點將有助於推動Emerson的持續成功和進步。我要感謝Arthur Golden和Candace Kendle(分別自2000年和2014年以來的董事會成員)的退休,並感謝他們的服務。
這對愛默生來説是一個激動人心的時刻。董事會及本人對我們於2023年取得的進展感到鼓舞,並同樣充滿活力及動力於2024年推動更大價值。
謹代表董事會感謝您一直以來的信任和支持。
James S. Turley
Emerson董事會主席
6 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
代理項目編號1
選舉董事
獲提名人及留任董事
董事會分為三個級別,每個級別的任期連續幾年結束。董事會已提名四名公司董事,任期至下文規定的年度會議結束,或直至其繼任者被選出並符合資格。根據公司章程,年滿72歲的人士不得參選董事,前提是章程規定,該限制不適用於(i)Golden先生和Kendle博士,直至公司2022年年會,以及(ii)Easter先生,直至公司2023年年會。Golden先生和Kendle博士將於2024年年度會議上根據此年齡要求從董事會退休,之後我們的董事會將有11名董事。關於被提名人的信息,以及其他董事的任期將在年會後繼續,如下所述。所有被提名人均符合第22頁“提名程序”所述的董事會成員資格標準。除另有説明外,各獲提名人士及留任董事於過去五年內均曾於同一僱主擔任相同職位或其他行政職位。這些信息包括每名被提名人的具體經驗、資格、屬性和技能,這些信息使董事會得出結論,認為他或她應該擔任董事,以及每名被提名人在過去五年內在其他上市公司擔任過董事職務。
提名人及續任董事的技能及經驗矩陣
(1) | A “ “表示與董事在Emerson董事會的服務特別相關的關鍵技能或經驗,並在考慮董事會的綜合專業知識以進行規劃時給予額外的權重。 |
(2) | A “ “表示與董事在Emerson董事會任職相關的技能或經驗。董事可能在缺乏“ ”. |
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 7 |
委託事項1:選舉董事
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理事會一致建議進行表決“為“選舉下列被提名人。 |
董事提名任期將於2027年結束
馬克·A·布林 中國工業機械供應商FlowServe Corp.前首席執行官兼首席執行官總裁
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關鍵技能和經驗 ·大公司首席執行官或首席運營官 ·支持金融領導力或專業知識 ·全球業務 | ||||
資格 布林先生的資歷還包括他的領導經驗、全球商業經驗、行業經驗和廣泛的董事會經驗,包括他之前在2009年10月至2017年3月期間擔任FlowServe首席執行官和總裁。他曾在2004年至2009年擔任Flow首席財務官,並於2007年至2009年兼任拉丁美洲負責人。在加入FlowServe之前,布林先生曾在FedEx Kinko‘s Office and Print Services,Inc.、Centex Corp.、FirstPlus Financial Inc.、Electronics Data Systems Corp.和Commercial Capital Funding Inc.擔任高級財務、財務和規劃職位。
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年齡 61 |
董事自那以來 2019 |
我們董事會的委員會成員 審計委員會治理和 提名委員會 |
現任香港上市公司董事職位 Global Life Inc. Leggett&Platt Inc. 德州儀器公司 |
萊蒂西亞·貢薩爾維斯·洛倫索 總裁,精密發酵和ADM風險投資公司,阿徹丹尼爾斯米德蘭公司
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關鍵技能和經驗 ·移動技術、創新或網絡安全 ·互聯網行業,終端市場和增長領域 ·促進業務發展 | ||||
資格 貢薩爾維斯女士在董事會任職的資格包括她過去在孟山都(現為拜耳的一部分)管理職位上獲得的領導力、運營和全球業務經驗,在那裏她在數字解決方案、商業運營、國際管理和技術開發方面工作了20多年,包括2018年9月至2020年1月在拜耳擔任高級副總裁和美國部主管,並於2014年8月至2018年8月在孟山都擔任歐洲和中東地區負責人總裁。貢薩爾維斯也是培植肉類技術領先者Believer Meats的董事會成員。她是多樣性和包容性的長期倡導者和推動者,參加了世界大型企業聯合會在歐洲的全球婦女領袖理事會。
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年齡 49 |
董事自那以來 2023 |
我們董事會的委員會成員 審計委員會 技術與環境與可持續發展委員會 |
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上文確定的關鍵技能和經驗與董事在艾默生董事會的服務特別相關,當出於規劃目的考慮董事會的綜合專業知識時,會給予這些技能和經驗額外的權重。有關每個董事的其他技能和經驗,請參閲第7頁的董事技能和經驗矩陣。
8 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
委託事項1:選舉董事
詹姆斯·M·麥凱爾維 Block(前身為Square)聯合創始人,Invisible,Inc.創始人,Fintop Capital普通合夥人
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關鍵技能和經驗 ·移動技術、創新或網絡安全 ·信息產業、終端市場和增長領域 ·促進業務發展 | ||||||
資格 麥凱維先生在董事會任職的資格還包括他作為一名經驗豐富的企業家獲得的全球商業經驗和廣泛的技術開發背景,他曾創立過幾家公司,包括作為Block,Inc.(前身為Square)的聯合創始人和Invisible,Inc的創始人;以及他在專注於金融技術的風險投資公司Fintop Capital擔任普通合夥人的服務。McKelvey先生對基礎設施軟件、物聯網的趨勢以及相應的風險,包括網絡安全和數據隱私合規有着深刻的理解。麥凱維也是聖路易斯聯邦儲備銀行董事會主席和聖路易斯華盛頓大學的受託人。
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年齡 58 |
董事自那以來 2023 |
我們董事會的委員會成員 技術與環境與可持續發展委員會 薪酬委員會 |
現任香港上市公司董事職位 Block,Inc. |
之前擔任上市公司董事(服務年終): AJAX I控股公司(2021) MoneyOnMobile,Inc.(2018年) |
詹姆斯·S·特利 艾默生董事會主席 退休的專業服務機構安永會計師事務所董事會主席兼首席執行官
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關鍵技能和經驗 ·支持金融領導力或專業知識 ·大公司首席執行官或首席運營官 ·完善公司治理 | ||||
資格 特利先生在董事會任職的資歷包括於2001年至2013年6月至30日期間擔任安永會計師事務所主席兼首席執行官,在審計和財務報告方面具有領導力和專業知識;曾擔任董事以及花旗集團審計、執行和風險管理委員會成員;曾擔任董事和諾思羅普格魯曼公司審計和治理委員會成員;曾擔任董事公司董事和普瑞金薪酬委員會主席。
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年齡 68 |
董事自那以來 2013 |
我們董事會的委員會成員 審計委員會 執行委員會治理和 提名委員會 |
現任香港上市公司董事職位 花旗集團。 諾斯羅普·格魯曼公司 Precigen,Inc. |
上文確定的關鍵技能和經驗與董事在艾默生董事會的服務特別相關,當出於規劃目的考慮董事會的綜合專業知識時,會給予這些技能和經驗額外的權重。有關每個董事的其他技能和經驗,請參閲第7頁的董事技能和經驗矩陣。
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 9 |
委託事項1:選舉董事
以下董事不參加2024年股東周年大會的選舉。
任期至2025年的董事
約書亞·B·博爾頓 親商公共政策倡導組織商業圓桌會議首席執行官
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關鍵技能和經驗 ·完善公司治理 ·提高運營領導力 ·全球業務 | ||||
資格 博爾頓先生在董事會任職的資格還包括他在2017年1月之前擔任國際諮詢公司Rock Creek Global Advisors管理董事的財務、領導和政府經驗,以及他曾在總裁擔任喬治·W·布什的白宮辦公廳主任;管理和預算辦公室的董事;白宮副辦公廳主任;美國貿易代表的總法律顧問;和美國參議院金融委員會的首席貿易法律顧問,以及他目前作為商業圓桌會議首席執行官和美國大屠殺紀念館、One Campaign和普林斯頓大學董事會成員的經驗。
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年齡 69 |
董事自 2012 |
我們董事會的委員會成員 執行委員會治理和 提名委員會 薪酬委員會 |
現任上市公司董事職位 英國石油公司全球顧問委員會 太平洋投資管理公司全球顧問委員會 |
威廉王子和復活節第三次世界大戰 前阿里巴巴董事長兼首席執行官總裁和首席執行官兼首席執行官 大型中游石油服務公司DCP Midstream LLC
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關鍵技能和經驗 ·大公司首席執行官或首席運營官 ·完善公司治理 ·提高運營領導力 | ||||||
資格 Easter先生在董事會任職的資格還包括他過去擔任DCP Midstream LLC董事長、總裁兼首席執行官以及在康菲石油公司擔任高級職務超過30年而獲得的豐富的領導、運營和政府事務經驗;他之前擔任Grupo Aeromexico,S.A.B.審計和企業慣例委員會董事和成員;他之前擔任Concho Resources Inc.的薪酬委員會董事和主席以及提名和治理委員會成員;他目前擔任達美航空公司審計委員會董事和主席以及治理和安全與安保委員會成員;以及他目前擔任Aurora Sustainable Lands,LLC董事。他是紀念赫爾曼衞生系統董事會的前任主席,也是紀念赫爾曼衞生系統基金會董事會的成員。
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年齡 74 |
董事自 2020 |
我們董事會的委員會成員 薪酬委員會 技術和環境可持續性委員會 |
現任上市公司董事職位 達美航空公司 |
曾任上市公司董事(任期結束): 貝克休斯公司(2017年) 康喬資源公司(2021年) 墨西哥航空集團C.V(2022) |
上文確定的關鍵技能和經驗與董事在艾默生董事會的服務特別相關,當出於規劃目的考慮董事會的綜合專業知識時,會給予這些技能和經驗額外的權重。有關每個董事的其他技能和經驗,請參閲第7頁的董事技能和經驗矩陣。
10 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
委託事項1:選舉董事
拉爾·卡爾桑巴伊 總裁和艾默生首席執行官
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關鍵技能和經驗 ·大公司首席執行官或首席運營官 ·全球移動業務 ·信息產業、終端市場和增長領域 | ||||
資格 K.Karsanbhai先生在董事會任職的資格還包括他之前的領導能力和全球業務經驗,包括於2018年10月至2021年2月擔任Emerson自動化解決方案業務的執行董事總裁,於2016年至2018年擔任Emerson的羅斯蒙特測量與分析業務的總裁集團,於2014年至2016年擔任Emerson前歐洲、中東和非洲網絡能源業務的總裁,於2012年至2014年擔任Emerson規劃副總裁,負責Emerson的全球戰略,並自1995年以來在Emerson擔任其他各種職務。
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年齡 54 |
董事自那以來 2021 |
我們董事會的委員會成員 執行委員會 |
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洛裏和M·李 AT&T拉丁美洲首席執行官兼全球營銷總監,美國電話電報公司全球營銷總監,全球電信技術、媒體和電信公司首席執行官
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關鍵技能和經驗 ·支持金融領導力或專業知識 ·移動技術、創新或網絡安全 ·全球業務 | ||||
資格 Ms.Lee在董事會任職的資格還包括:她曾在2015年4月至2017年7月擔任AT&T公司高級執行副總裁總裁和全球營銷官,具有領導、國際和全球營銷經驗;2013年4月至2015年3月擔任AT&T公司高級執行副總裁總裁-家居解決方案;AT&T Inc.執行副總裁總裁家居解決方案;AT&T服務公司家居解決方案首席營銷官高級副總裁;AT&T服務公司小型企業營銷;AT&T運營公司客户服務;高級副總裁-AT&T運營公司企業戰略;高級副總裁-AT&T運營公司戰略規劃。Ms.Lee也是一名註冊會計師,曾擔任過多個財務副總裁職位。
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年齡 58 |
董事自那以來 2018 |
我們董事會的委員會成員 審計委員會 執行委員會 |
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上文確定的關鍵技能和經驗與董事在艾默生董事會的服務特別相關,當出於規劃目的考慮董事會的綜合專業知識時,會給予這些技能和經驗額外的權重。有關每個董事的其他技能和經驗,請參閲第7頁的董事技能和經驗矩陣。
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 11 |
委託事項1:選舉董事
任期至2026年的董事
馬丁·S·克雷格海德 前董事會主席 和首席執行官, 貝克休斯工業公司 服務公司
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關鍵技能和經驗 ·大公司首席執行官或首席運營官 ·全球業務 ·促進業務發展 | ||||
資格 克雷格黑德先生的資歷還包括他的領導經驗、全球商業經驗以及在石油和天然氣行業的廣泛背景,包括他曾於2013年4月至2017年7月擔任貝克休斯董事長;2012年1月至2017年7月擔任貝克休斯首席執行官;2010年7月至2017年7月擔任貝克休斯首席執行官。他於1986年加入貝克休斯,2009年至2012年擔任貝克休斯首席運營官,2007年至2009年擔任鑽井和評估集團總裁。他還於2005年至2007年擔任英特爾的總裁,並於2005年2月至2005年8月擔任貝克·阿特拉斯的總裁。克雷格黑德先生在2017年7月至2019年5月期間也是貝克休斯的副董事長。
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年齡 63 |
董事自那以來 2019 |
我們董事會的委員會成員 薪酬委員會治理和 提名委員會 |
現任上市公司董事職位 德州儀器 |
格洛麗亞·A·法拉赫 諾斯羅普·格魯曼公司退休企業副總裁總裁兼首席運營官,
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關鍵技能和經驗 ·提高運營領導力 ·全球業務 ·移動技術、創新或網絡安全 | ||||
資格 在航空航天和國防行業擁有超過35年的經驗,她在董事會任職的資格包括:2016年1月至2017年12月擔任諾斯羅普·格魯曼公司首席運營官的領導力、國際和商業經驗,監督和加強整個公司的項目執行、風險管理和運營卓越,其中包括該組織的IT職能和企業網絡安全風險緩解;她作為企業政策委員會成員領導諾斯羅普·格魯曼公司的全球供應鏈和服務;她於2013年1月至2015年12月擔任電子系統部門的總裁,並於2010年3月至2012年12月擔任企業共享服務部門的總裁;她目前在馬裏蘭州洛約拉大學的顧問委員會任職。
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年齡 64 |
董事自那以來 2017 |
我們董事會的委員會成員 薪酬委員會 執行委員會 技術與環境 |
上文確定的關鍵技能和經驗與董事在艾默生董事會的服務特別相關,當出於規劃目的考慮董事會的綜合專業知識時,會給予這些技能和經驗額外的權重。有關每個董事的其他技能和經驗,請參閲第7頁的董事技能和經驗矩陣。
12 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
委託事項1:選舉董事
馬修·S·萊瓦蒂奇 退休的中國石油天然氣集團公司董事長總裁 執行主任,
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關鍵技能和經驗 ·大公司首席執行官或首席運營官 ·提高運營領導力 ·全球業務 | ||||
資格 Levatich先生還擁有豐富的製造、全球營銷和管理經驗,曾在哈雷戴維森公司擔任高管,包括在2015年5月至2020年3月擔任總裁和首席執行官;在2009年至2015年5月擔任總裁和哈雷戴維森汽車公司首席運營官;在哈雷戴維森公司的子公司MV Agusta Motor S.p.A.擔任總裁和董事經理;以及在哈雷戴維森公司擔任零部件和配件以及定製車業務部副總經理和總經理;以及他在西北大學羅伯特·R·麥考密克工程與應用科學學院院長諮詢委員會的經驗。
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年齡 58 |
董事自那以來 2012 |
我們董事會的委員會成員 審計委員會 技術創新和環境可持續發展委員會 |
曾擔任上市公司董事 哈雷-戴維森公司(2020) |
上文確定的關鍵技能和經驗與董事在艾默生董事會的服務特別相關,當出於規劃目的考慮董事會的綜合專業知識時,會給予這些技能和經驗額外的權重。有關每個董事的其他技能和經驗,請參閲第7頁的董事技能和經驗矩陣。
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 13 |
董事會和委員會運作
董事會與公司治理
董事會職責概述
我們董事會的主要職責是促進公司的長期成功。在履行這一職責時,每個董事必須本着艾默生、我們的股東、員工和我們所在社區的最佳利益進行善意的商業判斷。我們的董事會有責任制定廣泛的公司政策,制定戰略方向,並監督管理。管理層負責我們的日常運營,執行這些政策和戰略方向,接受董事會的監督。
治理原則和道德綱領
我們的董事會採納了公司的公司治理原則和慣例,這些原則和慣例規範着我們董事會的結構和運作、董事會對管理層的監督以及董事會與我們股東之間的關係。此外,我們的董事會通過了一項適用於所有Emerson員工和董事的道德計劃,其中包括員工行為準則、專門適用於董事和高管的補充條款,以及適用於首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監的額外道德準則。
公司的公司治理原則和實踐及其道德計劃的每個組成部分均可在公司網站www.Emerson.com上查閲,網址為:公司、投資者、公司治理、商業道德。股東如有書面要求,可向我們的主要執行辦公室艾默生電氣公司索取這些文件的印刷本,地址為密蘇裏州聖路易斯西弗洛裏森特大道8,000號,郵編:63136,收信人:祕書。本公司打算在其網站上的同一位置張貼對其道德守則的任何修訂和/或豁免,以滿足Form 8-K第(5.05)項下的披露要求。
董事會每年檢討其管治政策及慣例,並考慮適用法律的變化、公司管治的趨勢及股東的意見。
董事會在可持續發展和人力資本管理中的作用
我們的環境可持續發展戰略由我們的董事會及其委員會監督,作為他們監督我們的整體戰略和風險管理的一部分。這些努力是旨在讓董事會及時瞭解可持續性問題的識別、報告、評估和管理的過程的一部分。治理和提名委員會負責協助董事會監督公司的可持續發展戰略,與股東就與可持續發展有關的詢問進行接觸,並制定可持續發展的原則和政策,其中包括公司可持續發展報告中涵蓋的事項。我們的可持續發展報告自2015年以來每年發佈一次,這些報告可在我們的網站上找到。我們的審計委員會對公司披露的環境可持續性數據的完整性進行監督,審查公司環境活動的摘要以及每年預期的環境審計和支出摘要。我們的薪酬委員會負責監督管理層薪酬與公司環境可持續性和人力資本管理目標的一致性。我們最近重組了董事會委員會,增加了一個技術和環境可持續發展委員會,負責為與其目標相關的風險提供監督,包括創新、產品技術網絡安全和環境可持續發展政策和計劃。
在我們在世界各地的業務和製造業務中,我們的戰略重點是有效利用能源和自然資源,以幫助降低公司的温室氣體排放強度。艾默生利用一個框架,將我們的環境可持續發展努力歸類為三大支柱:艾默生綠化、艾默生綠化和艾默生綠化。2019年,我們宣佈了到2028年將我們的製造和共享服務設施的温室氣體排放量減少20%的目標。通過大幅提高能效和加快可再生電力供應,我們提前六年實現了這一目標。2021年,我們任命了第一位首席可持續發展官。2022年,我們宣佈了雄心勃勃的温室氣體淨零排放目標,並超過了最初的温室氣體減排目標,並將其歸為銷售。2023年,我們宣佈了其他目標,包括在符合當地條件和法規的情況下,到2032年在我們的製造設施中實現零廢物填埋,在符合當地條件和法規的情況下,到2030年在2021年的基礎上實現淨零運營,到2045年在2021年的基礎上實現價值鏈淨零排放。2023年,我們也成為了聯合國全球契約的成員。通過發展組織結構、分配資源、進行投資,並將可持續發展融入我們的運營和戰略管理流程,我們的領導層正在展示對可持續發展的關注。公司首席可持續發展官領導公司的環境可持續發展戰略,並監督環境可持續發展指導委員會,該委員會積極協調公司全球價值鏈中與環境可持續發展相關的活動和倡議。該委員會將我們董事會、領導團隊和世界各地員工的優先事項聯繫在一起,幷包括來自公司所有職能領域的代表。
14 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
董事會和委員會運作
我們的人力資本管理和繼任規劃是我們戰略的重要組成部分。吸引、發展和留住人才是我們業務和經營業績的關鍵。我們目前董事會中近一半的成員是婦女或有色人種。我們已經制定並繼續加強健全和全面的全公司人才管理計劃。為了評估和改善員工的留任和敬業度,公司在第三方顧問的協助下對員工進行調查,並採取行動解決員工關注的領域。超過85%的員工參與了我們最近的調查。安全、福祉、增長和發展以及獲得資源和支持的類別獲得了最有利的分數,這表明我們的員工對工作的強烈敬業精神、積極的經理關係以及對每個人如何為Emerson的成功做出貢獻的清晰認識。2021年,我們推出了Support Our People Fund,該基金以公司的核心價值觀“支持我們的員工”命名,以幫助面臨財務困難的全球員工。該基金的資金來自艾默生慈善信託基金的年度支持和員工個人捐款。2023年,向員工提供了32筆補助金,其中包括兩筆土耳其地震後的即時反應補助金。
作為我們人力資本管理努力的一部分,公司專注於培育包容性的工作場所,加強我們的人才渠道,並推動包容性的文化基礎。公司成立了以下員工資源小組:黑人員工聯盟、LGBTQ+盟友、Somos(專注於在Emerson及我們所服務的社區支持拉丁美洲和拉美裔美國人)、退伍軍人資源小組、婦女影響網絡、亞太島民聯盟、MOSAIC(專注於離家工作的員工)和不同能力(側重於鼓勵社會意識到可察覺的障礙和/或殘疾)。該公司還繼續通過在社區內的工作擴大其多元化目標,包括與歷史悠久的黑人學院和其他不同的學術機構密切合作,分配我們慈善捐款的一部分,由我們的員工資源小組指導,並承諾在10年內提供2億美元,重點關注教育平等。
近期公司治理改善的亮點
我們的治理和提名委員會定期審議廣泛的公司治理問題,並致力於採用對公司及其股東最有利的治理做法。作為審查過程的一部分,董事會最近對艾默生的公司治理政策進行了以下更改:
• | 技術與環境可持續發展委員會。2023年,我們重組了董事會委員會,並增加了技術和環境可持續發展委員會,以進一步加強董事會對產品網絡安全、技術、創新、公司環境可持續發展政策和計劃等問題的監督。 |
• | 董事期限限制政策。 2023年11月,董事會通過對所有非管理董事實行任期限制,加強了本公司的企業治理原則和慣例。非管理董事不得在以下情況下重選連任:(I)在有關董事在董事會任職十五週年後,或(Ii)有關董事在董事會的十五週年將會在董事獲連任的任期的第一年舉行,除非董事會認為董事繼續服務將符合本公司的最佳利益,並豁免允許董事繼續服務的要求。 |
• | 過載政策。2022年,我們修訂了公司的公司治理原則和實踐,以限制所有非管理性在其他三家上市公司的董事會任職。同時兼任公司首席執行官的董事僅限於在上市公司的另一個董事會任職。所有其他近地天體僅限於在一個公共董事會服務。 |
• | 獨立董事會主席。2021年,我們修訂了公司章程和公司治理原則與實踐,允許CEO和董事會主席的角色分離,並選舉詹姆斯·特利為我們的獨立董事會主席。 |
• | 董事會更新。為確保董事會不斷髮展和更新,以滿足公司不斷變化的業務和戰略需求,過去五年內已有六名新董事加入公司。 |
• | 董事會多元化。為了進一步推動董事會的多元化視角,我們在過去五年中增加了三名不同的董事。 |
• | 強調可持續發展。我們最近修改了我們的治理和提名委員會的章程,以強調其在監督重要的公共政策問題和社會責任問題方面的作用,包括衞生、安全、環境和可持續發展政策和報告。此前,公司成立了由管理層成員組成的環境可持續發展指導委員會,以推動我們的環境可持續發展努力。 |
• | 我們建議解密我們的董事會,並允許股東有權修改我們的章程。我們認識到,解密的董事會和股東修改章程的權利越來越被認為是良好公司治理的重要方面。為了應對這些趨勢和股東的要求,我們採取了行動。今年,我們再次要求我們的股東修改我們重新制定的公司章程,以解密我們的董事會。見委託書第293號《公司重定章程修正案》,對公司董事會進行解密。我們 |
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 15 |
董事會和委員會運作
在2020年和2013年提出了類似的建議。2018年,我們批准了對我們重新制定的公司章程的修正案,並提交股東批准,賦予股東修改我們章程的權利。然而,根據我們重申的條款,該修正案需要85%的流通股投票贊成才能獲得批准,但這一點未能實現。同樣,2020年和2013年解密我們董事會的修正案也需要85%的票數,但它們沒有達到所需的批准水平。 |
• | 代理訪問附則。2017年,我們修改了公司的章程,採用了代理訪問,為符合條件的股東提供了一個將其董事被提名人納入公司代理材料的過程。代理訪問將在下文第23頁的“治理和提名委員會-代理訪問”中討論。在2021財年,我們進一步改進了我們的代理訪問附則,取消了基於我們分類的董事會結構對代理訪問被提名者數量的限制。 |
• | 刪除論壇評選附例。2018年,我們向股東提交了一份批准我們的論壇選擇附則的提案,該附則規定,特定法律行動的唯一和獨家論壇將是位於密蘇裏州的法院。該提案未獲批准。因此,董事會後來重新考慮了這一規定,並將其從附例中刪除。 |
• | 可持續發展報告。2015年,在董事會的指導下,我們發佈了我們的第一份企業社會責任(CSR)報告,重點介紹了公司的環境管理、誠信和道德、公司治理、政治支出和遊説、人力資源和多樣性、供應鏈實踐和社區參與。2021年,我們發佈了第一份環境、社會和治理(ESG)報告,該報告對我們之前的企業社會責任報告中的披露進行了擴展。 |
• | 人權。最近,我們發佈了我們的全球人權政策,闡述了我們在機會平等、健康和安全、強迫勞動和人口販運以及結社自由等問題上的立場。 |
我們認為,這些行動是良好治理的指標,並加強了我們對股東的責任。
董事會會議和出席情況
2023年期間,理事會舉行了十次會議。所有董事出席他或她所服務的董事會和委員會至少75%的會議。此外,董事的董事會會議出席率為97%,董事服務的委員會會議的平均出席率為95%。強烈鼓勵董事出席年會,儘管公司沒有政策要求出席。當時在任的所有董事都出席了2023年年會。
董事會領導結構
2021年,董事會決定將首席執行幹事和董事會主席的職責分開,並選舉一名獨立主席。董事會認為,考慮到K·Turley先生在董事會主要職位上的豐富經驗和領導經驗,目前的結構是合適的,由Karsanbhai先生同時擔任首席執行官和董事的首席執行官,而Turley先生擔任獨立的非執行董事會主席。
董事會主席在我們的治理結構中扮演着重要的角色,在公司的公司治理原則和實踐中規定了角色和責任,其中包括:
• | 主持所有股東和董事會會議,包括獨立或非管理層董事的執行會議 |
• | 與首席執行官和祕書共同制定董事會會議議程 |
• | 召開董事會會議和獨立董事會議 |
• | 擔任董事會與首席執行官的主要聯絡人,並擔任董事會執行委員會主席 |
• | 應公司要求與股東進行磋商 |
• | 與董事會其他成員進行一對一的會議 |
董事會每年都會透過其管治及提名委員會檢討其領導架構,以確保該架構仍然適合本公司。
董事會在公司戰略中的作用
董事會的職責之一是監督管理層對公司戰略的制定和執行。董事會接收管理層的最新情況,並與管理層接觸,以瞭解和監測業務目標、競爭格局、經濟趨勢和其他發展。審計委員會期待其各委員會的專門知識,以及必要時的第三方專家,為其監督責任提供信息。董事會積極參與了公司最近的併購活動,包括公司出售其環境技術業務(新的獨立業務名為Copeland)的多數股權、出售其InSinkErator業務以及收購National Instruments。
董事會在風險監管中的作用
董事會有責任監督公司的風險管理流程。董事會通過董事會全體成員的積極審查和討論,以及將某些監督責任下放給其一個委員會,以管理其風險監督
16 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
董事會和委員會運作
進一步考慮和評估具體風險。每個委員會定期就委員會的風險監督活動向董事會全體成員報告。董事會和/或其適當的委員會收到管理層的最新情況,以加強其對公司風險管理流程的瞭解和監督。這一程序旨在讓董事會及時瞭解重大風險的識別、評估和管理情況。關鍵風險領域包括戰略風險、宏觀經濟風險和運營風險。今年早些時候,董事會重組了其委員會,解散了其財務委員會,創建了一個新的技術和環境可持續發展委員會,並將財務委員會的職責重新分配給其餘委員會和董事會全體成員。董事會成立了技術和環境可持續發展委員會,以進一步加強對產品網絡安全、技術、創新以及公司環境可持續發展政策和計劃等問題的監督。
關於審計委員會的委員會,薪酬委員會監督與其宗旨有關的風險,除其他外,包括與人力資本有關的風險。管治和提名委員會對與其宗旨相關的風險進行監督,其中包括與公司聲譽有關的風險、股東利益問題、社會問題、法律和法規。審計委員會對與其目的有關的風險進行監督,除其他外,包括與財務報告、遵守法律和法規、聲譽問題和企業網絡安全有關的風險。審計委員會還通過每年與管理層審查和討論這一程序及其功能來協助董事會。技術與環境可持續發展委員會對與其宗旨相關的風險進行監督,其中包括與公司技術組合相關的風險以及脱碳的影響。
可持續性與人力資本管理風險監督
今年早些時候,董事會成立了技術和環境可持續發展委員會,並公佈了其章程。董事會還修訂了審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會的章程,以加強對治理和可持續性相關風險的監督。董事會直接或通過其適當的委員會與管理層頻繁溝通,以保持及時的可見性。董事會、管理層和公司內部的集中資源在監督與治理和可持續性相關的風險方面的互動如下所示。
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 17 |
董事會和委員會運作
網絡安全風險監督
董事會直接或通過其適當的委員會對管理層減輕網絡安全風險和應對網絡事件的努力進行監督。董事會和/或其適當的委員會定期收到管理層關於網絡安全的最新情況,並在全年參與討論,包括酌情與主題專家討論公司整體網絡安全計劃的功能、網絡安全風險、應對這些風險的戰略及其實施情況。審計委員會對公司的企業網絡安全風險負有監督責任,技術與環境可持續發展委員會對公司的產品網絡安全風險負有監督責任。董事會還接收關於重大網絡事件的報告,包括應對努力、法律義務、外聯以及在需要時通知監管機構和/或客户,並酌情向管理層提供指導。
股東參與度
我們重視股東對我們業務的看法,每年都會通過各種互動活動與股東和投資分析師互動。這些參與活動包括我們全年的投資者會議和參加行業會議。此外,我們經常安排與世界各地的投資者和分析師舉行額外的接洽會議。投資者和分析師可以安排與我們的投資者關係部副總裁總裁會面,要求提供有關該公司的更多信息。我們每年都會聯繫我們的最大股東,討論將在會議上投票表決的事項,包括領導結構、業務戰略、財務業績、治理、高管薪酬、多元化、可持續性舉措,並回應股東提出的問題或關切。我們與董事會全體成員、治理和提名委員會、薪酬委員會和董事會其他委員會討論股東在這些會議期間提供的意見。我們的投資者關係部電話:314-553-2197,電子郵件:Investor.Relationship@Emerson.com,或發郵件至www.Emerson.com,公司,投資者,投資者資源,股東信息。
董事會組成
我們目前的董事會由13名董事組成,其中兩名董事於2024年年會時退休。由於預期兩名董事即將退休,根據本公司董事會非管理層成員的推薦,董事會增加了兩名董事,並首次參加選舉。根據我們重新制定的公司章程的要求,我們的董事會分為三類,每一類的任期連續幾年結束。同一類別的董事於每屆股東周年大會上選出,任期三年,直至他們的繼任人獲正式選出及符合資格為止,但須受他們較早去世、辭職或免職的規限。董事會定期被選入學制較短的班級,或者在兩次會議之間被轉移到不同的班級,以重新平衡班級。
根據本公司章程,年滿72歲的董事在未經董事會審查和評估的情況下不得參選。如果我們的董事會認為在此期間之後繼續服務符合Emerson和我們的股東的最佳利益,我們的董事會可以修訂章程,放棄這一要求,並允許選舉連任,這取決於我們分類的董事會結構和關鍵業務問題。鑑於他的豐富經驗和最近加入我們的董事會,我們在2021年修訂了我們的章程,允許Easter先生在2022年年會上競選。章程還允許戈登先生和肯德爾博士在2021年年會上競選董事會成員,連任。戈登先生和肯德爾博士將於2024年年會根據這一年齡要求從董事會退休,之後我們的董事會將有11名董事。
將董事會解密的建議
根據股東的反饋,管理層再次提交了對我們重新制定的公司章程的擬議修正案,該修正案將取消我們的分類董事會結構,並允許每年選舉所有董事。我們鼓勵股東在2020年和2013年的年度會議上批准相同的修正案,但修正案沒有獲得通過所需的投票。我們認識到,我們的許多股東更喜歡解密的董事會結構,因此將在今年的年度會議上重新提交該提案。我們敦促所有股東投票支持解密提議。請參看“委託書第3號--修訂公司重新制定的公司章程以解密公司董事會”。
董事會和委員會的更替
我們致力於審查董事會的組成,以確保我們繼續擁有適當的技能、多樣性、背景和任期的組合。2022年,斯賓塞·斯圖爾特完成了對董事會組成及其與公司戰略方向的一致性的分析。
我們的董事會認為,平衡地處理董事的任期,包括任期較長的董事和任期較短的董事,使我們的董事會能夠受益於任職時間較長的董事的經驗以及新董事的新鮮視角。在過去的五年中,董事會增加了六名新董事。為了進一步促進獨立性、客觀性和不同觀點的存在,2023年11月,我們的董事會通過了任期限制,加強了公司的公司治理原則和做法。本公司的企業管治原則及常規規定,非管理董事不得在以下情況下再競選連任:(I)有關董事在董事會成立十五週年後,或(Ii)有關董事在董事會的十五週年將會在董事獲連任的任期的第一年舉行,除非董事會認為董事繼續擔任職務將符合本公司的最佳利益,並放棄允許董事繼續擔任職務的要求。
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董事會和委員會運作
我們的董事在不同的專業和行業擁有廣泛的技能和經驗,包括:
董事技能和經驗 | ||
· 全球業務 |
· 大公司首席執行官或首席運營官 | |
· 金融領導力或專業知識 |
· 技術、創新或網絡安全 | |
· 公司治理 |
· 運營領導力 | |
· 行業、終端市場和增長領域 |
· 業務發展 |
我們每位董事的具體背景、技能和經驗詳見第7頁“委託書第1號-董事選舉”。治理與提名委員會負責制定董事繼任計劃。委員會定期檢討我們的董事會組成,並如上文所述,根據我們公司當前及未來的業務環境和戰略方向,確定我們董事會的經驗、技能、特質和任期的適當組合,所有這些都是為了推薦一組能夠最好地延續我們的成功並代表我們股東利益的董事。該委員會和我們的董事會致力於為未來的董事會服務培養一批潛在的候選人。
今年,董事會還審查了董事會成員在各自委員會的任期,並決定適當地補充職位。更新了董事會每個委員會的組成,因此,13名現任董事中有9人加入了新的委員會。董事會在每個委員會中保留了終身成員,以保持連續性,同時通過增加新的委員會成員增加新的觀點。
在2024年年會期間,46%的董事會成員是多元化的(女性和/或種族/族裔),31%是女性。隨着戈登先生和肯德爾博士於2024年年會退休,繼續留任的董事會由45%的多元化(女性和/或種族/民族)和27%的女性組成。董事會繼續物色高素質、多樣化的候選人,以擴大董事會所代表的技能和經驗的範圍。
主要高管薪酬政策和做法
我們採取了鼓勵大量長期持股的公司治理政策,並使我們高管的利益與我們的股東保持一致。這些政策包括:
• | 高管薪酬做法這將通過使用多年業績和授權期的股權薪酬來激勵長期業績;使高管和股東的利益與對優秀業績的獎勵保持一致,而不是創造一種理所當然的感覺,而不會鼓勵過度或不必要的冒險。見第29頁“高管薪酬--薪酬討論與分析”。 |
• | 持股準則這要求近地天體持有的庫存至少等於其基本工資的指定倍數。 |
• | 停電和股票交易政策交易艾默生股票需要獲得許可。 |
• | 更新的退款政策這使我們能夠在某些會計重述或與違反公司道德和合規計劃和政策(包括我們的行為準則)有關的情況下減少、取消或追回激勵性薪酬。見第33頁“支持我們的基本原則的政策”。 |
• | 質押和反套期保值政策禁止某些與我們的股東不一致的投機性交易。具體地説,我們的套期保值政策禁止任何高級管理人員(包括任何高級管理人員)和董事從事對衝或抵消我們股票價值下降的交易,無論以何種方式獲得,如賣空、看跌或看漲期權、遠期出售或購買合同、股票互換和交易所基金。我們的質押政策禁止董事或當選官員將公司股票質押作為貸款的抵押品。見第33頁“支持我們基本原則的政策”。 |
審查、批准或批准與關聯人的交易
我們制定和實施了相關流程,以獲取和審查本公司和我們的任何董事、董事被提名人或高管或他們的直系親屬參與的所有交易和關係,並確定這些個人是否在任何此類交易中擁有直接或間接的重大利益。我們的治理和提名委員會對關聯方交易進行審查和監督。被確定為對關聯人具有重大意義的交易應按要求披露。根據這些程序,所有董事和高管每年都要完成董事和高管調查問卷以及利益衝突調查問卷,旨在識別相關人士的交易以及實際和潛在的利益衝突。我們亦會檢討本公司與其他與本公司董事或行政人員有關聯的公司之間的業務性質及範圍。根據公司的道德計劃,高管必須立即向公司道德委員會披露任何實際或潛在利益衝突的所有相關事實和情況。如果道德委員會確定存在衝突,它將把此事提交董事會。董事須立即向董事會披露任何實際或潛在利益衝突的所有相關事實和情況。在每一種情況下,審計委員會都將審查該事項,以最終確定是否存在衝突,如果存在衝突,則作出適當的解決辦法。
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董事會和委員會運作
本公司有一個適用於本公司所有董事和高管的書面道德計劃,禁止董事和高管進行可能導致與本公司利益衝突的交易或任何關係。對董事和高管的道德要求的豁免只能由董事會批准。公司道德計劃文件可在公司網站www.Emerson.com、公司、投資者、公司治理、商業道德上找到。
某些業務關係和關聯方交易
根據上述審核,自2022年10月1日至本委託書日期為止,並無任何交易,亦無任何建議交易涉及金額超過120,000美元,且本公司任何董事、代名人或高管或其直系親屬,或任何持有本公司超過5%普通股的實益持有人,曾經或將會擁有直接或間接重大利益。
董事獨立自主
董事會已決定,除K.Karsanbhai先生外,所有現任董事均為獨立董事,定義見紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的一般獨立性標準。所有被確定為獨立董事的董事都符合董事會通過的獨立標準。這些標準包含在附錄A中,並可在公司網站www.Emerson.com、公司、投資者、公司治理、原則和實踐中獲得。
在董事會作出獨立性決定的過程中,董事會考慮了本公司獨立性標準所要求的任何交易、關係和安排。特別是,對於最近結束的三個財政年度,審計委員會審議了:
• | 李和貢薩爾維斯,董事擔任或擔任執行總裁的公司對艾默生的年度銷售額,以及該公司從艾默生的採購額,並確定在所有情況下,2023財年此類銷售和採購額均低於上述其他公司年收入的0.03%,且每年無關緊要,遠低於艾默生獨立標準中設定的門檻。 |
• | Golden,即Emerson向他以前是合夥人的律師事務所支付的年度金額,並確定2023財年此類支付金額不到該律師事務所年收入的1.2%,每年都是無關緊要的,遠遠低於Emerson獨立性標準中設定的門檻。 |
• | 根據Emerson獨立性標準,Emerson每年向董事擔任董事、高級職員或受託人的慈善組織作出的捐款金額,並被確定為不重大,低於Emerson獨立性標準所設定的門檻,均通過公司正常的企業慈善捐款審批程序作出,且並非代表任何董事作出。2023年,這些捐款的數額分別為聖路易斯市劇院協會835,000美元和森林公園永遠26,603美元。後兩個組織是聖路易斯著名的民間組織,Emerson作為聖路易斯總部的公司,在Turley先生加入Emerson董事會或這些組織的董事會之前很久,就為這些組織提供了30多年的實質性支持。 |
過載
我們的治理和提名委員會定期審查我們董事履行職責的能力,考慮到與每個董事職位相關的時間投入。2022年,董事會修訂了《企業治理原則和實務》,以加強董事會的過載政策。根據更新後的政策,獨立董事除本公司董事會外,不得在其他三家上市公司董事會任職,而擔任本公司全職僱員的董事不得在其他一家上市公司董事會任職。該政策還要求治理和提名委員會至少每年審查董事會成員的外部承諾,包括他們在其他上市公司董事會中的服務以及在這些董事會中的任何領導角色。此外,公司董事長或首席獨立董事必須每年確認他或她遵守適用的政策.治理和提名委員會完成了對2023財政年度的審查,董事會所有成員都遵守了過載政策。
我公司董事會各委員會
我們的董事會已將其某些職責委託給委員會,以提供更有效的董事會運作,並允許董事在特定重要領域進行更深入的分析和監督。成員和委員會主席由董事會根據治理和提名委員會的建議指定。每個委員會的主席幫助制定該委員會的議程,並向我們的董事會提交關於委員會活動的報告。每個委員會每年審查其《憲章》的適當性,並對其業績進行評價。
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董事會和委員會運作
本公司董事會已通過書面委員會章程,可在我們的網站www.Emerson.com、公司、投資者、公司治理、委員會章程上查閲。董事會現任委員會*的主要職責和成員如下:
委員會 |
主要職責和成員 | |
審計
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審計委員會協助董事會監督與本公司財務報表的完整性、財務報告程序、內部會計和財務控制系統、內部審計程序、風險管理(包括技術和企業網絡安全)、遵守法律和法規要求以及獨立審計年度財務報表有關的系統和程序。委員會直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的委任、監督、資格、獨立性、業績、薪酬和保留,包括審計費用談判。委員會與管理層共同審查重大財務風險敞口,以及管理層已採取的監測、緩解和控制此類敞口的步驟。
審計委員會成員是L.M.Lee(主席)、M.A.Blinn、L.Gonçalves、C.Kendle、M.S.Levatich和J.S.Turley。董事會已確定,根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)和紐約證券交易所上市標準中增強的審計委員會獨立性標準,每名成員都是獨立的。董事會還認定M.A.Blinn、L.M.Lee和J.S.Turley為美國證券交易委員會規則下的審計委員會財務專家。委員會在2023年舉行了四次會議。 | |
補償
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薪酬委員會解除董事會對公司高管薪酬計劃的監督,並編制委員會關於高管薪酬的委託書報告。除其他事項外,委員會批准首席執行官的目標和目標、評估業績和確定薪酬;批准包括近地天體在內的某些其他官員的薪酬要素並監督對其的評估;監督公司的股權激勵計劃;以及監督高級管理層繼任計劃。
現任薪酬委員會成員是G.A.Flach(主席)、J.B.Bolten、M.Craighead、W.H.Easter III和J.M.McKelvey。董事會認定,每名會員均符合紐約證券交易所增強的獨立性標準,並符合經修訂的國內税法第162(M)節所指的“非僱員董事”資格,以及交易所法案規則第16B-3條所指的“非僱員董事”資格。委員會在2023年舉行了七次會議。 | |
公司治理和董事提名
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治理和提名委員會監督公司治理;審查公司治理原則和獨立標準;監督董事會和委員會的年度評估;履行與董事薪酬相關的董事會和委員會職責;確定、評估和推薦個人作為董事會和委員會成員;就董事會和其委員會的規模和組成提出建議;審查公司的利益衝突政策、道德守則、重要公共政策問題和企業社會責任問題,包括健康、安全、環境和可持續發展政策和報告、政治活動和相關法律法規的遵守情況,並監督管理層的實施情況。
委員會成員是J.B.Bolten(主席)、M.A.Blinn、M.Craighead和J.S.Turley。董事會已確定,根據紐約證券交易所上市標準,所有成員都是獨立的。委員會在2023年舉行了四次會議。 | |
技術與環境可持續性
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技術和環境可持續發展委員會就監督公司戰略和在其產品組合中利用技術和創新的有效性的責任向董事會提供建議;審查和協助監督與技術相關的潛在風險;審查和協助監督公司的環境可持續發展政策和計劃。
委員會成員是W.H.Easter III(主席)、G.A.Flach、A.F.Golden、L.Gonçalves、C.Kendle、M.S.Levatich和J.M.McKelvey。該委員會曾在2023年舉行過一次會議。 | |
行政人員
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執行委員會在兩次董事會會議之間對董事會未給予具體指示的事項行使董事會權力,但在法律允許的範圍內,除某些特定事項外。
委員會成員是J.S.Turley(主席)、J.B.Bolten、W.H.Easter III、G.A.Flach、S.C.L.Karsanbhai和L.M.Lee。該委員會曾在2023年舉行過一次會議。 |
* | 財務委員會於2023年2月解散,其職責在其餘委員會和董事會全體成員之間重新分配。財務委員會在2023年召開了兩次會議。在解散時,財務委員會的成員是A.F.Golden(主席)、W.H.Easter III、G.A.Flach、L.M.Lee和M.S.Levatich。 |
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董事會和委員會運作
董事會、委員會和個人對董事的評價
我們的董事會每年評估其有效性及其各委員會的有效性。所有董事都要為董事會和他們所服務的每個委員會填寫一份評估表。這些表格包括對某些關鍵指標的數字評級,以及書面評論的機會。這些評論為董事們認為董事會可以改進的領域或表現強勁的領域提供了關鍵的見解。評價結果向理事會全體成員報告,並向每個委員會提供其委員會的評價結果。治理和提名委員會監督這一過程。評估主題包括會議的次數和時長,所涵蓋的主題和提供的材料,委員會的結構和活動,董事會的組成,包括對董事會其他成員及其專業知識的任何評論,繼任規劃,董事的參與以及與管理層的互動和促進道德行為。本委員會討論每一年度評價的結果,並酌情實施評價期間確定的改進和其他修改。
此外,作為年度自我評估進程的一部分,董事會主席單獨會見每個董事,徵求同行對同行的評價。理事會主席和理事會其他成員之間的一對一會議是獲取和分享理事會成員反饋意見的重要機制。在這些一對一的會議中,董事會主席就董事會的職能、每位董事會成員對其董事會職能的自我評估以及他們對董事會其他成員在董事會的職能的評估徵求反饋意見。會議結束後,主席將單獨會見每個董事,提供在對等評價會議上獲得的對其業績的反饋。
企業管治與提名委員會
提名過程
治理和提名委員會主要負責確定和評估董事的候選人,並建議重新提名現任董事。根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準,該委員會完全由獨立董事組成,定期審查董事會的適當規模和組成,並預測空缺和所需的專業知識。委員會從幾個來源審查潛在的被提名人,包括董事、管理層、股東或其他人。委員會還受權聘請獵頭公司確定潛在的董事候選人以及其他外部顧問,包括對潛在候選人進行背景審查。委員會在2023財政年度聘請了斯賓塞·斯圖爾特,以協助確定和評估潛在候選人。Gonçalves女士是由這家第三方獵頭公司推薦的,而McKelvey先生是由公司首席執行官推薦的。貢薩爾維斯女士和麥凱爾維先生是第一次競選董事會成員。
在評估潛在的被提名人時,委員會考慮候選人的知識、聲譽、經驗、誠信和判斷力,他們對董事會不同背景、經驗和技能的貢獻,以及他們投入足夠時間和精力履行董事職責的能力。董事會認為以下經驗特別相關:全球商業、技術、創新或網絡安全、業務發展、大公司首席執行官或首席運營官、財務領導力或專業知識、公司治理、運營領導力、行業、終端市場和增長領域,以及其他主要組織的董事會經驗。該公司的公司治理原則和實踐規定了被提名者的最低資格。董事會主席、首席執行官、治理和提名委員會主席和董事會其他成員對候選人進行多次面試,以確保候選人不僅具備必要的技能和特徵,而且還具備作為董事會成員做出有效貢獻所需的個性、領導力特質、職業道德和思想獨立。然後,委員會向董事會推薦最佳候選人。
為確保董事會繼續發展和更新,以滿足本公司不斷變化的業務和戰略需求,在建議重新提名一批現任董事連任之前,委員會還評估現任董事是否擁有個人和集體所需的技能和遠見。這一評價的主要依據是委員會對董事會成員的必要技能和特點進行的定期審查的結果,以及董事會整體的組成、董事會年度評價的結果和對董事的個別評價的結果。
董事會的政策是尋找合格的候選人。在評估候選人時,委員會將考慮種族、族裔、性別、文化背景、民族血統、宗教、殘疾、年齡或性取向等多樣性標準。董事會尋求保持董事會中觀點、素質和技能的平衡,以獲得多樣化的觀點,以更好地瞭解公司運營所處的技術、經濟、政治和社會環境。董事會致力於利用茶點機會加強其認知多樣性。為了實現這一目標,現有的董事會成員和外部機構必須推薦候選人以促進這些目標。董事會在這些目標上的成功是以董事會中代表的各種觀點的範圍來衡量的。
如按第81頁“其他事項--未來股東建議及提名”所述,提交所需的個人資料,委員會將考慮股東推薦的候選人。適當提交的股東建議將發送給委員會,並將得到與委員會確定的其他建議相同的考慮。
公司章程允許股東在年度股東大會或選舉董事的特別會議上提名董事。作出該等提名的程序於第81頁開始的“其他事項-未來股東建議及提名”內討論。
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董事會和委員會運作
“董事”定位與繼續教育
我們的入職流程使新董事熟悉公司的業務、運營戰略和政策,以優化其在指定委員會中的董事會服務。新董事會收到一套內容廣泛的入職材料,涉及的主題包括董事角色和責任、企業管治政策和程序、領導結構以及公司戰略。我們鼓勵董事參與持續教育,以確保董事對與公眾公司董事會運作有關的關鍵問題及企業管治發展保持深入及最新的瞭解。我們亦向董事提供由第三方提供的董事教育計劃。
將董事會解密的建議
委員會和董事會已批准並提交給股東批准對我們重述的公司章程的修訂,以解密我們的董事會。請參見“代理項目3”。- 修訂公司重述的公司章程,以解密公司董事會”。
代理訪問
2017年,董事會修訂了公司章程,允許最多20名股東在至少三年內連續持有公司發行在外普通股的3%,提名並在公司的代理材料中包括最多兩名個人或20%董事會成員的董事提名人,前提是提名持有人和被提名人滿足章程規定的要求,包括向公司提供提名的預先通知。有關如何根據這些規定提交被提名人以納入公司委託書材料的更多信息,請參閲第81頁的“其他事項-未來股東提案和提名”。
於2021年,董事會修訂了本公司的代表委任章程細則,以刪除與我們的分類董事會架構有關的限制。該限制規定,只要我們維持一個分類的董事會,一年中代理訪問被提名人的最高人數不得超過該年度會議上選出的董事人數的一半。
董事薪酬
釐定董事薪酬的程序及程序
治理和提名委員會每年審查公司董事的薪酬做法,並就薪酬的形式和金額向董事會提出建議,供董事會決定。為協助委員會履行該等職責,管理層委聘外部顧問編制董事薪酬分析並提出建議。根據這一分析,管理層就主任報酬提出建議,供委員會審議。在2023年,弗雷德裏克·W. Cook & Co.被聘請來準備這份分析。歸屬變動由管理層及委員會建議,並由董事會作出。
董事薪酬計劃
各非管理層董事每年獲支付聘金,包括現金及受限制股份或受限制股份單位(“受限制股份單位”)形式的權益,以及會議費及開支報銷。董事會主席和每個委員會主席都會收到額外的現金保留金。Karsanbhai先生在董事會的服務沒有得到任何額外報酬。於二零二三年,董事薪酬計劃提供以下付款:
類型 |
金額 | |
年度現金預付金 |
$140,000 | |
限制性股票或RSU保留人 |
$175,000 | |
董事會主席固位器 |
$200,000 | |
委員會主席的定位器 |
審計和薪酬--各25,000美元 金融、治理、管理和提名,以及技術和環境可持續性--各20,000美元 | |
會議費 |
頭24次會議不收取額外費用,此後每次額外的董事會或委員會會議費用為2,000美元 |
從2023年授予開始,年度預留金的股權部分在RSU中進行,這些RSU規定了年度歸屬,並允許推遲交付歸屬時可發行的股份。
艾默生的董事持股政策一般要求非管理董事持有相當於年度現金薪酬五倍的股票,並受新董事分階段入股政策的限制。對於2023年之前的獎勵,年度聘用金的股權部分一般要到董事任期的最後一天才會在72歲後授予。該獎項還授予該公司的死亡、殘疾或控制權變更。如果董事在董事會的任期因任何其他原因而終止,委員會有權酌情決定是否授予該獎項。如果對獎勵的限制沒有失效,獎勵將被沒收給公司。限制性股票包括股息和投票權。股息等價物是按沒有投票權的RSU支付的。
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 23 |
董事會和委員會運作
根據本公司的非管理董事遞延薪酬計劃,董事可推遲支付全部或部分現金薪酬。董事也可以推遲支付RSU的股息等價物。遞延金額按美國銀行最優惠利率按季度計入利息。根據美國證券交易委員會的規定,如果利率超過適用的聯邦長期利率的120%,遞延金額的利息被視為高於市場水平。在2023財年,適用的最優惠利率從6.25%到8.50%,而適用的聯邦長期利率的120%從4.05%到4.93%。A·A·F·金在2023財年參與了這一延期計劃,他延期金額的高於市場的收入列在董事補償表中。所有延期付款均以現金支付。
作為本公司慈善捐獻慣例的一部分,本公司在考慮董事的董事會任期、業績及其他相關因素後,可由董事會酌情決定於退任時(由董事會決定)以Emerson及董事一名董事(包括管理董事)的名義作出慈善捐款。
下表列出了2023年董事的非管理性薪酬。
董事薪酬表
姓名(1) |
費用 賺到的錢或 已繳入 現金 ($) |
庫存 獎項 |
更改中 不合格 |
所有其他 補償 ($)(5) |
總計 ($) |
|||||||||||||||
馬克·A·布林 |
140,000 | 174,985 | — | — | 314,985 | |||||||||||||||
約書亞·B·博爾頓 |
160,000 | 174,985 | — | 5,000 | 339,985 | |||||||||||||||
馬丁·S·克雷格海德 |
140,000 | 174,985 | — | — | 314,985 | |||||||||||||||
威廉·H·復活節三世 |
146,666 | 174,985 | — | 10,000 | 331,651 | |||||||||||||||
格洛麗亞·A·弗拉奇 |
165,000 | 174,985 | — | 5,000 | 344,985 | |||||||||||||||
亞瑟·F·戈爾登(6) |
148,334 | 174,985 | 18,760 | 10,000 | 352,079 | |||||||||||||||
萊蒂西亞·貢薩爾維斯·洛倫索 |
46,667 | 116,606 | — | — | 163,273 | |||||||||||||||
坎迪斯·肯德爾(6) |
140,000 | 174,985 | — | 6,000 | 320,985 | |||||||||||||||
洛裏·M·李 |
165,000 | 174,985 | — | 10,500 | (7) | 350,485 | ||||||||||||||
馬修·S·萊瓦蒂奇 |
140,000 | 174,985 | — | 10,000 | 324,985 | |||||||||||||||
James M. McKelvey |
46,667 | 116,606 | — | — | 163,273 | |||||||||||||||
詹姆斯·S·特利 |
340,000 | 174,985 | — | 5,000 | 519,985 |
(1) | 卡爾桑巴伊先生是董事目前唯一的管理層。他的薪酬在“薪酬彙總表”和相關的表中列出。他沒有收到任何額外的補償,因為他的服務是董事。 |
(2) | 2023年2月2日,當時在任的董事被授予1,933個限制性股票單位,總價值174,985美元(175,000美元除以授予日期Emerson股票的公允價值,向下舍入到最接近的整股),這是他們獲得的2023年限制性股票單位獎勵。2023年5月2日,貢薩爾維斯女士和麥凱爾維先生分別獲得1,419個限制性股票單位(116,667美元)除以授予日期的公允價值(四捨五入至最近的份額),作為他們在2023年獎勵中按比例分配的金額。每個金額構成根據FASB ASC主題718計算的限制性股票單位的總授予日期公允價值。 |
(3) | 截至2023年9月30日,各非管理董事持有的限制性股票股份總數為:布林恩先生-6,235股;博爾頓先生-24,267股;克雷格海德先生-7,340股;復活節先生-4,425股;弗拉奇女士-11,834股;金先生-3,692股;肯德爾博士-3,692股;李女士-8,586股;萊瓦蒂奇先生-23,098股;以及特利先生-20,931股。截至2023年9月30日,每位非管理董事持有的RSU總數為:布林恩先生-1,933人;博爾頓先生-1,933人;克雷格海德先生-1,933人;復活節先生-1,933人;弗拉奇女士-1,933人;金先生-1,933人;貢薩爾維斯女士-1,419人;肯德爾博士-1,933人;李女士-1,933人;萊瓦蒂奇先生-1,933人;麥凱爾維先生-1,419人;特利先生-1,933人。 |
(4) | 包括2023財年現金手續費或股息等價物的高於市場的收益,董事選擇推遲的時間如下:金色先生-18,760美元。還包括戈登先生累積養老金的精算現值的合計變化 |
24 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
董事會和委員會運作
根據公司對非管理董事的持續薪酬計劃,為2023財年提供福利。然而,根據適用的規定,不包括戈登先生的精算現值總計下降14,000美元。2002年6月4日,對於所有在2002年6月4日之後加入董事會的董事,非管理董事的持續薪酬計劃終止;2023年11月7日,對於2002年6月4日或之前加入董事會的董事,該計劃終止。 |
(5) | 包括根據公司的慈善配對禮物計劃進行的公司配對捐款,該計劃為公司所有員工和董事匹配高達10,000美元的慈善禮物。 |
(6) | 戈登先生和肯德爾博士將不會在2024年年會上競選連任。 |
(7) | 李女士在2022財年進行了一次5,000美元的慈善捐款,該公司在2023財年的捐款與之相當。 |
審計委員會
審計委員會報告書
審計委員會協助董事會監督與本公司財務報表的完整性、本公司的財務報告程序、其內部會計、財務和報告控制系統、內部審計職能的履行、風險管理、本公司年度財務報表的獨立審計程序以及本公司遵守法律和法規要求的情況有關的制度和程序。管理層對這些過程負責。
審計委員會與管理層一起審查本公司的主要財務風險敞口,以及管理層為監測、緩解和控制此類敞口而採取的步驟。此外,該委員會還監督公司管理企業網絡安全風險的流程,包括公司預防、檢測和解決企業網絡安全的框架。我們使用獨立的第三方來審核我們的系統和流程是否符合國際標準化組織27001標準。該委員會還監督該公司與人力資本管理以及我們所述的環境和多樣性目標相關的流程和指標。
管理層有責任實施這些活動。在履行監督職責時,委員會審查並與管理層討論了公司截至2023年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中經審計的財務報表,包括對公司財務報告和控制的質量和可接受性的討論。委員會還在分發和提交文件之前審查公司的季度收益新聞稿和Form 10-Q報告。
本公司的獨立註冊會計師事務所負責就經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則以及本公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。委員會與獨立註冊會計師事務所一起審閲了該事務所對本公司財務報告的質量和可接受性的判斷,以及根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要與委員會討論的其他事項。此外,委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了該事務所獨立於管理層和本公司的問題,包括向本公司提供的非審計相關服務的影響,以及獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求進行書面披露的事項。
委員會亦事先與本公司的內部核數師及獨立註冊會計師事務所討論各自審計的整體範圍及計劃,包括時間、風險評估、地點及覆蓋範圍,以及外聘核數師對內部核數師工作的任何依賴。委員會至少每季度與內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議,討論他們的審查結果、對公司內部控制的評估以及公司會計和財務報告的整體質量。
委員會直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、監督、資格、獨立性、業績、薪酬和保留,包括審計費用談判和批准。委員會已評估保留畢馬威會計師事務所(KPMG)作為本公司本年度的獨立核數師是否符合Emerson及其股東的最佳利益。委員會考慮畢馬威的已知法律風險是否包括涉及可能損害其進行年度審計的能力的訴訟程序,並審查向本公司收取的畢馬威歷史和建議費用。
在進行審查時,委員會還考慮了畢馬威與委員會和管理層溝通的質量、坦誠和有效性;通過行使判斷力、客觀性和專業懷疑態度證明畢馬威如何有效地保持其獨立性;PCAOB的報告;以及有關畢馬威工作質量的其他現有數據;畢馬威作為本公司審計師的長期任期和經驗,以及畢馬威在地理上的覆蓋範圍和專業知識,以滿足全球範圍和複雜性的Emerson業務在員工數量、質量和地點方面對審計師的要求。
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 25 |
董事會和委員會運作
委員會還審議是否應輪換獨立的註冊公共會計師事務所,以確保審計師的獨立性。委員會負責挑選牽頭參與夥伴,並根據法律要求確保牽頭夥伴每五年輪換一次。在適當的時候,畢馬威會提供一份主管參與合夥人的候選人名單,然後高級管理層成員會對這些候選人進行面試。委員會考慮他們和畢馬威領導層的建議,評估候選人的資格、優勢和弱點,並選擇牽頭參與合作伙伴。
在上述審查和討論的基礎上,委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在公司截至2023年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中,以提交給美國證券交易委員會。根據其章程,委員會已重新委任畢馬威為本公司的獨立註冊會計師事務所,根據他們的整體資歷、客觀性、對本公司營運的豐富經驗和了解,以及他們調配資源以配合Emerson全球業務的能力,審核本公司2024財年的綜合財務報表。
審計委員會
Lori M.Lee,主席 | 馬克·A·布林 | 萊蒂西亞·貢薩爾維斯·洛倫科 | 坎迪斯·肯德爾 | 馬修·S·萊瓦蒂奇 | 詹姆斯·S·特利 |
支付給畢馬威律師事務所的費用
向本公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所支付的費用:
百萬美元 |
2022 | 2023 | ||||||
審計費 |
$ | 25.6 | $ | 21.8 | ||||
審計相關費用 |
9.8 | 3.5 | ||||||
税費 |
0.3 | 0.4 | ||||||
所有其他費用 |
— | — | ||||||
畢馬威律師事務所的總費用 |
$ | 35.7 | $ | 25.7 |
審計費用主要是指審計公司年度財務報表、審查美國證券交易委員會季度申報文件以及在美國以外地點進行法定審計的成本。其中包括Aspen Technologies,Inc.的390萬美元費用,Aspen Technologies,Inc.是該公司的多數股權子公司。
與審計相關的費用主要用於與潛在資產剝離、收購和資產剝離盡職調查、員工福利計劃審計和法定申報有關的審計程序。
税費與納税合規服務有關。
審計委員會事先批准了畢馬威有限責任公司提供的所有服務。審計委員會的審批前政策和程序包含在審計委員會章程中,該章程可在公司網站www.Emerson.com上找到,依次為:公司、投資者、公司治理。
薪酬委員會
賠償委員會根據一份書面章程運作,其中詳細説明瞭委員會的權力、組成和程序。委員會可將處理具體事項的權力授權給一名或多名成員,但任何此類成員的所有決定均須提交委員會下次全體會議。
2023年,薪酬委員會審查了管理層評估公司員工薪酬計劃、政策和做法風險的流程,包括公司高管薪酬計劃和做法。委員會接受了這些審查的結果,即我們的薪酬計劃、政策和做法沒有產生合理地可能對我們的業務產生實質性不利影響的風險。有關更多信息,請參見第32頁的“我們的薪酬最佳實踐”和第33頁的“支持我們基本原則的政策”。
執行幹事和薪酬顧問的作用
行政人員
正如第33頁“薪酬討論與分析--制定年度總薪酬”中所述,我們的首席執行官根據管理層對其他高管總薪酬的意見向薪酬委員會提出建議。管理層還制定並向委員會提出薪酬方案的設計建議。
26 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
董事會和委員會運作
薪酬委員會可以不受限制地接觸管理層,並可要求管理層或委員會的獨立顧問參加任何會議或執行會議。委員會會議定期由首席執行官、高級副總裁和首席人事官(領導有關公司薪酬計劃的部分討論)以及委員會的獨立顧問參加,但執行會議和關於他自己的薪酬的討論除外。委員會定期向董事會報告薪酬問題,每年僅在非管理董事的執行會議上與董事會一起審查首席執行官的薪酬。
薪酬顧問
薪酬委員會有權保留和終止薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問,包括批准他們的費用和保留條款的唯一權力,費用由公司承擔。委員會任何成員均可要求獨立顧問參加任何會議。委員會已聘請ExEquity LLP(ExEquity)作為其獨立顧問。ExEquity直接向委員會報告,並按照委員會的指示提供服務。2023年,ExEquity審查了我們首席執行官和其他近地天體的薪酬以及績效薪酬分析。管理層不時聘請弗雷德裏克·W·庫克公司協助高管薪酬計劃設計和競爭性薪酬分析,以及董事薪酬分析。2023年,弗雷德裏克·W·庫克公司還審查了我們的比較小組以及我們的年度現金和長期激勵計劃。委員會在確定對近地天體的賠償時審查了這一信息。ExEquity和Frederic W.Cook&Co.都沒有向公司提供任何其他服務。另見第34頁“競爭性市場信息”。
薪酬委員會報告
董事會薪酬委員會代表董事會制定和監督公司的高管薪酬計劃,以維護公司及其股東的利益。有關薪酬委員會政策及程序的討論,請參閲第21頁的“薪酬”、第26頁的“薪酬委員會”及第31頁的“薪酬委員會的角色”。
公司管理層已準備了薪酬討論和分析,描述了公司對高級管理人員(包括NEO)的薪酬計劃。請參閲第29頁開始的“薪酬討論與分析”。薪酬委員會已與公司管理層審閲並討論了2023財年的薪酬討論與分析。根據該審查和討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司2024年年度股東大會的委託書中。
薪酬委員會
格洛麗亞A. Flach,主席 | 約書亞·B·博爾頓 | 馬丁·S·克雷格海德 | 威廉·H·復活節三世 | James M. McKelvey |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會之職能及成員載於上文第21頁“薪酬”一節。所有委員會成員均為獨立人士,且概無委員會成員曾擔任本公司或本公司附屬公司之高級人員或僱員。於2023年,概無委員會成員及其他董事為其他公司的執行人員,而我們的任何執行人員曾擔任該等公司的薪酬委員會或董事會成員。
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 27 |
代理項目編號2
關於高管薪酬的諮詢投票
根據《交易法》第14 A條和SEC規則,我們的董事會再次就本委託書中所述的高管薪酬(通常稱為“薪酬發言權”)提交不具約束力的股東投票。我們計劃每年舉行一次投票。
Emerson是一家以業績為導向、以財務為中心的公司,長期以來在經濟景氣時期表現強勁,即使在經濟狀況不利的情況下也能保持穩定的盈利能力和股東回報。我們的績效薪酬計劃是我們一貫和嚴格的管理流程的一個組成部分。我們相信,它有效地激勵和獎勵了Emerson的管理人員,以應對經濟衰退、通貨膨脹時期、技術變革和激烈的全球競爭的挑戰,今天仍在繼續。
我們鼓勵股東審閲第29至46頁的薪酬討論及分析。公司的高管薪酬計劃支持Emerson嚴格應用的管理、組織審查和薪酬規劃流程,這些流程多年來一直由一批有才華、有責任心的高管團隊實施。
我們計劃的基本要素包括按業績付費、在不承擔過多風險的情況下最大化股東價值、協調高管和股東利益、提供有競爭力的薪酬以吸引和留住高管,以及在表彰個人貢獻的同時獎勵業績。
我們相信,該計劃在負責任、有分寸的薪酬實踐與激勵我們的高管人員全身心投入為股東創造價值之間取得了適當的平衡,Emerson的薪酬實踐證明瞭這一點(參見第32頁的“我們的薪酬最佳實踐”):
• | NEO薪酬與公司業績掛鈎 |
• | 我們的目標是有競爭力的和基於市場的薪酬,實際薪酬取決於績效 |
• | 我們的主要激勵性薪酬--績效股票--是基於公司的長期業績 |
• | 與股東利益保持一致 |
• | 沒有與我們的任何近地天體簽訂僱傭、遣散費或金降落傘協議 |
• | 競業禁止、競業禁止和保密協議 |
• | 控制的雙觸發改變 |
我們定期根據市場條件和治理要求評估薪酬計劃的各個要素,並根據Emerson的業務做出適當的更改。董事會強烈支持公司的高管薪酬計劃,並建議股東投票贊成以下決議:
議決股東批准本委託書“高管薪酬”及“薪酬表”下所述本公司指定高管的薪酬,包括本委託書所載的薪酬討論及分析,以及表格及敍述性披露。
由於投票是諮詢性質的,因此對董事會或薪酬委員會沒有約束力,董事會和薪酬委員會都不會因投票結果而採取任何行動。薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時,將仔細評估投票結果。在我們2024年2月6日的年會之後,我們預計下一次薪酬話語權投票將在2025年2月4日舉行的下一次年會上進行。
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我們的董事會一致建議進行投票。為“這項建議…… |
28 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
本薪酬討論與分析描述了2023財年與我們指定的高管(“NEO”)相關的薪酬計劃和實踐。我們2023財年的近地天體包括首席執行官、首席財務官和接下來薪酬最高的三名高管,以及我們的前首席財務官,他於2023年5月10日退休,在2023年9月30日之前一直擔任公司首席執行官高級顧問的角色,如下所示:
近地天體名稱 |
NEO標題 | |
拉爾·卡爾桑巴伊 |
總裁&首席執行官 | |
邁克爾·J·鮑曼 |
常務副總裁總裁,首席財務官、首席會計官 | |
拉姆·R·克里希南 |
常務副總裁兼首席運營官 | |
Sara·Y·博斯科 |
高級副總裁,祕書兼首席法律官 | |
邁克爾·H·特雷恩 |
高級副總裁與首席可持續發展官 | |
弗蘭克·J·德拉奎拉 |
曾任阿里巴巴高級行政總裁、副總裁總裁及現任首席財務官 |
2023年業績
我們的目標是吸引和留住有才華的高管,他們通過實現公司的具體業務目標,如每股收益、現金流和投資回報的持續增長,為我們的股東帶來價值。我們的高管薪酬計劃和整體績效薪酬理念與這一目標保持一致,並推動我們的業績。
投資組合轉型
2023年,公司繼續轉型為全球自動化領先者,其投資組合發生了重大變化,使公司實現了更高的利潤率、更高的增長、更大的服務市場和進一步的終端市場多元化。這些投資組合變動(見下文)是在2022年公司工業軟件業務與Aspen Technologies,Inc.合併後產生的,艾默生擁有Aspen Technologies,Inc.約55%的股份。
• | 完成了InSinkErator業務的出售 |
• | 完成將其氣候技術業務(新的獨立業務名為Copeland)的多數股權出售給一家合資企業,艾默生擁有該合資企業40%的權益 |
• | 完成了對Flexim的收購,Flexim是一家提供高精度、低維護的夾持式超聲波流量測量技術的供應商 |
• | 完成了對AFAG的收購,AFAG是電動直線運動、進給和搬運自動化解決方案的創新領導者 |
• | 2023年10月11日,完成了對國家儀器公司(NI)的收購,NI是軟件連接自動化測試和測量系統領域的領先者,使企業能夠以更快的速度和更低的成本將產品推向市場 |
這些行動的目的是創建一個緊密結合的自動化產品組合,與長期增長動力保持一致,包括:數字轉型、能源安全和可負擔性、可持續性和脱碳以及近岸作業。
鑑於Emerson業務的重大變化,薪酬委員會繼續更新我們的薪酬計劃,以使其更好地與我們不斷髮展的業務計劃、我們的工業技術同行羣體和不斷變化的市場實踐保持一致。這包括採用2023年程式化的年度現金激勵計劃,以及從2024財年開始計劃重新分配我們的長期股票薪酬計劃。
財務業績和卓越的運營
在這一投資組合轉型期間,公司仍然專注於達到和超過本年度預期的財務業績。
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 29 |
高管薪酬
2023年金融亮點
公司以下列形式向股東返還32億美元 12億美元的股息和20億美元的股票回購 並完成了連續第67年增加股息 |
該公司的財務業績突出了其通過應用艾默生管理系統對執行的高度重視,進一步將公司轉變為一家全球自動化公司,並應對了地緣政治挑戰、供應鏈中斷、勞動力短缺和通脹的影響。該公司實現了10%的淨銷售額和10%的基本銷售額增長,每股收益增長18%,達到3.72美元,調整後每股收益增長22%,達到4.44美元,運營現金流27.3億美元,自由現金流23.6億美元。在這變革性的一年中,公司還繼續通過創新和商業卓越計劃為其有機增長引擎注入新的活力。該公司的投資組合行動使其成為一家更專注於加快關鍵增長舉措的自動化公司,如工業軟件啟用、能源過渡準備和終端市場多樣化。
以人為本與文化現代化
通過繼續關注我們的員工來加強我們的文化基礎,使我們能夠推動長期的價值創造。該公司致力於營造一種每個人都感到被重視、信任和賦權的文化,並將繼續發展其環境可持續性和人力資本管理優先事項。2023年6月,該公司發佈了最新的可持續發展報告。該報告概述了公司的環境、社會和治理計劃和目標,其中包括具體的淨零和人力資本管理目標。該公司對32,000多名員工進行了多樣性意識和無意識偏見方面的培訓,維護了遠程工作指南,並通過我們超過13,000人的員工資源小組社區培養了一個包容性的環境。此外,在確定年度現金獎勵時,薪酬委員會考慮了公司在我們宣佈的可持續性和人力資本管理目標方面的進展情況。
為了實現這些目標,公司宣佈了對艾默生首席執行官辦公室的幾項戰略任命,包括Peter Zornio擔任首席技術官、Mike Baughman擔任首席財務官、Lisa Flavin擔任首席轉型官、Vidya Ramnath擔任首席營銷官和Nick Piazza擔任首席人事官。此外,公司繼續更新董事會,增加了萊蒂西亞·貢薩爾維斯·洛倫科和詹姆斯·麥凱爾維,他們各自帶來了與公司轉型相關的專業知識。
關鍵薪酬決定
• | 根據艾默生年度現金激勵計劃,根據調整後的每股收益、運營現金流、人力資本管理和可持續發展業績,向所有近地天體授予2023財年年度現金激勵,採用新的公式化方法 |
• | 向所有近地天體授予長期股權獎勵,條件是在截至2025年9月30日的三年業績期間實現財務目標 |
• | 最近從2024財年開始對我們的長期股權獎勵進行了更改,以進一步激勵一致和可持續的長期結果,並使計劃更好地與我們的業務、我們不斷髮展的同行羣體和市場實踐保持一致 |
30 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
高管薪酬
高管薪酬理念與框架
績效工資的基本原則
我們的高管薪酬計劃基於一套一致的關鍵原則,這些原則指導薪酬決定,並向參與者傳達公司的關鍵業務戰略和業績目標。這些原則指導着業績目標,從而推動強勁的業績,使股東價值最大化,使艾默生成為良好的全球公民,增強我們和我們客户的關鍵能力,並鼓勵對公司的職業生涯承諾。
這些基本補償原則包括:
• | 在不鼓勵過度或不必要的冒險的情況下,通過將相當大比例的薪酬分配給績效薪酬來最大化股東價值,這取決於公司業績目標的實現 |
• | 通過提供長期股權激勵作為總薪酬的重要部分,使高管和股東的利益保持一致 |
• | 通過提供有競爭力的薪酬和職業發展機會來吸引和留住有才華的高管 |
• | 獎勵整體結果,同時表彰個人貢獻 |
股東參與度和薪酬計劃標杆
我們參與並重視股東對我們高管薪酬計劃組成部分的反饋。我們還定期與我們的獨立薪酬顧問和其他行業團體合作,以確保我們不斷審查和發展我們的薪酬計劃,使其符合具有競爭力的市場標準。我們與薪酬委員會分享收到的關於我們薪酬計劃和市場實踐的反饋。我們的薪酬委員會在就我們的薪酬計劃做出決定時,會仔細考慮公司和股東的長期利益。艾默生的股東在2023年年會上再次表達了對我們高管薪酬計劃的強烈支持,投票支持率超過91%。 |
我們薪酬委員會的角色
我們的薪酬委員會代表我們的董事會建立我們的薪酬理念並監督我們的高管薪酬計劃。我們薪酬委員會的現任成員是Gloria A.Flach(主席)、Joshua B.Bolten、Martin S.Craighead、William H.Easter III和James M.McKelvey。根據其章程(可在我們的網站www.Emerson.com上找到),本委員會負責:
賠償責任 |
組織/人才職責 | |
· 審查和批准我們首席執行官、近地天體和其他高管的薪酬
· 審查和批准所有薪酬計劃和彙總支出
· 與董事會非管理層成員一起審查首席執行官薪酬
· 審查和批准與官員的ESG業績衡量掛鈎的激勵措施,並監測多樣性、公平和包容性政策和做法的結果
· 指定比較集團公司來確定具有競爭力的市場薪酬範圍
· 為基於績效的激勵計劃建立績效目標和基準
· 監控NEO股票所有權
· 批准所有高管福利計劃 |
· 評估首席執行官的表現
· 與首席執行官一起審查和討論近地天體和其他高管的業績和領導潛力
· 與首席執行官合作,為執行管理層和我們的下一代領導者制定繼任規劃 |
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 31 |
高管薪酬
我們的薪酬最佳實踐
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我們所做的 |
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我們不做的事 | |||
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風險薪酬:風險薪酬隨着責任的增加而增加 |
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沒有黃金降落傘:沒有高管聘用或個人控制權變更協議或“黃金降落傘” | |||
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人才管理:穩健的薪酬和業績審查及規劃流程 |
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無股票對衝或質押:不得對公司證券進行對衝或質押 | |||
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風險分析:薪酬委員會對薪酬風險的年度評估 |
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不提供高管貸款:不得向高管提供貸款或以保證金方式購買公司證券 | |||
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注重留存:將限制性股票和限制性股票單位(RSU)獎勵用於關鍵的保留和繼任規劃目的 |
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不重新定價期權:沒有重新定價或買斷低於水平線的股票期權 | |||
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執行幹事離職政策:未經股東批准,遣散費不得超過當前NEO現金薪酬的2.99倍 |
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不保證獎金:近地天體不保證獲得現金獎金 | |||
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競業禁止和非邀請函:所有受競業禁止和非徵集義務約束的獎項 |
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無税務彙總:近地天體無税收匯總(適用於所有員工的搬遷政策除外) | |||
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追回:維持年度現金獎勵和股權獎勵的回收權 |
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無單觸發COC:激勵計劃需要“雙觸發”的控制權變更 | |||
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股權:近地天體的實際所有權大大超過了股權指導方針 |
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沒有過多的額外津貼:所有高管額外津貼每年都會進行審查,並與我們的戰略目標保持一致 | |||
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股票交易政策:高管在交易艾默生股票前必須獲得首席財務官和首席法務官的書面許可 | |||||
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委員會顧問:薪酬委員會保留獨立薪酬顧問 |
32 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
高管薪酬
支持我們基本原則的政策
為了支持我們的績效薪酬理念和薪酬計劃的基本原則,我們實施了關於NEO股票和其他激勵性薪酬的所有權和行動的某些政策。除了我們的薪酬計劃外,我們相信,適當的股權指導方針以及我們的股票交易、追回和質押以及反對衝政策,通過鼓勵長期優異的業績,而不鼓勵過度或不必要的風險承擔,進一步使我們高管的利益與股東保持一致。
大政方針 |
中國股票 中國的所有權 |
要求近地天體持有的艾默生股票至少等於基本工資的指定倍數。近地天體通常有五年的時間來遵守。艾默生近地天體已經大大超過了指導方針。自2021年10月1日起,我們增加了以下股權指導方針: | |||||||||
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職位 | 請求數(1) | 實際(2) |
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首席執行官 | 從5倍增長到6倍增長 | 11.4 X |
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首席財務官 | 從3X到4X | 10.5 X |
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其他近地天體 | 從1X到3X | 12.4%至46.9倍 |
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北京證券交易所股票交易 | 在交易艾默生股票之前,需要獲得首席財務官和首席法務官的書面許可。 | |||||||||
**追回 | 2023年秋季,我們修改並重申了我們的追回政策,以符合最近通過的紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則。該政策一般規定,在某些會計重述的情況下,薪酬委員會應立即採取行動,追回執行幹事與前三個財政年度有關的錯誤獎勵薪酬。該政策為委員會提供了關於恢復手段的廣泛自由裁量權。以前,我們的追回政策規定,如果董事會確定高管參與了故意不當行為,導致重大重述,我們的追回政策就可以追回。我們的2015年激勵股計劃包括額外的追回條款。從2019年開始,公司擴大了所有獎勵薪酬獎勵和付款的追回權利,以便在法律允許的範圍內,對違反公司道德和合規計劃和政策(包括其行為準則和道德準則)的行為提供潛在的沒收或追回。 | |||||||||
**進行對衝 | 我們的套期保值政策禁止高級管理人員(包括高級管理人員)和董事從事對衝或抵消我們股票價值下降的交易,例如賣空、看跌或看漲期權、遠期買賣合同、股票互換和交易所基金。 | |||||||||
**承諾 | 禁止董事或選舉產生的官員將公司股票質押為貸款抵押品。 |
(1) | 包括退休賬户和限制性股票中的股份等價物和股份。 |
(2) | 基於實益所有權的實際倍數,不包括期權(見第76頁),截至2023年9月29日的股價為96.57美元。 |
我們被任命的高管的薪酬
設置年度總薪酬
薪酬委員會的目標是將我們近地天體的年度總薪酬(現金和年度長期股票薪酬)定在我們薪酬比較組的市場中值範圍內。為了確定市場區間的中位數,委員會使用了Frederic W.Cook&Co.編制的薪酬比較集團公司代理報告的高級管理人員職位的總薪酬的競爭性薪酬分析。委員會還與其獨立薪酬顧問ExEquity一起審查和確認了競爭性市場薪酬分析。競爭性薪酬分析不用於在公司的薪酬計劃中建立績效目標。委員會確實監測了首席執行官和其他近地天體之間的相對內部薪酬關係,但沒有設定具體的薪酬比率。
對於2023年年度現金激勵,委員會決定在公司年度現金激勵計劃下轉向公式化的年度現金激勵結構。2023年,委員會使用了以下指標:調整後每股收益(60%)、業務現金流(25%)以及可持續性和人力資本管理目標(15%)。在前幾年,公司並未設定與年度現金薪酬相關的具體財務或經營目標,薪酬的確定也不是基於任何公式。實際薪酬在很大程度上取決於委員會基於公司和個人表現的重大自由裁量權。對於2024年年度現金獎勵,委員會預計將繼續使用調整後每股收益和業務現金流。
委員會在執行會議期間開會,審查並確定首席執行官的薪酬。2023年,委員會在做出決定時考慮了一些因素,包括:市場數據、薪酬要素、公司業績、任期和經驗、留任和首席執行官的個人業績、領導力、對公司的貢獻和對業績的影響。委員會還每年在執行會議上與非管理董事討論首席執行官的薪酬問題。
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 33 |
高管薪酬
對於近地天體和其他關鍵高管,我們的首席執行官與委員會一起審查這些關鍵高管的個人業績和領導潛力,以及公司的財務業績,並向委員會提出個人薪酬建議。首席執行官的建議由我們強有力的年度組織審查、薪酬規劃和績效審查程序提供信息。
競爭性市場信息
我們如何確定我們的薪酬比較組
薪酬委員會每年審查和批准薪酬比較組,用於進行市場分析和確定我們近地天體的有競爭力的薪酬範圍。與前幾年一樣,委員會審查了Frederic W.Cook&Co.編寫的一項特別研究和篩選,並選定了2023財年的薪酬比較公司。鑑於艾默生最近的投資組合變化,我們對比較標準和組進行了深入的審查。2023年,審查主要集中在符合以下標準的公司(沒有分配任何具體權重):
• | 與艾默生相同或相似的業務線,包括艾默生最近投資組合變動的影響 |
• | 艾默生收入的1/3至3倍 |
• | 市值在艾默生市值的1/3至3倍之間 |
• | 在業務概況和規模上與艾默生相似,包括考慮自動化、系統和軟件、創新和全球業務 |
• | 被管理層認定為競爭對手 |
2023年薪酬比較集團公司
作為這次審查的結果,2023年,公司使用了下面列出的16個公司薪酬比較組:
2023比較器集團 | ||||||
3M |
杜邦 |
霍尼韋爾 |
帕克·漢尼芬 | |||
安捷倫科技 |
伊頓 |
伊利諾伊州工具廠 |
羅克韋爾自動化 | |||
承運商 |
Fortive |
江森自控 |
羅珀技術公司 | |||
康明斯 |
一般動力學 |
諾斯洛普格拉曼 |
TE連接 |
34 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
高管薪酬
艾默生訴薪酬比較集團
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市值 (9/30/2023) |
TTM的銷售額 ($M) |
TTM-税前 收益 ($M) |
總計 資產 ($M) |
員工 (#) |
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愛默生 |
$ | 55,190 | $ | 15,165 | $ | 2,726 | $ | 42,746 | 62,000 | |||||||||||
3M |
$ | 51,678 | $ | 32,747 | ($ | 10,091 | ) | $ | 49,621 | 92,000 | ||||||||||
康明斯 |
$ | 32,361 | $ | 33,292 | $ | 3,634 | $ | 32,097 | 73,600 | |||||||||||
伊頓 |
$ | 85,099 | $ | 22,613 | $ | 3,590 | $ | 37,289 | 91,924 | |||||||||||
伊利諾伊州工具廠 |
$ | 69,644 | $ | 16,095 | $ | 4,017 | $ | 15,395 | 46,000 | |||||||||||
帕克-漢尼芬 |
$ | 50,027 | $ | 19,680 | $ | 2,997 | $ | 29,593 | 62,730 | |||||||||||
TE連接 |
$ | 38,781 | $ | 16,034 | $ | 2,268 | $ | 21,712 | 92,000 | |||||||||||
安捷倫科技 |
$ | 32,717 | $ | 6,833 | $ | 1,339 | $ | 10,763 | 18,100 | |||||||||||
杜邦 |
$ | 34,241 | $ | 12,274 | $ | 1,313 | $ | 39,133 | 23,000 | |||||||||||
一般動力學 |
$ | 60,334 | $ | 41,455 | $ | 3,968 | $ | 53,525 | 106,500 | |||||||||||
江森自控* |
$ | 36,200 | $ | 26,612 | $ | 1,792 | $ | 42,780 | 102,000 | |||||||||||
羅克韋爾自動化 |
$ | 32,835 | $ | 9,053 | $ | 1,609 | $ | 11,304 | 29,000 | |||||||||||
承運商 |
$ | 46,237 | $ | 22,101 | $ | 1,902 | $ | 26,544 | 52,000 | |||||||||||
Fortive |
$ | 26,106 | $ | 6,012 | $ | 970 | $ | 15,664 | 18,000 | |||||||||||
霍尼韋爾 |
$ | 122,660 | $ | 36,394 | $ | 6,842 | $ | 61,296 | 97,000 | |||||||||||
諾斯洛普格拉曼 |
$ | 66,601 | $ | 38,685 | $ | 5,555 | $ | 44,896 | 95,000 | |||||||||||
羅珀技術公司 |
$ | 51,678 | $ | 5,995 | $ | 1,575 | $ | 28,188 | 15,800 | |||||||||||
薪酬同行中位數 |
$ | 48,132 | $ | 20,890 | $ | 2,085 | $ | 30,845 | 68,165 | |||||||||||
Emerson百分位數排名 |
69% | 31% | 56% | 69% | 44% |
* 由於可用性,基於截至2023年6月30日的十二個月期間
來源:FactSet
截至2023年9月30日的結果,除非另有説明
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 35 |
高管薪酬
我們指定的執行官的薪酬
CEO業績.在確定Karsanbhai先生的適當總薪酬水平時,委員會評估了公司在2023財年的強勁和一致的財務業績(總結於第30頁)以及他對公司戰略的關注和行動,這些戰略由投資組合轉型,文化演變和強大的運營執行驅動。
Karsanbhai先生的年度總薪酬(現金和年度長期股票薪酬)處於我們薪酬比較組的市場中位數範圍內。委員會注意到,Karsanbhai先生成功地領導公司度過了這一過渡時期和卓越的運營,並強調了以下重大成就。
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2023年CEO成就 | |
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我們的產品組合發展取得重大進展,包括完成氣候技術交易和收購NI,將Emerson定位為一家以自動化為重點的前瞻性公司,擁有多元化的終端市場,在整個週期內實現更高的增長,提高毛利率,並增加分部EBITA
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實現卓越的財務業績,本財年結束時銷售額增長10%,税前利潤率增長40個基點,調整後的分部EBITA利潤率增長220個基點,調整後每股收益增長22%,達到4.44美元
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通過一系列行政領導團隊的過渡,包括首席財務官、首席營銷官、首席人事官、首席轉型官和首席技術官,保持卓越運營
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實現了本年度的多元化目標,全球女性領導角色佔比達到23.0%,上升1.6個百分點,美國少數族裔領導角色佔比達到20.7%,上升4.2個百分點,員工資源小組的參與率繼續增長,2023年達到20%
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推出Emerson首個員工價值主張計劃Let's Go,定義成為Emerson員工的意義,並作為強有力的招聘工具
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推出全新的數字化員工互動工具Your Voice Counts,提升員工的聲音,併為我們的領導者提供技術解決方案,使他們能夠有效地瞭解員工情緒,並知道如何集中行動以提高參與度
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通過將長期激勵機制改為績效獎勵和基於時間的獎勵,改進了我們的高管薪酬計劃,使Emerson更好地與標準普爾和同行實踐保持一致
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通過增加到2032年實現零垃圾填埋的目標,加強了我們對環境可持續發展目標的承諾,補充了我們到2030年實現淨零運營和到2045年實現淨零價值鏈的積極目標
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Emerson持續致力於為股東創造價值,公司連續第67年增加股息
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領導公司總部評估流程,並選擇密蘇裏州克萊頓作為新的全球總部所在地
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其他指定執行官業績.在為其他NEO設定薪酬時,委員會考慮了公司的投資組合轉型,2023財年強勁的財務業績,緩解供應風險,勞動力短缺和其他地緣政治挑戰,公司業務和運營的紀律管理,包括通過持續推進成本重置目標以及繼續關注員工的安全和福祉,以及我們的首席執行官對每個NEO的個人表現、領導力和成就的評估。委員會還根據近地物體與理事會的互動和向理事會所作的介紹對這些近地物體進行了評價。
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高管薪酬
NEO 2023的其他成就 |
M. J·鮑曼 |
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管理和領導公司的財務運作,保持強有力的財務控制和公司財務報告的透明度 | ||
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與首席執行官合作,通過投資組合轉型維持資本分配紀律,包括以12億美元股息和20億美元Emerson股票回購的形式向股東返還32億美元 | |||
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為成功啟動谷輪業務管理公司財務運營 | |||
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啟動財務流程標準化和自動化舉措,以降低成本和提高質量 | |||
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通過退伍軍人員工資源小組的行政職務晉升DE&I | |||
R. R. Krishnan |
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通過艾默生管理流程推動運營計劃的執行,以實現最佳績效 | ||
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管理戰略性全球供應鏈活動,以迅速從全球電子產品短缺中恢復過來,並支持製造工廠交付客户積壓產品,加強我們對以客户為中心的核心價值的承諾 | |||
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在整個企業範圍內繼續轉變間接材料管理,利用支出和資源實現成本控制和生產力 | |||
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進一步統一了整個企業的IT職能,擴展了艾默生的雲利用戰略,先進的網絡安全能力,實現了一流的成本降低和關鍵系統運行性能,同時無縫支持組合行動的信息系統需求 | |||
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增強了艾默生的世界級併購能力,成功完成了環境優化技術業務60%股權的出售,完成了對InSinkErator的出售,簽署了收購美國國家儀器公司的最終協議,將艾默生的俄羅斯業務出售給了當地管理層,並簽署和完成了兩項關鍵技術領域的補充性收購-Flexim和Afag | |||
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通過與分立自動化、工業軟件和環境可持續發展領域的7家投資組合公司的積極接觸,加速了Emerson Ventures Inc.的成熟。2023年完成3項新投資 | |||
S·Y·博斯科 |
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領導對140億美元交易的法律評估,該交易涉及剝離公司氣候技術業務60%的所有權權益,並組建一家合資企業來運營現在名為Copeland的業務,包括監督將合資企業作為獨立運營業務的過程所涉及的法律程序,以及在一段時間內監督向合資企業提供法律服務 | ||
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實施董事會治理結構,通過支持董事會建立董事會技術和環境可持續發展委員會,並監督將公司的可持續發展優先事項嵌入所有董事會委員會的治理結構,以更好地與公司的戰略支柱保持一致 | |||
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通過招募Letisa Gonçalves Lourenco和James McKelvey進入董事會,管理公司加強董事會多樣性和技術專長的努力 | |||
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將公司法律職能的集中戰略納入一個報告結構,並重組法律合規,以在貿易合規、房地產和產品環境合規、信息治理和隱私合規等領域一致地擴展培訓和合規計劃最佳實踐 | |||
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執行法律支出分析並創建路線圖,根據公司戰略目標確定高附加值工作和技術優化的優先順序 |
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高管薪酬
M.H.列車 |
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領導環境可持續發展計劃和艾默生綠色化進展,包括2030年全價值鏈淨零運營和2045年全價值鏈淨零運營 | ||
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為製造業務制定並引入了新的2032年零廢物填埋目標 | |||
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參與並介紹了與客户、供應商、政府官員和研究機構的大量創新和政策對話 | |||
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監督《2022年環境、社會和治理報告》的編寫,並與股東和其他感興趣的利益攸關方就可持續性和ESG相關主題進行接觸 | |||
F·D·J·德拉奎拉 |
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為與氣候技術業務剝離和國家儀器公司收購有關的財務和通信戰略提供關鍵分析和內容 | ||
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為全球金融共享服務計劃的發展提供行政監督,該計劃是與一家領先的全球自動化公司保持一致的精簡公司運營不可或缺的組成部分 | |||
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有效管理全球財務戰略和資本結構,以最低成本最大限度地實現現金匯回並部署資產剝離收益 | |||
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確保有效地將財務運營和組織轉變為新的領導 |
38 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
高管薪酬
我們2023財年薪酬計劃的要素
薪酬組合
在確定我們每個近地天體的總薪酬時,薪酬委員會平衡薪酬組合,考慮高管的責任水平、領導力和職業潛力、個人業績和對公司的服務,以實現高水平和可持續的公司和個人業績。風險薪酬(年度現金獎勵和績效股票)隨着責任的增加而增加,並佔我們近地天體總薪酬組合的大部分。總薪酬的目標是我們薪酬比較組的市場中值範圍。
年度現金補償 | ||
基本工資 |
反映具體的工作職責、個人經驗和績效,目標市場範圍中值 | |
年度現金獎勵 |
獎勵薪酬委員會確定的公司年度財務和非財務指標的業績 | |
基於股票的長期薪酬 | ||
業績股 |
支持實現長期戰略運營目標,如一致和持續的每股收益和現金流,以實現股東價值
· 是主要的長期薪酬要素
· 三年績效期
· 使高管薪酬與股東利益保持一致 | |
限制性股票和 RSU |
作為年度長期補償的一部分。此外,還支持繼任規劃、關鍵留任和關鍵領導力培養工作
·有選擇地授予 限制性股票
· 背心至少超過3年
·從2024年開始, RSU將成為長期股票薪酬的更大組成部分 |
2023財年年度總薪酬組合
我們認為,我們將近地天體的大部分薪酬定為“風險”薪酬的做法,突顯了我們對按業績付費的基本原則的承諾。通過將相當大比例的NEO年度總薪酬(現金和績效股票)與績效薪酬掛鈎,這取決於公司業績目標的實現以及個人業績的持續實現,我們鼓勵與股東保持一致。2023年,我們首席執行官92%的年薪和其他近地天體平均85%的年薪是由“風險”薪酬組成的,其中包括公式化的獎金結構和績效份額(根據薪酬摘要表中所示的基本工資計算;金額不包括薪酬摘要表中顯示的其他形式的薪酬或特別限制性股票授予)。
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 39 |
高管薪酬
年度現金補償
委員會的目標是將年度現金薪酬總額定在現金薪酬總額的市場中位數範圍內,同時更多地強調基於業績的年度現金獎勵,而不是基本工資。基本工資是我們近地天體年度總薪酬的保證組成部分,通常佔年度總薪酬的10%-20%。年度現金獎勵通常佔年度總薪酬的15%-25%。
基本工資。薪酬委員會一般確定自每年10月1日起生效的近地天體基本工資。2023年基本工資增長是基於委員會對公司2023年業績、個人業績、通脹環境以及潛在和有競爭力的市場薪酬的審查。委員會還審議了市場調查數據,這些數據預測,在沒有晉升的情況下,可比行政職位的業績會有所提高。
近地天體名稱 |
2022財年 | 2023財年 | %的變化 | ||||||||||||
S·L·卡爾桑巴 |
$ | 1,260,000 | $ | 1,410,000 | 12 | % | |||||||||
M.J.鮑曼(1) |
— | $ | 630,923 | — | |||||||||||
R. R. Krishnan |
$ | 750,000 | $ | 825,000 | 10 | % | |||||||||
S·Y·博斯科 |
$ | 775,000 | $ | 810,000 | 5 | % | |||||||||
M. H.火車(2) |
$ | 700,000 | $ | 730,000 | 4 | % | |||||||||
F. J. Dellaquila(3) |
$ | 800,000 | $ | 840,000 | 5 | % |
(1) | Baughman先生不是2022財年的NEO,並於2023年5月10日被任命為執行副總裁,首席財務官和首席會計官。 |
(2) | 火車先生不是2022年的近地天體。 |
(3) | Dellaquila先生於2023年5月10日退休,擔任高級執行副總裁兼首席財務官,並繼續擔任公司員工,擔任首席執行官的高級顧問,直至2023年9月30日。請參見“F的描述”。J. Dellaquila協議書”第56頁。 |
如上所示,2023年,基本工資(NEO現金薪酬的唯一保證部分)僅佔我們首席執行官的8%,平均佔我們其他NEO年度總薪酬的15%。
年度現金獎勵.在確定2023年度現金獎勵時,委員會採用了一種公式化的結構,薪酬取決於公司利用某些財務指標實現客觀薪酬標準的進展,包括調整後的每股收益(加權60%),經營現金流(加權25%),以及基於公司人力資本管理和公開聲明的可持續發展目標的非財務指標(權重為15%)。委員會與行政管理層及其獨立行政人員薪酬顧問合作,檢討及建立與我們的策略目標一致及符合市場慣例的財務及非財務表現指標。
財務指標
下表反映了我們2023年經調整每股收益和經營現金流目標以及相應的潛在支出。
調整後每股收益 |
潛在支出佔目標機會的百分比 | ||||
門檻- $3.25 |
35 | % | |||
目標- $4.05 |
100 | % | |||
最高- $4.55 |
200 | % |
營運現金流 |
潛在支出佔目標機會的百分比 | ||||
門檻-22.43億美元 |
30 | % | |||
目標--26億美元 |
100 | % | |||
最高-29.6億美元 |
200 | % |
委員會認為,調整後每股收益的使用為公司為股東創造價值的能力提供了一個全面的衡量標準,而運營現金流的使用則強調了我們產生現金的能力的重要性,委員會認為這是我們收益、資產管理和投資業績質量的指標。
非財務指標
2023年,委員會還將某些非財務指標作為2023年年度現金獎勵結構的一部分,其依據是實現與多樣性和減少我們的範圍1和範圍2温室氣體排放有關的某些目標,每個指標的權重為5%。根據成就水平是否低於、達到或超過目標水平,支付金額可能從目標機會的50%到150%不等。委員會認為,使用這些非財務指標使我們的近地天體與我們公開宣佈的人力資本管理和可持續發展目標保持一致。
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高管薪酬
2023年獲得年度現金獎勵
目標和權重的計算如上所述。委員會確定,2023年調整後的實際每股收益為4.44美元,2023年運營現金流為27.3億美元,公司超出了非財務指標,共同導致了159.6%的派息。在確定結果時,委員會確定對某些離散項目進行調整是適當的,包括主要與附屬權益收益、無形資產攤銷、收購和剝離活動有關的調整、與公司宣佈的俄羅斯退出相關的註銷、與科普蘭交易有關的未部署收益的利息收入、科普蘭股權投資的收益或虧損、某些收益、損失或減值以及其他税目。
由於這種結構,近地天體賺取了下文所列的年度現金獎勵。
近地天體名稱 |
年收入: 現金激勵 2022財年 |
2023財年:目標 年度現金 激勵 機會 |
2023年財政年度 目標 |
2023年財政年度 現金激勵 賺取的美元 |
年收入: %的變化 2022-2023 | ||||||||||||||||||||
S·L·卡爾桑巴 |
$ | 2,600,000 | $ | 2,256,000 | 159.6 | % | $ | 3,600,576 | 38 | % | |||||||||||||||
M.J.鮑曼(1) |
— | $ | 800,000 | (1) | 159.6 | % | $ | 941,640 | — | % | |||||||||||||||
R. R. Krishnan |
$ | 1,050,000 | $ | 1,025,000 | 159.6 | % | $ | 1,635,900 | 56 | % | |||||||||||||||
S·Y·博斯科 |
$ | 656,250 | $ | 625,000 | 159.6 | % | $ | 997,500 | 52 | % | |||||||||||||||
M. H.火車(2) |
$ | 630,000 | $ | 700,000 | 159.6 | % | $ | 1,117,200 | 77 | % | |||||||||||||||
F. J. Dellaquila(3) |
$ | 1,365,000 | $ | 1,300,000 | 159.6 | % | $ | 2,074,800 | 52 | % |
(1) | 鮑曼先生不是2022財年的NEO,於2023年5月10日被任命為執行副總裁總裁,首席財務官兼首席會計官。鮑曼先生的年度現金獎勵機會在2023年5月10日增加到80萬美元,與他的晉升有關。以上金額是按比例計算的金額。 |
(2) | 火車先生不是2022年的近地天體。 |
(3) | Dellaquila先生於2023年5月10日退休,擔任高級執行副總裁兼首席財務官,並繼續擔任公司員工,擔任首席執行官的高級顧問,直至2023年9月30日。請參見“F的描述”。J. Dellaquila協議書”第56頁。 |
如上所述,2023年,年度現金激勵僅佔我們首席執行官的20%,平均佔我們其他近地天體年度總薪酬的25%。
年度長期股票薪酬
委員會的目標是將我們近地天體的年度總薪酬定在我們薪酬比較組的市場中值範圍內,基於業績的股票薪酬是我們近地天體年度總薪酬的最大組成部分。我們根據授予日期根據FASB ASC主題718計算的公允價值來評估我們的長期股票薪酬;然而,高管可能實現的長期薪酬或多或少超過他或她的目標,這取決於公司和股票在業績期間的表現。
與前幾年一樣,委員會在2023財政年度使用了業績分攤。如下文更詳細討論的那樣,從2024財年開始,根據不斷髮展的市場實踐,委員會將重新分配計劃中的獎項,以包括通過RSU增加基於時間的獎項。
業績股.績效股票獎勵是主要的長期薪酬要素,也是我們按業績支付薪酬理念的基石。在確定近地天體年度獎勵數額時,委員會可根據個人業績增加或減少數額。該委員會的目標是每個近地天體年總薪酬的市場中值範圍。我們相信,業績股符合我們高管和股東的利益,並支持實現長期戰略經營目標,如收益和現金流的持續增長。
每個年度績效股票計劃都有一個為期三年的績效期限,由委員會在期初根據公司激勵股票計劃中提出的各種措施設定明確的運營績效目標。根據該計劃,績效股票的獎勵代表着在實現所確定的績效目標的範圍內獲得我們普通股的權利。紅利等價物可以支付,但僅限於在業績期末獲得的獎勵。從歷史上看,支付主要是以普通股形式進行的,部分以現金支付,以支付納税義務。為了便於從2022-2024年業績股票獎勵開始對這些獎勵進行固定會計處理,公司將不再以現金支付所賺取獎勵的一部分(應計股息除外)。裁決包括保密、競業禁止和競業禁止義務以及擴大的追回權利,並受雙重觸發的控制權變更條款的約束。
在業績期間結束時,委員會對照經營業績目標審查公司的財務結果,並證明支付獎金的業績水平。委員會可將目標和實際情況列入或排除
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 41 |
高管薪酬
結果在計劃允許或特定計劃獎勵協議中定義的特殊、非重複性或非常性質的特定項目。根據我們的獎勵股票計劃,委員會還有權在業績和/或商業環境需要的情況下調整支付百分比,但具體計劃獎勵協議中可能定義的情況除外。從2022-2024年業績分享方案開始,委員會通過了一套明確的可接受的調整,取消了方案下的消極自由裁量權,以促進固定會計處理。
同樣從2022年的獎勵開始,委員會決定製定具體的業務增長目標,這些目標基於我們的三年業務計劃,旨在實現困難但可實現的目標,並激勵該計劃的實現。此前,我們的經營目標是以增長高於G7名義GDP增長為基準,目標增長率設定為比G7 GDP高3個百分點。經營增長目標是使用定義的調整後每股收益增長率(加權60%)和累計自由現金流(加權40%)設定的。我們還定義了可接受的調整類別,消除了任何負面自由裁量權。
我們還包括一個相對股東總回報修正基準(“RTSR”),以衡量我們相對於S資本貨物指數集團公司(“CGI集團”)的總股東回報表現。在通過對照經營指標評估我們在業績期間的財務表現來確定支付百分比後,我們將相對於CGI集團同期的業績來衡量我們三年的總股東回報。如果我們的總股東回報達到或超過CGI集團的第80%,則經營業績的派息百分比將增加20個百分點。如果我們的總股東回報等於或低於CGI集團的20%,派息百分比將減少20個百分點。CGI集團第20和第80個百分位數之間的相對業績不會對支付百分比進行調整。
業績分享獎的考慮因素
在頒發個人年度獎項時,委員會考慮NEO的以下方面:(1)對公司財務業績做出重大貢獻的能力,(2)責任水平,(3)個人表現,以及(4)領導潛力。年度績效股票獎勵通常佔近地天體總薪酬的很大一部分,具體取決於近地天體的角色和責任。
2023年,我們的近地天體年度長期激勵獎100%是基於績效的獎勵。
確定績效指標
薪酬委員會每年都與高管管理層及其獨立高管薪酬顧問合作,審查並建立與我們的長期戰略目標和市場慣例一致的財務和運營業績指標。委員會為三年的業績制定了目標,這將挑戰我們的業務領導人推動產生股東回報的經營業績。在業績期間結束時,我們的近地天體獲得的獎勵是基於相對於這些目標的成就水平。
從歷史上看,委員會使用每股收益和累計自由現金流(運營現金流減去資本支出)作為最適合推動增長的指標。然而,從2022-2024年績效股計劃開始,委員會決定使用調整後的每股收益代替每股收益,以與調整後的每股收益用於向我們的股東補充業績報告和累積FCF的使用保持一致。該公司使用調整後的每股收益來促進期間與期間的比較,併為公司潛在的、持續的經營業績提供更多的洞察力。
調整後每股收益
每股收益為公司為股東創造價值的能力提供了一個全面的衡量標準。它強調通過盈利增長衡量我們的運營業績,通過股票回購展示我們資本配置戰略的有效性,並反映税收效率戰略。經調整的每股收益不包括無形資產攤銷費用、重組費用、第一年採購會計相關項目和交易相關成本、與科普蘭交易相關的未部署收益的利息收入、科普蘭股權投資的收益或虧損,以及某些收益、損失或減值。調整後的每股收益與向股東提交的補充業績報告保持一致。 |
自由現金流
現金產生是我們收益、資產管理和投資業績的真實指標。營業收益是自由現金流的最大貢獻者,是增量銷售、特定成本降低和生產率舉措以及為抵消通脹而提高價格的槓桿作用的結果。庫存管理、未付銷售天數和應付天數的改善有助於減少週轉資金,這也有助於自由現金流。對有機增長和收購的投資增加了自由現金流。這些投資的回報為我們的股東帶來了回報。 |
根據我們的績效指標計算結果
在每個執行期間結束時,委員會將對照執行期間開始時設定的執行目標審查我們的財務結果。根據預先確定的可接受調整類別,委員會將審議是否應對非常、非經常性或非常項目作出任何調整。然後,委員會將對照獎勵的支付目標來證明成就水平。
42 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
高管薪酬
2023-2025年績效計劃指標計算摘要
調整後每股收益表現
2025財年調整後每股收益將按調整後每股收益目標的百分比計算。調整後的每股收益目標由提交給董事會的運營計劃確定。 |
自由現金流
2023-2025財年的累計自由現金流以自由現金流目標的百分比計算。自由現金流目標由提交給董事會的業務計劃確定。 | |
最高派息
每個績效指標的上限為125%的業績,在衡量績效期間的RTSR之前,這些獎勵的最高總支出為125%。如果我們的總股東回報等於或高於CGI集團的第80個百分位數,則經營業績的派息百分比將增加20個百分點,這將提供145%的最高派息機會。如果我們的總股東回報等於或低於CGI集團的20%,派息百分比將減少20個百分點。CGI集團第20和第80個百分位數之間的相對業績不會對支付百分比進行調整。 |
2023-2025年度業績分享計劃獎。2023年,我們近地天體年度長期股票薪酬的100%由績效股票獎勵組成。向近地天體頒發了以下個人業績股票獎勵:
近地天體名稱 |
2023財年-2025財年 業績由股票組成 獲獎金額($1)(1) |
2023財年-2025財年 業績由股票組成 獲獎股票(#股) | ||||||||
S·L·卡爾桑巴 |
$ | 12,912,123 | 142,251 | |||||||
M.J.鮑曼(2) |
$ | 2,712,487 | 31,277 | |||||||
R. R. Krishnan |
$ | 3,761,327 | 41,438 | |||||||
S·Y·博斯科 |
$ | 2,638,502 | 29,068 | |||||||
M.H.列車 |
$ | 2,245,559 | 24,739 | |||||||
F. J. Dellaquila(3) |
$ | — | — |
(1) | 每個金額構成根據FASB ASC主題718計算的總授予日期公允價值。 |
(2) | 鮑曼先生於2023年5月10日被任命為執行副總裁總裁,首席財務官兼首席會計官。鮑曼先生於2022年10月31日獲授予14,225股業績股份(授出日期公允價值為1,291,203美元),並於2023年5月1日獲授予額外17,052股業績股份(授出日期公允價值1,421,284美元)。以上數字反映了此類獎勵的總價值。 |
(3) | Dellaquila先生於2023年5月10日退休,擔任高級執行副總裁兼首席財務官,並繼續擔任公司員工,擔任首席執行官的高級顧問,直至2023年9月30日。請參見“F的描述”。J. Dellaquila協議書”第56頁。 |
在2023財年,績效股票佔我們首席執行官年度總薪酬的72%,我們其他近地天體的平均薪酬為60%。
2021-2023財年績效股票計劃。2021-2023年績效股票計劃的績效期於2023年9月30日結束。目標和權重的計算如上所述。委員會確定目標每股收益為2.36美元,目標累計自由現金流為58.94億美元。在確定執行期間的結果時,委員會確定,對某些離散項目進行調整是適當的,包括主要與從2021年基線和2023年結果中刪除非持續業務有關的調整,不包括使用重新部署資產所得收益、附屬權益收益、收購和剝離活動、科普蘭的利息收入和損失、與該公司宣佈的退出俄羅斯有關的註銷,以及其他項目。
該公司的投資組合轉型導致其在2023年對上一年的財務報表進行了重大重新分類,以反映非持續經營的結果。這些變化顯著影響了每股收益和現金流的報告,以及用於確定2021-2023年績效股票計劃支出的計算。例如,在去年的委託書中描述的支付計算中報告的2022財年每股收益為5.41美元,現在已經重新分類,包括持續運營的每股收益3.16美元和非持續運營的每股收益2.25美元。2021-2023年業績分享方案的基線、目標和結果反映了這些調整,以消除停產運營的影響。因此,去年委託書中討論的這些數額與本年度列報的數額不能直接比較。
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 43 |
高管薪酬
委員會確定,在總計向下調整0.18美元(從3.72美元)後,2023年每股收益為3.54美元,經向上調整1.8億美元(從61.66億美元)後,執行期間的累積自由現金流為63.46億美元。在調整影響後的業績結果導致了根據公式以前授予的股份的118%的派息百分比。派息反映在第51頁的期權行使和股票既得表中。
其他股票獎勵
限制性股票和RSU。根據我們的長期股票補償計劃,限制性股票和RSU也可用於獎勵。在特殊保留、承認和繼任規劃需要等有限情況下,委員會可單獨裁決限制性股票。限制性股票從授予之日起為參與者提供股息和投票權。限制性股票獎勵沒有固定的頻率,授予的長期歸屬期限最長為10年,不少於3年。2022年和2023年,沒有向近地天體頒發限制性股票或RSU。
股票期權。我們的2011年股票期權計劃於2020年11月2日到期。儘管我們的近地天體有未償還的股票期權,但自2016年以來,沒有向任何近地天體授予股票期權。以前授予的所有股票期權均在授予之日以不低於公平市場價值的價格發行,並在三年內授予,期限為十年。我們不支付股票期權的股息等價物,也不對獎勵進行“重新定價”。
2024年年度長期股票薪酬計劃的變化
鑑於Emerson的投資組合最近發生了重大變化,委員會決定長期薪酬計劃應更好地與Emerson的工業技術同行團隊和一般市場高管薪酬實踐保持一致,其中包括更平衡地結合基於業績的獎勵和基於時間的獎勵。因此,對於2024財年,委員會決定修改我們的長期股票薪酬計劃,包括以下變化:
• | 業績股仍受三年業績期間的約束,業績指標相同,調整後每股收益(權重保持在60%)和累積自由現金流(權重保持在40%),現在每年衡量業績,第一年加權40%,未來兩年分別加權30% |
• | 在績效份額中使用門檻、目標和最高支出,支出從目標的0%到200%不等 |
• | 長期獎勵還包括在三年內按比例授予RSU |
• | 保留將在三年績效期間內測量的TSR修改量 |
44 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
高管薪酬
其他與薪酬相關的披露
遣散費、高管離職和退休
艾默生與近地天體沒有僱傭協議、遣散費協議或金降落傘協議。委員會根據具體事實和情況,而不是根據老生常談的規則,逐一審查所有行政人員終止和退休的條款。我們遵循以下一般原則:
• | 我們不支付一次性、不可沒收的現金遣散費。 |
• | 根據股東批准的計劃,包括近地天體在內的離職計劃參與者可以有額外的時間行使股票期權,最長可達最初授予的時間。 |
• | 委員會可允許繼續(不加速歸屬)先前授予的業績股份或限制性股票獎勵,如果公司達到指定的業績目標或滿足時間歸屬要求,則將支付這些獎勵 |
• | 離職高管簽署延長的不競爭、不招攬和保密協議,和/或重申有關這些事項的現有協議。如果高管們違反了他們的非競爭、非招攬或保密協議, |
該委員會已採納執行官離職政策,規定公司不得實施個別離職或控制權變更協議,向任何NEO提供超過NEO當時基本工資和最近年度現金獎勵之和的2.99倍的某些福利(如政策所述)。該政策位於www.Emerson.com,公司,投資者,公司治理,執行官離職政策。F.高級執行副總裁兼首席財務官J. Dellaquila於2023年9月30日從公司退休。我們與德拉奎拉先生簽訂了一份書面協議,其中除其他事項外,重申並擴大了他的限制性承諾。參見“F. J. Dellaquila信件協議”第56頁,描述他的退休安排。
控制權的變更
如發生控制權變更,我們將保護所有參與長期股票計劃、儲蓄投資恢復計劃和養老金恢復計劃的員工,詳見第54頁“終止或控制權變更時的潛在付款”。我們的2011年購股權計劃及2015年獎勵股份計劃包括控制權變更後歸屬的“雙重觸發”,儘管我們先前獎勵股份計劃下的股票獎勵於控制權變更時歸屬。當觸發時,我們預計將加快股票獎勵的歸屬,並根據儲蓄投資恢復計劃和養老金恢復計劃支付應計權益。我們不會在任何計劃下計入額外的服務年限,也不會繼續享受醫療或其他福利。我們不支付與股票補償計劃相關的額外現金。我們不增加支出以支付税款,也不提供税收總額。
安全和額外津貼
由於高級管理職位固有的安全風險增加,我們根據需要為NEO提供住宅安全監控和個人安全。公司的安全政策和董事會要求,除非事先得到首席財務官和全球安全負責人的批准,否則首席執行官應儘可能使用公司飛機進行所有商務旅行,以提高我們全球業務的效率和安全性。由於首席執行官對公司的重要性以及其職位固有的安全風險水平,鼓勵首席執行官使用公司飛機進行個人旅行。安保主管必須事先審查首席執行幹事乘坐商業飛機的任何旅行的行程和安全評估。公司向其他近地天體提供有限的公司飛機個人使用,所有此類使用必須事先獲得首席執行官的批准。所有NEO將按照標準行業票價水平費率的400%向公司報銷個人使用費用。
該公司歷史上還為NEO提供汽車,俱樂部會員,財務規劃和年度體檢。於2021年,我們對該等額外津貼進行了全面檢討,包括檢討薪酬比較組別、標準普爾500資本貨物指數公司組別及一般行業的市場數據,以確定該等額外津貼的普遍程度。經過審查,我們決定自2022年1月1日起,公司將不再提供或報銷俱樂部會員資格。對市場數據的審查顯示,汽車、財務規劃、年度人身和個人安全監控等額外津貼仍然是一種普遍的市場做法。因此,我們將繼續提供這些額外津貼,以幫助留住和吸引高管。NEO和其他員工也可以收到公司的體育、娛樂或其他活動的門票。委員會每年審查這些額外津貼。額外津貼費用總額和相關信息見第47頁的“報酬彙總表”。公司不提供任何額外津貼的税款報銷,除非我們適用於所有員工的搬遷政策中規定。
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 45 |
高管薪酬
其他好處
NEO有資格獲得公司提供的福利,這些福利通常適用於所有其他員工,包括合格的401(k)儲蓄計劃,合格的固定福利養老金計劃,醫療,人壽和殘疾保險以及慈善配對禮物計劃等。自2016年10月1日起,固定福利養老金不再對新參與者開放。一部分美國僱員,包括某些近地天體,繼續參與。近地物體還可獲得以下額外惠益:
• | 不合格的儲蓄計劃,允許NEO推遲高達20%的現金補償,並在達到美國國税局(IRS)合格計劃限額後繼續獲得公司匹配 |
• | 一個不合格的固定福利養老金計劃,提供基於合格計劃的福利,而不考慮國税局的限制,但不提供額外的貸記服務年數。參與是通過獎勵和基於管理人員對公司的長期服務。參與本計劃僅限於尚未停止參與2016年10月1日生效的設定受益計劃的近地天體。Bosco女士符合委員會批准的標準,並被授予參加2022年養老金恢復計劃的資格。 |
• | 定期人壽保險 |
從第47頁開始的《薪酬摘要表》中顯示的任何NEO福利的計算方法在2023財政年度沒有任何變化。
監管方面的考慮
美國國税法第162(M)條規定,公司支付給特定高管(“承保員工”)的薪酬扣減不得超過100萬美元。自2018年1月1日前開始的應課税年度,涵蓋的僱員包括一間公司的行政總裁和最多三名其他高薪行政人員(首席財務官除外),如符合指定要求(即只有在業績符合根據股東批准的業績標準預先設定的目標時才支付薪酬),符合資格的“績效薪酬”不受此限制。
根據2017年《減税和就業法案》,在2017年12月31日之後的應納税年度,(I)上市公司首席財務官的薪酬現在也受到扣除上限的限制,(Ii)一旦個人在某個納税年度被視為承保僱員,他或她將被視為未來所有年度的承保僱員,包括在終止僱傭或死亡後,以及(Iii)不再提供豁免“績效薪酬”的扣除上限。這些變化不適用於2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的薪酬,該合同在該日期之後沒有實質性修改。因此,在2017年12月31日之後的財年,支付給受保員工的超過100萬美元的薪酬將不能扣除,除非此類補償是根據2017年11月2日之前生效的具有約束力的書面合同授予的。
雖然委員會考慮高管薪酬的税務處理的影響,但影響計劃設計的主要因素是對業務目標的支持,委員會保留設計和管理符合Emerson及其股東最佳利益的薪酬計劃的靈活性。我們的薪酬計劃也符合IRC關於非限定遞延薪酬安排的第409a條。
根據FASB ASC主題718,出於財務報表的目的,我們在賺取的期間內支出所有基於股權的獎勵,或隨後根據估計的授予日期公允價值,取決於獎勵的條款。FASB ASC主題718沒有導致我們的薪酬計劃設計發生任何重大變化。
股權補償贈與實務
委員會批准向高管發放股權薪酬,如《交易所法案》第16節所定義。委員會每年在10月或11月的會議上審查執行幹事薪酬的所有要素。一般來説,股權獎勵是在這些會議上進行的,但也可以在其他會議上進行。委員會會議日期,或下一個工作日,如果會議是在非工作日,是授予股權獎勵的日期。
46 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
補償表
薪酬彙總表
以下信息涉及我們的首席執行官、首席財務官和我們接下來的三名薪酬最高的高管以及我們的前首席財務官在2023財年退休並在2023年9月30日之前一直擔任公司首席執行官高級顧問的薪酬。(“指名執行幹事”或“近地天體”)。
名稱和負責人 |
財政 年 |
薪金 ($) |
獎金 ($)(1) |
庫存 ($)(3) |
選擇權 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(2) |
更改日期: 養老金淨值 和 不合格 延期 補償 收入(美元)(4) |
所有其他 補償 ($)(5) |
總計 ($) |
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S·L·卡爾桑巴 總裁和 行政總裁(6) |
2023 | 1,410,000 | — | 12,912,123 | — | 3,600,576 | 11,000 | 383,495 | 18,317,194 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 1,260,000 | 2,600,000 | 11,060,131 | — | — | — | 257,975 | 15,178,106 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 973,371 | 2,016,000 | 12,651,359 | — | — | 16,000 | 149,306 | 15,806,036 | ||||||||||||||||||||||||||||
M.J.鮑曼 常務副總總裁,首席財務官、首席會計官(7) |
2023 | 630,923 | — | 2,712,487 | — | 941,640 | — | 109,232 | 4,394,282 | |||||||||||||||||||||||||||
R. R. Krishnan 常務副總裁兼首席運營官(8) |
2023 | 825,000 | — | 3,761,327 | — | 1,635,900 | 29,000 | 79,537 | 6,330,764 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 750,000 | 1,050,000 | 3,423,316 | — | — | — | 73,223 | 5,296,539 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 624,904 | 600,000 | 4,272,020 | — | — | 50,000 | 57,111 | 5,604,035 | ||||||||||||||||||||||||||||
S·Y·博斯科 高級副總裁,祕書兼首席法律官 |
2023 | 810,000 | — | 2,638,502 | — | 997,500 | 1,326,000 | 58,077 | 5,830,079 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 775,000 | 656,250 | 2,475,319 | — | — | 1,977,000 | 66,190 | 5,949,759 | ||||||||||||||||||||||||||||
M.H.列車 高級副總裁與首席可持續發展官 |
2023 | 730,000 | — | 2,245,559 | — | 1,117,200 | 33,000 | 128,690 | 4,254,449 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 700,000 | 630,000 | 1,579,961 | — | — | — | 82,137 | 2,992,098 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 675,000 | 500,000 | 4,132,494 | — | — | 25,000 | 144,077 | 5,476,571 | ||||||||||||||||||||||||||||
F·J·德拉基拉 原高級執行副總裁總裁兼首席財務官(9) |
2023 | 840,000 | — | — | — | 2,074,800 | 153,000 | 98,270 | 3,166,070 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 800,000 | 1,365,000 | 3,370,678 | — | — | — | 123,310 | 5,658,988 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 762,000 | 1,200,000 | 3,029,934 | — | — | 710,000 | 123,477 | 5,825,411 |
(1) | 表示在財政年度結束後就2022年和2021年業績支付的獎金金額。 |
(2) | 代表在本會計年度結束後根據公司年度現金獎勵計劃就該會計年度的業績支付的年度現金獎勵金額。從2023財年年度現金激勵開始,委員會決定轉向公式化的年度現金激勵結構,薪酬取決於公司利用調整後的每股收益、運營現金流和非財務指標實現客觀薪酬標準的進展情況。見第40頁開始的“年度現金補償”。 |
(3) | 這些金額與績效股票和限制性股票獎勵有關。有關2023財年授予的獎勵的信息,請參見第49頁的基於計劃的獎勵授予表。這些數額反映的是根據財務會計準則委員會第718號專題計算的授予日公允價值總額,與近地天體將實現的實際價值不符。如果賺取了最高派息,2023年、2022年和2021年的業績股票獎勵將分別支付145%的業績股票。請參閲公司年度報告10-K表中的公司2023財年財務報表附註17 |
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 47 |
補償表
在FASB ASC主題718下對這些金額的確定進行討論。對於業績股票獎勵,每個財政年度的授予日期公允價值和基於最大業績的授予日期公允價值如下所述。 |
名字 |
財政 年 |
授予日期 公允價值 ($) |
最大聚合 授予日期和公允價值 ($) |
|||||||||
S·L·卡爾桑巴 |
2023 | 12,912,123 | 18,722,578 | |||||||||
2022 | 11,060,131 | 16,037,190 | ||||||||||
2021 | 7,982,759 | 11,575,001 | ||||||||||
M.J.鮑曼 |
2023 | 2,712,487 | 3,933,106 | |||||||||
R. R. Krishnan |
2023 | 3,761,327 | 5,453,924 | |||||||||
2022 | 3,423,316 | 4,963,808 | ||||||||||
2021 | 2,887,570 | 4,186,977 | ||||||||||
S·Y·博斯科 |
2023 | 2,638,502 | 3,822,878 | |||||||||
2022 | 2,475,319 | 3,589,213 | ||||||||||
M.H.列車 |
2023 | 2,245,559 | 3,256,061 | |||||||||
2022 | 1,579,961 | 2,290,944 | ||||||||||
2021 | 3,029,934 | 4,393,404 | ||||||||||
F·J·德拉基拉 |
2023 | — | — | |||||||||
2022 | 3,370,678 | 4,887,483 | ||||||||||
2021 | 3,029,934 | 4,393,404 |
(4) | 每一年,包括近地天體根據本公司的固定收益養老金計劃累積收益的精算現值的累計變化。就2022財政年度而言,博斯科女士的增加反映了她最初參加了養卹金恢復計劃。在任何一個財政年度,近地天體計劃收益的計算方法都沒有發生變化。 |
(5) | 包括2023年的下列數額: |
名字 |
額外津貼(A) | 儲蓄儲蓄計劃(B) | 總計(C) | |||||||||
S·L·卡爾桑巴 |
69,742 | 313,753 | 383,495 | |||||||||
M.J.鮑曼 |
24,632 | 84,600 | 109,232 | |||||||||
R. R. Krishnan |
30,465 | 49,072 | 79,537 | |||||||||
S·Y·博斯科 |
20,332 | 37,745 | 58,077 | |||||||||
M.H.列車 |
28,034 | 100,656 | 128,690 | |||||||||
F·J·德拉基拉 |
41,037 | 57,233 | 98,270 |
(a) | 提供的額外福利包括税務和財務規劃、租賃公司汽車、俱樂部費用(至2021年12月31日)、年度體檢、體育或其他活動門票,以及根據公司安全計劃向每個近地天體提供的個人安全相關費用。該公司的董事會及其安全計劃要求首席執行官使用公司的飛機進行所有商務活動,並建議將飛機用於個人航空旅行。公司首席執行官按標準行業票價水平費率的400%報銷公司的個人航空旅行費用。該公司還向其他近地天體提供安全計劃以外的有限個人使用公司飛機的服務,這些近地天體也提供此類補償。公司飛機個人使用的金額是公司的增量成本,根據每小時運營的可變運營成本計算,其中包括機組人員的燃料成本、維護成本和相關差旅成本減去報銷。2023年,公司首席執行官個人使用公司飛機的增量金額為:Karsanbhai先生--24,219美元,這筆金額包括在上述額外津貼金額中。 |
(b) | 公司為近地天體向公司的退休儲蓄計劃繳款。 |
(c) | 所有這些金額都不是用於納税的總收入。 |
(6) | 卡爾桑巴伊先生於2021年2月5日出任首席執行官兼董事首席執行官,並於2021年3月2日出任總裁。K.Karsanbhai先生曾任自動化解決方案部執行總裁。基本工資反映了現任和以前職位的收入額。他沒有收到任何單獨的補償,因為他的服務作為董事。 |
(7) | 鮑曼先生於2023年5月10日出任執行副總裁總裁兼首席財務官兼首席會計官。鮑曼先生曾任首席會計官。基本工資反映現任和以前職位的收入額。 |
48 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
補償表
(8) | 李克里希南先生於2021年2月出任常務副總裁兼首席運營官。李克里希南先生的前身是總裁,最終控制。基本工資反映了現任和以前職位的收入額。 |
(9) | Dellaquila先生自2023年9月30日起從公司退休,並以首席執行官高級顧問的身份繼續擔任公司員工至2023年9月30日。有關其退休安排的説明,請參閲第56頁的“F.J.Dellaquila信函協議説明”。 |
基於計劃的獎勵的授予
下表提供了2023年給予近地天體的年度現金獎勵和股權獎勵的信息。
名字 |
格蘭特 日期 |
據估計,未來的支出將低於 非股權 |
|
所有其他 股票大獎: 數量: 的股份 庫存或 單位(#) |
格蘭特 約會集市 的價值 股票價格和 選擇權 獎項 ($)(3) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
據估計,未來的支出將低於 權益 |
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閥值 (#) |
目標 (#)(1) |
極大值 (#)(1) |
閥值 (#) |
目標 (#)(2) |
極大值 (#)(2) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
美國卡爾桑巴伊 |
10/31/2022 | 不適用 | 142,251 | 206,264 | 12,912,123 | |||||||||||||||||||||||||||||||
10/31/2022 | 812,160 | 2,256,000 | 4,342,800 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
M. J·鮑曼 |
10/31/2022 | 不適用 | 14,225 | 20,626 | 1,291,203 | |||||||||||||||||||||||||||||||
5/1/2023 | 不適用 | 17,052 | 24,725 | 1,421,284 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10/31/2022 | 288,000 | 800,000 | 1,540,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
R. R. Krishnan |
10/31/2022 | 不適用 | 41,438 | 60,085 | 3,761,327 | |||||||||||||||||||||||||||||||
10/31/2022 | 369,000 | 1,025,000 | 1,973,125 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
S·Y·博斯科 |
10/31/2022 | 不適用 | 29,068 | 42,149 | 2,638,502 | |||||||||||||||||||||||||||||||
10/31/2022 | 225,000 | 625,000 | 1,203,125 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
M.H.列車 |
10/31/2022 | 不適用 | 24,739 | 35,872 | 2,245,559 | |||||||||||||||||||||||||||||||
10/31/2022 | 252,000 | 700,000 | 1,347,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
F. J. Dellaquila(4) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10/31/2022 | 468,000 | 1,300,000 | 2,502,500 |
(1) | 包括根據公司的年度現金激勵計劃授予的現金激勵機會,根據委員會確定的公式,根據公司在財政年度內實現的績效目標的百分比,根據其年度現金激勵目標的百分比。這些數額反映了每個人在這一年中可能賺取的門檻、目標和最高數額。實際所得數額反映在賠償總表中。從2023財年年度現金激勵開始,委員會決定轉向公式化的年度現金激勵結構,薪酬取決於公司利用調整後的每股收益、經營現金流和可持續性以及人力資本管理目標實現客觀薪酬標準的進展。有關獎勵的更多詳細信息,請參閲第40頁開始的“年度現金補償”。 |
(2) | 包括2022年11月根據2023-2025財年績效股計劃(根據我們的2015年激勵股計劃)授予的績效股獎勵。有關該計劃、績效股票和股票收益方式的更多詳細信息,請參見第41頁的“年度長期股票薪酬”。 |
(3) | 包括根據FASB ASC Topic 718計算的績效股份獎勵的授予日公允價值,應用與財務報告目的相同的估值模型和假設。對於績效獎勵,所包含的授予日公允價值假設獲得了目標獎勵.在業績期內,公司財務報表中業績股獎勵的費用反映了業績期內獎勵費用的授予日公允價值。請參見公司10-K表格年度報告中公司2023財年財務報表的附註17,以討論這些金額的確定。 |
(4) | Dellaquila先生於2023年9月30日從本公司退休,並繼續擔任本公司首席執行官的高級顧問,直至2023年9月30日。根據他的書面協議,並遵守限制性契約,Dellaquila先生可以根據2021 - 2023財年和2022 - 2024財年績效股計劃獲得獎勵的收入,但前提是公司實現適用的績效目標,並在計劃規定的時間支付。參見“F. J. Dellaquila信件協議”第56頁,描述了Dellaquila先生的退休安排。 |
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 49 |
補償表
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列示二零二三年底我們的NEO持有的股票期權、業績股和限制性股票,包括未行使的股票期權、未歸屬的限制性股票和業績條件尚未滿足的業績股。
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期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
日期: 授獎 |
數量: 證券 潛在的 未鍛鍊身體 備選案文(#) 可操練 (1) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 備選案文(#) 不能行使 (1) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
日期: 授獎 |
數量: 股票價格或 單位 股票對此表示歡迎 還沒有嗎 既得 (#) |
市場 既得 |
權益 激勵 平面圖 獎項: 數量: 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 他們有 不 既得 (#) |
權益 激勵 平面圖 獎項: 市場需求或 派息 的價值 不勞而獲 股票, 單位或 其他 那就是權利。 還沒有嗎 既得利益($)(3) |
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S·L·卡爾桑巴 |
8/5/14 | 4,000 | 62.84 | 8/5/24 | (2 | ) | 75,000 | (2) | 7,242,750 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/1/16 | 15,000 | 45.50 | 2/1/26 | 11/1/21 | 109,680 | (4) | 10,591,798 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
10/31/22 | 142,251 | (5) | 13,737,179 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
M. J·鮑曼 |
10/16/17 | 10,000 | 64.44 | 10/16/27 | (2 | ) | 10,000 | (2) | 965,700 | |||||||||||||||||||||||||||||||
11/1/21 | 11,490 | (4) | 1,109,589 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/31/22 | 14,225 | (5) | 1,373,708 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/1/23 | 17,052 | (5) | 1,646,712 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
R. R. Krishnan |
(2 | ) | 17,000 | (2) | 1,641,690 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
11/1/21 | 33,948 | (4) | 3,278,358 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/31/22 | 41,438 | (5) | 4,001,668 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
S·Y·博斯科 |
11/1/21 | 24,547 | (4) | 2,370,504 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/31/22 | 29,068 | (5) | 2,807,097 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
M.H.列車 |
(2 | ) | 22,000 | (2) | 2,124,540 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
11/1/21 | 15,668 | (4) | 1,513,058 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/31/22 | 24,739 | (5) | 2,389,045 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
F·J·J·德拉奎拉(6) |
11/1/21 | 33,426 | (4) | 3,227,949 |
(1) | 從授予之日起一年開始,期權可分三次等額每年分期付款行使。 |
(2) | 由限制性股票組成,歸屬如下: |
名字 |
數量: 股票 |
歸屬期限 (單位:年) |
授予日期 | 歸屬日期 | ||||||||||||
S·L·卡爾桑巴 |
10,000 | 10 | 2/1/2016 | 2/1/2026 | ||||||||||||
10,000 | 10 | 11/6/2018 | 11/6/2028 | |||||||||||||
5,000 | 10 | 11/3/2020 | 11/3/2030 | |||||||||||||
50,000 | 10 | 2/8/2021 | 2/8/2031 | |||||||||||||
M·J·鮑曼 |
10,000 | 5 | 11/1/2021 | 11/1/2026 | ||||||||||||
R. R. Krishnan |
5,000 | 5 | 11/3/2020 | 11/3/2025 | ||||||||||||
12,000 | 5 | 2/8/2021 | 2/8/2026 | |||||||||||||
M.H.列車 |
10,000 | 10 | 10/7/2014 | 10/7/2024 | ||||||||||||
12,000 | 5 | 4/6/2021 | 4/6/2026 |
(3) | 以2023年9月29日96.57美元的收盤價計算。 |
(4) | 包括根據2022-2024財年績效股票計劃(根據我們的2015年激勵股票計劃)在2022財年授予的績效股票獎勵,取決於截至2024年9月30日的期間的績效目標。根據這些獎勵,100%實現業績目標可獲得的股票數量顯示在本欄中。參與者最高可賺取目標的145%。 |
50 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
補償表
(5) | 包括根據2023-2025財年績效股票計劃(根據我們的2015年激勵股票計劃)在2023財年授予的績效股票獎勵,取決於截至2025年9月30日的期間的績效目標。根據這些獎勵,100%實現業績目標可獲得的股票數量顯示在本欄中。參與者最高可賺取目標的145%。 |
(6) | Dellaquila先生於2023年9月30日從公司退休,並繼續擔任公司員工,擔任首席執行官高級顧問至2023年9月30日。根據他的信函協議,在遵守限制性契約的情況下,奧德拉基拉先生仍有資格獲得根據2021-2023財年和2022-2024財年業績分享計劃獲得的任何獎勵的全額支付,條件是公司實現了適用的業績目標,將在該計劃規定的正常時間支付。關於Dellaquila先生的補償安排的説明,請參閲第56頁的《F.J.C.Dellaquila信函協議説明》。 |
期權行權和既得股票
下表提供了我們的近地天體在2023年因行使股票期權、獲得績效股票獎勵和既有限制性股票而獲得的股份數量和實現的價值。
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期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||
名字 |
新股數量: 在鍛鍊中獲得的收益 |
實現的價值 論鍛鍊 ($)(1) |
新股數量: 在資產歸屬上獲得的股份 (#) |
實現的價值 論財產歸屬問題 ($)(5) |
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S·L·卡爾桑巴 |
10,000 | 305,700 | 123,010 | (2) | 11,251,443 | |||||||||||
M.J.鮑曼 |
18,684 | (2) | 1,708,990 | |||||||||||||
R. R. Krishnan |
41,434 | (2) | 3,789,912 | |||||||||||||
5,000 | (3) | 452,250 | ||||||||||||||
1,000 | (4) | 92,275 | ||||||||||||||
S·Y·博斯科 |
12,000 | 319,920 | 37,742 | (2) | 3,452,194 | |||||||||||
M.H.列車 |
22,000 | 688,820 | 51,465 | (2) | 4,707,439 | |||||||||||
22,000 | 1,028,280 | 10,000 | (3) | 750,750 | ||||||||||||
20,000 | (3) | 1,670,000 | ||||||||||||||
F·J·德拉基拉 |
100,000 | 2,538,000 | 51,465 | (2) | 4,707,439 | |||||||||||
10,000 | (3) | 835,000 |
(1) | 代表行權日公司普通股的期權行權價與高、低股價平均值之間的差額。 |
(2) | 反映根據2021-2023財年績效股票計劃授予的績效股票的收益。業績股份須遵守截至2023年9月30日期間的業績目標,賺取的百分比為118%。獎項於2023年11月6日頒發。有關該計劃的其他信息,請參見第41頁的“年度長期股票薪酬”。 |
(3) | 代表將5,000股歸屬給Krishnan先生(歸屬期限為5年),分別授予10,000股和20,000股給Train先生(歸屬期限為10年和5年),以及10,000股歸屬給Dellaquila先生(歸屬期限5年)。 |
(4) | 代表向Krishnan先生授予1,000個RSU,歸屬期限為3年。 |
(5) | 業績股票的實現價值基於2023年11月6日的高、低股價平均值(91.4675美元),也就是薪酬委員會確定截至2023年9月30日的業績期間的業績目標已經實現的那一天。限制性股票和RSU的價值分別基於歸屬日期的高和低股價的平均值,2022年11月7日90.45美元(5,000股),2022年10月1日75.075美元(10,000股),2023年4月30日83.5美元(20,000股和10,000股),以及2023年7月20日92.275美元(1,000股RSU)。 |
養老金福利
以下是關於近地天體在以下每項養卹金計劃下的養卹金福利的信息。
艾默生退休計劃
艾默生電氣公司退休計劃是一項符合税務條件的退休計劃,2023年9月30日覆蓋了大約31,000名參與者,其中包括某些近地天體。計劃福利通常基於一個公式,該公式考慮高管年度現金收入、基本工資加上年度現金獎勵(最終平均收入)的連續五個日曆年的最高平均值,不得超過美國國税局規定的適用於符合税務條件的計劃的限額(2023年日曆年為33萬美元)。
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 51 |
補償表
該計劃規定,服務每一年的年度福利累計額為最終平均收入的1.0%,最高可達“保障補償”,以及超過“保障補償”的最終平均收入的1.5%,以服務年限為限。當僱員服務滿35年時,每年的累計額為最終平均收入的1.0%。“覆蓋補償”是以社會保障應税工資基數的平均值為基礎,並根據社會保障退休年齡因人而異。該計劃為每個近地天體(不包括Dellaquila先生)應支付的應計福利的一小部分包括根據不同但較少的養卹金公式為以前在公司業務部門服務的期間確定的福利。此外,根據該計劃,卡爾桑巴伊和特雷恩不再享受養老金福利服務。鮑曼並未參與該計劃。
僱員在本公司的職業生涯中所賺取的累積利益在退休時支付,作為終身每月年金,保證最低年限為五年。該計劃的正常退休年齡為65歲。根據該計劃,年滿55歲並服務10年的員工有資格提前退休。截至2023年9月30日,德拉基拉先生和博斯科女士有資格提前退休。如果員工在65歲之前退休,則在福利開始之前65歲之前的年限內減少應計福利(65歲之前退休的前五年每年減少4%,以後每一年減少5%)。員工在服務五年後將他們的累積福利歸入其中。該計劃規定了配偶聯合養老金和遺屬年金選項。不需要員工繳費。
該計劃下的福利受到IRC第415條的限制,在2023財年,按美國國税局規定的退休年齡支付的單一人壽年金為每年265,000美元。對於其他分配形式和不同的年金開始日期等項目,這一限制可以根據美國國税局的規則進行精算調整。
艾默生養老金恢復計劃
艾默生電氣公司養老金恢復計劃是一項不受限制的計劃,是公司的一項無資金支持的義務。福利從公司的一般營運基金中支付。參與該計劃和從中支付的福利是以獎勵的方式進行的,但須經薪酬委員會批准。以既得退休福利終止工作的參與者將在65歲或更晚的時候獲得福利,其計算公式與上述Emerson退休計劃的最終平均收入公式相同,且不受美國國税局規定的適用於Emerson退休計劃的福利和補償限制。養老金恢復計劃的應付福利減去艾默生退休計劃的福利。養卹金恢復計劃支付的福利一般是終身按月支付的,保證最低年限為五年,但在某些情況下,參與者或參與者的受益人可能有資格獲得一次性付款。如果NEO因任何原因而被終止,或從事對公司產生不利影響的行為,利益可能會被沒收。2023年期間,沒有向任何近地天體支付養老金福利。2023年9月30日,只有德拉奎拉先生和博斯科女士參加了養老金恢復計劃。
下表中報告的數額等於根據腳註(2)所述假設,每個計劃下近地天體在2023年9月30日的累計收益現值。
養老金福利表 |
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名字 |
計劃名稱 | 數 五年的時間被記入貸方 服務(#)(1) |
現在時 的價值 收益(美元)(2) |
付款 在過去的時間裏 本財年收入(美元) |
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美國·L·卡爾桑巴伊(3) |
艾默生電氣公司退休計劃 | 20 | $ | 468,000 | — | |||||||||
M.J.J.鮑曼(3) |
艾默生電氣公司退休計劃 | — | — | — | ||||||||||
R. R. Krishnan |
艾默生電氣公司退休計劃 | 27 | $ | 480,000 | — | |||||||||
S·Y·博斯科 |
艾默生電氣公司退休計劃 | 19 | $ | 890,000 | — | |||||||||
艾默生電氣股份有限公司的養老金和恢復計劃 | 19 | $ | 3,386,000 | — | ||||||||||
M.H.列車(3) |
艾默生電氣公司退休計劃 | 18 | $ | 642,000 | — | |||||||||
F·D·J·德拉奎拉 |
艾默生電氣公司退休計劃 | 32 | $ | 1,389,000 | — | |||||||||
艾默生電氣股份有限公司的養老金和恢復計劃 | 32 | $ | 8,739,000 | — |
(1) | 在該計劃下計入的服務年數是從用於財務報表報告的同一養老金計劃計量日期開始計算的,該報表與公司上一個完整會計年度的財務報表相同。 |
(2) | 累積福利是基於截至2023年9月30日的計劃下的服務和收入。現值是假設截至2023年9月30日的累積養老金在規定的年金形式下從65歲開始計算的,如果年齡較大,則從當前年齡開始計算。此外,Emerson養老金恢復計劃福利的現值假設近地天體將一直服務到65歲。除假設近地天體將持續使用至65歲外,現值是根據公司2023財年財務報表附註14所述假設計算的。具體地説,Emerson退休計劃的利率假設為6.03%,Emerson恢復計劃的利率假設為5.99%,退休後死亡率假設是基於MP-2021向前預測的PRI-2012無領、年金、性別明細表。 |
52 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
補償表
(3) | Karsanbhai先生和Train先生不再根據退休計劃應計養老金福利服務。鮑曼先生不參加艾默生退休計劃。 |
非限定延期補償
艾默生電氣公司儲蓄投資恢復計劃(“儲蓄投資恢復計劃I”)和艾默生電氣公司儲蓄投資恢復計劃II(“儲蓄投資恢復計劃II”,與儲蓄投資恢復計劃I統稱為“儲蓄投資恢復計劃”)均為無保留、無資金來源的固定繳款計劃。這些計劃提供了艾默生電氣公司員工儲蓄投資計劃(Emerson Electric Co.Employee Savings Investment Plan)下本應提供的福利,該計劃是公司的合格401(K)計劃(“ESiP”),但由於IRC合格計劃的薪酬限制而無法提供。
儲蓄投資恢復計劃的參與者由賠償委員會指定。參與者可延期支付最多20%的補償,公司將為延遲至少5%補償的參與者提供等額供款,金額相當於:(A)對於儲蓄投資恢復計劃I,延遲的前5%的50%(不超過2.5%的補償減去參與者根據ESiP可獲得的最高匹配金額);(B)就儲蓄投資恢復計劃II而言,為參與者補償的7.5%減去(X)參與者根據該計劃可獲得的最高等額,及(Y)代表參與者在該計劃下就適用年度所作的任何其他供款。薪酬一般包括參與者收到的現金薪酬(基本工資和年度現金激勵),包括員工的ESiP貢獻,不包括任何報銷、獎勵或股權補償計劃下的其他付款、股票期權收益、任何遣散費和其他激勵付款。該計劃下的遞延金額將100%歸屬,並根據參與者對可用投資選擇的選擇,按季度計入回報,其中包括一隻Emerson普通股基金和20多個其他共同基金投資選擇。公司在服務的前5年每年給予20%的等額供款,之後參與者將100%獲得所有供款。相對應的繳款記入反映相當於艾默生股票的單位的賬簿記賬賬户。沒有“高於市場的收益”,因為所有收益都是以市場為基礎的,與當選的投資基金一致。所有遞延金額和公司匹配供款都在公司的財務報表中入賬,是公司的無資金來源的債務,在福利支付開始時以現金支付。
一般情況下,既有賬户餘額的分配不遲於僱傭終止後一年一次性付清。在退休時,或在其他某些情況下,參與者可以收到最多10筆等額的年度分期付款,如果以前被選中的話。未歸屬等額供款於(I)於55歲或之後經補償委員會批准退休、(Ii)死亡或傷殘、(Iii)終止計劃或(Iv)本公司控制權變更時全數歸屬。此外,根據儲蓄投資恢復計劃II,參與者將有權獲得既得等額供款,除非補償委員會確定該參與者在高管終止僱傭時(無論是在退休或其他情況下)是一名信譽良好的高管;前提是,如果該參與者因任何原因被解僱和/或從事對本公司有害或與本公司構成競爭的其他活動,則該參與者對該金額的權利將被沒收,而本公司可追回此前已支付給該參與者的任何該等款項,除非委員會確定該等活動不會損害本公司的最佳利益。如果得到賠償委員會的批准,任何參與者的既得賬户餘額的全部或部分可以在發生不可預見的緊急情況時提前分配。對於截至2004年12月31日的遞延或歸屬金額,參與者可在30天通知後收到税後遞延的分配。
不合格遞延補償表 | |||||||||||||||||||||||||
名字 |
執行人員 投稿 在上一財年 ($)(1) |
愛默生 投稿 ($)(1) |
集料 收益 在上一財年 ($)(2) |
集料 提款/ 分配 ($) |
集料 ($)(1)(3) | ||||||||||||||||||||
S·L·卡爾桑巴 |
203,125 | 233,062 | 112,225 | — | 1,218,744 | ||||||||||||||||||||
M.J.鮑曼 |
222,415 | 61,725 | 52,925 | — | 1,309,091 | ||||||||||||||||||||
R. R. Krishnan |
190,625 | 39,922 | 50,204 | — | 440,467 | ||||||||||||||||||||
S·Y·博斯科 |
299,708 | 31,557 | 333,797 | — | 3,100,376 | ||||||||||||||||||||
M.H.列車 |
138,917 | 77,781 | 306,031 | — | 1,825,506 | ||||||||||||||||||||
F·J·德拉基拉 |
111,917 | 48,083 | 606,815 | — | 5,794,607 |
(1) | 包括每個NEO和本公司對儲蓄投資恢復計劃的貢獻金額。去年的NEO和公司繳費已分別包括在薪酬彙總表的薪資和所有其他薪酬列中。 |
(2) | 該計劃下的總收入不高於市價,不包括在彙總補償表中。 |
(3) | 包括在前幾年的“補償表”中作為近地天體補償額報告的數額。以下NEO和公司繳款總額包括在2022財年和 |
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 53 |
補償表
2021年分別為:卡爾桑巴伊先生--341,850美元(175 550美元)、169 491美元(89 593美元);克里希南先生--162,915美元(24 998美元)、39 884美元(7 801美元);博斯科女士--309 786美元(28 536美元);特雷恩先生--263 202美元(127 634美元)、210 154美元(69 764美元);德拉奎拉先生--142 848美元(41 260美元)、127 063美元(36 701美元)。於過往年度,在本公司先前提交的委託書所賺取的年度內,由一名NEO及本公司貢獻的所有款項已於彼等提交的委託書中於摘要補償表中呈報,但以NEO在該等委託書中被點名的範圍為限,而有關金額須於該等表中呈報。 |
終止或控制權變更時可能支付的款項
如上所述,近地天體與本公司並無任何書面或口頭僱傭協議,亦無其他包含遣散費或“黃金降落傘”條款的協議。如第56頁所述,Dellaquila先生退休的條款和條件在一份書面協議中規定。請參閲第56頁的“F.J.Dellaquila信函協議説明”。
以下信息一般描述了公司補償計劃和安排下的支付或福利,在參與者終止僱傭或公司控制權變更的情況下,計劃中的所有參與者(包括近地天體)都可以獲得這些支付或福利。近地天體選擇推遲的任何此類付款或福利將根據IRC第409a節提供。其他計劃和安排下的付款或福利通常可供公司員工按類似條款獲得,但未予説明。
適用於收到終止/變更控制付款的條件和義務
在控制權終止或變更的情況下,所有參與股票期權、績效股票、限制性股票或養老金恢復計劃的高管對公司負有以下義務。
股票期權。NEO有義務對公司信息保密,向公司轉讓知識產權,在終止期間和終止後一年內,不得與公司競爭或招攬公司員工。
績效股和限制性股票。近地天體有義務在終止期間和終止後兩年內不得與公司競爭或招攬公司員工。從2018年11月開始頒發的獎勵,還以參與者遵守艾默生道德與合規計劃下的所有實踐和政策,包括行為準則和道德準則,以及參與者的行為將反映艾默生的誠信核心價值觀為條件。違反此類道德與合規計劃可能會導致此類獎勵被沒收或根據此類獎勵支付的任何金額被償還。
養老金恢復計劃。如果近地天體因任何原因被解僱、與本公司發生競爭、幹擾本公司與客户的關係或從事任何可能導致本公司銷售額下降的活動,則近地天體將喪失在本計劃下享有福利的權利,除非薪酬委員會確定該活動對本公司沒有不利影響。
儲蓄投資恢復計劃。*在以下情況下,新僱員將喪失在儲蓄投資恢復計劃II下享有利益的權利:(A)新僱員在其終止僱傭時(不論在退休或其他情況下)的信譽並不良好,或(B)新僱員因任何原因而被解僱、與本公司訂立競爭關係、幹擾本公司與客户的關係或從事任何會導致本公司銷售額減少的活動,除非補償委員會確定該活動對本公司並無損害。
此外,在退役或非自願終止時,近地天體通常簽署書面協議,重申其適用的保密、競業禁止和競業禁止義務,並可簽訂延長的競業禁止協議。
退休時支付的款項
退休後,公司的薪酬計劃和安排如下:
• | 薪酬委員會有權酌情決定是否支付任何年度現金獎勵,但須滿足任何預先確定的業績條件; |
• | 薪酬委員會確定,退休後,退休前持有至少12個月的所有未歸屬股票期權將歸屬,所有未行使的期權可在退休後五年內行使,直至最初的期權期限; |
• | 在65歲後退休時,近地天體將獲得由薪酬委員會合理確定的按比例支付的業績股票,但須滿足預先確定的業績條件,並在適用的業績期間後支付。在65歲之前,薪酬委員會有權酌情決定近地天體是否將按比例獲得業績股票的按比例支付、其他支付或不支付,該支付將在業績期間之後支付,但須滿足業績條件; |
54 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
補償表
• | 賠償委員會有權決定是否允許近地天體在退休後繼續歸屬於限制性股票,或將歸屬期限縮短至不少於三年; |
• | 如果在55歲或之後經薪酬委員會批准退休,近地天體將歸屬於公司對儲蓄投資恢復計劃的供款;以及 |
• | 根據本公司的養老金恢復計劃,NEO的福利在65歲或以上退休後開始支付,並以每月年金的形式支付,如果當選,則作為一次性支付。 |
在死亡或殘疾時支付的款項
在死亡或完全殘疾時,公司的補償計劃和安排如下:
• | 薪酬委員會有權酌情決定是否支付任何年度現金獎勵,但須滿足任何預先確定的業績條件; |
• | 所有未授予的股票期權將立即授予,並可在一年內行使,直至原始期權期限; |
• | 補償委員會有權決定近地天體在業績期間結束後,在滿足預先確定的業績條件的情況下,是否將獲得全部、部分或不支付業績份額; |
• | 限制性股票將在歸屬期間按服務年限按比例分配,並在歸屬期間結束時不受限制地分配,薪酬委員會酌情將歸屬期限縮短至不少於三年; |
• | 如果以前沒有歸屬,近地天體將歸屬於公司對儲蓄投資恢復計劃的貢獻; |
• | 參與退休金恢復計劃的新移民去世後,其尚存配偶將會從該新移民的最早退休日期開始,以每月年金的形式領取精算上等值的累算權益的50%。單身人士在受僱期間死亡,其遺產自死亡之日起將獲得一筆總付撫卹金,在精算上相當於已婚人士的尚存配偶將獲得的年金。在因殘疾而終止合同時,福利將從近親組織年滿65歲或終止合同時起算,並以每月年金或一次性發放的形式支付;以及 |
• | 在近地天體死亡後,受益人將從公司提供的定期人壽保險中獲得收益。 |
在其他終止合同時支付的款項
如果NEO的僱用因任何其他原因終止(即自願終止、因原因終止或非自願終止),他或她將只獲得:
• | 如屬任何儲蓄投資恢復計劃II賬户,則在終止後一次性支付近地天體於儲蓄投資恢復計劃賬户內的既有部分,但須符合以下條件:(I)補償委員會認為近地天體在終止時狀況良好,及(Ii)近地天體並未因任何原因而被解除責任,或從事對本公司有害或與本公司構成競爭的其他活動,如儲蓄投資恢復計劃II所規定。 |
根據本公司的補償計劃和安排,補償委員會還可酌情決定是否向NEO提供任何額外的付款或福利。在自願辭職或因原因終止的情況下,這種自由裁量權的行使不太可能產生任何額外的好處。這包括自由裁量權:
• | 決定是否支付任何年度現金獎勵,但須滿足預先確定的業績條件; |
• | 如果在公司同意下終止,薪酬委員會可以允許NEO在終止後三個月內行使既得股票期權; |
• | 確定近地天體在業績期滿後,在滿足預先確定的業績條件的情況下,是否將獲得全部、部分或不支付業績份額; |
• | 決定是否允許NEO繼續歸屬於限制性股票,或將歸屬期限縮短至不少於三年;以及 |
• | 確定因原因或從事對公司產生不利影響的行為而被解僱的NEO是否將喪失在65歲或終止後開始根據養老金恢復計劃獲得既得福利的權利,該福利以每月年金或一次性分配的形式支付。 |
控制權變更時支付的款項
在控制權變更後,公司的補償計劃和安排如下:
• | 未發放年度現金獎勵的; |
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 55 |
補償表
• | 在以下情況下,所有未授予的股票期權完全可以行使:期權沒有被購買方適當地承擔,或者在控制權變更後兩年內,被期權人非自願終止,被期權人的所有權、職責或責任發生不利變化,或者被期權人被要求搬遷; |
• | 流通股獎勵的業績目標將被視為達到,並立即支付。對於根據股東批准的2015年激勵股計劃授予的履約股份,如果發生“雙重觸發”事件,將被視為在獎勵中規定的最高水平上實現了業績目標,這意味着在控制權變更的情況下,(A)沒有適當地承擔獎勵或由收購人取代同等獎勵,(B)現金是支付給股東的主要對價形式,或(C)控制權變更後,持有人非自願終止,或在控制權變更後兩年內,持有人的所有權、義務或責任發生不利變化。或者要求持有者搬遷50英里以上; |
• | 根據2006年激勵股票計劃授予的所有限制性股票將立即授予。如果發生“雙觸發”事件(如上所述),根據2015年獎勵股票計劃授予的限制性股票和限制性股票單位將立即授予; |
• | NEO將歸屬於所有未歸屬公司對儲蓄投資恢復計劃的供款,歸屬金額將一次性支付;以及 |
• | 參加養老金恢復計劃的近地天體將成為完全既得利益的人,並可以選擇以一次性付款或終身年金的形式立即支付。2016財政年度初,對於2004年後的應計福利,該計劃進行了修訂,以符合在計算應付一次性款項時使用的假設,該假設適用於本公司為財務報告目的應計美國退休計劃負債的假設,如本公司的年度報告Form 10-K所述。 |
“控制權變更”的定義
“控制權變更”一般是指:(1)取得公司普通股20%或以上的實益所有權,(2)現任公司董事會成員(或經至少多數現任董事批准當選後成為董事的個人)至少不再是董事會多數成員,或(3)經公司股東批准(A)重組、合併或合併,導致不是以前股東的個人或實體擁有公司普通股50%或以上的所有權;(B)清盤或解散本公司;或。(C)出售本公司幾乎所有資產。對於延期支付2006年激勵股計劃下賺取的獎勵的參與者,以及2015年激勵股計劃中的規定,控制權的變更還必須滿足IRC第409a節的要求,並且上文(Iii)中提到的任何交易必須實際發生,而不僅僅是獲得批准。關於本公司的養老金恢復計劃和儲蓄投資恢復計劃,控制權變更是指本公司所有權或實際控制權的變更,或本公司相當一部分資產的所有權變更,該等術語在IRC第(409A)節及其頒佈的法規中定義。
關於F.J.Dellaquila信函協議的説明
Dellaquila先生自2023年5月10日起辭去公司首席財務官一職,並以首席執行官高級顧問的身份繼續擔任公司員工至2023年9月30日。2023年5月2日,本公司與奧德拉基拉先生就其退休事宜達成書面協議。
根據函件協議,Dellaquila先生同意(其中包括):(I)在退休日期起計四年內不與本公司或其任何附屬公司競爭,或招攬或聘用本公司或其任何附屬公司的員工;(Ii)不使用或披露本公司的任何機密資料;(Iii)重申他對本公司負有的所有現有不競爭、發明、保密及不徵求意見義務;及(Iv)遵守不貶損義務。Dellaquila先生還免除和解除了本公司、其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和其他各方的任何性質的任何和所有索賠或債務,並將繼續受本公司的追回政策的約束。
根據《信函協議》,直到2023年9月30日,奧德拉奎拉先生繼續領取基本工資和某些其他福利。Dellaquila先生仍然有資格獲得基於公司2023財年財務業績的2023財年年度現金激勵。在公司2015年激勵股計劃允許下,Dellaquila先生仍有資格獲得2021-2023財年績效股票計劃下任何贏得的獎勵的全額支付,以及根據2022財年10-2024財年的績效股票計劃獲得的任何獎勵的全額支付,但在每種情況下,均須視公司實現適用的業績目標而定,並在計劃規定的時間支付。
Dellaquila先生仍有資格領取根據本公司有條件和無條件的退休金計劃賺取的福利,並按該等計劃所規定的方式和時間支付。他仍然有資格領取符合條件和不符合條件的401(K)退休儲蓄計劃和利潤分享退休儲蓄計劃下的分配,根據這些計劃的規定。
56 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
補償表
倘若Dellaquila先生違反其於函件協議項下對本公司的任何責任,他將喪失函件協議項下須支付的所有款項或提供的利益,並將於違約日期前根據函件協議向其提供的所有利益的經濟價值的一半,作為違約金向本公司償還。
付款和福利的量化
下表量化了每個近地天體終止或控制權變更時的潛在付款和收益,假設事件發生在2023年9月30日,考慮到近地天體截至該日期的薪酬和服務水平,如果適用,基於公司在2023年9月29日,即本財年最後一個工作日的收盤價96.57美元。其他惠益假設載於表格的腳註中。關於Dellaquila先生退休安排的説明,見上文“F.J.Dellaquila信函協議説明”。由於影響終止或變更控制權時提供的福利的性質和數額的因素很多,任何實際支付或分配的金額都可能不同。下面列出的任何一筆付款都不會產生税收總收入。
S·L·卡爾桑巴 | ||||||||||||||||||||||||
高級管理人員福利和 合同終止時付款。 |
退休 ($) |
死亡 ($) |
殘疾 ($) |
自願申請或申請 ($) |
涉及術語。不是。 ($) |
更改 ($)(13) |
||||||||||||||||||
年度現金獎勵計劃 |
— | (1) | — | (1) | — | (1) | — | (2) | — | (1) | — | (3) | ||||||||||||
股票期權 |
— | (4) | — | (4) | — | (4) | — | — | — | (4) | ||||||||||||||
業績股 |
— | (5)(6) | — | (5)(6) | — | (5)(6) | — | (2)(5) | — | (5)(6) | 35,277,016 | (7) | ||||||||||||
限制性股票 |
— | (8) | 2,848,815 | (9) | 2,848,815 | (9) | — | (8) | — | (8) | 7,242,750 | (10) | ||||||||||||
養老金恢復計劃 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
人壽保險福利 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
M.J.鮑曼 | ||||||||||||||||||||||||
管理人員的福利和 合同終止時付款。 |
退休 ($) |
死亡 ($) |
殘疾 ($) |
自願申請或申請 ($) |
涉及術語。不是。 ($) |
更改的日期 ($)(13) |
||||||||||||||||||
年度現金獎勵計劃 |
— | (1) | — | (1) | — | (1) | — | (2) | — | (1) | — | (3) | ||||||||||||
股票期權 |
— | (4) | — | (4) | — | (4) | — | — | — | (4) | ||||||||||||||
業績股 |
— | (5)(6) | — | (5)(6) | — | (5)(6) | — | (2)(5) | — | (5)(6) | $5,988,513 | (7) | ||||||||||||
限制性股票 |
— | (8) | 386,280 | (9) | 386,280 | (9) | — | (8) | — | (8) | 965,700 | (10) | ||||||||||||
養老金和恢復計劃 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
人壽保險福利 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
R. R. Krishnan | ||||||||||||||||||||||||
高級管理人員福利和 合同終止時付款。 |
退休 ($) |
死亡 ($) |
殘疾 ($) |
自願申請或申請 ($) |
涉及術語。不是。 ($) |
更改的日期 ($)(13) |
||||||||||||||||||
年度現金獎勵計劃 |
— | (1) | — | (1) | — | (1) | — | (2) | — | (1) | — | (3) | ||||||||||||
股票期權 |
— | (4) | — | (4) | — | (4) | — | — | — | (4) | ||||||||||||||
業績股 |
— | (5)(6) | — | (5)(6) | — | (5)(6) | — | (2)(5) | — | (5)(6) | 10,556,038 | (7) | ||||||||||||
限制性股票 |
— | (8) | 985,014 | (9) | 985,014 | (9) | — | (8) | — | (8) | 1,641,690 | (10) | ||||||||||||
養老金恢復計劃 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
人壽保險福利 |
— | — | — | — | — | — |
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 57 |
補償表
S·Y·博斯科
管理人員的福利和 合同終止時付款。 |
退休 ($) |
死亡 ($) |
殘疾 ($) |
自願申請或申請 ($) |
涉及術語。不是。 ($) |
更改的日期 ($)(13) |
||||||||||||||||||
年度現金獎勵計劃 |
— | (1) | — | (1) | — | (1) | — | (2) | — | (1) | — | (3) | ||||||||||||
股票期權 |
— | (4) | — | (4) | — | (4) | — | — | — | (4) | ||||||||||||||
業績股 |
— | (5)(6) | — | (5)(6) | — | (5)(6) | — | (2)(5) | — | (5)(6) | 7,507,521 | (7) | ||||||||||||
限制性股票 |
— | (8) | — | (9) | — | (9) | — | (8) | — | (8) | — | (10) | ||||||||||||
養老金恢復計劃(11) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
人壽保險福利 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
M.H.列車 | ||||||||||||||||||||||||
管理人員的福利和 合同終止時付款。 |
退休 ($) |
死亡 ($) |
殘疾 ($) |
自願申請或申請 ($) |
涉及術語。不是。 ($) |
更改的日期 ($)(13) |
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年度現金獎勵計劃 |
— | (1) | — | (1) | — | (1) | — | (2) | — | (1) | — | (3) | ||||||||||||
股票期權 |
— | (4) | — | (4) | — | (4) | — | — | — | (4) | ||||||||||||||
業績股 |
— | (5)(6) | — | (5)(6) | — | (5)(6) | — | (2)(5) | — | (5)(6) | 5,658,051 | (7) | ||||||||||||
限制性股票 |
— | (8) | 1,332,666 | (9) | 1,332,666 | (9) | — | (8) | — | (8) | 2,124,540 | (10) | ||||||||||||
養老金恢復計劃 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
人壽保險福利 |
— | 200,000 | (12) | — | — | — | — |
(1) | 委員會有權酌情決定是否支付年度現金獎勵,但須視業績條件是否滿意而定。僅為説明目的,2023財政年度支付的現金獎勵如下:卡爾桑巴伊先生--3 600 576美元;鮑曼先生--941 640美元;克里山先生--1 635 900美元;博斯科女士--997 500美元;特雷恩先生--1 117 200美元。 |
(2) | 本專欄假定委員會將行使其自由裁量權,不支付年度現金獎勵或支付流通股。 |
(3) | 對於發生控制權變更的年度現金獎勵機會,不會有加速或特殊待遇。 |
(4) | 代表收盤價96.57美元減去行權價格乘以所有現金中未歸屬期權的未償還期權數量。被任命的高管持有的所有期權均被完全授予。 |
(5) | 委員會有權酌情提供按比例、其他或不支付的付款,但須視業績情況而定。 |
(6) | 假設委員會不允許對2022年或2023年授予的業績股票獎勵進行任何支付。參見第50頁財政年終表格中的傑出股票獎。 |
(7) | 所顯示的金額包括2022年和2023年最高級別獎勵的全部金額。見注(13)。 |
(8) | 假定委員會將行使其自由裁量權,不允許任何進一步的歸屬。 |
(9) | 表示所有未歸屬限制性股票的按比例價值,基於四捨五入到整年的經過年數。 |
(10) | 表示限制性股票的所有未歸屬股份的價值。 |
(11) | 有關既得養卹金福利的信息,請參閲第51頁的“養卹金福利”。表中顯示的金額包括超過養卹金福利表中顯示的金額的餘額(如果有)。對於控制權的變更,顯示的金額還包括養卹金恢復計劃下未歸屬金額的貼現現值。 |
(12) | 表示公司支付的保單票面金額,這些保單通常不適用於所有員工。 |
(13) | 《控制權變更》欄目假設,截至2023年9月30日,控制權變更的適用條件均已滿足。 |
58 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
補償表
薪酬比率披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第2953(B)節和第S-K法規,我們確定了首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬的比率。
在美國證券交易委員會規則允許的情況下,為了確定2023年的員工中位數,我們使用了“基本工資、輪班費和加班費、獎金和佣金或等值薪酬”作為我們一貫採用的薪酬衡量標準。截至我們確定的2023年7月1日,我們收集了61,379名員工的工資。應用5%的最低限度豁免,根據5%的最低限度規則,我們排除了來自6個國家/地區的3044名員工(佔全球勞動力的4.96%),剩下58,335名員工。被排除在外的國家和人數如下:哥倫比亞(25人)、匈牙利(1,326人)、馬來西亞(664人)、斯洛伐克(839人)、土耳其(116人)和烏克蘭(74人)。
對其餘58,335名員工應用有效的統計抽樣方法,我們產生了一個在既定薪酬措施估計中位數5%範圍內的員工樣本,然後從該組中選擇一名員工作為我們的中位數員工。
我們確定,2023年薪酬摘要表首席執行官和中位數員工的總薪酬和非歧視性福利價值分別為18,334,743美元和47,840美元,其中分別包括17,549美元和8,664美元的公司支付福利。公司提供的福利不包括在第47頁的薪酬摘要表中我們CEO的薪酬中。使用與上述美國證券交易委員會規則一致的方法計算的首席執行官薪酬與工人薪酬中值之比的估計為383:1。
由於美國證券交易委員會規則允許公司採用廣泛的方法,適用國家/地區排除,並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設,以確定員工中位數並計算首席執行官的薪酬比率,因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率進行比較。
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 59 |
年 |
摘要 補償 表合計 PEO(1) (Karsanbhai) |
摘要 補償 表合計 PEO(1) (法爾) |
補償 實際支付 致行政長官(1)(2) (Karsanbhai) |
補償 實際支付 致行政長官(1)(2) (法爾) |
平均值 摘要 補償 表合計 非PEO 已命名 執行人員 警務人員(1) |
平均值 補償 實際支付 至非PEO 近地天體(1)(2) |
初始值 固定$100 投資 基於: |
網絡 收入 (百萬) (4) |
調整,調整 易辦事 (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
愛默生 TSR (3)($) |
同級 集團化 TSR(3) ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
(1) | 每個財政年度的首席執行幹事(“PEO”)和非PEO近地天體如下:2023年--PEO: |
(2) | 在釐定向我們的近地天體支付的“實際補償”時,我們須作出多項調整,以 金額 由於美國證券交易委員會本次披露所要求的估值方法與薪酬彙總表中所要求的估值方法不同,因此,這些估值已在前幾年的薪酬彙總表中報告。下表提供了對SCT總賠償額的調整,以得出為PEO實際支付的賠償額和非PEO近地天體的平均賠償額。以下業績股票的金額假設目標獎項 所賺取的金額,以及獎勵授予當年的實際使用金額。 |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
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|
聚氧乙烯 |
年的平均成本 非PEO 近地天體 |
|
聚氧乙烯 |
年的平均值 非PEO 近地天體 |
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聚氧乙烯 (Karsanbhai) |
聚氧乙烯 (法爾) |
一年的平均成本 非PEO |
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SCT薪酬合計 |
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減:SCT中的股票獎勵列 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
減去:SCT養老金價值列的變化 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
新增:財年授予的未歸屬股票獎勵的公允價值,在FYE(A)確定 |
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上一財年授予的已發行和未歸屬股票獎勵的公允價值從上一財年變更為適用的財年(B) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
在上一財年授予的股票獎勵的公允價值在適用的財年期間歸屬的公允價值的變化,基於從上一財年結束到歸屬日期的公允價值變化(C) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
增加:在歸屬日期之前的適用財政年度內支付的股息(未包括在內的部分)(D) |
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增加:養卹金計劃的服務費(E) |
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增加:養卹金計劃的先前服務費(F) |
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實際支付的賠償金 |
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60 |
艾默生2024年年度股東大會委託書 |
(a) |
每個財政年度包括該年度授予的績效股票獎勵。2021財年和 財政 2022年,還包括當年授予的限制性股票獎勵。金額是根據FASB ASC主題718計算的,與將實現的實際價值不對應。 |
(b) |
於每個財政年度,包括於上一財政年度授予的績效股份獎勵、限制性股票獎勵及RSU獎勵的公允價值變動,而該等獎勵於該財政年度結束時仍未償還及未歸屬。 |
(c) |
每個會計年度包括在截至該會計年度9月30日止的業績期間所賺取的業績股票獎勵的公允價值變動,以及截至歸屬日期該年度歸屬的限制性股票。 |
(d) |
包括歸屬日期前每個會計年度的限制性股票股息和績效股股息等價物的價值。 |
(e) |
包括每一財政年度的服務費用,其計算方式為每一近地天體在養卹金計劃下可歸因於所涵蓋財政年度提供的服務的福利的精算現值。 |
(f) |
包括每個財政年度的先前服務成本,計算方法為覆蓋財政年度內計劃修訂(或啟動)中授予的福利(或減少的福利的積分)的全部成本,該成本由福利公式歸因於在 週期 在修改(或啟動)之前。 |
(3) | 每一財年,包括公司自2020年9月30日以來的累計TSR和S資本貨物指數 e X以與我們提交給股東的年度報告中的股票業績圖表一致的方式計算,假設在2020年9月30日投資於股票或指數100美元,包括股息的再投資。 |
(4) | 對於每個財政年度,包括我們年度財務報表中披露的淨利潤,其中包括已終止業務的影響。2023年,這一影響包括出售公司在氣候技術業務中的多數股權和出售InSinkErator業務的重大收益。各年度持續經營業務收益為:2023年-$ |
(5) |
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 61 |
績效衡量標準 |
62 |
艾默生2024年年度股東大會委託書 |
代理項目編號3
關於修改公司章程以解密公司董事會的投票
經仔細考慮後,董事會再次提交以下修訂建議供股東批准,以在三年內取消我們董事會的分類,而不影響未滿的董事任期。我們在2020年和2013年也提出了類似的建議。
本公司重新制定的公司章程第5條目前規定,我們的董事分為三個級別,一個級別的任期每年屆滿,每個級別的董事任期三年。董事會在考慮過解密的利弊(包括股東的反饋及評論員的意見)後,認為在未來三年內修訂本公司重訂的公司註冊細則以解密董事會的做法符合本公司及其股東的最佳利益。這將導致在2027年股東年會之前完全解密董事會。
如果建議的修訂獲得採納並生效,緊隨本次股東周年大會之後的在任董事的任期為三年,但在本次股東周年大會後由股東選舉產生的董事的任期將為一年。從2025年年度股東大會開始,所有董事將接受年度選舉,任期一年。
對第5條的擬議修改全文載於本委託書的附錄B。公司章程的新增部分用下劃線表示,刪除部分用刪除線表示。
根據密蘇裏州的法律,董事會已通過決議,將這些擬議的修正案提交給股東,並建議股東批准。
所有流通股總投票權的85%的贊成票,無論是否出席或由代表出席2024年年會,都需要修訂本公司重新制定的公司章程,以解密本公司的董事會。關於這項提案的投票標準,請參見第78頁。我們在2020年和2013年提交了這項提案,雖然它得到了很大的支持,但沒有獲得通過所需的85%的票數。由於經紀人可能不會在沒有您指示的情況下對這項提議投票,所以您投票您的股票是非常重要的。
如果建議的修訂獲得通過並生效,董事會將通過與我們的附例相一致的修訂。
|
|
|
我們的董事會一致建議進行投票。為“這項建議…… |
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 63 |
代理項目編號4
投票批准艾默生電氣2024年股權激勵計劃
艾默生要求股東批准艾默生電氣公司2024年股權激勵計劃(“2024計劃”或“計劃”)。2023年11月7日,公司董事會通過了2024年計劃,但須經股東批准。2024計劃授權發行最多16,000,000股普通股,可予調整,形式為業績股、限售股、限制性股票單位(“RSU”)、股票期權、股票增值權(“SARS”)及其他以股份為基礎的獎勵。
關鍵薪酬計劃.2024年計劃是我們持續實施的關鍵高管激勵薪酬計劃的關鍵組成部分。該計劃旨在通過吸引和留住最優秀的高管人才、激勵管理層並使他們的利益與股東保持一致,從而使公司及其股東受益。
• | 績效股票是我們任命的高管長期薪酬的主要元素,也是我們按績效支付薪酬理念的關鍵,如第29至46頁的薪酬討論和分析中所討論的那樣。 |
• | 業績股專注於管理層的長期和短期業績,包括每股收益增長、股價升值、現金流和股息增長,使管理層和股東的利益保持一致。 |
• | 我們的限制性股票和RSU計劃一直具有高度的選擇性,並已成為重要的管理繼任規劃和保留工具。 |
• | 目前,這些計劃是根據我們的2015年激勵股票計劃(“2015計劃”)授權的。 |
董事會在採納2024年計劃時的考慮和決定.
董事會認為,2024年計劃需要繼續為為我們和我們的股東服務的高管提供長期激勵,並幫助吸引和留住高素質的個人作為員工。根據公司目前的預測,我們預計現有股權補償計劃下的股份儲備將不允許我們在2024年後繼續以目前的形式進行股權補償計劃。如果無法授予股權激勵,公司可以增加現金補償,但Emerson預計,如果無法向員工授予股權,公司將難以吸引、留住和激勵員工。董事會認為,根據2024年計劃將授權的16,000,000股股份,連同2015年計劃和2006年激勵股份計劃(“2006年計劃”,以及2015年計劃,即“先行計劃”)下的剩餘股份,將足以使公司繼續實施其股權補償計劃約8年。然而,2024年計劃下的股票的未來用途並不確定(假設它得到了股東的批准),因為2024年計劃下的獎勵是可自由支配的,公司可能會授予與過去不同的股權獎勵組合,而其他因素,如公司普通股的價格,可能會影響2024年計劃下的股票使用率。
在建議董事會採納2024年計劃時,委員會考慮了公司股權補償的歷史和預期用途(也稱為燒損率)、根據先前計劃剩餘可供獎勵的股份數量、2024年計劃的潛在稀釋、繼續公司長期成功的薪酬計劃的重要性、相對於我們同行的股份數量和預期的授予做法,以及2024年計劃對公司股東的潛在影響。委員會的獨立第三方顧問審查了計劃的設計和條款,審查的結果提交委員會並由委員會討論。委員會特別審議了下列問題:
• | 截至2023年9月30日,根據先前計劃和本公司其他股權補償計劃,仍有約2,747,000股可供發行,約5,954,000股全價值獎勵(即股票期權和股票增值權以外的獎勵)已發行和未償還,根據這些計劃,約有589,000股未償還股票期權。截至該日,公司未償還股票期權的加權平均行權價為53.35美元,未償還股票期權的加權平均剩餘合同期限為2.10年。 |
• | 關於國家儀器公司於2023年10月的收購,本公司承擔了根據國家儀器公司2022年股權激勵計劃(“2022年NIC計劃”)、國家儀器公司2020年股權激勵計劃(“2020 NIC計劃”)和國家儀器公司2015年股權激勵計劃(“2015 NIC計劃”,與2022年NIC計劃和2020 NIC計劃統稱為“NIC計劃”)授予的限制性股票單位和績效股票單位的未歸屬獎勵,並將該等獎勵轉換為針對公司2,113,555股普通股的計時限制性股票單位獎勵。未來不會根據任何NIC計劃授予任何獎勵,這些計劃將在未來停止。 |
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代理項目4:投票批准艾默生電氣2024年股權激勵計劃
• | 燒失率是衡量Emerson每年授予股權獎勵的股份數量,有助於表明公司股權薪酬計劃的預期壽命,也是衡量股東稀釋程度的指標。該公司過去三個會計年度的平均燒損率(已發行股份數目除以已發行的加權平均基本股份)約為0.28%。 |
為了説明起見,下表顯示了過去三個會計年度授予公司所有合格員工的流通股、限制性股票、限制性股票單位和期權的總額:
授獎 |
2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
業績份額(1) |
2,129,000 | 1,346,000 | 1,414,000 | |||||||||
限制性股票 |
169,000 | 113,000 | 65,000 | |||||||||
限售股單位 |
189,000 | 204,000 | 167,000 | |||||||||
股票期權 |
0 | 0 | 0 |
(1) | 假設截至2023年9月30日每個計劃下的未償還獎金的最高支出(如果適用)。 |
• | 超額(接受流通股獎勵的股票數量和未來可授予的股票數量除以已發行基本股數加上我們的股本超額)是衡量我們股權補償計劃稀釋影響的另一個指標。截至2023年9月30日,公司的剩餘股份約佔已發行股份數量的1.71%(包括根據2024年計劃授權的16,000,000股股份,約佔4.45%)。 |
2024年計劃的主要特點.2024年規劃的重要特點包括:
• | 該計劃規定由獨立董事進行管理。 |
• | 任何獎項都不會以低於公平市場價值的價格發放。 |
• | 所有獎勵的最短授權期通常為自授予之日起一(1)年。 |
• | 該計劃不包括自由計算股份的政策,例如允許投標或扣繳税款的股份、用於支付行使價的股份或用期權收益購買的股份重新加入該計劃下可用的股份。 |
• | 《計劃》明確禁止未經股東批准對股票期權和股票增值權重新定價。 |
• | 該計劃不包含“自由”的控制權變更定義(例如,合併需要完善)。 |
• | 該計劃包含一項“雙重觸發”的控制變更條款。 |
• | 本計劃下的所有獎勵均受公司的追回政策約束。 |
2024年計劃的全文載於本委託書的附錄C。以下是《2024年計劃》某些條款的摘要,參考《計劃》的案文加以限定。
資格.2024年計劃的參與者包括本公司或其任何子公司或聯營公司,或其子公司或聯營公司的任何子公司的員工,委員會可酌情向其頒發獎項。目前,全球約有1750名員工有資格參加2024年計劃。
受本計劃約束的股票。2024年計劃授權授予16,000,000股普通股,但須進行調整,以反映隨後的股票股息、非常現金股息、資本重組、合併、合併、股票拆分、剝離和類似事項。
如果獎勵被取消、沒收或以其他方式終止,那麼根據2024計劃,受該獎勵約束的股票將再次可用。透過交收、承擔或取代尚未行使的獎勵或透過授予與本公司收購另一實體有關的未來獎勵的責任而發行的股份(“收購獎勵”)不會減少該計劃下可供使用的最高數目。然而,任何投標或扣繳税款的股份將計入可用股份的最大數量。如果任何股票期權是通過與行使該股票期權相關的股份投標來行使的,則該計劃下可用的最大股票數量將減去行使股票期權的全部股票數量。本公司在公開市場或私下交易中回購的任何股份將不會增加到該計劃下可用股份的最大數量。如果行使股票增值權,則根據該計劃可獲得的最大股票數量將減去行使股票增值權的全部股票數量。在任何日曆年,參與者可獲得獎勵的最高股票數量應為1,000,000股,可根據本計劃的規定進行調整。
行政管理.2024計劃由薪酬委員會或董事會授權的其他董事會委員會(“委員會”)管理。成員必須是(I)根據《交易所法案》第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”,以及(Ii)“獨立董事”,包括根據紐約證券交易所規則的薪酬委員會成員。委員會有權解釋該計劃,確定獎勵及其條件,包括確定誰將獲得獎勵,
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代理項目4:投票批准艾默生電氣2024年股權激勵計劃
以及授予獎勵的時間和獎勵的股份數量,制定或放棄任何規則,並在管理本計劃時做出任何其他決定,包括但不限於決定就本計劃的目的而發生任何終止僱傭的時間。委員會的決定將是最終和決定性的。在紐約證券交易所或當時主要上市或報價本公司普通股的任何其他證券交易所或報價系統的適用法律、法規及指引允許的範圍內,委員會可將管理計劃的任何或全部權力或責任授予委員會的小組委員會或一名或多名本公司高級職員,包括行政總裁;惟委員會不得將受交易所法令第16(A)節的申報規定所規限的本公司僱員的上述權力轉授予本公司一名或多名高級職員。
業績股.委員會可設立一個或多個績效計劃,在這些計劃中,可將股票作為績效股票授予。業績份額代表在適用的業績期間內達到規定業績目標的範圍內獲得付款的權利(如下所述)。績效週期可能會重疊。
委員會可向任何一個或多個表演項目的參與者頒發獎項。在績效期間,委員會可酌情將績效股票授予績效計劃的新參與者,或在重大晉升或額外責任的情況下,授予績效計劃的任何一個或多個現有參與者,但須遵守計劃下的最高股票數量。績效股票的獎勵可以參與者在績效期間或以委員會可能決定的任何其他方式繼續受僱於公司或子公司或關聯公司為條件。
目標水平. 委員會將在適用的業績期間開始時確定一個或多個獎勵的目標業績目標,這些目標不一定對所有參與者都相同。在確定業績目標時,委員會將確定公式或其他方法,以便根據業績目標的實現程度確定將獲得的業績份額,包括為任何業績期間的任何目標目標確定任何最低或最高支出。委員會支付的任何款項不得超過根據既定公式或方法賺取的數額。委員會可酌情決定,在確定最符合本公司利益的情況下,減少根據贏得的賠償金支付的金額。
派息.在業績期滿後支付業績份額之前,委員會將以書面形式證明適用業績目標的實現程度(S)和向每位參與者支付的金額。業績將根據業績目標進行衡量,委員會將根據既定的方法確定業績份額獎勵的比例,最高可達所述的最高限額。參與者將獲得相當於每賺取一股業績股票就獲得一股普通股的公平市場價值的金額。公允市價是指公司普通股在紐約證券交易所或其他證券交易所或報價系統報告的收盤價,公司普通股的股票隨後主要在該系統上市或報價;但條件是,委員會可採用其認為適當的任何標準來確定該等公允市值。
委員會還可為付款設立額外的歸屬條件。支付方式可以是普通股和現金,也可以是委員會決定的任何組合。付款時間旨在遵守IRC第409a節。委員會可酌情要求或允許參加者根據其可能制定的規則延期付款。
績效衡量標準.業績目標可以基於但不限於以下一個或多個標準,或委員會可能確定的其他標準:銷售額、利潤、營業利潤、息税前收益(EBIT)、調整後的EBIT、息税前收益(EBITA)、調整後的EBITA、利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)、調整後的EBITDA、税前收益、收益、淨收益、任何相關利潤率、每股收益(EPS)、調整後的每股收益、資產管理、現金流、營運現金流、自由現金流、自由現金流量、自由現金流量、未償還銷售天數、未付天數、未付天數、存貨、淨收益、任何相關利潤率、每股收益(EPS)、調整後每股收益、資產管理、現金流、營運現金流、自由現金流、自由現金流轉換、未付銷售天數、未付應付天數、存貨、淨收益、任何相關利潤率、每股收益(EPS)、調整後每股收益、資產管理、現金流、營運現金流、自由現金流、自由現金流轉換、銷售未付天數、未付應付款天數、存貨、營業額、總資本回報率、股本回報率、股東總回報、相對總股東回報、股價、收購和資產剝離業績、戰略業務目標的發展和實現、客户滿意度、新產品的推出和業績、成本降低、製造效率、交貨期業績、研發成就、市場份額、營運資金、地域擴張、非現金股權薪酬支出、人力資源管理,以及ESG目標和目的的發展和實現(包括但不限於關於多樣性、公平性和包容性以及減少温室氣體排放的目標)。
業績目標可以包括或不包括特殊、非經常性或非常性質的特定項目,包括但不限於收購或處置、會計方法的變化、庫存方法的變化、公司税收的變化、不尋常的會計損益、財務會計準則的變化或導致公司財務業績稀釋或減少的其他非常事件,所有這些都是委員會認為為實現業績計劃的目的所必需或適宜的。
付款條件.除非委員會另有決定,否則參與者必須自獎勵之日起至履約期屆滿期間已連續受僱於本公司或附屬公司或聯屬公司,並須於付款日繼續受僱於本公司或附屬公司或聯屬公司(經批准的休假除外),方可收取履約股份的付款。但是,如果參與者在60歲退休,將獲得由委員會根據考績期末確定的業績目標實現程度確定的按比例計算的數額。此外,委員會有權酌情允許因死亡、殘疾或其他原因而被解僱的參加者按比例獲得按比例付款或其他付款(或不付款),但須視考績期末業績目標的實現程度而定。
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限售股和限售股.委員會還可以授予限制性股票或限制性股票單位(RSU),它們受限制期的限制,但不受業績計劃或業績目標的約束。限售股的獎勵是對受限制和沒收的普通股的實際股份的獎勵。RSU代表獲得一股普通股的權利,但受到限制和沒收。
如果持有人在委員會規定的限制期內辭職或被本公司或附屬公司或聯營公司解聘,限制性股票和限制性股票單位將被沒收。根據委員會可能規定的其他條款和條件,限制性股票和限制性股票單位也可被沒收。委員會可酌情放棄任何此類裁決的任何條款和條件,並縮短限制期限。
股票期權與SARS.委員會還可授予股票期權和股票增值權。根據《守則》第422條,期權可以是“激勵性股票期權”或“ISO”的形式,但前提是,在任何情況下,根據本計劃授予激勵性股票期權的股份不得超過16,000,000股。在任何日曆年內,任何期權持有人首次可行使的激勵股票期權的公平市場價值受計劃和守則的額外限制,目前為100,000美元。此外,委員會可就購股權持有人的購股權所涵蓋的全部或部分股份數目向購股權持有人授予替代SAR。委員會可隨後向非激勵性股票期權的期權持有人授予涵蓋全部或部分此類股份的替代SAR,但前提是,期權持有人持有的替代SAR所涵蓋的股份總額不得超過該持有人未行使期權所涵蓋的股份總數。
期權價格。每項期權的購買價格不得低於授予時普通股公平市場價值的100%。
期權價格的支付.每個期權的購買價格將以現金、普通股或兩者結合的方式支付。期權持有人可以通過第三方經紀人支付執行價格,而不是直接以現金支付期權價格。
支付SAR賠償額。SAR將以現金、普通股或兩者結合的方式支付。特別提款權獎勵金額為行使之日公司普通股的公平市場價值超過特別提款權授予之日公司普通股的公平市場價值的部分,乘以特別提款權行使的股份數量。
學期。一般來説,股票期權和SAR將在委員會批准的時間行使。每份購股權及特別提款權的年期將由授出日期起計不超過10年或獎勵協議訂明的較短期間。
不可轉讓。 期權和SAR一般不可轉讓,但遺產規劃除外。
其他基於股份的獎勵.在2024年計劃條款的規限下,委員會可向參與者授出其他以股份為基礎的獎勵。其他以股份為基礎的獎勵指以普通股股份計值或應付、全部或部分參考普通股股份估值或以普通股股份或現金支付的獎勵。委員會將釐定任何其他以股份為基礎的獎勵的所有條款及條件,包括但不限於授出該等獎勵的時間,以及根據該等獎勵授出或與該等獎勵有關的股份數目;惟任何提供購買權的獎勵將按授出獎勵日期的100%公平市值定價。
股息和股息等價物;追回。委員會可授權就業績股或限制性股票單位的獎勵或其中一部分支付現金股息等值,但如果支付的股息超過根據適用獎勵最終賺取、歸屬或應付的總股份,則此類股息將被收回。除非委員會另有決定,限制性股票將有權在支付公司普通股時獲得現金股息;前提是,如果支付的股息超過根據適用獎勵最終賺取、歸屬或應付的總股份,則此類股息將被收回。在任何情況下,股票期權或股票增值權的獎勵都不會支付股息或股息等值。
不得對股票期權或股票增值權重新定價。除涉及本計劃規定的資本化或其他公司交易或事件的調整外,未經股東事先批准,不得發生以下任何情況:
• | 修訂或調整本計劃或任何獎勵,以降低任何未行使股票期權或股票增值權的行使價格; |
• | 註銷未行使的股票期權或股票增值權,以換取行使價較低的股票期權或股票增值權,或任何其他股權或非股權計劃獎勵;或 |
• | 公司回購任何行使價低於公司普通股當時公平市價的股票期權或股票增值權. |
控制的雙觸發改變.如果與控制權變更有關的獎勵發生“雙重觸發事件”,則這類獎勵的持有人將持有完全歸屬的此類獎勵,並在適用的範圍內有權獲得支付,前提是在控制權變更時業績目標所規定的獎勵的業績期間尚未結束,規定的業績期間已經過去,與之相關的業績目標已經完全實現(按照獎勵中規定的最高水平,無論是目標,還是最高水平,視情況而定),且不受任何條件的限制,符合守則第409A節。
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與控制權變更有關的雙重觸發事件發生在以下情況下:控制權變更後,參與者被非自願終止,或在控制權變更後兩年內被非自願終止,但受公司治癒權利的限制,其薪酬、頭銜、職責或責任大幅減少或受到不利影響,或者作為繼續受僱的條件,他或她被要求搬遷超過50英里;但在每種情況下,參與者必須在公司治療期後30天內實際終止僱傭。
績效股票的支付將以現金支付。委員會有權決定是否在控制權變更時適當地承擔或替代獎勵,並可制定程序,允許這種承擔或支付,或以其他方式管理控制權變更時的獎勵。如果委員會確定根據《計劃》授予的獎勵正由收購人適當承擔,或等值的獎勵正在被收購人取代,則不需要任何參與者放棄或同意使之生效,任何此類參與者也不得反對收購人的這種承擔或替代。
控制權的變更通常意味着:
• | 個人或團體收購本公司20%或以上有表決權的證券; |
• | 完成重組、合併或合併,而根據該重組、合併或合併,在重組、合併或合併前身為本公司股東的人士其後不再擁有尚存法團超過50%的投票權,或完成本公司的清盤或解散,或出售或租賃本公司的全部或實質所有資產;或 |
• | 於2024年計劃日期組成董事會的人士不再佔董事會多數席位,但董事會批准選舉後的任何董事一般將被視為該人士自2024年計劃開始以來一直是董事會成員。 |
在為避免守則第409A節所述的不利税務後果所需的範圍內,只有在控制權變更亦符合守則第409A節有關控制權變更事件的規定的情況下,才會被視為發生控制權變更。
此外,在控制權變更的情況下,如果委員會確定收購人沒有適當地接受獎勵或由收購人取代的同等獎勵,或者委員會確定現金或現金等價物是公司股東與控制權變更相關的唯一或主要對價形式,委員會可取消任何未決獎勵,並以現金或股票或兩者的任何組合向其持有人支付此類獎勵的價值,該等獎勵的價值基於公司其他股東在發生這種情況時收到或將收到的普通股每股價格,在與《守則》第409A節一致的範圍內。如果任何股票期權或特別行政區的行使價格(或特別行政區授予特別行政區之日的公允市場價值)等於或超過與控制權變更相關的普通股支付價格,委員會可取消該股票期權或特別行政區,而無需支付對價。
追回.本計劃項下的所有獎勵將受(X)根據本公司採納的任何適用政策(該政策規定現行有效或其後修訂的有關扣減、退還、退還或追回)或(Y)根據任何現行有效或其後通過的任何法律、政府法規或證券交易所上市規定所需作出的扣減、退還、退還或追回可能需要作出的扣減、退還、退還或追回。此外,本計劃下的所有獎勵將以參與者遵守公司道德和合規計劃下的所有實踐和政策為條件,包括公司的行為準則和道德準則,以及參與者的行為將反映公司的誠信核心價值。任何違反行為都可能導致沒收任何獎勵或償還根據任何獎勵支付的任何金額。參見第C-9頁。
競業禁止和其他條款。委員會可制定列明授標條款或條件的授標證書或協議的形式,其中可包括保密、競業禁止、競業禁止或其他限制性公約或其他條款。從歷史上看,我們要求高管簽訂競業禁止、非邀約和保密協議,作為所有股權獎勵的條件。
最小行權期。根據該計劃授予的所有可以普通股股份結算的獎勵通常有自授予之日起一(1)年的最短歸屬期限,但該最短歸屬期限不適用於該計劃涵蓋的股票數量的最高5%(5%)的獎勵。
不可轉讓.該計劃下的獎勵通常在完全歸屬之前不能轉讓。
沒有作為股東的權利.除限售股份獎勵外,根據本計劃向參與者授予獎勵,並在該參與者根據該參與者的獎勵獲得普通股股份的情況下,在該時間之前並不會產生該參與者作為本公司股東的權利。
雜類.委員會可修訂該計劃,但如該修訂會增加根據該計劃授予或發行的股份或證券的總數,或根據適用的法律或規則須獲批准,則未經股東批准不得作出任何修訂。該計劃自股東批准後有十年的期限(除非提前終止),但終止不會影響任何將繼續全面有效的未完成裁決。
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聯邦所得税後果。
以下是截至本委託書發表之日美國聯邦所得税法規定的某些税收後果的摘要。它的目的不是要對所有税收後果進行全面討論。參與者應諮詢自己的税務和法律顧問。參與者將受到適用法律扣繳的約束。
業績股。一般來説,參與者不會在授予業績股票時確認應納税所得額。當發行股票或現金以結算業績股時,參與者一般會實現相當於就業績股發行的股票和現金的公允市場價值的普通收入。在符合下文所述第162(M)節扣除限制的情況下,本公司一般將有權獲得相當於參與者在參與者就業績股票確認普通收入的同一納税年度確認的普通收入的扣除。
限售股。除非參與者根據守則第83(B)節作出選擇,否則限售股份在獲授時將不會繳税,而本公司屆時將無權獲得扣減。在限制取消之前支付給參與者的任何股息都是參與者的應税補償收入,根據下文第162(M)節的扣除限額,我們將有權獲得相應的扣除。當限制失效時,參與者將被視為獲得相當於該日期股份的公平市值與購買受限股份的購買價格之間的差額的應税補償,並且,在下文所述的第162(M)節扣除限制的規限下,本公司將有權獲得相應的扣除。
或者,參與者可以根據《守則》第83(B)節的規定,選擇在收到限制性股票(但不包括限制性股票單位)時立即確認收入。如選擇於授出日期起計30天內作出,參與者將確認授出時限售股份的公平市價與限售股份的買入價(如有)之間的差額為收入,而我們將有權獲得相應的扣減。只有當參與者出售股份時,股份價值在授出日期後的任何變動才會被作為資本收益或損失徵税。就這些股份支付的股息將不能由我們扣除。第83(B)條的選舉是不可撤銷的。如果選擇了這種税收待遇,而限制性股票隨後被沒收,參與者將無權獲得任何抵消性税收減免。
RSU。參與者在授予RSU時不確認應税收入,但在單位結算時交付股份時確認普通收入。這筆普通收入的金額將是任何股票交付當日的股票公平市場價值,加上支付的現金金額。對限制性股票單位支付的任何股息,在收到時也應作為補償收入納税。根據下文第162(M)節的扣除限制,本公司通常有權獲得與授予RSU的受贈人確認的補償收入相同的同時和相同數額的扣除。
激勵性股票期權。受購權人不會實現收入(替代最低税額除外),公司無權因授予或行使ISO而獲得扣減。受權人在行使時獲得的股份的基準將是行使時支付的現金金額。(有關期權持有人已經擁有的股票行使期權的税務後果,見下文討論。)如果購股權持有人在行使日起一年內或授予日起兩年內(“持有期”)沒有出售ISO股票,則在出售或其他處置時,期權持有人將確認長期資本收益或虧損,金額相當於變現金額與基準之間的差額。如果認股權受讓人在持有期內出售股份(“提前處置”),受權人將實現普通收入,相當於(A)股票在行使日的公平市值或(B)處置股份實現的金額中的較小者,高於期權行使價格。公司將有權獲得相當於該收入的扣除額。出售該等股份時所變現的金額,如有超出行使當日股份公平市價的部分,將會是長期或短期資本收益,視乎股份的持有期而定。
非限定股票期權。雖然期權持有人在授予NQSO時不確認收入,但他或她在行使時確認普通收入,其金額為行使日股票的公平市值超過為股票支付的現金金額。該公司將有權獲得相同金額的扣減。
以股份支付。如果被期權人行使期權並交出他或她已經擁有的股票(“舊股”),則適用下列規則:
• | 若購入的股份(“新股”)數目超過交換的舊股份數目,則購股權持有人將於收到該等額外股份(只要購股權並非ISO)時確認相當於該等額外股份的公平市價減去為該等額外股份支付的任何現金的金額的普通收入,而本公司將有權扣除相等於該等收入的款額。該等額外股份的基準將等於行使該等股份當日的公平市價(或如屬ISO,則為額外股份所支付的現金(如有)),而該等額外股份的持有期將自行使購股權當日開始計算。 |
• | 除以下規定外,在所收購的新股份數目不超過交換的舊股份數目的範圍內,該等交換將不會確認任何損益,收到的新股份的基準將等於交出的舊股份的基準,而收到的新股份的持有期將包括交出的舊股份的持有期。然而,如果認購人行使ISO時交出通過行使ISO而獲得的舊股份,並且如果交出發生在適用於ISO的持有期屆滿之前,則交出將被視為提前處置舊股份。上文討論了提前處置的聯邦所得税後果。 |
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股票增值權。雖然特區的接受者在被授予權利時並不確認收入,但在行使權利的當年,他或她確認的收入與收到的財產的現金和公平市場價值相等。該公司將有權獲得相同金額的扣減。
如果以股票形式支付特別提款權,接受者的基準將等於股票收到時的公平市值,資本利得的持有期將從該日開始。
長期資本利得的徵税。對於持有超過12個月的資本資產,淨資本利得税的最高税率為0%、15%或20%,具體取決於您的收入。
公司扣除額的潛在限制。上述任何公司扣減可能會受到一定的限制。《守則》第162(M)節拒絕向任何上市公司扣除在某個課税年度支付給某些“受保僱員”的補償,只要這些受保僱員的補償超過100萬美元。可歸因於獎勵的補償,當與“被覆蓋員工”從我們公司獲得的所有其他類型的補償相結合時,可能會導致在任何特定年份超過這一限制。
第409A條。《守則》第409a節規定了不合格遞延賠償的支付時間和形式。根據2024年計劃提供的某些獎勵可被視為參與者的延期收入,因此可能受第409A節的約束。雖然我們目前的意圖是讓獎勵豁免或符合第409A節的要求,但不能保證根據2024年計劃作出的獎勵將滿足這些要求。如果一項裁決受到第409a節的約束,但不符合第409a節的要求,則受影響的參與者可能需要立即將遞延金額包括在收入中,對遞延金額額外徵收20%的税,以及從該等金額歸屬之日起對該等金額支付利息。
第280G及4999條。如果“2024計劃”下“不符合資格的個人”(定義見守則第280G節)收到的某些補償或其他福利導致或導致“超額降落傘付款”(定義見守則第280G節及其頒佈的條例),則根據守則第280G節,任何構成超額降落傘付款的金額均不可由本公司扣除。此外,《守則》第4999節一般對被取消資格的個人收取的任何此類超額降落傘付款徵收20%的消費税。
新計劃的好處.概無就根據二零二四年計劃授出任何獎勵作出決定。此外,如果計劃生效,參與人在上一個已結束的財政年度本應領取的養卹金或金額無法確定。有關去年向我們的指定行政人員授予的獎勵及目前持有的過往年度獎勵(包括根據2015年計劃授予的獎勵)的資料,請分別參閲第49頁及第50頁的計劃獎勵授出表及傑出股權獎勵表。此外,有關最近期業績股份獎勵的討論,請參閲第43頁有關2023-2025業績股份計劃的討論。2023年11月13日,公司普通股的收盤價為86.60美元。
70 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
代理項目4:投票批准艾默生電氣2024年股權激勵計劃
股權薪酬計劃信息
下表載列截至2023年9月30日有關本公司股權薪酬計劃的彙總信息:
計劃類別 |
中國證券的數量: 將在以下日期發出 演練 傑出的 (a) |
加權平均 行使價格: 傑出的 期權、認股權證 和權利 (b) |
中國證券的數量: 剩餘 未來債券發行 圖則(不包括 反映的證券 (c) | ||||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
6,056,000 | $ | 53.35 | 2,747,000 | |||||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
— | — | — | ||||||||||||
總計 |
6,056,000 | $ | 53.35 | 2,747,000 |
(1) | 包括之前經公司證券持有人批准的股票期權和獎勵股票計劃。(A)欄所列股份假設最高派息(如適用),詳情如下:(I)589,000股預留作未償還購股權獎勵;(Ii)1,414,000股預留作2023年授出的業績股份獎勵;(Iii)1,346,000股預留作2022年授出的業績股份獎勵;(Iv)2,129,000股預留作2021年授出的業績股份獎勵;及(V)578,000股預留作已發行的限制性股票單位獎勵。根據本公司的激勵股票計劃,績效股票獎勵代表員工在實現績效目標和繼續服務的情況下,不支付現金而發行此類股票的承諾。 |
(B)欄中的價格代表未償還期權的加權平均行權價。在(C)欄中,根據先前批准的計劃,剩餘可供獎勵的股份如下:(I)2015年激勵股計劃下的2,001,000股;(Ii)2006年激勵股計劃下的689,000股;及(Iii)非管理董事限制性股票計劃下的57,000股。 |
《2023年年報綜合財務報表附註17》中有關股票期權計劃和股票激勵計劃的信息在此併入,以供參考。
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我們的董事會一致建議進行投票。為“這項建議…… |
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 71 |
代理項目編號5
認可獨立註冊會計師事務所
根據其章程,審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司審計本公司2024年的綜合財務報表。畢馬威會計師事務所於2023年擔任本公司的獨立註冊會計師事務所,並自1938年以來一直擔任本公司的外聘審計師。
審核委員會成員(I)已收到畢馬威律師事務所的書面獨立報告,並已與畢馬威律師事務所進行討論;及(Ii)在評估畢馬威律師事務所過往的服務及資格後,相信繼續保留畢馬威律師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。審計委員會要求股東批准任命畢馬威有限責任公司為本公司截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會不需要因此次批准投票的結果而採取任何行動。如果股東未能批准任命,審計委員會可以重新考慮這一任命。即使委任獲得批准,如審計委員會認為有關變更將符合本公司及股東的最佳利益,則審計委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立會計師事務所。
審計委員會已事先批准畢馬威有限責任公司提供的所有服務。畢馬威會計師事務所的一名成員預計將出席會議,並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。
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我們的董事會和審計委員會一致建議投票“For”批准畢馬威會計師事務所成為該公司的獨立註冊會計師事務所。
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72 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
代理物品編號6
關於簡單多數票的股東提案
John Chevedden先生,加利福尼亞州雷東多海灘,Nelson Ave205,2215Nelson Ave205,90278,至少持有艾默生電氣公司80%的股份,提交了以下提議。建議書和支持聲明是根據美國證券交易委員會規則從倡議者處收到的,艾默生對其內容不承擔任何責任。股東提案只有在切夫登先生適當地在股東大會上提出的情況下才會在年會上表決,我們理解他打算這樣做。
提案6--簡單多數票
股東要求我們的董事會採取每一項必要的步驟,以便我們的章程和章程中的每一項投票要求(由於州法律的默認,這是明確的或暗示的)要求獲得超過簡單多數票的投票,取而代之的是根據適用法律要求所投贊成票和反對票的多數票或簡單多數票。如有必要,這意味着最接近大多數投票贊成和反對符合適用法律的此類提案的標準。
股東願意為公司治理良好的公司股票支付溢價。哈佛法學院的Lucien Bebchuk、Alma Cohen和Allen Ferrell在《公司治理中什麼很重要》一書中指出,絕對多數投票要求是與公司業績負相關的6種根深蒂固的機制之一。絕對多數要求被用來阻止得到大多數股東支持、但遭到現狀管理層反對的倡議。
這一提案話題在Weyerhaeuser、美國鋁業、Waste Management、高盛、FirstEnergy、麥格勞-希爾和梅西百貨的支持率從74%到88%不等。如果更多的股東能夠獲得獨立的代理投票建議,這些投票率將高於74%到88%。在美國航空公司(American Airlines)和凱雷集團(Carlyle Group)2023年年會上,這一提案主題也獲得了98%的壓倒性支持。
在簡單多數投票的情況下,採取改進艾默生電氣治理的措施將不那麼困難。簡單多數投票對董事會、管理層和股東來説都是一場勝利。
請投贊成票:
簡單多數票--提案6 |
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董事會建議股東投票表決“反對”股東提案的批准取消了投票要求。
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董事會已仔細考慮上述建議,並認為該建議並不符合我們股東的最佳利益。儘管董事會原則上同意,我們的管理文件中的大多數投票條款要求獲得多數人的批准比絕對多數人的批准更好,但這項提議過於寬泛,會損害長期股東利益,在幾個方面可能會令人困惑,最終會不必要地分散公司目前繼續其強大治理做法記錄的注意力。事實上,正如第3號委託書所指出的那樣,我們正在建議修改我們重新制定的公司章程,以消除我們的分類董事會結構,並規定每年舉行董事選舉。雖然董事會已經批准,並建議股東專注於獲得必要的投票,以批准第3號委託書項目考慮的修訂,但董事會認為這項提議不符合Emerson股東的最佳利益,並建議股東投票反對支持這項提議。
艾默生的公司章程只包括主要旨在限制敵意收購的有限絕對多數投票權標準
根據該公司現有的管理文件,簡單多數票的要求已經適用於提交股東投票表決的幾乎所有事項。然而,與許多公司一樣,Emerson重申的公司章程包括有限數量的股東批准的絕對多數投票要求,旨在限制敵意收購。這些規定包括:
• | 批准與10%股東的某些業務合併,如果提議沒有得到我們持續經營的董事會的批准,並且如果某些其他保護措施得不到滿足; |
• | 在年度會議進程之外取消了一項董事; |
• | 對本公司章程中有關企業合併、分類董事會結構、附例修訂和股東召開特別會議的能力的條款進行修訂;以及 |
• | 修改空白支票優先股的類別優先、優先權、特殊權利和特殊權力,如果有任何發行的話。 |
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 73 |
代理項目6:關於簡單多數票的股東提案
這些規定主要是為了限制敵意收購,董事會認為,在沒有個別戰略考慮的情況下,不應全部取消這些規定。
某些絕對多數投票標準保護長期股東的利益
更廣泛地説,董事會認為非常交易和公司治理的根本性變化應該得到Emerson股東的廣泛共識的支持。相比之下,股東提案中要求的“簡單多數”投票只需要“多數贊成和反對”的投票,而不是公司投票權的多數或超級多數。儘管股東提案沒有明確説明這一點的影響,但這意味着一小部分股東可以修改我們重新制定的公司章程,並顯著改變公司的治理。例如,如果建議按建議實施,並且只有50.1%的流通股在股東大會上投票,那麼只有25.1%的流通股持有者可以批准可能對所有股東的利益產生負面影響的重大公司變更。
許多上市公司都有類似的絕對多數條款,以保護和最大化所有股東的長期價值。例如,根據Factset的數據,在特拉華州註冊成立的S 500指數成份股公司中,約有90%需要絕對多數票才能批准控股權收購。我們的董事會同樣認為,某些絕對多數投票要求保護Emerson的股東,特別是長期股東利益,使其免受短期投資者潛在的自利行為的影響。如果沒有這些規定,一羣代表公司少數投票權的短期股東將有可能通過批准不符合公司最佳利益並遭到我們大部分股東反對的非常行動來維護自己的利益。取消這些條款可能會使我們的獨立董事會在發生主動收購要約和其他高風險情況下更難為所有股東保留和最大化價值。
這項提議的影響令人困惑和不確定
由於該提案是通用的,並不是針對密蘇裏州公司量身定做的,因此股東可能會錯誤地認為,如果實施,艾默生股東的任何和所有絕對多數表決權要求將被取消。事實上,根據密蘇裏州的法律,該公司不得降低與某些基本公司變更相關的某些投票條款。例如,無論這項提議是否獲得批准並隨後實施,密蘇裏州法律規定,必須獲得至少三分之二有權投票的流通股的批准才能批准:
• | 選擇退出密蘇裏州的“控制權股份收購”法規; |
• | 處置公司的全部或幾乎所有財產和資產;以及 |
• | 涉及本公司的擬議合併或合併。 |
即使這項“簡單多數票”提案獲得通過,並在2025年年會上通過一項相應的提案,以批准和通過我們重新制定的公司章程的相關修正案,密蘇裏州的法律仍將在類似於我們管理文件中現有條款所設想的情況下,要求獲得絕對多數票。因此,該提案的實際影響令人困惑。也就是説,密蘇裏州法律的限制將限制這項提議的實際影響,使其分散對公司長期股東更大關切的注意力。
我們高度合格和獨立的董事會在強有力和有效的公司治理和響應方面擁有經過證明的記錄,這項建議分散了他們繼續這一記錄的努力
我們由高素質獨立董事組成的董事會致力於確保健全的公司治理實踐、有效的董事會監督和對股東的迴應。董事會根據公司管治原則和慣例運作,旨在提升長期股東價值,並使董事會和管理層的利益與我們股東的利益保持一致。同樣,公司的獨立治理和提名委員會定期審議廣泛的公司治理問題,並致力於採用對公司及其股東最有利的治理做法。
早在收到這項建議之前,我們的董事會在採納和加強強有力的、有效的公司治理做法方面就已經有了良好的記錄。例如:
• | 我們的董事會不斷髮展和更新,以滿足公司不斷變化的業務和戰略需求,在過去五年中有六名新董事加入公司,在過去五年中增加了三名不同的董事。 |
• | 我們最近增加了一名獨立的董事會主席。 |
• | 我們的超額入職政策限制所有非管理層董事只能在另外三家上市公司董事會任職,近地天體僅限於一家。 |
74 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
代理項目6:關於簡單多數票的股東提案
• | 我們響應了股東的要求,並實施了一系列有利於股東的治理變化,包括在2017年採用代理訪問;在未得到股東批准的情況下取消我們的論壇選擇附例;以及提出一項提案,允許股東修改我們的附則。 |
董事會致力於改善公司治理及其對股東的迴應的最新也是最突出的例子是納入了第三個代理項目,即董事會解密提案。我們認識到,我們的許多股東更喜歡解密的董事會結構和股東修改章程的權利,這些政策越來越被認為是良好公司治理的重要方面。為了應對這些趨勢和股東的要求,我們採取了行動。我們再次要求我們的股東批准對我們重新制定的公司章程的修正案,以解密我們的董事會。我們在2013年和2020年支持類似的建議,並在2018年對我們重新制定的公司章程提出修訂,賦予股東修改我們的章程的權利。這些建議未能獲得必要的投票批准,但它們被納入今年的委託書材料表明,公司繼續對股東的要求做出迴應。因此,這項建議在一定程度上是多餘的,分散了人們對我們專注於批准和實施第三號代理項目以及在其他方面延續公司在有效治理和響應方面的良好記錄的重要性的注意力。
相比之下,股東提案將導致股東和管理層資源的不當分配,而不是努力為我們的公司治理提供有意義的改善。與此同時,由於密蘇裏州法律的限制,該提案即使獲得通過,也無法實現其許多預期目的,而且該提案導致的其他變化的實施可能會破壞對長期股東利益的保護。因此,董事會認為這項提議不符合Emerson股東的最佳利益,並建議股東投票反對支持這項提議。
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董事會建議股東投票表決“反對”股東提案的批准取消了投票要求。
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艾默生2024年年度股東大會委託書 | 75 |
艾默生股權證券的所有權
董事及行政人員的所有權
下表顯示了截至2023年9月30日,由董事、每個近地天體以及所有董事和高管作為一個羣體實益擁有的公司普通股股份數量。表中反映的任何人持有的艾默生普通股流通股均不超過0.5%。
名字 |
總持股比例為 艾默生與普通人 受益的股票 擁有(1)(2) | ||||
邁克爾·J·鮑曼 |
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68,374 |
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馬克·A·布林 |
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10,137 |
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約書亞·B·博爾頓 |
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26,200 |
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Sara·Y·博斯科(3) |
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119,800 |
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馬丁·S·克雷格海德 |
|
10,273 |
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弗蘭克·J·德拉奎拉(4) |
|
407,722 |
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威廉·H·復活節三世 |
|
8,214 |
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格洛麗亞·A·弗拉奇 |
|
14,867 |
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亞瑟·F·金 |
|
93,081 |
|||
Letitia Gonçalves Lourenco |
|
1,419 |
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Surendralal(Lal)和L.Karsanbhai(5) |
|
166,430 |
|||
坎迪斯·肯德爾(6) |
|
25,197 |
|||
拉姆·R·克里希南(7) |
|
105,901 |
|||
洛裏·M·李 |
|
10,519 |
|||
馬修·S·萊瓦蒂奇 |
|
25,031 |
|||
James M. McKelvey |
|
3,419 |
|||
邁克爾·H·特雷恩 |
|
243,949 |
|||
詹姆斯·S·特利 |
|
22,864 |
|||
所有董事和首席執行官組成一個小組(22人)(8)(9)(10) |
|
1,409,691 |
(1) | 根據美國證券交易委員會的規則,有權單獨或與他人共同投票或處置證券的人是此類證券的實益擁有人。表中反映的每個人對錶中所列股票既擁有唯一投票權,也擁有唯一投資權,但以下腳註所述以及除以下被點名的人對其沒有投資權的限制性普通股以外:卡爾桑海先生、總裁先生和首席執行官-75,000;執行副總裁總裁先生、首席會計官-10,000;執行副總裁總裁兼首席運營官克里希南先生-17,000;布林先生,高級副總裁和首席可持續發展官-22,000;布林先生-6,235;博爾頓先生-24,267;克雷格海德先生-7,340人;復活節先生-4,425人;弗拉奇女士-11,834人;金先生-3,692人;肯德爾博士-3,692人;李女士-8,586人;萊瓦蒂奇先生-23,098人;特利先生-20,931人;以及所有董事和高管--258,100人。還包括下列董事持有的、他們沒有投票權或投資權的下列受限股票單位:布林恩先生-1933;博爾頓-1,933;克雷格黑德先生-1,933;復活節先生-1,933;弗拉奇女士-1,933;金先生-1,933;貢薩爾維斯女士-1,419;肯德爾博士-1,933;李女士-1,933;萊瓦蒂奇先生-1,933;麥凱爾維先生-1,419;特利先生-1,933;以及作為一個整體的所有董事和高管-22,168。 |
(2) | 根據美國證券交易委員會規則的要求,包括該等人士在2023年9月30日後60天內擁有或將擁有行使員工股票期權時獲得的權利的以下股份:卡爾桑巴伊先生-19,000股;鮑曼先生-10,000股。 |
(3) | 包括艾默生董事及高級管理人員慈善信託基金持有的370股股份,博斯科女士對該信託基金行使投資權,但並無財務投資。 |
(4) | 包括D·德拉基拉先生的配偶持有的6,236股。還包括FJD Gift Trust持有的56,486股,這是一家為奧德拉基拉先生設立的設保人信託,奧德拉基拉的配偶和後代為受益人,奧德拉基拉為受託人。還包括由SRD Gift Trust持有的75,315股,這是一家為奧德拉基拉先生的配偶設立的設保人信託,奧德拉奎拉先生的後代為受益人,奧德拉基拉先生及其配偶為受託人。 |
76 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
艾默生股權證券的所有權
(5) | 包括作為卡爾桑巴伊兒子和女兒託管人持有的907股,以及卡爾桑巴伊行使投資權的信託持有的70,887股。 |
(6) | 包括肯德爾博士的配偶持有的1,200股。 |
(7) | 包括以信託方式持有的87,022股,Krishnan先生與他的配偶分享這些股票的投資權。 |
(8) | 包括高管在2023年9月30日後60天內有權或將有權在行使員工股票期權時獲得的33,617股普通股。還包括董事持有的22,168個限制性股票單位。作為一個集團擁有的股份不到該公司已發行普通股的1%。 |
(9) | 包括125,641股由本公司其他四名高管實益擁有的普通股,其中20,000股受限制,其他高管沒有投資權;以及4,617股其他高管擁有或將於2023年9月30日後60天內行使員工股票期權時獲得的權利。 |
(10) | 包括由Emerson董事及高級管理人員慈善信託基金持有的370股股份,高級管理人員行使投資權力,但並無任何經濟利益。 |
持股比例超過5%的股東
下表列出了截至2023年9月30日,持有艾默生已發行普通股超過5%的每位人士的實益所有權,這是根據對美國證券交易委員會按附表13G提交的文件的審查得出的。
姓名和地址 |
總持股比例為 艾默生:普通股 實益擁有 |
5%的班級學生 | ||||||||
Vanguard Group(1) 賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編:19355 |
|
54,823,796 |
|
9.4 |
% | |||||
貝萊德股份有限公司(2) 紐約東52街55號,郵編:10055 |
|
38,468,606 |
|
6.5 |
% |
(1) | 先鋒集團於2023年2月9日提交了附表13G/A,美國證券交易委員會顯示,截至2022年12月30日,其擁有54,823,796股股份的實益所有權,包括對52,398,513股的唯一處分權,對806,311股的共享投票權,以及對公司流通股2,425,283股的共享處分權。 |
(2) | 貝萊德股份有限公司於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交了附表13G/A,文件顯示,截至2022年12月31日,其實益擁有38,468,606股股份,包括對34,031,057股股份的唯一投票權和對38,468,606股公司流通股的唯一處置權。 |
據本公司所知,沒有任何其他股東實益擁有其已發行普通股的5%以上。
違法者組第16(A)段報告
交易法第16(A)節要求我們的高級管理人員和董事,以及實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人,向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。僅根據對提交給美國證券交易委員會的這些報告的電子審閲,以及我們執行董事和董事的書面陳述,我們認為所有董事、高級管理人員和10%或更多的實益擁有人都遵守了截至2023年9月30日的財政年度的所有該等申報要求,但有一份表格4除外,這兩份表格都是誤報的,分別涉及各自成為高管之前授予的限制性股票單位的歸屬及相關扣繳税款,以及克里希南先生最近提交的關於將該等既有股份贈予家族信託基金的表格4。
艾默生2024年年度股東大會委託書 | 77 |
關於2024年年會的問答
1.我為什麼會收到這些材料?
我們的董事會正代表其徵集委託書,將在2024年2月6日中部時間上午10點舉行的2023年股東年會上進行投票,會議將以虛擬形式在以下地址舉行:Www.VirtualSharholderMeeting.com/EMR2024。委託書也可在任何休會或延期會議上表決。根據本次招標提交的所有正式簽署的書面委託書和通過電話或互聯網提交的所有正確填寫的委託書,將按照委託書中的指示在會議上進行投票,除非該委託書在較早前被撤銷。
2.這些材料是如何分發的?
於2023年12月8日左右,我們開始向截至2023年11月28日登記在冊的某些股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”),並將我們的代理材料張貼在www.proxyvote.com上供股東訪問。正如通知中更全面的描述,股東也可以要求印刷的委託書材料。本通知和網站還提供有關您可以如何以印刷或電子形式或持續以電子方式請求代理材料的信息。我們還向某些股東郵寄了代理材料。
3.為什麼我要從我的經紀人、銀行或其他被提名者那裏獲得這些材料,而不是直接從Emerson那裏獲得?
如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有您的股票,您也可能會根據美國證券交易委員會規則的要求從該實體收到通知或打印的委託代理材料。
4.登記在冊的股東與以街頭名義持有股份的股東有何分別?
如果您的股票是以您的名義登記在我們轉讓代理ComputerShare Trust Company,N.A.的賬簿和記錄上,您就是登記在冊的股東。如果你的股票是以你的經紀人、銀行或其他代理人的名義為你持有的,那麼你的股票就是以街道的名義持有的。
5.記錄日期是什麼時候?誰有投票權?
2024年年會的備案日期為2023年11月28日(簡稱《備案日》)。記錄日期是由我們的董事會根據密蘇裏州的法律確定的。在記錄日期交易結束時,Emerson普通股持有人有權收到會議通知並在會上投票,如果是以街頭名義持有者,則有權向其經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示。每個在記錄日期登記在冊的股東有權為在該日期持有的每一股我們的普通股投一票。董事選舉並無累積投票權。在記錄日期,有發佈並有權投票[ ]我們的普通股,每股面值0.50美元。
6.我可以使用哪些不同的方法來投票我的股票?
通過電話或互聯網:所有登記在冊的股東可以通過電話(在美國、美國地區和加拿大境內,電話會議不收費)或通過互聯網,使用代理卡、互聯網上可獲得代理材料的通知和其他附件上描述的程序和説明,投票表決他們的股票。如果你通過電話或互聯網投票,你不需要寄回你的代理卡。必須提供位於代理卡或通知上的控制號碼,以驗證您的身份,並允許您投票您的股票,並確認您的投票指示已被正確記錄。街道名稱持有人可以通過電話或互聯網投票,如果他們的經紀人、銀行或其他被提名者提供了這些方法。每家經紀商、銀行或其他被提名者將隨委託書附上説明書。按照你從該公司收到的表格上的投票説明進行投票。
在寫作中:所有股東亦可郵寄其填妥及簽署的委託書(如屬登記在冊的股東)或其填妥及簽署的投票指示表格(如屬街道名稱持有人)進行投票。
在會上:所有登記在冊的股東都可以按照虛擬會議網站上的説明在會議上投票,該網站可訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/EMR2024,並在可上網通知、代理卡或投票指令表上輸入16位數字的控制號碼。街道名稱持有人必須從他們的經紀人、銀行或其他被提名者那裏獲得合法的委託書和其他指示,才能通過虛擬會議網站在會議上投票。
7.2024年年會需要多少票才能舉行?
為了召開會議,截至會議記錄日期2023年11月28日,我們有權投票的已發行和流通股的大多數必須親自或委託代表出席會議。這被稱為法定人數。如果您親自出席會議並投票,或通過互聯網、電話或郵件正確投票,您的股票將被視為出席會議。在決定出席的股份數目時,也包括棄權票、標記或投票以拒絕行使其他事項酌情權的委託書,以及經紀、銀行或其他被提名人持有的就任何事項進行表決的記錄股份(“經紀股份”)。沒有就任何事項進行投票的經紀商股票將不包括在確定是否有法定人數時。
8.需要什麼票數才能通過提案?
如有法定人數,則選舉董事、批准本公司近地天體的薪酬、批准本公司2024年股權激勵計劃、批准畢馬威的委任、批准股東建議,以及就任何其他適當提交大會的事宜採取行動,均須獲得親自出席或由受委代表出席的有權投票股份的過半數贊成票。85%的人投了贊成票
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關於2024年年會的問答
所有流通股的投票權,無論是否出席或由代表出席2024年年會,都需要修改公司重新制定的公司章程,以解密公司的董事會。此外,關於批准公司2024年股權激勵計劃的提案,紐約證券交易所的規則要求獲得多數票批准。
就任何一名或多名獲提名人當選為董事而被標記或投票為“反對”或“棄權”的受委代表股份、在其他建議上被標記或投票為“棄權”的受委代表、以及被標記或投票以拒絕行使其他酌情決定權的受委代表將被計算在內,以釐定出席會議的受委代表股份數目。因此,這些委託書將具有分別與投票反對該一名或多名被提名人、反對該等提議和反對該等其他事項相同的效力。
9.如果我在退回委託書時沒有為某一事項指定選擇,該怎麼辦?
如果您的委託卡簽署並退回時沒有指定選項,則股票將在建議1中投票支持董事的被提名人,在建議2中以諮詢方式批准公司近地天體的薪酬,在建議3中批准對我們重新修訂的公司章程的擬議修正案,在建議4中批准公司2024年股權激勵計劃,在建議5中批准畢馬威有限責任公司為我們的獨立註冊會計師事務所,在建議6中反對股東建議。否則,未指定選項的簽名代理卡將由代理自行決定投票。
10.我的股份將如何在會議之前的任何其他事項上表決?
本公司不知道在會議之前有其他事項要處理。如有任何其他事項交由大會處理,則投票表決該等事項的代表將由身為本公司管理層成員的代表酌情決定,但標記為拒絕行使酌情決定權的代表除外。本公司不知道為何在此點名的任何董事被提名人都不能任職。然而,如果在選舉前被點名的任何被提名人無法擔任董事,您的代表(除非有相反指定)將投票給本公司董事會推薦的其他一名或多名人士(如果有)。
11.如果我不提供委託書或投票指示,我的股票是否會被投票?
登記在冊的股東:如果你是登記在冊的股東,如果你不提供你的委託書或親自在會議上投票,你的股票將不會被投票。因此,重要的是您投票您的股份。街道名稱持有人:如果您的股票是以街道名稱持有的,而您沒有向您的經紀人、銀行或其他代名人提供投票指示,則您的股票只能由您的經紀人、銀行或其他代名人在某些情況下投票
根據紐約證券交易所的規定,這是“例行”事項。只有批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊公共會計師事務所被認為是一個“例行”事項,經紀人,銀行或其他被提名人可以投票未經指示的股份。根據紐交所規則,將在會議上投票的其他提案不被視為“例行”提案。如果您不就非常規事項提供投票指示,您的經紀人可能會在委託書上註明其沒有全權投票權,您的股票將不會就該事項進行投票,這被稱為“經紀人不投票”。經紀人不投票將不被視為出席並有權就該事項投票,因此對有關該事項的投票結果沒有影響,但關於修改公司重述的公司章程以解密公司董事會的提議除外,該等表決將具有猶如該等表決所代表的股份投票反對該提案的相同效力。
12.我如何撤銷代理或更改我的投票?
您可以在投票前的任何時間通過向公司祕書發出通知或通過簽署並郵寄一份較晚日期的委託書來撤銷您的委託書(如果是委託書卡)。要通過電話或互聯網撤銷代理或更改您的投票,您必須分別通過電話或互聯網(按照您的代理卡上的指示)在2024年2月5日東部標準時間晚上11:59之前進行。如閣下的股份是以街道名稱持有,閣下應遵照閣下的經紀、銀行或其他代名人所提供的指示,撤銷或更改閣下的投票指示。
13.誰將支付本次委託書徵集的費用?
徵集將通過互聯網和郵件進行,其費用將由公司支付。該公司已聘請Innisfree M&A公司協助徵求代理人,估計費用為17,500美元外加費用。此外,本公司董事、高級職員或其他僱員可通過額外的郵件、電子郵件、電話或親自進行委託書徵集,我們可要求經紀行、銀行和其他託管人、代理人和受託人將徵集材料轉發給此類人員記錄的股份的實益擁有人。我們將補償這些人在轉發此類徵集材料時發生的費用。
14.我如何獲得2024年年會的入場券?
有關出席會議的資料及所需資料,請參閲上文“委託書摘要-出席會議”。如果您對是否擁有所需信息有任何疑問,請在會議前致電314-553-2197聯繫Emerson投資者關係部。與會者可從中部時間上午9時45分開始進入虛擬會議網站,以便在上午10時年會開始前登錄,中部時間。要訪問虛擬會議,請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/EMR2024.此外,禁止對會議進行錄音。我們先謝謝你
感謝你的耐心和配合
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關於2024年年會的問答
15.如果我收到多張代理卡,這意味着什麼?
這意味着您在經紀人和/或我們的過户代理人處有多個賬户。請投票所有代表的股份,每張代理卡或其他選民信息卡從您的銀行或經紀人收到。我們建議您聯繫您的銀行或經紀人,或我們的轉賬代理,以將盡可能多的賬户合併到同一名稱和地址下。我們的轉讓代理是計算機共享信託公司,N.A.,P.O.信箱43006,普羅維登斯,羅德島02940;您可以撥打1-888-213-0970(從美國或加拿大境內)或1-781-575-2879(從美國或加拿大境外)聯繫計算機共享。
16.股東可以在2024年年會上提問嗎?
是的董事長和首席執行官將在會議問答期間回答股東的問題。為了給每個希望提問的人提供機會,每位股東將被限制在兩分鐘之內。股東只有在所有其他人都問完問題之後,如果時間允許,才可以問第二個問題。請按照虛擬會議網站上的説明提交問題。在提交問題時,股東必須向主席提出問題,並將其問題限於與會議業務直接相關的事項。
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其他事項
未來股東提案和提名
根據規則14a-8列入委託書的建議
擬於2025年2月4日舉行的2025年股東周年大會上提交的股東提案,必須在2024年8月10日之前由本公司收到,以根據交易所法案規則第14a-8條納入本公司與該會議有關的委託書和委託書。在收到任何該等建議後,本公司將根據有關徵集委託書的規定,決定是否將該建議納入委託書及委託書內。
不包括在委託書中的提案和提名
根據本公司的章程,股東如有意在股東周年大會上提交業務項目,包括董事提名或其他建議,而非本公司的委託書,則必須遵守本公司章程的要求,包括在股東周年大會召開前及時通知本公司祕書。為了及時,股東的通知通常必須在會議召開前不少於90天至不超過120天的時間內送達公司的主要執行辦公室。對於將於2025年2月4日召開的2025年股東年會,此類通知必須在2024年10月7日至11月6日之間收到。然而,如果本公司發出少於100天的會議通知或(2)事先公開披露會議日期,則該通知必須在會議通知郵寄或會議其他公開披露後10天內收到。
股東向祕書發出的通知須列明(I)股東擬向股東周年大會提出的每項事項的簡要説明及於股東周年大會上處理該等業務的理由;及(Ii)股東建議股東(S)及代表其提出建議的實益擁有人(如有),以及彼等各自的聯營公司或聯繫人士或與其一致行動的其他人士,一如我們的附例所詳細指明的各項“建議股東資料”。本建議的股東資料包括以下資料:重大權益或安排、名稱及地址、實益擁有的股份數目、任何衍生或套期保值頭寸、與本公司或任何聯營公司或競爭對手訂立的任何合約中的任何重大權益、如須作出該等陳述則須在附表13D(或修正案)中列出的所有資料、須在委託書或委託書競爭中披露的與任何該等人士有關的任何其他資料、不論任何該等人士是否正在或有意參與委託書的徵集、以及一份聲明,表明該股東是有權投票的登記在冊的股東,並打算在會議期間繼續持有該公司的股票。
除了建議的股東信息外,對於我們的委託書以外的董事提名,對於股東建議提名的每個人,通知還應包括我們的章程中詳細規定的信息。該等資料包括該被提名人的姓名、年齡、營業地址及住所、主要職業、實益擁有的股份數目、在徵集董事選舉委託書時須予披露的或在其他方面須予披露的與該人士有關的任何其他資料、在某些情況下股東(S)與被提名人之間任何關係或諒解的詳情。
我們的章程還規定了董事提名者必須滿足的具體資格要求,要求被提名者:
• | 填寫並交回一份關於被提名人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景的書面問卷;以及 |
• | 提供書面陳述和協議,證明被提名人: |
• | 不是也不會成為(1)與任何人就該被提名人將如何行動或投票(“投票承諾”)達成的任何協議或安排,也不會向任何人作出任何承諾或保證(“投票承諾”),或(2)任何可能限制或幹擾被提名人根據適用法律履行受託責任的能力的投票承諾; |
• | 不是也不會成為與任何人就董事服務相關的任何補償、報銷或賠償與任何人達成的協議或安排的一方,該協議或安排中沒有披露;以及 |
• | 如果當選,將遵守並將遵守我們所有適用的公司治理、利益衝突、保密性和股權以及交易政策和指導方針。 |
這些要求與股東必須滿足的要求是分開的,這些要求必須包括在公司的委託書中。上述時間限制也適用於確定就美國證券交易委員會行使酌情投票權通過的規則而言通知是否及時。
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其他事項
包括在委託書中的董事提名者(代理訪問)
董事會於2017年8月修訂附例,允許持有本公司已發行普通股最少3%的持有人(或不超過20名持有人)連續提名不少於3年的董事獲提名人,並將其納入吾等的代表委任材料內,惟提名持有人(S)及被提名人(S)須符合附例所指明的要求,包括提前向本公司發出提名通知。根據本附例規定提交的董事被提名人的通知必須在2024年7月11日之前和不遲於2024年8月10日送交公司祕書,祕書的地址是密蘇裏州聖路易斯弗洛裏森特大道8,000號,郵編:63136,被認為是公司2025年年會召開的及時時間。
除其他事項外,如欲使用代理查閲服務,推選股東及被提名人必須遵守本公司章程所載的詳細要求,包括提供提議股東資料、各種其他所需資料、申述、承諾、協議及附例所載及法律規定的其他要求。
在每種情況下,通知都必須提交給公司祕書,其地址是密蘇裏州聖路易斯弗洛裏森特西大道8,000號,郵編:63136。任何希望獲得公司章程副本的股東,在向祕書提出書面要求後,將免費獲得一份。細則副本可在公司網站www.Emerson.com、公司、投資者、公司治理、章程上查閲。
通用代理規則
為了遵守通用委託書規則,除了滿足上文“-不得包括在委託書中的建議和提名”項下的章程所規定的上述要求(包括時間和其他要求)外,打算徵集委託書以支持董事2025年年會被提名人以外的其他被提名人的股東還必須向公司祕書發出通知,該通知的地址是密蘇裏州2024年12月8日之前,該通知的地址是密蘇裏州聖路易斯市西弗洛裏森特大道8,000號,其中列出了《證券交易法》第14a-19條規定的所有信息。如果召開2025年年會的日期不在2024年年會日期週年的30個日曆日內,則必須在2025年年會日期之前60個日曆日中較晚的一個日曆日之前發出通知,或在首次公佈2025年年會日期的後一個日曆日的第十個日曆日結束時發出通知。尋求使用通用委託書規則的股東必須遵守這些規則,還必須遵守我們的章程,包括如上所述及時發出通知(不少於會議前90天,也不超過120天)的義務,如上文“-不包括在委託書中的建議和提名”一節中所述。
與公司溝通並獲取艾默生文件
股東和其他感興趣的人士可以書面聯繫董事會獨立主席或我們的任何董事,地址:Emerson Electric Co.,地址:密蘇裏州聖路易斯西弗洛裏森特大道8,000號,郵編:63136,收信人:祕書。所有此類信件將迅速轉發給董事會獨立主席或相關董事。
公司的公司治理原則和慣例以及所有董事會委員會的章程可在公司網站上查閲,網址為:www.Emerson.com,公司,投資者,公司治理。如果股東提出書面要求,可向Emerson Electric Co.索取上述文件的印刷本,地址為密蘇裏州聖路易斯市弗洛裏森特西大道8,000號,郵編:63136,收信人:祕書。
其他申請
公司的10-K、10-Q、8-K表格和對該等報告的所有修訂在以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快通過公司的互聯網網站免費提供。可通過以下方式訪問這些網站:www.Emerson.com,公司,投資者,美國證券交易委員會備案文件。我們網站上的信息不構成本委託書的一部分。
委託書的户主
美國證券交易委員會已通過規則,允許公司和經紀人等中介機構通過提交一份針對同一地址的兩個或多個股東的年報、委託書和/或互聯網可獲得委託書材料的通知,滿足對年報、委託書和互聯網可獲得委託書材料的通知的要求。這一過程通常被稱為“持家”,可以為股東提供額外的便利,併為公司節省成本。本公司及部分經紀商向共用同一地址的多名股東遞送一份年報、委託書及互聯網上可取得委託書材料的通知,除非收到受影響股東的相反指示,否則會向多名股東遞交一份年報、委託書及/或網上可取得委託書材料通知。
一旦您收到您的經紀人或公司的通知,通知您的經紀人或公司將向您的地址提供房屋託管材料,房屋託管將繼續進行,直到您收到其他通知或您撤銷您的同意。如果,在任何時候,你不
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其他事項
如果您不再希望參與持股,並希望收到單獨的年度報告、委託書和網上可獲得代理材料的通知,或者如果您目前收到這些文件的多個副本並希望參與持股,請通知您的經紀人您的股票是否以經紀賬户持有,或者如果您持有登記股票,請通知我們。您可以通過向艾默生電氣公司發送書面請求來通知我們,地址為密蘇裏州聖路易斯弗洛裏森特西大道8000號,郵編:63136,收件人:投資者關係部,或致電3145532197或訪問我們的網站。
前瞻性陳述
本委託書可能包括證券交易法第21E節所指的前瞻性陳述,這些前瞻性陳述旨在享受證券交易法和其他聯邦證券法為前瞻性陳述提供的安全港的保護。除有關歷史或當前事實的陳述外,所有陳述,包括有關我們的戰略、前景、業務、前景、抱負目的、事業、價值觀和相關承諾、目標或指標的陳述,包括有關可持續性、温室氣體排放、我們的淨零抱負和相關目標、多樣性、公平和包容性或其他倡議、計劃、目標或目標的陳述,均為前瞻性陳述。我們使用諸如“預期”、“相信”、“期望”、“未來”、“打算”等詞語以及類似的表達來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於當前的預期,受風險和不確定性的影響。艾默生沒有義務更新任何此類聲明以反映後來的發展。這些風險和不確定因素包括俄羅斯-烏克蘭衝突和其他全球衝突的範圍、持續時間和最終影響,以及經濟和貨幣條件、市場需求、定價、知識產權保護、網絡安全、關税、競爭和技術因素、通脹等,這些風險和不確定因素載於該公司截至2023年9月30日的10-K表格年度報告的第一部分第1a項的“風險因素”和第二部分第II部分的第7項“安全港聲明”以及在提交給美國證券交易委員會的後續報告中闡述。這些報告可在http://www.sec.gov.查閲。本文檔中的網站參考僅為方便起見而提供,引用的網站上的內容未通過引用併入本文檔。
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附錄A
艾默生董事自主標準
根據紐約證券交易所的規則,要被視為獨立,董事會必須確定董事與艾默生電氣公司(“艾默生”)沒有任何直接或間接的實質性關係。董事會制定了以下指導方針,以幫助其根據紐約證券交易所規則確定董事的獨立性。任何符合以下標準的董事都將被董事會視為獨立:
1. | 董事並未受僱於艾默生,在此之前的三年內,艾默生並未聘用董事的直系親屬擔任高管; |
2. | 董事不是艾默生獨立審計師的合夥人或僱員,董事的直系親屬也不是艾默生獨立審計師的合夥人,也沒有受僱於該審計師並親自從事艾默生審計工作,董事或任何直系親屬在過去三年內均未與艾默生獨立審計師合作或受僱於該審計師,且在此期間從未親自從事艾默生審計工作; |
3. | 董事及董事的任何直系親屬均未在前三年內同時擔任任何公司的高管或擔任該公司薪酬委員會成員的艾默生高管; |
4. | 董事或董事直系親屬的任何成員,在Emerson過去三個會計年度的任何十二個月內,均未從Emerson收到超過120,000美元的直接補償,但不包括定期支付的董事薪酬、養老金和其他遞延付款,這些款項不以任何方式取決於是否繼續為Emerson服務,以及直系親屬因擔任Emerson非執行董事而收到的補償; |
5. | 如果董事是與艾默生有業務往來的另一家組織的僱員,或者如果任何直系親屬是該組織的高管,則該公司在過去三個會計年度的每年向艾默生銷售或從艾默生採購的金額少於該公司年收入的2%或100萬美元; |
6. | 如果董事是另一家欠艾默生或艾默生債務的組織的高管,則兩家公司中的任何一家對另一家公司的債務總額不到董事擔任高管的公司合併資產總額的2%; |
7. | 如果董事是某一實體的付費顧問、付費顧問或付費專業服務提供商、Emerson高級管理層成員或Emerson高級管理層成員的直系親屬,或者是該實體年收入的2%或Emerson本財年的1,000,000美元,則該等款項將少於該實體年收入的2%或Emerson本財年的1,000,000美元; |
8. | 如果董事是為艾默生提供專業服務的律師事務所的合夥人、負責人或律師,則為此類服務支付的金額小於該律師事務所年收入的2%或艾默生本財年的100萬美元; |
9. | 如果董事是艾默生捐款的慈善組織的高管、董事或受託人:(I)Emerson對該組織的酌情捐款少於該組織年度慈善收入總額的2%或100萬美元;(Ii)Emerson的捐款是正常的匹配慈善禮物和類似計劃,可供所有員工和獨立董事使用;或(Iii)慈善捐款經過正常的公司慈善捐款審批程序,並且不是代表董事進行的; |
10. | 董事直接或間接持有的艾默生股票不到艾默生已發行股票總數的1%; |
11. | 如果董事隸屬於艾默生擁有所有權權益的實體,或向該實體提供服務,則該所有權權益低於20%; |
12. | 董事和艾默生之間的任何其他未被上述標準涵蓋的關係是通常和慣例提供給艾默生客户的安排;以及 |
13. | 如果艾默生與任何董事之間存在任何不符合上述標準的關係,符合這些標準的董事應確定這種關係是否損害該董事的獨立性。 |
A-1 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
附錄B
對重新制定的公司章程的修訂建議
對重新修訂的公司章程的建議修訂
第五條
1.董事會
公司的財產和業務由董事會控制和管理。董事的資格可在公司的附例中訂明。董事的人數應由公司章程確定,或按公司章程規定的方式確定;但公司章程應規定三名或三名以上董事,並進一步規定,公司應在董事人數發生變化的三十(30)個日曆日內以書面通知密蘇裏州國務卿。董事會應分為三類,數量儘可能相等,其分類方式由董事會章程規定。*除本附例另有規定外,本章程第五條的實施除外。在2025年舉行的年度股東大會(“2025年年度大會”)上及之後, 董事由選舉產生,任期一屆。三年,每屆任期一屆於下一屆股東周年大會屆滿;但緊接於2024年舉行的股東周年大會後在任的董事,其任期於2025年年會後屆滿的,應繼續任職至該董事當選的任期屆滿為止.
艾默生2024年年度股東大會委託書 | B-1 |
附錄C
艾默生電氣公司2024年股權激勵計劃
艾默生電氣公司
2024年股權激勵計劃
1.目的。艾默生電氣股份有限公司(“艾默生”或“本公司”)2024年股權激勵計劃(“計劃”)的目的是使公司能夠通過競爭性的基於市場的薪酬實踐,吸引和留住優秀人才擔任公司的高級管理人員和員工。作為我們薪酬實踐的一個組成部分,該計劃鼓勵參與者擁有股權,這為參與者提供了強大的財務激勵,以努力實現公司推動股東價值的業務和戰略目標。
2.定義。如本計劃所用,除非上下文另有明確指示,否則下列詞語和短語將具有以下規定的含義:
(A)“1933年法案”係指修訂後的1933年證券法,以及根據該法案發布的所有條例、指南和其他解釋權力。
(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法,以及根據該法案發布的所有條例、指南和其他解釋權力。
(C)“收購獎”是指根據本計劃授予的與本公司收購另一實體有關的獎勵,其方式為結算、承擔或替代未完成的獎勵,或履行授予未來獎勵的義務。
(D)“獎勵”是指根據本計劃的條款授予績效股票、限制性股票、限制性股票單位、期權、特別提款權和其他以股份為基礎的獎勵。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“行政總裁”指本公司的行政總裁。
(G)公司的“控制權變更”指:
(I)購買或收購1934年法令第13(D)或14(D)節所指的任何個人、實體或團體(為此,不包括本公司或其附屬公司或本公司或其附屬公司的任何員工福利計劃),購買或收購當時有權在董事選舉中投票的Emerson當時已發行股票或當時未償還有投票權證券的合併投票權的20%或以上的實益所有權(根據1934年法令第13d-3條的含義);
(Ii)完成(A)任何涉及Emerson的重組、合併、合併或類似交易,但在緊接該等交易前本公司股東擁有在尚存法團董事選舉中有權投票的合併投票權超過50%的重組、合併、合併或類似交易除外;(B)Emerson全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項交易或一系列相關交易中),或(C)Emerson的清盤或解散;或
(Iii)於本協議日期組成董事會(“現任董事會”)的個人,如因任何原因不再構成董事會的至少過半數成員,但在本協議日期後成為董事成員,而其當選或獲本公司股東提名參選,並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過的人士(其首次就職是與與本公司董事選舉有關的實際或威脅的選舉競賽有關的個人除外),則就本條而言,視為該人為現任董事局成員。
在為避免守則第409A節所述的不利税務後果所需的範圍內,只有在控制權變更亦符合守則第409A節有關控制權變更的要求的情況下,才視為發生控制權變更。
(H)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(I)“委員會”指管理局的薪酬小組委員會或獲管理局不時授權的管理局其他委員會。
(J)“普通股”是指公司的普通股,每股面值0.50美元。
(K)“公司”是指艾默生電氣公司,密蘇裏州的一家公司。
C-1 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
附錄C
(L)如果(X)在控制權變更後,參賽者被非自願終止或(Y)。在控制權變更後兩年內,參賽者因下列情況之一終止,公司或其繼任者在收到參賽者描述適用情況的書面通知後30天內未予補救的情況下,應被視為發生在獎勵中:(A)參賽者的薪酬、所有權、職責或責任大幅減少或受到不利影響,或(B)參與者被要求在未經書面同意的情況下,將其必須提供服務的地點遷移50英里以上,作為繼續僱用的條件;但在每種情況下,參與者必須在本合同規定的30天治癒期後30天內實際終止僱傭關係。
(M)“公平市價”指本公司普通股於任何日期在紐約證券交易所或當時主要上市或報價的其他證券交易所或報價系統所報的收市價;但委員會可採用其認為適當的任何準則以釐定該等公平市價。
(N)“全額獎勵”指以股份結算的任何獎勵,但不包括:(A)認購權、(B)特別行政區獎勵或(C)參與者按授權日現有內在價值支付的任何其他獎勵(不論直接或放棄接受本公司或任何附屬公司付款的權利)。
(O)“參與者”是指根據第(4)節被批准獲獎的任何合格個人。
(p)“績效目標”是指委員會就獎項設立的任何目標,可基於但不限於以下一項或多項標準,或委員會可能確定的其他標準:銷售額、利潤、營業利潤、息税前利潤(EBIT)、調整後EBIT、息税前利潤(EBITA)、調整後EBITA、息税折舊攤銷前利潤(EBITDA),調整後EBITDA,税前利潤,收益,淨收益,任何相關利潤率,每股收益(EPS),調整後EPS,資產管理,現金流,經營現金流,自由現金流,自由現金流轉換,銷售未付天數,應付未付天數,庫存週轉率,總資本回報率,股本回報率、股東總回報率、相對股東總回報率、股價、收購和剝離績效、戰略業務目標的開發和實現、客户滿意度、新產品推出和績效、成本降低、製造效率、交付週期績效、研發成果、市場份額、營運資本、地理擴張、基於非現金股本的補償費用、人力資源管理,以及制定及實現環境、社會及管治目標(包括但不限於有關多元化、公平及包容以及減少温室氣體排放的目標)。
業績目標可能包括或排除不尋常、非經常性或特殊性質的特定項目,包括但不限於收購或處置、會計方法變更、庫存方法變更、公司税收變更、不尋常的會計損益、財務會計準則變更或導致公司財務業績稀釋或減少的其他特殊事件,所有委員會可能認為必要或可取的,以實現績效計劃的目的。
(q)“其他股份獎勵”指第9條所述的獎勵。
(r)“業績股”指在一個或多個規定的業績目標實現的情況下獲得付款的權利(由委員會確定)。
(s)“計劃”指艾默生電氣有限公司2024年股權激勵計劃。
(t)“限制性股票”是指受限制和沒收限制的獎勵股票。
(u)“限制性股票單位”代表根據本協議規定的條款和條件獲得一股股票的權利。
(v)“SAR”是指股票增值權。
(w)“SAR獎勵金額”指(i)一股股份於行使日期的公平市場價值超出(A)SAR授出日期的公平市場價值或(B)(如屬替代SAR)授出替代SAR的購股權的每股購股權價格乘以(ii)SAR行使的股份數目的差額。
(x)“股份”指普通股股份。
(y)“激勵性股票期權”是指符合《守則》第422條或任何後續條款要求的購買股票的期權,委員會打算將其構成激勵性股票期權。
(z)“非限定股票期權”指不屬於激勵股票期權的期權。
(aa)“選擇權”是指在規定的時間內以規定的價格購買股票的權利。
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附錄C
3.行政管理。
(a) 委員會成員。該計劃應由委員會成員管理。委員會的成員應包括兩名或兩名以上的董事,每一名董事必須符合以下規定的標準:(i)根據1934年法案第16 b-3條的定義,不時生效的“非僱員董事”,以及(ii)“獨立董事”,包括薪酬委員會的成員。如股份當時主要上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則所界定。如果委員會不再符合上述資格要求,董事會應任命一個新的委員會來管理本計劃,其成員應使委員會符合規則16 b-3以及股份當時主要上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則。
(b) 權威。在符合本計劃明文規定的前提下,委員會有充分的權力酌情決定獎勵對象、獎勵時間和獎勵股份數量。委員會有充分的權力解釋本計劃,酌情決定獎勵及其條款(不必完全相同),制定其認為適當的與本計劃有關的任何規則或規定(或放棄此類規則),並作出其認為對本計劃的適當管理必要或適宜的任何其他決定,包括但不限於,為本計劃的目的而終止僱用的時間。它在與本計劃有關的事項上的決定對公司和所有參與者都是最終和決定性的。
(c) 授權的轉授。在紐約證券交易所或當時主要上市或報價的任何其他證券交易所或報價系統的適用法律、法規和準則允許的範圍內,委員會可向委員會的小組委員會或包括首席執行官在內的一名或多名公司高級管理人員授予他們各自管理該計劃的任何或全部權力和責任,但條件是委員會不得將受1934年法令第16(A)節的報告要求約束的本公司員工的此類權力轉授給一名或多名本公司高級管理人員。如果委員會進行了這種轉授,則本計劃中對委員會的所有提及都包括此類其他小組委員會或一名或多名主席團成員。
4.資格。參與計劃的人士應包括本公司、其附屬公司或委員會釐定本公司擁有重大股權或其他權益的任何其他實體(該等其他實體以下稱為“聯屬公司”)或其附屬公司或聯屬公司的任何附屬公司的僱員,該等僱員可以但不一定是本公司或其附屬公司、聯屬公司或分部的高級人員,而委員會將根據該計劃向該等僱員頒獎。
5.本計劃所涵蓋的股份。
(a) 股份數量。根據第11節規定的調整,本計劃涵蓋的股份總數為16,000,000股。儘管如上所述,根據本計劃可供發行及/或交付的股份總數,每交付一股以結算任何獎勵的方式,須減少一股。
(b) 保留股份。本公司將在每個財政年度分配和儲備足夠數量的股份,以便在行使根據該計劃授予的基於股份的獎勵時發行。本公司可酌情將財政部持有的股份或授權但未發行的股份用於本計劃,但須支付任何所需的面值。
(c) 確定可供交付的股份。如果本計劃下的任何股票獎勵因參與者終止僱傭、未能達到績效目標或任何其他原因而被取消、沒收、終止或以其他方式到期(“取消”),委員會可再次將取消的股票獎勵給現有或新的參與者。如果任何股份為滿足任何預扣税款要求而被投標或扣繳,則根據本計劃,該等已投標或扣留的股份將不再可用。接受收購獎勵的股票不應減少根據本計劃可交付的最大股票數量。如任何購股權的行使方式為向本公司提供實際或所有權證明的股份,作為與行使本計劃項下的購股權有關的全部或部分付款,則為釐定根據本計劃可供發行及/或交付的最高股份數目,行使購股權的全部股份應視為已交付予購股權持有人。本公司在公開市場或在非公開交易中回購的任何股份將不會被添加到根據該計劃可供發行和/或交付的股份總數中,即使為該等回購股份支付的總價不超過本公司因行使根據該計劃授予的期權或發行獎勵而收到的現金累計金額。為確定根據本計劃可交付的最高股份數量,行使特別提款權的全部股份應視為已交付給特別提款權持有人。
(d) 個人限制.
(i) 年度獎項的限制。在任何日曆年,根據本計劃向參與者授予獎勵的最高股票數量應為1,000,000股,可根據第11節的規定進行調整。
(Ii)對激勵股票期權的限制。在任何情況下,授予獎勵股票期權的股票不得超過16,000,000股。
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6.績效股;績效期間;績效目標。委員會可自行決定授予業績股獎勵,獎勵金額和條款與委員會確定的計劃不一致。在本計劃規定的業績期內向參與者授予的業績股獎勵,如果根據第5條規定被取消,則應繼續計入在該業績期內可能授予該參與者的業績股最大數量。業績股獎勵時不得發行或交付股票,但業績股獎勵應代表在一個或多個規定的業績目標實現時收取款項的權利(由委員會根據本協議第6(e)條確定)。委員會可不時制定績效目標。所有參與者的績效目標不必相同,可單獨為整個公司或其各個集團、部門、子公司和關聯公司制定績效目標,所有這些都由委員會自行決定。績效目標應在適用的績效期開始時制定。執行期可能重疊。業績股的獎勵可能取決於參與者在業績期內繼續受僱於公司或子公司或關聯公司,或以委員會可能決定的任何其他方式。
(a) 性能方案。業績股獎勵應根據以下業績計劃進行:
(b) 績效計劃;初始補助金。在董事會批准本計劃後,委員會應制定一個或多個績效計劃,每個績效計劃應具有一個或多個特定目標,以及一個或多個特定目標的特定績效期。參與者可在任何一項或多項績效計劃中獲獎勵股份。在決定誰應成為任何績效計劃的參與者時,委員會應考慮參與者的責任水平、工作績效、增長潛力、薪酬水平和類型等因素,以及委員會認為相關的其他因素。
(c) 隨後的獎項。在績效計劃的績效期內,委員會可酌情決定向(i)績效計劃的新參與者或(ii)如果有重大晉升或額外責任的情況,向績效計劃的任何一個或多個初始參與者授予額外的績效股份(以上述規定的最大數量為準)。
(d) 獲獎通知。在委員會做出任何業績股獎勵後,參與者應被告知獎勵業績股的數量和獎勵的條款。
(e) 業績分成付款。委員會有權從第2(p)條規定的目標中選擇適當的績效目標,併為每個績效計劃選擇適用的績效目標。在確定業績目標時,委員會應制定公式或其他方法,以根據業績目標的實現程度確定將獲得的業績股比例,包括為任何業績期間的任何目標設定任何最低或最高支出。
在業績期結束後,公司的業績應根據業績目標進行衡量,委員會應根據既定公式或其他方法確定業績股獎勵的比例。委員會的支出不得超過根據既定公式或方法獲得的金額。支付的金額應等於委員會確定適用業績目標實現水平之日(適用業績期到期後)一股股票的公平市場價值乘以所賺取的業績股數量。委員會不得以其他方式增加在達到績效目標時應支付的付款金額。委員會可按其絕對酌情權,並在確定符合本公司最佳利益的情況下,下調根據已賺取獎勵支付的金額。就本協議而言,任何日期的市場價值應是委員會合理確定的該日期的價值。
付款金額可按委員會釐定以股份及現金或兩者的任何組合支付。
(f) 付款時間。根據本節第6(F)節的規定,參與者根據適用目標業績目標的實現程度進行的收入分配,應不遲於基於適用業績目標的實現程度獲得業績份額後的下一個日曆年度的3月15日進行,除非業績份額的支付在業績目標實現後受到特定歸屬條件的約束(S),在這種情況下,應推遲支付,直到滿足該歸屬條件,並應在此後60天內支付。儘管如上所述,委員會可在授予時酌情決定或根據《守則》第409a節規定,規定必須滿足任何附加歸屬條件的固定日期,如果委員會後來決定允許根據第(6)(G)節因退休、死亡、殘疾或其他原因付款,則應在滿足該等附加歸屬條件的情況下支付此類股票的同一天支付,或在委員會在授予時確定的其他支付時間支付。但付款時間應符合《守則》第409A節的要求。委員會可酌情要求或允許參與者根據其根據本計劃、獎勵協議或為此目的而制定的其他計劃制定的規則和程序,選擇推遲支付履約股票和與之相關的任何股息等價物。
(g) 付款的條件。除委員會另有規定或決定外,參與者為有權就授予的履約股份收取任何付款,必須在有關履約期屆滿及付款日期(或如非延期選擇付款日期)受僱於本公司或本公司的附屬公司或聯營公司(或附屬公司或聯營公司的附屬公司),且必須是
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本公司或附屬公司或聯營公司(或附屬公司或聯營公司的附屬公司)自授予履約股份之日起繼續受僱於本公司或附屬公司或聯營公司(或附屬公司或聯營公司),惟委員會可能批准的休假除外。在履約期內,在根據股份支付的任何款項中,不會產生任何既得利益,也不需要向任何參與者支付有關股份的款項,該參與者在本公司或附屬公司或聯營公司(或附屬公司或聯營公司的附屬公司)的僱傭關係被終止之前,不論是否有理由,在根據本條例有權或以其他方式有權收取分派的時間之前,如無延期選擇,則無須就該等股份支付款項;但條件是:(A)除委員會另有規定外,如果參加計劃的參與人在年滿60歲時退休,在該參與人將獲得獎勵的任何業績份額的分配(或如果不推遲選舉本可獲得分配)的時間之前,則支付給該參與人的金額應根據在執行期結束時確定的業績目標的實現程度確定,並按委員會合理確定的方式按比例分配,以及(B)委員會可規定,在業績期間結束時所確定的業績目標實現程度的限制下,對於在參與者有權獲得業績份額分配之前但在參與者60歲退休之前終止僱用(因死亡、殘疾或其他原因)的參與者,可按比例支付或支付其他款項(或不支付)。如果終止是因為死亡,委員會可規定向參加者尚存的配偶、繼承人或遺產支付委員會可能決定的任何分配。
(h) 確定目標的實現情況。對於委員會通過的任何績效計劃,委員會應確定任何計劃的績效目標已達到的水平。在作出這一決定時,委員會應採用本公司獨立註冊會計師事務所在任何會計年度結束時審計的會計結果,但可針對非常、非經常性或非常項目調整該等業績目標或相關結果。在支付績效股票之前,委員會應以書面形式證明適用的績效目標(S)的實現情況以及應支付的獎勵所賺取的金額(S)。
7.限制性股票及限制性股票單位。委員會可向受限制期但不受績效計劃或績效目標約束的合格參與者授予股份獎勵,獎勵金額及條款和條件由委員會決定,與本計劃不相牴觸。該等股份授予應為限制性股份,惟委員會可授予限制性股份單位以代替限制性股份。限售股獎勵是對受限制和沒收的實際股份的獎勵。限制性股票單位代表根據本文規定的條款和條件獲得一股的權利。
除第(10)節規定或委員會另有批准外,如持有人在委員會指定的限制期內辭任或解聘本公司(或附屬公司或聯營公司,或附屬公司或聯營公司的附屬公司,視情況而定)的僱員,則限售股份及限售股份單位可予沒收。該等限制性股份及限制性股份單位(包括其任何股息等價物)的發行及交付,須按照委員會在頒獎協議中所指定的其他條款及條件發行及交付,並可根據該等條款及條件予以沒收,或在其他情況下受該等條款及條件的規限,該等條款及條件須由參與者於頒獎時簽署,或於任何其他交付予參與者或其中提及的書面文件內。在授予任何此類裁決後,委員會可放棄其中的任何條款和條件,並可縮短對其適用的限制期限。委員會可要求或允許參與者根據其根據本計劃、獎勵協議或為此目的而制定的其他計劃制定的規則和程序,選擇推遲結算限制性股票單位和與之相關的任何股息等價物。
8.股票期權和SARS。
(a) 股票期權。委員會可向本公司或守則第424節所指的母公司或附屬公司的員工授予激勵性股票期權,或向委員會可能選擇的符合資格的人士授予守則第424節所指的非合資格股票期權。選項應遵守下列條款和條件,並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(i) 期權價格。每一期權項下普通股的收購價不得低於授予期權時普通股公平市值的100%。
(I) 期權價格的支付。購買價格將在期權行使時全額支付,(I)以現金,(Ii)通過向公司投標實際或通過向公司證明所有權的方式支付,這些股份由期權持有人擁有並以期權持有人的名義登記,或由登記持有人為期權持有人的利益持有,其公平市值等於正在行使的期權的現金行使價,該股票的公平市值將以委員會規定的適當方式或為遵守或符合以下要求而確定,任何適用的法律或法規,或(Iii)本合同第(I)款和第(Ii)款規定的付款方式的任何組合;然而,除非(I)購股權持有人已持有該等股份至少一(1)年及(Ii)自授出該等購股權起至少已過兩(2)年,否則不得在行使獎勵股份購股權時認購該等股份,除非該等股份是由購股權持有人透過行使該守則第423節所述的獎勵股票購股權或僱員購股計劃而取得。購股權持有人可根據委員會通過的規則及程序,透過本公司以外的第三方出售部分該等股份,以取代直接以現金或購股權持有人所擁有的股份支付期權價格,以便利行使購股權。本公司出售符合下列條件的股票所得現金
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在公司的普通資金中增加一項選擇權,用於公司的一般公司目的。公司收到的支付期權價格的股份將增加到公司金庫持有的股份中。
(Ii)期權金額.任何認股權人在任何日曆年內(根據公司及其子公司的所有計劃)首次行使激勵股票期權所涉及的公司普通股的最高總公平市場價值(在授予期權時確定)不得超過100,000美元或《守則》第422(d)節規定的其他金額。
(Iii)期權期限.每份購股權的年期不得超過授出日期起計十(10)年或獎勵協議訂明的較短期間。在該限制內,購股權將在委員會批准的時間或時間行使,並受委員會批准的限制和條件的限制和條件的約束,委員會在每種情況下批准的限制和條件不必對所有購股權持有人統一。購股權持有人在行使購股權時向其發行及交付有關股份前,不得享有與購股權所涉股份有關的任何股東權利。
(Iv)期權的不可轉讓性.根據本計劃授予的每份期權,根據其條款,不得轉讓,除非根據遺囑或繼承和分配法律,並且在期權持有人的生命週期內,只能由該期權持有人行使期權;但是,如果委員會可以允許期權持有人轉讓不合格股票期權,或促使公司向以下任何一個或多個人授予本應授予參與者的不合格股票期權:參與者的後代、配偶、配偶的後代、上述任何人的配偶、主要為上述任何人或該參與者的利益而建立的信託,或公司、合夥企業、或有限責任公司(或任何其他類似實體),其所有者主要是上述人士或信託。直接向上述人員、信託或實體轉讓或授予的與參與者有關的任何此類期權應遵守獎勵協議中有關參與者就業期間可行使性的規定(如有)。
(v)儘管有任何相反的規定,一個擁有(或根據守則第424(d)節被視為擁有)擁有公司或其任何關聯公司所有類別股票總投票權10%以上的股票不得授予激勵股票期權,除非購買價格至少為110%。普通股的公允市場價值的10%,且自授予期權之日起五年期滿後,期權不可行使。
(Vi)激勵性股票期權.如果美國國税局、任何有管轄權的法院或任何其他實體出於任何原因認定任何旨在滿足激勵股票期權資格要求的期權不是《守則》第422節定義的激勵股票期權,則公司不對參與者或其他人承擔責任。
(b) 股票增值權。委員會可根據第4條向委員會選定的合格人員授予SAR。SAR應遵守以下條款和條件,並應包含委員會認為可取的與本計劃條款不相矛盾的附加條款和條件。
(i) 格蘭特.委員會可根據本計劃為任何數量的股份授予SAR。授予的每項特別提款權應規定行使該特別提款權的期限,該期限自授予之日起不得超過十(10)年。委員會可就購股權所涵蓋的全部或部分股份數目向購股權持有人授予替代SAR。倘授出替代SAR,SAR協議須列明授出替代SAR所涉及的期權。持有人其後行使任何指定購股權,將減少替代特別提款權,減幅與行使購股權所涉及的股份數目相同。任何替代SAR的行使將減少持有人的指定期權,減少的股份數量與SAR被行使的股份數量相同。授予購股權持有人的替代SAR應指定行使該SAR的時間段,該時間段不得超過但可少於相應購股權可行使的時間段(受上文規定的最低限度限制)。替代SAR的持有人未能在規定的時間內行使該SAR不得減少持有人的期權權利。委員會可隨後向非激勵性股票期權的期權持有人授予涵蓋全部或部分此類股份的替代SAR,但前提是,期權持有人持有的替代SAR所涵蓋的所有股份總額在任何時候都不得超過該持有人未行使期權所涵蓋的股份總數。
(Ii)鍛鍊.行使特別提款權須向本公司遞交書面通知,該書面通知須列明個別人士選擇就通知所指明的股份數目行使其特別提款權,並須進一步列明特別提款權獎勵金額的持有人要求以現金支付的部分(如有)及持有人要求以股份支付的部分(如有)。本公司應立即按該比例向該持有人支付SAR獎勵金額。
(Iii)本計劃的其他適用條款。本計劃中適用於根據本協議授予的選項的所有條款均適用於SARS,具有同等效力。不限於前一句,它明確規定,除通過遺囑或繼承法和分配法外,任何特別行政區不得轉讓,特別行政區持有人在有生之年只能由該持有人行使特別行政區,但第8(A)(4)節關於選擇權的規定除外。此外,但不限於本節第8(B)(Iii)節的第一句,在發生控制權變更的情況下,SARS應以與第10節下的備選方案相同的方式處理。
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9.其他以股份為本的獎勵。在符合本計劃條款的情況下,委員會可向參與者授予第6、7和8節中未描述的其他類型的獎勵,這些獎勵應單獨或與其他獎勵一起或與其他獎勵一起以股份計價或支付、全部或部分參照股份估值或以股份為基礎支付,並以股票或現金支付。但不限於,該等其他以股份為基礎的獎勵可包括:(A)發行非限制股,以代替參與者以其他方式有權獲得的現金補償,以換取取消補償權(第13(H)節禁止的除外),作為紅利,於實現業績目標或其他情況時,或(B)向本公司收購股份的權利。委員會將決定任何其他以股份為基礎的獎勵的所有條款及條件,包括但不限於作出該等獎勵的時間,以及根據該等獎勵將予授予的股份數目或與該獎勵有關的股份數目;但任何其他提供購買權的基於股份的獎勵的定價應為授予該獎勵當日公平市價的100%;此外,授予日期不得早於委員會採取行動批准該獎勵的日期。
10.控制權的變更。對於參與者而言,如果參與者有有效的獎勵協議,或僱傭、保留、控制權變更、遣散費或類似協議,或受制於控制權變更(或控制權變更後僱傭或服務的某些終止)時具體規定如何處理獎勵的控制權變更、遣散費或類似計劃或政策,則此類條款應控制本節第10款的其餘規定。在所有其他情況下,應適用本節第10款的以下規定。
(A)如果與控制權變更有關的獎勵發生雙觸發事件,則持有此類獎勵的參與者應完全授予此類獎勵,並在適用的範圍內有權獲得支付,前提是,在控制權變更時,績效期間尚未完成的績效目標所制約的獎勵,規定的績效期限已經過去,與之相關的績效目標已經完全實現(在獎勵中規定的最高水平,無論是目標還是最高,視情況而定),不受任何條件的限制,無論是目標,還是最高水平,均符合守則第409A節。
(B)如果履約股份持有人有權根據第10(A)節就雙觸發事件獲得付款,則所需的付款應以現金支付。根據第10款支付的任何款項將在本合同規定的時間和方式、在適用的獎勵中或延期選舉中另行規定的時間和方式支付。
(C)委員會有權酌情決定是否適當地採用或取代了與控制權變更有關的裁決。在不限制前述一般性的原則下,委員會有權確定在本計劃下授予的獎勵是否被適當地採用或替代,除非(I)在控制權變更後,每個此類獎勵應有權獲得一股普通股持有人根據控制權變更而收到的對價,或(Ii)如果該對價不完全由收購人的普通股組成,則該等獎勵的條款基本相同。每項獎勵都有權獲得收購人的普通股,其公允價值等同於普通股持有者在控制權變更中收到的對價。
(D)委員會有權制定程序,允許這種承擔或支付,或委員會認為適當的任何其他程序,以管理與控制權變更有關的賠償。
(E)如果委員會確定,根據《計劃》授予的獎勵正由收購人適當承擔,或等值的獎勵正在被收購人取代,則不需要任何參與者放棄或同意使之生效,任何此類參與者也不得反對收購人的這種承擔或替代。
(f)此外,在控制權變更的情況下,如果委員會確定收購方沒有適當地承擔獎勵或收購方沒有適當地承擔同等獎勵,或者委員會確定現金或現金等價物是公司股東就控制權變更收取的唯一或主要形式的代價,委員會可以取消任何未兑現的獎勵,並以現金或股票或兩者的任何組合形式向其持有人支付此類獎勵的價值,該價值基於公司其他股東已收到或將收到的普通股每股價格,在符合《法典》第409A條的範圍內。如果任何期權或SAR的執行價格(或SAR授予之日的公平市場價值)等於或超過與控制權變更相關的普通股股票的價格,委員會可以取消期權或SAR而無需支付對價。
11.調整普通股變動和某些其他事件。在本計劃有效期內,如果發生股票股利、特別現金股利、資本重組、合併、整合、股票分割、分拆、拆分、合併、分拆、反向股票分割或影響已發行股票的類似事項,應進行適當的修訂:(i)本計劃項下可獲得的股份總數和類別以及第5(d)條規定的個別限額,(ii)在績效計劃的適用績效目標中,(iii)調整每個未行使期權或SAR的股份數量和類別,期權價格和SAR行使金額,以及(iv)普通股的數量和種類或獎勵的其他代價,以反映此類股票股息,特別現金股息,資本重組,合併,整合的影響,股份分割、分拆、拆分、分立、合併、股份交換、分拆、反向股份分割或類似事項,影響本計劃參與者的利益。如果公司、子公司或關聯公司與任何其他公司達成《守則》第424(a)條所述的交易,委員會可向該公司的僱員或前僱員授予期權或股票增值權,以取代先前授予他們的期權或股票增值權,授予的條款和條件應符合第424(a)節所述的替代資格的代碼。
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12.不可轉讓。本計劃項下及根據本計劃發行或交付的股份的權利不可轉讓,亦不得由任何參與者在任何時間轉讓或質押,且本公司無須承認本計劃項下任何權利的任何轉讓或任何股份轉讓的企圖。這種不可轉讓性不適用於根據本協議向參與者交付的任何股票,在該等股票完全歸屬於其持有人之後,除非股票的轉讓或轉售可能受到適用的證券法的限制,包括由於本章第13(A)節規定的1933年法案的原因。
13.適用於裁決的附加條文。
(a) 以普通股支付。在任何適用條件公佈後,根據本協議向參與者交付的為滿足獎勵而交付的股份此後仍可根據經修訂的1933年證券法(“1933年法”)成為限制性股票,並且該等股票的證書上可能印有圖例,限制轉售、質押或進一步轉讓上述股份,除非是在登記發售中或根據現有的登記豁免。
(b) 沒有作為股東的權利。向本計劃的參與者授予獎勵,在參與者根據該參與者的獎勵獲得股份的時間和範圍之前,不得為該參與者創造作為本公司股東的權利;但根據本計劃授予的限制性股票的持有人應擁有本合同和獎勵條款明確規定的權利。
(c) 頒獎表格。委員會可設立一種或多種形式的獲獎證書或協議,列出獲獎條款或條件,包括保密、競業禁止、非邀約或其他限制性公約或其他條款。
(d) 獲獎時間。本計劃下的獎勵應被視為在委員會正式記錄在其記錄中的其成員採取正式行動作出獎勵的日期作出,條件是該獎勵由代表公司在該行動日期後的合理時間內簽署的書面通知、證書或協議證明。儘管如上所述,委員會可要求作為任何獎勵有效性的條件,代表公司和/或由獎勵所證明的參與者簽署關於該獎勵的獎勵協議,並將已簽署的獎勵協議交付給本公司。
(e) 遵守適用法律。儘管本計劃有任何其他規定,本公司沒有義務授予本計劃下的任何獎勵或根據本計劃發行任何股票或根據本計劃進行任何其他利益分配,除非公司認為此類授予、發行、交付或分配符合所有適用法律(包括但不限於1933年法案或任何州或外國司法管轄區法律的登記和其他要求)以及任何證券交易所或類似實體的適用要求。
本公司沒有義務向任何參與者登記以供發售或轉售,或根據1933年法案有資格獲得豁免,或根據任何州或外國司法管轄區的法律登記任何普通股、證券或證券權益,或在根據計劃支付或發行或由計劃創建的證券中登記或有資格登記,或在作出任何此類登記或資格後繼續有效。本公司可為根據Awards交付的股票發行證書,並附有本公司的律師認為為本公司遵守聯邦、州和外國證券法所必需或適宜的轉讓和停止轉讓指示的傳説和限制。本公司亦可要求參與者不時採取必要的其他行動或達成協議,以遵守適用的證券法。
在本計劃或任何證明獎勵的文書規定發行股票以反映股票發行的範圍內,發行可以在無證書的基礎上進行,但不得受到適用法律或任何證券交易所的適用規則的禁止。
(f) 最小行權期。除收購獎勵外,根據本計劃授予的所有可以股份結算的獎勵必須具有最短一(1)年的歸屬期限,條件是該最短歸屬期限不適用於本計劃涵蓋的股份數量的最多5%(5%)的獎勵,但前提是上述規定並不禁止委員會授予包含終止僱傭、退休、死亡或殘疾時加速歸屬的權利或以其他方式加速歸屬的獎勵。
(G)股息及股息等價物。
(I)委員會可授權就獎勵予計劃參與者的績效股份或限制性股票單位或部分獎勵支付相等於現金股息的金額;但如委員會確定任何該等獎勵的全部或任何部分並非賺取、歸屬或支付,則就股份支付的任何股息等價物超過根據適用獎勵最終賺取、歸屬或應付的股份總數,本公司將予以追討、扣除及追回,包括但不限於減少任何獎勵的任何派息。除非委員會另有決定,受限制股份於股份獲派發現金股息時應有權收取現金股息;惟倘委員會確定任何該等獎勵的全部或任何部分並非賺取、歸屬或支付,則就股份支付的任何股息超過根據適用獎勵最終賺取、歸屬或應付的股份總數,本公司可予以追討、扣減及追回,包括但不限於減少任何獎勵的派息。
(Ii)在任何情況下,本計劃或本協議下的任何獎勵協議均不得規定就根據本計劃授予的任何期權或特別提款權支付股息等價物或任何類似的現金支付。
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附錄C
(h) 禁止重新定價。未經股東事先批准,(第11條規定的除外)應(i)修訂或調整本計劃或本計劃項下的任何獎勵協議,以降低任何未行使期權或SAR的行使價,(ii)取消未行使期權或SAR,以換取(x)行使價較低的期權或SAR,或(y)任何其他股權或非股權計劃獎勵,或(iii)本公司購回行使價低於普通股當時公平市價的任何期權或SAR。
(i) 扣留。委員會可要求公司從(根據本計劃或其他)應支付給參與者的任何款項中預扣任何必要金額,以滿足與本計劃項下應支付的任何款項有關的所得税預扣要求;為此,委員會可預扣與任何獎勵有關的可交付現金和股份。或者,委員會可要求參與者向公司支付滿足預扣要求所需的現金金額或額外現金金額,在此情況下,該參與者應有權收到根據本協議到期的所有股份。在授予任何獎勵後,公司可以扣留足夠的股份,以履行其聯邦、州、地方所得税和其他税收的預扣義務,無論該支付的管轄權如何,或者可以從與獎勵有關的任何應付款項中扣留現金。儘管有上述規定,對於本計劃下的任何獎勵,如果參與者受《1934年法案》第16條的約束,則公司應根據適用法律的要求,預扣足夠的股份,以履行公司預扣聯邦、州和其他税收的義務,無論其管轄權如何,前提是在預扣之前,委員會可事先核準另一種預扣辦法。
(j) 零碎股份。根據本計劃,不得發行任何零碎股份,委員會應決定如何處理與任何獎勵相關的任何零碎股份。
14.雜項。
(a) 修正案。委員會有權對本計劃進行修正和修訂,但如果該修正或修訂會增加根據本計劃可能授予的股份總數或可能發行的證券總數,或根據適用法律或規則需要獲得此類批准,則未經公司股東同意,不得對本計劃進行修正或修訂。
(b) 沒有繼續服務的權利。本計劃的任何參與者均無權作為本計劃的參與者在任何時間段內繼續受僱於公司或其任何子公司,也無權繼續享有該參與者的現有或任何其他報酬率;以及公司現在擁有或將來可能擁有的解僱或解僱任何參與者或改變參與者任何參與者的轉讓明確保留給公司。
(c) 與其他利益的關係.在確定本公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時,將不考慮本計劃下的任何付款,除非該等其他計劃或其下的協議中有明確的書面規定。
(d) 計劃期限;股東批准。本計劃的期限自本公司股東批准之日起生效。該計劃應在股東批准之日起十(10)年後終止,如果董事會酌情選擇終止該計劃,則可提前終止。在任何計劃終止時未支付的獎勵將繼續完全有效,不會因此受到影響。
(e) 條款的可分離性。對於受《1934年法案》第16條約束的參與者,本計劃和本計劃項下的交易旨在遵守規則16 b-3或其後續條款的所有適用規定。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行,該項規定應被撤銷,而其餘規定應予執行。
(f) 治國理政。在聯邦法律不以其他方式控制的範圍內,本計劃應受密蘇裏州法律管轄並根據密蘇裏州法律解釋,而不考慮該州的法律衝突規則。
(g) 追回。即使本計劃的任何其他條文另有規定,本計劃項下的任何獎勵仍須按(X)根據本公司所採納的任何適用政策作出的扣減、退還、退還或收回,或(Y)在根據任何現行有效或其後通過的法律、政府法規或證券交易所上市規定所需的範圍內作出的扣減、退還、退還或收回。本計劃下的任何獎勵應以參與者遵守公司道德和合規計劃下的所有實踐和政策為條件,包括公司的行為準則和道德準則,以及參與者的行為將反映公司的誠信核心價值。任何違反公司道德和合規計劃的行為都可能導致本計劃下的任何獎勵被沒收或根據本計劃下的任何獎勵支付的任何金額的償還。
(h) 數據隱私。作為獲得任何獎項的條件,每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和關聯公司收集、使用和轉移本節所述的個人數據,以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況。公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息,包括參與者的姓名、地址和電話號碼;出生日期;社會保障、保險號或其他身份號碼;工資;國籍;職稱(S);在公司或其子公司和關聯公司中持有的任何股份;以及獲獎詳情(數據“),至
C-9 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
附錄C
實施、管理和管理本計劃和獎勵。本公司及其子公司和關聯公司可根據需要在彼此之間轉移數據,以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況,本公司及其子公司和關聯公司可將數據轉移給協助本公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方,參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵,每個參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據,以實施、管理和管理參與者參與該計劃的情況,包括將任何必要的數據傳輸給本公司或參與者可以選擇存放任何股份的經紀人或其他第三方。公司可取消參與者參與本計劃的能力,如果參與者拒絕或撤回本條款第14(H)款中的同意,公司可全權酌情決定參與者可喪失任何未完成的獎勵。
(i) 子計劃。委員會可在本計劃下設立子計劃,以滿足本公司擬授予獎項的不同司法管轄區的藍天、證券、税務或其他法律的要求。這些分計劃如有的話,應載有委員會認為必要或適宜的限制和其他條款和條件。所有次級計劃均應視為本計劃的一部分,但每個次級計劃應僅適用於設計次級計劃所針對的管轄區內的參與者。
(j) 關於外國參保人的規定。委員會可修改授予在美國境外受僱或居住的外國公民的獎勵,或在該計劃下設立子計劃或程序,以解決此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、僱員福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗方面的差異。
(k) 資金不足的計劃。本計劃應是無資金的,公司不應被要求分離任何可能在任何時候由本計劃下的獎勵所代表的資產。本公司、其聯屬公司、委員會或董事會均不得被視為根據本計劃支付的任何金額的受託人,本計劃所載任何內容或根據其規定採取的任何行動不得創建或被解釋為在本公司和/或其關聯公司與參與者或繼承人之間建立受託關係。在任何人根據本計劃獲得獲得獎勵的權利的範圍內,該權利不得大於本公司的無擔保普通債權人的權利。
(l) 責任限額。公司對任何參與者在獎勵方面的任何責任應完全基於本計劃及其任何獎勵協議或證書所產生的合同義務。除法律另有規定外,本公司或董事會或委員會的任何成員或前成員,或參與本計劃項下任何問題的任何決定的任何其他人士,或參與本計劃的解釋、管理或應用的任何其他人士,均不就根據本計劃真誠地採取或不真誠採取的任何行動對任何一方承擔任何責任。在法律允許的最大範圍內,委員會的每名成員和前成員以及委員會根據本計劃轉授或已轉授權力的每一人有權就該成員、前成員或其他人因根據本計劃或與本計劃真誠地採取的任何行動、未能採取行動或作出的決定而招致的任何損失、責任、判決、損害、成本和合理費用獲得公司的賠償。
(m) 代碼節第409A節。根據本計劃授予的期權和SARS旨在不受規範第409A節的要求的限制,本計劃和本計劃下的所有獎勵應與此意圖一致。
(n) 標題。僅為方便參考起見,才為本計劃的各節和小節提供標題。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。
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董事會於2023年11月7日批准,有待公司股東於2024年2月6日召開的年度股東大會批准。
艾默生2024年年度股東大會委託書 | C-10 |
附錄D
GAAP對非GAAP的調整
2023年基本銷售變化(1) |
|
2013財年 | ||||||
已報告(GAAP) |
10 | % | ||||||
(有利的)/不利的外匯 |
2 | % | ||||||
(收購) |
(3 | )% | ||||||
資產剝離 |
1 | % | ||||||
基礎(非公認會計準則) |
10 | % |
調整後每股收益(2) |
22財年 | 2013財年 | 變化 | |||||||||
每股收益(GAAP) |
$ | 3.16 | $ | 3.72 | 18 | % | ||||||
無形資產攤銷 |
0.45 | 0.62 | ||||||||||
重組及相關費用 |
0.14 | 0.14 | ||||||||||
收購/剝離成本 |
0.15 | 0.13 | ||||||||||
附屬權益收益 |
(0.60 | ) | (0.21 | ) | ||||||||
美國國家儀器公司收益 |
— | (0.07 | ) | |||||||||
其他與投資有關的收益 |
(0.02 | ) | — | |||||||||
AspenTech微礦收購價格對衝 |
0.04 | (0.02 | ) | |||||||||
來自Copland交易的未部署收益的利息收入 |
— | (0.19 | ) | |||||||||
科普蘭權益法投資損失 |
— | 0.24 | ||||||||||
俄羅斯企業離境費 |
0.32 | 0.08 | ||||||||||
調整後每股收益 |
$ | 3.64 | $ | 4.44 | 22 | % |
調整後的業務總額部門EBITA利潤率(3) |
2013財年 | 變化 | ||||||
税前利潤率(GAAP) |
18.0 | % | 40 Gbps | |||||
公司項目和利息支出,淨額 |
2.0 | % | 60bps | |||||
業務部門息税前利潤總額 |
20.0 | % | 100 bps | |||||
無形資產攤銷和重組及相關費用 |
5.0 | % | 120 Gbps | |||||
調整後的總業務部門EBITA利潤率(非GAAP) |
25.0 | % | 220位/秒 |
年初至今現金流 |
2013財年 (美元,單位:億美元) |
變化 |
||||||
營業現金流(GAAP) |
$ | 2,726 | 33 | % | ||||
資本支出 |
(363 | ) | 21 | % | ||||
自由現金流(非公認會計準則) |
$ | 2,363 | 35 | % |
(1) | 基本銷售額不包括貨幣兑換以及重大收購和資產剝離的影響。Heritage AspenTech和Emerson為AspenTech做出貢獻的業務將從2023年第四季度開始計入基礎銷售。 |
(2) | 調整後每股收益不包括重組及相關成本、NI投資收益、收購/剝離成本、與Emerson退出俄羅斯相關的沖銷、AspenTech微礦收購價格對衝、Emerson持有的柯普朗40%股份的收益/虧損、未部署收益的利息收入和無形資產攤銷費用。在科普蘭交易完成後,調整後的每股收益現在包括第四季度和2023財年科普蘭應收票據的利息,分別為0.04美元和0.05美元。 |
(3) | 代表不包括重組和無形資產攤銷費用的部門總收益。 |
D-1 | 艾默生2024年年度股東大會委託書 |
艾默生電氣公司
弗洛裏森特西大道8000號
郵政信箱4100號
聖彼得堡。密蘇裏州路易斯,郵編:63136-8506
初稿
我們鼓勵您利用互聯網或電話投票。這兩種服務都是一週7天、每天24小時開放的。如果你通過互聯網或電話投票,你不需要退回這張代理卡。
網上投票
在會議之前 - 去 Www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼
使用互聯網傳輸您的投票指令,並以電子方式傳遞信息。在東部時間2024年2月5日晚上11:59之前投票直接持有的股票,並在東部時間2024年2月1日晚上11:59之前投票表決計劃中持有的股票。當您訪問網站時,手持代理卡,並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。
在會議期間-轉至Www.VirtualSharholderMeeting.com/EMR2024
你可以通過互聯網出席會議,並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息,並按照説明進行操作。
投票電話:1-800-690-6903
使用任何按鍵電話來傳輸您的投票指令。在東部時間2024年2月5日晚上11:59之前投票直接持有的股票,並在東部時間2024年2月1日晚上11:59之前投票表決計劃中持有的股票。打電話時手持代理卡,然後按照説明進行操作。
郵寄投票
在您的代理卡上簽名、註明日期,並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或將其退回至Vote Processing,郵政編碼:紐約11717,梅賽德斯路51號布羅德里奇。如果您通過郵寄方式投票,您的委託卡必須在年度股東大會開始前收到,您的投票才能被計算在內。
特別投票截止日期通知艾默生電氣公司的與會者。福利計劃
如果您通過Emerson或其任何子公司的任何福利計劃持有Emerson Electric Co.普通股,則您的代理卡所代表的股份包括這些股份。為了讓計劃受託人有足夠的時間進行投票,受託人必須在美國東部時間2024年2月1日晚上11:59之前收到您的投票指示。如果受託人在該日期前沒有收到您正確填寫的指示,則受託人將按照受託人從其他計劃參與者那裏獲得的選票的相同比例投票股份,除非法律另有要求。
若要投票,請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號:
V25999-P99316:請保留這一部分作為您的記錄。
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這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。 | 分離並只返回這一部分。 | |
艾默生電氣公司 |
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董事會建議投票表決為以下被提名人如下:
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1. |
選舉任期至2027年的董事 |
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提名者: | 為 | 對中國的挑戰 | 棄權 | |||||||||||||||||
1A. 馬克·A·布林 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
1b. Letisa Gonçalves Lourenco |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
1C. 詹姆斯·M·麥凱爾維 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
1D. 詹姆斯·S·特利 |
☐ | ☐ | ☐ |
董事會建議投票表決為以下內容:
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為 | 對中國的挑戰 | 棄權 | |||||||||||||||||||
2. | 以不具約束力的諮詢投票方式批准艾默生電氣公司高管薪酬。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||
3. | 批准艾默生電氣公司重述公司章程修正案,以解密公司董事會。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||
4. | 艾默生電氣公司S 2024年股權激勵計劃獲批。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||
5. | 批准畢馬威會計師事務所為獨立註冊會計師事務所。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||
董事會建議投票表決反對以下內容:
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為 | 對中國的挑戰 | 棄權 | |||||||||||||||||||
6. | 在公司治理文件中實施簡單多數票要求的股東提案。 |
☐ | ☐ | ☐ |
(注:請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。所有持證人必須簽字。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時,請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。如屬公司,請由獲授權人員簽署公司全名。如屬合夥,請由獲授權人士簽署合夥名稱。) |
簽名:[請在信箱內簽名。] | 日期: | 三位聯名業主(聯合業主) | 第一個日期: |
有關年度會議代理材料可用性的重要通知:
通知及委託書及本公司向股東提交之年度報告,包括本公司於
截至2023年9月30日的財政年度的Form 10-K可在www.proxyvote.com上查閲。
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在此摺疊和分離 | V26000-P99316 |
代理
本委託書是代表董事會徵集的。
簽署人撤銷所有先前的委託書,特此指定S.L.KARSANBHAI、S.Y.Bosco和J.A.Sperino或他們中的任何一人,擁有完全的替代權力,代表簽署人的真實和合法的代理人、代理人和代理人,出席2024年2月6日於中部標準時間上午10點開始的Emerson Electric Co.股東年會,通過互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/EMR2024,以及上述會議的任何和所有延期或延期,以及投票所有列於本公司賬簿上的本公司普通股股份,而下文簽署人有權按指定及酌情決定就會議可能適當提出的其他事務投票。除另有説明外,背面所述事項均由本公司提出。
本委託書將在委託書指定的情況下,根據委託書的酌情決定權,就會議可能適當提出的其他事務進行表決。如沒有指明,本委託書將為提案1、提案2、提案3、提案4和提案5以及提案6所列選舉的每一名被提名人投票。
(續,並在另一面註明日期及簽署)