附錄 2.1

合併協議和計劃

一而再而三地間

KKR MAGNOLIA 控股有限責任公司

SWEETBAY合併子有限責任公司

和

全球大西洋金融集團有限責任公司

截至 2023 年 11 月 28 日

目錄

展品

附錄 A 公司需要同意

附錄 B 法定合併協議的形式

附錄 C 賬面價值計算方法

披露信

公司披露信

家長披露信

合併協議和計劃

本協議和合並計劃（及其所有附件、信函、附表和附錄，本 “協議”）、 } a 百慕大豁免有限責任公司（“合併子公司”）、 和開曼羣島豁免有限責任公司 KKR Magnolia Holdings LLC（“母公司”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於根據公司運營協議（定義見下文）第3.5節，公司 經理人董事會特別交易審查委員會（“特別交易審查委員會”）負責審查和批准 KKR 集團任何成員（定義見公司運營協議）（公司及其 子公司除外）與公司及其子公司之間的任何交易手，包括此處規定的業務合併交易；

鑑於特別交易審查委員會以及合併子公司和母公司各董事會均批准了此處規定的業務 合併交易，在該交易中，Merger Sub將根據本文和法定合併協議中規定的條款和條件與公司合併並併入公司，公司在此類合併（“合併”）中倖存下來；

鑑於作為Merger Sub的唯一股東，母公司應在本協議執行後立即批准本協議；

鑑於，在本協議執行和交付後，母公司將立即簽署並向公司交付母公司不可撤銷的 書面同意書的副本，其形式基本上為附錄A（“公司所需同意”），根據附錄A（“公司所需同意”），母公司作為公司有表決權的股份的唯一持有人，將批准通過本協議和 公司法定合併協議以及此處考慮採取的任何其他行動代替公司有表決權的股份持有人通過的一項決議本公司股東大會；

鑑於，在執行和交付本協議的同時，KKR Group Partnership L.P.（“KKR”）承諾向母公司提供或 向母公司提供必要的股權融資，以資助彙總合併對價和根據股權承諾書（定義見此處）的某些額外款項；以及

鑑於公司、母公司和合並子公司希望就 合併做出某些陳述、擔保、契約和協議，並對合並規定各種條件。

因此，現在，考慮到上述情況，雙方商定如下：

第一條

定義和術語

第 1.01 節定義的術語。

“BVU 額外金額” 應具有第 2.10 (g) (ii) (C) 節中規定的含義。

任何人的 “關聯人” 是指通過一個或 多箇中介機構直接或間接控制、受該第一人稱控制或受該第一人稱共同控制的另一人。

“合併總對價” 是指等於（i）最終總計無表決權股份合併對價、 （ii）BVU 最終價值和（iii）最終總激勵股份合併對價之和的金額。

“協議” 應具有序言中規定的含義。

對於任何保險子公司，“適用SAP” 是指適用的保險政府機構根據該保險子公司所在司法管轄區的保險法規定或允許的適用法定會計原則（或適用司法管轄區的當地同等會計原則 ）。

“撤回評估” 應具有第 3.06 (b) 節中規定的含義。

“評估的公允價值” 應具有第 3.06 (a) 節中規定的含義。

“批准” 應具有第 4.05 (b) 節中規定的含義。

就證券而言，“受益所有人” 是指通過任何合同、關係或 其他方式，直接或間接擁有或分享（a）該證券投票權或指導該證券投票權的個人，（b）處置或指導該證券的處置權或（c）獲利或分享從該類 證券交易中獲得的任何利潤的權利的人。

“百慕大公司法” 指百慕大2016年有限責任公司法（經修訂）。

“賬面價值” 是指等於截至計量時間公司 “調整後的股東權益” 的金額（根據賬面價值計算方法以 計算）。

“賬面價值計算方法” 是指附錄C中規定的計算方法。

“BVU 價值扣留金額” 的含義見第 2.08 (e) (i) 節。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約、紐約或百慕大的銀行 機構之外的任何一天。

“取消的 BVU 部分” 應具有第 2.08 (e) (i) 節中規定的含義。

“套現激勵股” 的含義見第 2.08 (c) 節。

“合併證書” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

“變化” 是指事實、情況、事件、影響、發展或現狀的變化。

“閉幕” 應具有第 2.06 節中規定的含義。

“期末賬面價值” 應具有第 2.10 (e) 節中規定的含義。

“截止日期” 的含義見第 2.06 節。

“閉幕詞” 應具有第 2.10 (b) 節中規定的含義。

“公司” 應具有序言中規定的含義。

“公司BVU獎勵” 是指根據公司BVU計劃授予的現金支付權。

“公司BVU計劃” 是指經修訂和重述的全球大西洋金融公司賬面價值獎勵計劃。

“公司 BVU 向上調整金額” 應具有第 2.10 (g) (i) (B) 節中規定的含義。

“公司披露信” 是指註明日期為本協議之日的公司披露信，以及公司在本協議執行之前向母公司交付的 。

“公司基本陳述” 是指第 4.01 節、第 4.02 (a) 節、 第 4.02 (b) 節第一句、第 4.03 (a) 節、第 4.03 (b) 節和第 4.04 節中規定的陳述和保證。

“公司無表決權股份” 是指被指定為公司 “無表決權股份” 的此類公司股份，並根據公司運營協議擁有與之相關的權利 和義務。

“公司運營協議” 是指公司及其其他簽署人之間截至2022年12月31日簽訂的某些經修訂和重述的公司第七份經修訂和重述的有限責任公司協議 ，根據其條款不時修訂、重述或補充。

“公司所需同意” 應具有敍述中規定的含義。

“公司股東” 是指公司股份的所有持有人。

“公司股份” 是指公司有表決權的股份和公司無表決權的股份。

“公司利益相關者” 是指公司股東、激勵股份持有人和公司BVU獎勵的持有人。

“公司有表決權的股份” 是指被指定為公司 “有表決權的股份” 的此類公司股份，並根據公司運營協議具有與之相關的權利和 義務。

就任何實體而言，“組成文件” 是指其證書或公司章程、章程以及該實體的任何相似 章程或其他組織文件。

“傳染事件” 指傳染病、流行病或大流行病 （包括 COVID-19）的爆發或傳播，或爆發或傳播的威脅。

“合同” 指任何具有法律約束力的書面合同、協議、租賃、轉租、許可、再許可、承諾、諒解、 特許經營、擔保、抵押、票據、保證金、期權、認股權證或其他具有法律約束力的安排。

“繳款金額” 的含義見第 2.12 節。

“控制” 是指直接或間接地或作為受託人或執行人擁有指揮或促使 個人管理政策的權力，無論是通過股票所有權、作為受託人或執行人、通過合同或信貸安排還是其他方式。

“特拉華州法院” 的含義見第 9.07 節。

“披露條件” 應具有第 5.06 (e) 節中規定的含義。

“爭議通知” 應具有第 2.10 (c) 節中規定的含義。

“爭議商品” 應具有第 2.10 (c) 節中規定的含義。

“異議股份” 是指持有人持有的任何公司股份和激勵股份，該持有人（a）沒有對合並投贊成票，（b） 符合《百慕大公司法》中關於該持有人有權根據《百慕大公司法》要求評估其公司股份或激勵股份公允價值的所有規定，（c）完善了該 的評估權，（d）沒有撤回評估。

“生效時間” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

“股權承諾書” 的含義見第 5.06 (a) 節。

“股權融資” 應具有第 5.06 (a) 節中規定的含義。

“託管代理人” 是指北卡羅來納州Computershare信託公司，或者，如果N.A. Computershare Trust Company無法擔任託管代理人，則指母公司和公司雙方合理接受的其他金融機構。

“託管金額” 是指等於1.5億美元的金額。

“預計的總現金合併對價” 是指等於（i）估計的激勵性股票現金總額 合併對價和（ii）估計的無表決權股票現金合併對價總額之和的金額。

“預計的總激勵股份現金合併對價” 是指（i）估計的總激勵份額 合併對價和（ii）構成套現激勵股份的激勵股份百分比的乘積。

“預計總激勵股份合併對價” 是指（i）“資產管理規模利潤份額金額”、（ii）“初始 計量日期賬面價值金額” 和（iii）“每股市值” 的總和，在每種情況下，均按公司運營協議附件A的定義，通過將本協議下的計量時間視為附件A下的 “初始衡量日期 日期” 計算得出公司運營協議。

“估計的無表決權股票現金合併對價總額” 是指等於估計的無表決權股票總額 合併對價減去（x）展期公司股票總數乘以（y）估計每股賬面價值的乘積後的金額。

“預計無表決權股份合併對價總額” 應等於（i）預計每股賬簿 價值乘以（ii）截至生效時間前夕已發行和流通的公司無表決權股票數量的乘積。

“估計賬面價值” 應具有第 2.10 (a) 節中規定的含義。

“估計的 BVU 價值” 應具有第 2.08 (e) (i) 節中規定的含義。

“預計每股賬面價值” 是指通過將（i）估計賬面價值除以（ii）在生效時間前夕發行和流通的 公司股票總數而獲得的商數。

“預計閉幕詞” 應具有第 2.10 (a) 節中規定的含義。

“外匯基金” 的含義見第3.01 (a) 節。

“交易比率” 指紐約證券交易所普通股的平均收盤價，每股 股面值0.01美元。Inc. 在自2023年11月21日起（包括在內）的十（10）個交易日內。

“除外股份” 的含義見第 2.08 (d) 節。

“申報” 應具有第 4.05 (b) 節中規定的含義。

“最終彙總現金合併對價” 是指等於（i）最終總激勵性股票現金合併 對價和（ii）最終無表決權股票現金合併總對價之和的金額。

“最終總激勵股份現金合併對價” 是指等於（i）最終總激勵 股份合併對價和（ii）構成套現激勵股份的激勵股份百分比乘積的金額。

“最終總激勵股份合併對價” 是指 (i) “資產管理規模利潤份額金額”、(ii) “初始 計量日期賬面價值金額” 和 (iii) “每股市值” 的總和，在每種情況下，均按公司運營協議附件A的定義，通過將本協議下的計量時間視為附件A下的 “初始衡量日期 日期” 計算得出根據第 2.10 節最終確定的公司運營協議。

“最終無表決權股票現金合併對價總額” 是指等於 (i) 每股賬面價值 乘以 (ii) 生效時間前夕發行和流通的公司無表決權股票數量乘以 (y) (a) 展期公司股票總數乘以 (b) 每股賬面價值乘以 (b) 每股賬面價值的乘積後的金額。

“最終無表決權股份合併總對價” 指的金額等於（i）每股賬面價值乘以 （ii）截至生效時間前夕已發行和流通的公司無表決權股票數量的乘積。

“BVU 的最終價值” 應具有第 2.10 (g) (i) (B) 節中規定的含義。

“最後閉幕詞” 的含義見第 2.10 (e) 節。

“財務顧問” 應具有第 4.09 節中規定的含義。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“GAMC” 應具有第 6.09 節中規定的含義。

“政府機構” 是指任何國家或政府、任何州或其中的其他政治分支機構、行使政府、任何法院、法庭或仲裁員以及任何自律組織的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之相關的任何實體、機構或 機構。

“激勵份額” 是指激勵份額（該術語在公司運營協議中定義）。

“債務” 應指不重複的債務，（a）借款負債，（b）債券、 票據、抵押貸款或類似工具或證券所證明的債務，（c）通常用於支付利息費用的債務（不包括按照過去慣例在正常業務過程中產生的應付貿易應付賬款），（d） 有條件銷售或其他所有權保留合同下的義務購買的財產，（e）作為財產或服務的遞延購買價格簽發或假設的債務（不包括債權人在正常業務過程中產生的庫存、服務和供應 的債務（符合過去的慣例），（f）資本租賃下的債務，（g）信用證規定的報銷、付款或類似義務，以及（h）與前述條款（a）至（g）中描述的任何 負債有關的所有擔保和合同，清算所擔保除外。儘管有上述規定，“債務” 將不包括（i）運營租賃或不動產租賃下的債務，（ii）未開具的 信用證或（iii）公司與其任何直接或間接子公司之間或之間的公司間債務、義務或負債。

“受賠償方” 應具有第 6.05 (a) 節中規定的含義。

“獨立會計師事務所” 是指安永會計師事務所，或者如果安永會計師事務所不願或無法擔任該職務， 雙方共同商定的另一家 “四大” 會計師事務所。

“獨立分銷商” 是指經紀人、經紀交易商、保險代理人、生產商、分銷商或其他經紀人，他們不是公司的員工或關聯公司，他們負責營銷、 製作、出售、徵集或談判任何保險合同或其任何繼任者。

“初始金額” 應具有第 2.08 (e) (i) (b) 節中規定的含義。

“保險合同” 是指任何保險單或合同，或任何年金合同或證書，無論是否在 《證券法》下注冊，在每種情況下，以及任何保險子公司在收盤前簽發、再保險或承擔的所有保單、活頁夾、單據、證書、參與協議、申請、補充、背書、附加協議和與之相關的輔助協議；前提是 “保險合同” 不得包括任何再保險合同或協議。

“保險法” 是指適用於保險業務或保險控股公司監管的所有法律，無論是 國內還是國外，以及所有適用的政府當局命令，包括與保險產品的承保、定價、銷售、發行、營銷、廣告和管理（包括許可和任命）有關的法律。

“保險子公司” 是指公司從事保險或再保險業務的每家子公司。

“投資資產” 是指公司或其任何保險子公司以實益方式擁有或記錄在案的投資資產。

“投資公司法” 是指經修訂的1940年《投資公司法》以及據此頒佈的規章制度。

“KKR” 應具有敍述中規定的含義。

“KKR RSU” 是指根據經修訂和重述的KKR & Co.授予的限制性股票單位。Inc. 2019 年股權激勵計劃。

“知情” 是指，(i) 就公司而言， 公司披露信第1.01節中規定的人員的實際知情；(ii) 就母公司而言，其高管和董事的實際知情。

“法律” 是指任何政府機構頒佈的任何聯邦、州、地方、市政、外國、國際、跨國或其他規則、法規、法規、命令、 條例、憲法、條約、行政解釋、指令或法規，包括任何具有約束力的判例法。

“送文函” 的含義見第 3.02 節。

“留置權” 指任何抵押貸款、索賠、質押、抵押、抵押、留置權（法定或其他）、奴役、地役權、通行權或 任何種類或性質的任何其他費用或擔保權益。

“訴訟” 是指法律或衡平法上任何性質的行動、停止信函、要求、訴訟、仲裁程序、行政或監管程序 程序、傳票、傳票或傳票；前提是，“訴訟” 不應包括 政府當局的任何普通課程考試或市場行為考試。

“重大不利影響” 是指單獨或總體上已經或有合理預期會產生任何變更 (a) 對公司及其子公司的整體業務、財務狀況、運營或經營業績產生重大不利影響，或 (b) 對公司完成合並的能力產生重大不利影響；前提是， ，無論是單獨還是合併，以下任何一項都不會被視為構成，以下任何一項都不會被視為構成在確定是否存在重大不利影響時，應考慮以下因素：（i）通常影響經濟、監管或政治狀況的任何 變動，（ii）普遍影響美國、百慕大或任何外國司法管轄區的金融、信貸、證券或其他資本市場的任何變動，（iii）通常影響公司或其任何子公司運營所在行業的任何變化，（iv）任何傳染事件或任何戒嚴令、檢疫或類似指令、政策或指導或任何其他行動與之相關的政府當局 ，或任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、火山爆發或其他自然災害，(v) 國家或國際政治狀況的任何變化，包括戰爭、騷亂、政治抗議、破壞或 恐怖主義，或在本協議簽訂之日之後發生的任何此類戰爭、騷亂、政治抗議、破壞或恐怖主義行為的升級或惡化，(vi) 在本協議簽訂之日後發生的適用法律、GAAP 或 適用的 SAP 中的任何變更，(vii) 執行以及本協議的交付或本協議下設想的交易的公告、待決狀態或履行情況，包括其對公司或其任何 子公司與員工、客户、被保險人、債權人、保單持有人、經紀人、代理人、融資來源、商業夥伴、服務提供商、政府機構或再保險提供商的關係的影響（前提是本條款 (vii) 在任何方面均不產生任何影響第四條中明確述及效力的陳述或保證本協議的執行或本協議所設想的交易的完成），（viii）KKR、 母公司、Merger Sub或其各自的關聯公司或代表就公司或其任何子公司與各自的 員工、獨立分銷商、供應商、再保險公司、第三方管理人或資產經理之間的僱傭或業務關係變更計劃或意向進行的任何溝通，(ix) 要求採取的任何行動公司，或公司必須根據本協議的條款促使其子公司之一 採取 (x) 本公司或其任何子公司未能採取本協議條款禁止的行動，或 (xi) 公司或其任何子公司未能實現截至本協議之日或之後任何期間的任何內部或 已公佈的預測、預測或收入或收益預測協議（但不包括構成或導致這種失敗的事實或情況），但以下方面的除外前述 條款（i）至（vi），前提是與其他人壽保險相比，任何此類事項的影響在任何重要方面 方面對公司及其子公司的業務、財務狀況、運營或經營業績均不成比例的不利影響

以及在美國運營的年金公司， 有相當一部分業務離岸。

“最高保費” 應具有第 6.05 (b) 節中規定的含義。

“測量時間” 指該財政季度最後一天晚上 11:59:00（紐約市時間），也就是 截止日期之前。

“合併” 應具有敍文中規定的含義。

“合併申請” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

“每股無表決權股份託管金額” 的含義見第 2.08 (b) 節。

“命令” 是指任何政府機構提出或與任何政府機構共同提出的任何指控、命令、令狀、禁令、判決、裁決、裁決、裁決、裁決、指令、裁決或和解，無論是 民事、刑事還是行政的。

“外部終止日期” 應具有第 8.01 (c) 節中規定的含義。

“父母” 應具有序言中規定的含義。

“母公司披露信” 是指母公司在本協議簽訂之日以及母公司在本協議執行之前向公司交付的 。

“家長基本陳述” 是指第 5.01 節和第 5.02 節中規定的陳述和保證。

“母公司重大不利影響” 是指母公司、合併子公司及其各自子公司未能履行本協議規定的義務或受到重大損害，或 嚴重延遲。

“付款代理人” 是指一家令公司感到合理滿意的銀行或信託公司，該銀行或信託公司根據美國法律或母公司指定的任何州法律組建和開展業務，負責支付估計的總現金合併對價以及根據第2.10 (g) 節以現金支付給 公司股東的款項。

“每股賬面價值” 指的金額等於生效時間前夕發行和流通的公司股票總數 除以（i）收盤賬面價值所得的商數。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業（普通或有限）、有限 責任公司、有限責任合夥企業、信託、合資企業、股份公司、辛迪加、協會、實體、非法人組織或政府機構。

“個人數據” 是指自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、 駕照號碼、護照號碼或

客户或賬號，或任何其他允許識別自然人的 信息。

“個人身份信息” 是指 (i) 任何個人數據，(ii) 任何與隱私、安全或數據保護有關的適用法律禁止公開 披露的個人信息，(iii) 根據本協議 向政府機構提交的任何申請人的任何個人或該人的任何直系親屬的任何個人財務信息，(iv) 傳記宣誓書，(v) 指紋和指紋卡，以及 (vi) 背景調查報告。

“註冊商” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

“代表” 是指董事、高級職員、員工、會計師、審計師、法律顧問、 財務顧問、顧問、融資來源和其他顧問或代表。

“解決期” 應具有第 2.10 (d) 節中規定的含義。

“展期” 是指展期協議中描述的分配和供款交易。

“展期協議” 是指母公司關聯公司與 激勵股份或其任何公司無表決權股份的適用持有人或受益所有人之間達成的協議，根據該協議，在收盤之前，該持有人或受益所有人將或促成向母公司關聯公司分配 激勵股份和/或任何公司無表決權股票的全部或部分持有人或受益所有人的份額並根據其中的條款。

“展期公司股票” 是指受展期協議約束的公司無表決權股票。

“展期激勵份額” 是指激勵股份中受展期協議約束的部分。

就任何人而言，“證券” 是指該人的任何類別或系列的普通股、優先股、會員權益以及該人的任何 種其他股權證券或股本，無論其描述如何以及是否有表決權。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“股東信息聲明” 是指向公司 股東分發的某些股東信息文件，包括（i）合併的詳細信息，（ii）向根據百慕大法律享有此類權利的公司股東發出的評估權通知，（iii）財務顧問意見的副本，（iv）有關本協議所設想的 交易的信息，以及（v）其中要求包含的任何其他信息《百慕大公司法》第92（2）條以及本文中任何提及的內容對 “股東信息聲明” 的協議也應解釋為指向公司股東分發（或需要分發）的任何與本協議或本協議所設想的交易（包括合併）有關的任何補充通告或股東通知。

“特別交易審查委員會” 應具有敍述中規定的含義 。

“法定合併協議” 是指作為附錄B附錄所附的法定合併 協議（但須遵守雙方在生效時間之前可能決定的修正或修改），該協議將由公司、合併子公司和母公司按照本協議條款的設想執行和交付。

“就任何個人而言，子公司 應指其證券或其他所有權權益（a）具有普通投票權以選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人員，或（b）代表該人當時直接或間接擁有此類證券或所有權權益的百分之五十以上的任何實體；前提是該 “子公司” 不包括證券作為其持有的任何實體投資資產。

“倖存的公司” 應具有第 2.01 節中規定的含義。

“税”（以及 的相關含義為 “税收”）指任何聯邦、州、地方或外國收入、替代收入、最低收入、累計收入、個人控股公司、特許經營、股本、利潤、意外收入 利潤、總收入、銷售、使用、增值、轉讓、登記、印花、保費、消費税、避税、環境、不動產、個人財產、從價佔用，、執照、職業、就業、工資、社會 保障、殘疾、失業、工傷補償、預扣税、估算值或其他類似情況税收、關税、費用、評估或其他政府費用或其缺陷（包括所有利息和罰款及其附加費）。

“受託人” 是指温徹斯特環球信託有限公司（根據法律規定接替丘奇灣信託公司 ）。Ltd.），根據有表決權的信託協議，以受託人的身份。

“有表決權的信託協議” 是指截至2021年2月1日由公司、受託人和公司無表決權股份的持有人簽訂的某些有表決權的信託 協議。

“未解決的物品” 應具有第 2.10 (e) 中規定的含義。

第 1.02 節解釋。

(a) 在本協議中，對以下 術語的提及具有所示的含義：(i) 序言部分或敍述、章節、文章、附錄或附表均指本協議的序言或敍述、章節或條款、附錄或附錄，除非另有明確的相反指示；(ii) 任何合同（包括本協議）或 “組織文件” 均為不時修訂、修改、補充或替換的合同或組織文件；(iii) 任何法律對於 這樣的法律不時修訂、修改、補充或更換，以及據此頒佈的任何規則或條例以及任何法律的任何部分，包括該部分的任何繼承者；（iv）任何政府機構包括 的任何繼任者，任何關聯公司包括關聯公司的任何繼任者；（v）任何合同或其他文件或文書的任何 “副本” 均為其真實完整的副本；（vi）“本協議”，“此處”、“本協議”、“特此”、 “特此” 以及具有類似含義的詞彙將本協議稱為整篇而不是任何特定的條款，

本協議的部分或條款，除非另有明確的相反説明；（vii）“本協議日期”、“本協議日期” 和類似含義詞語指2023年11月28日；（viii）“本協議” 包括本協議的附錄和附表（包括公司披露函和母公司披露信）。

(b) 無論何時在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 字樣，都將被視為後面有 “但不限於” 字樣。“或” 一詞不應是排他性的。本協議中的任何單數術語將被視為包括複數，任何複數術語均被視為單數。所有 代詞和代詞變體都將被視為指陰性、陽性或中性、單數或複數，正如被提及人的身份所要求的那樣。如果在此處定義單詞或短語，則其其他每種語法形式 都應具有相應的含義。

(c) 每當行使本協議下任何權利或解除任何義務的最後一天是工作日以外的某一天時，本協議擁有此類權利或義務的一方應在下一個工作日之前行使該權利或履行該職責。除非另有説明，否則 “日” 一詞應解釋為日曆日。

(d) 本 協議中包含的目錄和標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(e) 此處提及的 “一方” 應指母公司、合併子公司或公司，此處提及的 “各方” 應指母公司、合併子公司和公司。

(f) 提及 “美元” 或 “美元” 是指美元， 除非另有明確的相反説明。

(g) 本協議雙方共同參與了本協議的 談判和起草工作；因此，如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則本協議應被解釋為雙方共同起草， 不得因本協議任何條款的作者身份而推定或舉證責任有利於或不利於本協議的任何一方。

(h) 由 任何一方或其代表 編寫的本協議摘要均不影響本協議的含義或解釋。

(i) 本協議 附錄和附表（包括公司披露信和母公司披露信）中使用的未定義的所有大寫術語均具有本協議中此類術語的含義。

第二條

合併

第 2.01 節：合併。根據本協議和法定合併協議中規定的條款和條件，並根據《百慕大公司法》第11部分，在生效時，合併子公司應與公司合併， Merger Sub的獨立公司存在將隨之終止，公司將是合併中倖存的公司（此類倖存公司，即 “倖存公司”）。

第 2.02 節合併生效時間。根據條款和 ，在遵守本協議和法定合併協議中規定的條件的前提下，公司、母公司和合並子公司將 (a) 在截止日期，簽署並相互交付《法定合併協議》，(b) 在 截止日期當天或之前，執行尚存公司的註冊申請（“合併申請”）並將其提交給百慕大公司註冊處（“註冊處””) 如《百慕大 公司法》第94條所規定，並附上文件根據《百慕大公司法》第94（2）條和第94（3）條的要求，以及（c）要求在合併申請中包括一項要求，即註冊商在公司、合併子公司和母公司共同商定並載於合併申請中的截止日期，簽發與 合併有關的合併證書（“合併證書”）。合併應在註冊商簽發 合併證書後生效，該合併證書應在合併證書上顯示的時間和日期或合併證書中要求的較晚時間和日期生效。公司、合併子公司和母公司同意，他們將要求註冊處 在合併證書中規定，合併的生效時間（例如 “生效時間”）應為截止日期的百慕大時間上午10點（或公司、合併子公司和母公司共同商定的其他時間）。

第 2.03 節合併的影響。從 生效時間起和之後，合併將具有本協議和《百慕大公司法》第95（2）條規定的效力。

第 2.04 節倖存的 公司的董事會和高級管理人員。在生效時間前夕的公司董事（定義見公司運營協議第3.1（a）節）應是倖存公司的董事，直到他們去世、辭職或 被免職，或者直到其各自的繼任者按照《百慕大公司法》和《公司運營協議》正式當選或任命並獲得資格（視情況而定）為止。根據 《百慕大公司法》和《公司運營協議》，在 生效時間前在任的公司高管，在他們去世、辭職或被免職之前，或者直到其各自的繼任者被正式選出、任命和獲得資格（視情況而定）為止，以較早者為準。

第 2.05 節組織文件。在生效時間 時，根據合併，生效時間之前的公司運營協議應為尚存公司的有限責任公司協議。此後，可以按照 法律的規定及其中規定對公司運營協議進行修改；前提是，在最終確定合併對價並完成第2.10節所設想的付款之前，母公司不得修改、重申或補充公司 運營協議以解散或以其他方式修改特別交易審查委員會的職責。

第 2.06 節閉幕。在遵守本協議的條款和 條件的前提下，合併的結束（“收盤”）應通過電子傳輸在滿足或豁免條件的 月份之後的第一個工作日通過電子傳輸交換文件和簽名生效（根據其性質決定應在收盤時滿足但須滿足或豁免這些條件的條件除外）第七條中的第四條發生在 ，或者，如果這種交換不切實際，則在 10:00百慕大時間上午，在百慕大維多利亞街 31 號維多利亞廣場 Wakefield Quin Limited 的辦公室，漢密爾頓 HM 10 號，除非雙方以書面形式約定其他時間、日期或地點；前提是 ，儘管滿足或免除中規定的條件

第七條，截止日期不得在2024年1月2日之前的任何日期（前提是自該日期起滿足或免除第七條規定的條件）。在本協議中，收盤 發生的日期稱為 “截止日期”。

第 2.07 節合併注意事項。視截至生效時間 發生合併情況而定，公司利益相關者（公司有表決權股份的任何持有者除外）有權獲得合併對價，其總價值等於第2.08節中進一步規定的合併對價。

第 2.08 節合併對合並 Sub and the Company 的股本的影響；公司 BVU 獎項。根據本協議的條款和條件，在生效時，由於合併的發生，公司、合併子公司或母公司 或以下任何證券的持有人未採取任何行動：

(a)          合併子股。在生效時間前夕發行和未償還的 Merger Sub的每個會員權益單位應轉換為併成為倖存公司的一（1）份有效發行並全額支付的 “有表決權股份”，其權利詳見公司運營協議。

(b)          無表決權股票。除第 2.08 (d) 節另有規定外，在生效時間前夕發行和流通的每股公司無表決權股票均應自動取消並轉換為 代表獲得等於 (x) 金額的現金的權利估計的每股賬面價值減去 (y) 每股無表決權的股份託管金額。“每股無表決權股份託管金額” 應為每股公司 無表決權股份的金額，等於通過將（i）託管金額除以（ii）在生效時間前夕發行和流通的公司無表決權股票數量而獲得的商數。

(c)          激勵份額。除第 2.10 (g) 節所述調整外，在生效時間前夕發行和未償還的激勵股份（“套現激勵股份”）的任何部分均應自動取消， 轉換為此後應代表獲得現金的權利，金額等於該持有人在 (x) 預計激勵股現金合併總額中按比例分攤的部分 (y) 激勵股份扣留金額。 就本文而言，“激勵股份扣留金額” 應等於（i）預計激勵股份現金合併總對價的乘積 乘以(ii) (A) 託管金額的商數 將 除以(B) 估計的無表決權股份合併總對價，由公司計算並在預計收盤陳述中列出。

(d)          KKR 持有的展期激勵股份、展期公司股票和 股份。每股公司無表決權股份（包括展期公司股份）、作為展期激勵股份的激勵股份和公司任何其他證券（公司有表決權股票除外） （i）作為庫存股擁有或由公司任何子公司擁有或（ii）由KKR、母公司、合併子公司或母公司或KKR的任何其他直接或間接的全資子公司（“排除股份”）”) 在生效時間前夕發行和 未付清的款項將自動取消並應不復存在並表現出色。應交付0.01美元的固定總對價以換取此類證券， 確認並同意這些證券的收據是公平的

本公司此類證券的對價價值，不得就其進一步或其他方式償還資本。

(e)          公司 BVU 獎項.

(i) 根據生效時第 2.10 (g) 節 所述的調整，應取消每家公司 BVU 獎勵的未歸屬部分和每家公司 BVU 獎勵中構成《守則》第 409A 條所指的不合格遞延薪酬的既得部分（“取消的 BVU 部分”），並以取消取消的 BVU 為代價部分，在生效時間過後，其持有人應儘快獲得一些具有 的 KKR RSU 的補助與生效時間前夕適用於取消的 BVU 部分的實質性條款和條件（包括既得公司 BVU 獎勵及其完全既得地位；未歸屬公司 BVU 獎勵、歸屬時間表；以及上述每項條款的預定結算日期，以及在每種情況下， 保留退休待遇）相同（但將計入授予日期之前的歸屬服務時間）以及等於 (a) 估計的 BVU 值的總值 減去(b) BVU 價值扣留金額（“初始金額”），將要發行的KKR RSU的實際數量由初始金額除以交換比率來確定。不得以 發行與取消的 BVU 部分相關的部分 KKR RSU，將要發行的 KKR RSU 數量應四捨五入到最接近的整數。對於每份已取消的BVU部分，“預計的BVU價值” 應等於BVU付款金額（定義在公司BVU計劃中，按照通常在公司BVU計劃下計算和列報的方式）與該取消的BVU部分相關的部分，該部分由公司使用預計收盤報表中規定的每股賬面價值 計算（並對其進行調整以反映條款）（h) 賬面價值計算方法）作為 “適用歸屬日股票的賬面價值”（例如公司 BVU 計劃第 3.1 節中使用了該短語）（而且，出於此計算的目的，無論該部分是否在截止日期實際歸屬，都將該部分視為既得部分）。“BVU 價值扣留金額” 應為每份已取消的 BVU 部分的金額，等於（i）此類取消的 BVU 部分的估計 BVU 價值的乘積 乘以(ii) (A) 託管金額的商數 除以(B) 估計的無表決權股份合併總對價， ，由公司計算並在預計收盤陳述中列出。

(ii) 公司BVU獎勵中的任何既得部分，如果在生效時不構成《守則》第409A條所指的不合格遞延薪酬，則應根據公司BVU計劃的條款全額歸屬並以現金支付。

(f)           投票分享。在生效時間前夕發行和流通的由KKR、母公司、合併子公司或任何其他直接或間接的母公司全資子公司或 KKR 擁有的 股份，均應轉換為併成為倖存公司的一 (1) 份有效發行且已全額支付的 “有表決權 股份”，其權利詳見公司運營協議。

(g) 在生效時間或之前，公司（或其 的適用關聯公司）應通過任何必要的決議並採取任何必要的行動來執行第2.08節的規定。

(h) 除任何異議股份外，在收盤時和 ，在任何情況下，均不得要求母公司、合併子公司或其任何關聯公司（包括收盤後的存續公司）向任何公司利益相關者或 公司或其任何子公司任何其他證券的持有人支付或承擔責任，就該公司利益相關者或其他持有人的此類證券支付任何超額金額或對價與 合併有關的、由此產生的、或由於 合併的綜合合併對價，或本文所考慮的任何其他交易。

第 2.09 節調整以防止稀釋。在 第 6.01 節中包含的限制的前提下，如果公司因重新分類、股票分割（包括反向股票 拆分）、股票分紅或分配、資本重組、合併、細分、發行人投標或交易所要約或其他類似交易而在生效時間之前發行和流通的公司股票數量發生變化，則估計的無表決權股票合併總對價和總合並對價應 每項都要按比例調整以反映此類變化。

第 2.10 節確定收盤賬面價值。

(a) 在截止日期前至少五 (5) 個工作日， 公司應編制並向母公司提交一份報表（“預計收盤報表”），其中包括（x）截至測量時公司及其子公司的估計合併資產負債表，（y）按照 合理詳細計算得出的該資產負債表得出的估計賬面價值（“估計賬面價值”），每種情況下的估計賬面價值（“估計賬面價值”）財務記錄和其他記錄支持此類估算和計算，以及 (z) 電子表格設置 ，(A)對於公司無表決權股票的每位持有人，該持有人有權獲得的預計每股賬面價值金額，(B) 激勵股份，估計的總激勵股份 合併對價金額，以及 (C) 對於已取消的BVU部分的每位持有人，該持有人有權獲得的估計BVU價值部分，分別為 (A)、(B) 和 (C)，根據第 2.08 節。預計 結算報表應根據賬面價值計算方法和本協議編制。母公司收到預計收盤陳述後，在收盤之前，母公司有權對這些 的計算和估算髮表評論，公司應認真考慮任何此類評論；前提是母公司和公司未能就調整預計 結算報表達成協議，在任何情況下都不得推遲收盤；此外，母公司未能對預計收盤的任何項目或方面提出異議母公司收盤（或失敗）之前的閉幕陳述和公司就母公司在收盤前向公司提出的預計 收盤陳述的任何調整達成協議）不應妨礙母公司行使本第2.10節規定的任何其他權利。公司應立即向母公司提供獲取支持數據的合理渠道， 名員工作為母公司應合理要求審查預計收盤報表，包括審計、編制或審查此類預計結算報表的會計師的所有工作文件。如果 母公司要求查閲公司獨立會計師與編制預計收盤陳述有關的工作文件和其他支持數據，則公司應要求其獨立會計師向母公司提供任何此類 工作文件和其他支持數據；前提是母公司簽署了慣例保密協議，並就此類獲取形式和實質上的工作文件和其他支持數據 達成了無害協議

致這樣的獨立會計師。公司應立即提供其獨立會計師就此類訪問請求的任何同意。

(b) 在截止日期之後（但無論如何 都應在截止日期後的七十五（75）天內）儘快編制並向母公司提交一份報表（“收盤報表”），該報表包括：(i) 截至計量時公司及其 子公司未經審計的合併資產負債表，(ii) 從該資產負債表得出的賬面價值的合理詳細計算結果，以及 (iii) 一份電子表格，列出 (A) 公司無表決權股票的每位持有人，即 最終金額該持有人有權獲得的無表決權股份合併對價總額，（B）激勵股份持有人的最終金額 根據第 2.10 (g) 節，彙總持有人有權獲得的 激勵股份合併對價，以及 (C) 對於已取消的 BVU 部分的每位持有人，彙總該持有人有權獲得的 BVU 最終價值部分，無論是 (A)、(B) 和 (C)。

(c) 在母公司和公司書面同意的日期和第三十 (30) 天中，閉幕聲明應成為母公司和公司的最終的、具有約束力的、具有決定性的 ^第四) 在 公司根據第 2.10 (b) 節向母公司提交結算陳述之日後的第二天，除非在該日期之前，母公司應向公司提交書面通知（“爭議通知”），説明其 對結算陳述提出異議，並以合理的詳細方式詳細説明每件爭議項目（均為 “爭議項目”）、每個此類爭議項目的爭議金額以及支持母公司結案陳述的理由職位。

(d) 如果母公司發出爭議通知，則公司和 母公司應在自公司收到該爭議通知之日起的十五 (15) 天內（“解決期”）真誠地尋求解決爭議項目。如果母公司和公司與 就任何爭議項目達成協議，則應修改結算聲明以反映此類協議。

(e) 如果母公司和公司無法在解決期內解決所有 個爭議項目，則他們應共同參與並向獨立會計師事務所提交未解決的爭議項目（“未決項目”）。獨立會計師事務所應充當專家而不是 仲裁員，但應僅根據母公司和公司的陳述，而不是通過獨立審查，僅確定仍有爭議的未決事項。母公司和公司應盡合理的最大努力，促使 獨立會計師事務所在此類項目提交審查後的三十 (30) 天內就未決事項發佈書面裁決。獨立會計師事務所只能以符合本第2.10節和賬面價值計算方法的方式對未決 項目做出決定，在任何情況下，獨立會計師事務所對未決項目的確定金額均不得超出母公司與公司之間 的分歧範圍。母公司和公司應盡合理的最大努力，向獨立會計師事務所提供與獨立會計師事務所可能合理要求的未決項目有關的信息，包括審計、編制或審查此類結算報表或爭議通知的會計師的所有工作文件（如適用）。獨立會計師事務所的決定應為最終決定，對各方具有約束力， 決定性決定，如果沒有明顯錯誤，公司應在收到期末報表（此類修訂後的報表，或根據第 2.10 (c) 節或第 2.10 (d) 節 “最終收盤報表” 成為最終結算報表的任何結算報表）後對其進行修改。就本協議而言，賬面價值應為

例如根據第 2.10 (c) 節、第 2.10 (d) 節或第 2.10 (e) 節（如適用）最終確定的金額，以及最終收盤聲明（例如賬面價值，即 “期末賬面價值 價值”）中規定的金額。獨立會計師事務所的費用、支出和成本應由獨立會計師事務所一方面在母公司與母公司以外的公司利益相關者（應由公司 支付，並計入收盤賬面價值的減少），另一方面，將未授予各方的有爭議金額佔該方實際爭議金額的百分比進行分配。公司因第2.10節的規定而產生的費用、開支和 費用應由公司支付，並計作收盤賬面價值的減少。

(f) 公司應在正常工作時間內迅速向母公司提供合理的 訪問支持數據和員工的權限，這是母公司在審查結算陳述時應合理要求的，包括審計、彙編或審查此 結算報表的會計師的所有工作文件。如果母公司或獨立會計師事務所根據第 2.10 (e) 節或本第 2.10 (f) 節（視情況而定）要求查閲公司獨立 會計師與編制結算報表有關的工作文件和其他支持數據，則公司應並應要求其獨立會計師向母公司和獨立會計 事務所提供任何此類工作文件和其他支持數據；該母公司或獨立會計師事務所（如適用）已簽署慣例以此類獨立會計師合理接受的形式和內容 就此類訪問工作文件和其他支持數據的保密和保密協議。公司應立即提供其獨立會計師就此類訪問請求的任何同意。

(g)          

(i) 如果最終收盤 報表中反映的期末賬面價值大於或等於估計賬面價值：

(A) 除了 公司無表決權股票的前持有人根據第 2.08 (b) 條獲得的金額外，該持有人還有權獲得每股此類公司無表決權股份（包括展期前持有的每股展期公司股份）的現金，金額等於託管賬户中 (x) 每股無表決權股份託管金額和 (y) 估計的每股賬面價值和每股賬面價值之間的差額（如果有）。

(B) 除了根據第 2.08 (e) 條在生效時任何已取消的 BVU 部分的 前持有人獲得的 KKR RSU 數量外，該持有人還應額外獲得一些具有相同實質性條款和條件的 KKR RSU 的補助（包括既得公司 BVU 獎勵、其完全既得地位；未歸屬公司 BVU 獎勵，歸屬時間表；以及適用於取消的 BVU 部分的預定結算日期（在每種情況下，保留退休待遇）在生效時間之前（但要計入授予日期之前的歸屬時間），總值等於 (x) 取消的 BVU 部分的 BVU 價值扣留金額和 (y) 此類取消的 BVU 部分的最終 BVU 價值與該取消的 BVU 部分的估計 BVU 價值（此類差額）之間的差額（如果有）之和，公司 “BVU 向上調整金額”），將額外發行的 個 KKR RSU 的實際數量將由下式決定

將公司 BVU 向上調整金額除以匯率比率；前提是，如果該持有人隨後不再受僱於 KKR、公司或其任何相應的子公司，則該持有人應有權獲得一筆等於該持有人已取消的 BVU 部分的 BVU 價值扣留金額之和的現金 未以其他方式被沒收以及 (y) 此類取消的 BVU 部分的最終 BVU 價值與估計 BVU 之間的差額， （如果有）此類已取消的 BVU 部分的價值。不得發行與取消的BVU部分相關的部分KKR RSU，將要發行的 KKR RSU 的數量應四捨五入到最接近的整數。對於每份已取消的BVU部分，“最終BVU價值” 應等於公司使用最終收盤報表中規定的每股賬面價值計算的BVU付款金額（定義見 公司BVU計劃中的慣常計算和列報方式），該部分由公司使用最終收盤報表中規定的每股賬面價值計算（並對其進行調整以反映 條款 (h) 賬面價值計算方法）改為 “在適用歸屬日期的股票賬面價值”（如第 3 節中使用的那句話）公司 BVU 計劃的.1）（並且，出於此計算的目的，無論該部分是否在截止日期實際歸屬，均將此類部分視為既得部分 ）。如果公司 BVU 獎勵的未歸屬部分本應在生效時間之後以及在 及其適用的歸屬時間表最終確定最終收盤陳述之前歸屬，但根據第 2.10 (e) (i) 條予以取消，則根據本第 2.10 (g) (i) (B) (b) 條（如果有）授予的 KKR RSU（如果有） 本應如此歸屬的公司BVU獎勵將在授予時歸屬。

(ii) 如果最終收盤 報表中反映的期末賬面價值低於預計賬面價值：

(A) 母公司有權從Escrow 賬户中獲得一筆現金款項，金額等於 (A) 預計總現金合併對價的差額 減去 (B) 最終總現金合併對價。

(B) 除了前持有人根據第 2.08 (b) 節收到 股公司無表決權股份的金額外，該持有人還有權就每股此類公司無表決權股份（包括展期前持有的每股展期公司股份）獲得現金，金額等於 每股無表決權股份託管金額（如果有）的剩餘部分，即收到的付款總額此類公司無表決權股份的持有人等於每股賬面價值。

(C) 除了 位前持有人根據第 2.08 (e) 條在生效時收到的任何已取消的 BVU 部分的 KKR RSU 數量外，如果金額等於 (x) BVU 價值扣留金額 減去(y) (i) BVU 的估計值 減去 (ii) 此類已取消的 BVU 部分的最終 BVU 價值大於 0 美元（“額外的 BVU 金額”），該持有人將獲得一些具有相同實質性條款和條件的 KKR RSU 的額外補助（包括既得公司 BVU 獎勵、其完全歸屬地位；未歸屬公司 BVU 獎勵、歸屬時間表；以及每個 KKR RSU 在上述內容中，預定結算日期（在每種情況下均保留退休待遇），這些日期適用於生效時間前夕取消的 BVU 部分 （但要扣除授予期限（直至授予日期），總值等於此類已取消的BVU部分的額外BVU金額以及將要發行的額外KKR RSU的實際數量，將通過將額外BVU金額除以該BVU金額除以來確定

交換比率；前提是，如果此類取消的BVU部分的額外BVU金額小於或等於0美元，則不會就該取消的BVU部分授予額外的KKR RSU。

(iii) 如果最終收盤聲明中反映的最終總激勵股份現金合併 對價大於或等於預計的總激勵股份現金合併對價，此外還有前任套現激勵股份持有人根據第 2.08 (c) 節獲得的金額，則該持有人有權就此類套現激勵股份獲得按比例分攤的現金，金額等於 (x) 激勵股份扣留金額和 (y) 的總和 估計的總激勵股票現金合併對價與最終總激勵股票現金合併對價之間存在正差（如果有）。如果最終收盤報表中反映的最終總激勵股份現金合併對價低於估計的激勵股份現金合併總對價 ，並且如果金額等於 (x) 激勵股份扣留金額 減去(y) (i) 預計的總激勵股份現金合併對價 減去(ii) 最終總激勵股份現金合併對價大於0美元（“額外激勵股份總金額”），除前套現激勵股份持有人根據第 2.08 (c) 節獲得的金額外，該持有人還有權就該套現激勵份額按比例獲得相當於額外激勵股份總額的現金份額；，如果額外合計 激勵股份金額小於或等於 0 美元，則沒有額外金額應支付給與此相關的套現激勵股份的持有人。

(iv) 在最終結算聲明提交後，(a) 母公司 和公司（代表母公司以外的公司利益相關者）應立即向託管代理人發出聯合書面指示，要求其支付本第 2.10 (g) 節所述的款項，(b) 母公司應立即向付款代理人 支付（由付款代理人向母公司以外的公司利益相關者分配）母公司應支付的任何額外現金款項根據本第 2.10 (g) 節，根據最終結算聲明，並應導致 付款代理人應立即向適用的公司利益相關者支付此類款項，並且（c）母公司應根據第 2.10 (g) (i) (B) 節或第 2.10 (g) (ii) (C) 節，儘快促成向已取消的 BVU 部分的持有人發放 KKR RSU（如果有）。

(v) 儘管此處包含任何相反的規定， 公司利益相關者（母公司除外）和公司對根據本第 2.10 (g) 節到期的任何款項不承擔任何責任，除非託管賬户中的可用資金不足。

第 2.11 節託管賬户。在截止日期後的五（5）個工作日內 ，母公司應將託管金額存入托管賬户（“託管賬户”），該賬户將由託管代理人根據母公司和公司合理接受的形式以母公司和公司合理接受的形式設立和維護，由母公司、公司和託管代理在截止日期簽訂。根據第 2.10 (g) 節，託管金額應作為 家長權利的擔保，並作為其唯一的付款來源（如果有）。在確定最終收盤報表中反映的期末賬面價值，並根據第2.10 (g) 節（如果有）、 （如果託管賬户中還有剩餘金額）（“剩餘託管金額”）付清後，母公司和公司應立即向託管代理髮出聯合書面指示，要求其向付款代理人付款（由付款 代理向公司分配利益相關者（根據最終閉幕聲明）：其餘

通過將即時可用資金電匯到付款代理人以書面形式向託管代理人指定的賬户進行託管金額。對於從託管賬户中向受 扣繳就業税（或倖存公司或其子公司作為扣繳義務人的任何其他預扣税款）的公司利益相關者支付的任何款項，此類款項應首先支付給尚存公司（或其子公司，在尚存 公司的指導下），以便該人進行扣税，淨額應支付給相應的公司公司利益相關者。

第 2.12 節：母公司資本出資。在2023年12月 31日之前，對於本協議所考慮的交易，母公司應向公司出資，對於此類資本出資，公司應向母公司發行價值等同於該出資金額 的若干公司有表決權股份（“出資金額”）。除非母公司與公司雙方同意，否則供款金額不得超過5億加元。根據賬面價值計算方法，賬面價值金額應減少等於該繳款金額的 ，根據此類資本出資發行的公司有表決權的股份應排除在預計每股賬面價值和每股賬簿價值 的計算範圍內。為清楚起見，母公司和公司承認並同意，根據公司運營協議中該定義的第（f）（iv）條，母公司的此類資本出資是允許的發行。

第三條

外匯基金；交易所程序

第 3.01 節付款代理。

(a) 在生效時間之前，母公司和公司 應與付款代理人簽訂協議（其形式和實質內容令公司合理滿意），以支付最終彙總現金合併對價。在收盤 日期後的五 (5) 個工作日內，母公司應或應促使存續公司向付款代理人存入現金，其金額為支付預計總現金合併對價所需的總金額減去託管金額（此處提及的現金金額 稱為”外匯基金”）。根據第 II 條和本第三條，外匯基金僅用於支付預計總現金合併對價的適用部分，不得用於履行公司或其任何子公司的任何其他義務。母公司應支付所有費用和開支，包括付款代理人的費用和開支，這些費用和開支與 公司股份兑換合併對價中此類持有人根據第二條有權全額獲得的部分有關。

第 3.02 節交換程序。一份或多股公司股票的每位記錄持有人 轉換為獲得該持有人在合併總對價中的份額的權利，均應在持有人根據本第3.02節的規定交付一份正式簽署和填寫的送文函（定義見下文） 後，有權從外匯基金中獲得根據預計收盤報表確定的現金。就此類交換而言，母公司 應在截止日期之後立即要求付款代理人以公司合理滿意的形式向每位公司股東（母公司除外）提供送文函（每封送文都是 “送文函”）。無論如何，家長應讓付款代理在付款代理收到送文函後的 (i) 五 (5) 個工作日內（以較晚者為準）儘快付款

由公司股東（母公司除外）執行，並且（ii）在母公司根據第3.01節向付款代理人存入現金後的兩（2）個工作日內，即該持有人根據第二條有權獲得的合併對價的現金部分 。

第 3.03 節沒有其他所有權。根據第二條條款支付的 對價應被視為已完全滿足任何公司利益相關者在合併總對價方面的所有權利，生效時間過後， 不得在生效時間前夕在存續公司的股東名冊上進一步登記公司股東名冊上的轉讓。

第3.04條外匯基金的終止。在生效時間後十二 (12) 個月內，外匯基金中仍未分配給前公司股東的任何部分（包括與此有關的任何利息和其他收入）應按 的要求交付給母公司，任何此前尚未收到該公司股東根據本第三條有權獲得的總合並對價的任何適用部分的前公司股票持有人此後只能向 倖存的公司（受廢棄財產約束）、避開法律或其他類似法律），以支付與此相關的索賠。

第 3.05 節不承擔任何責任。公司、母公司、 倖存的公司或合併子公司或其各自的代表均不就根據任何適用的 廢棄財產、避讓或類似法律交付給公職人員的總合並對價的任何部分對任何公司股東承擔責任。在適用的法律或命令允許的範圍內，任何公司股東在生效時間兩年後或在該金額可能逃到任何政府機構或 成為其財產之前的較早日期，應成為母公司的財產，不受任何此類持有人或其繼任者、受讓人或先前有權申領的個人 代表的任何索賠或利益。

第 3.06 節持異議股東的股份。

(a) 在生效時，所有異議股份應 自動取消，除非適用法律另有要求，否則應轉換為根據第 II 條，獲得合併總對價持有人有權獲得的全部合併對價部分的權利。如果百慕大最高法院根據《百慕大公司法》第92（7）條評估的異議股份的公允價值（“評估公允價值”）大於 該持有人根據本協議獲得的合併對價總額部分，則任何異議股份持有人都有權通過向持異議股份的持有人付款從存續公司獲得該差額在此類 評估公允價值最終根據該法定確定後的一個月內評估程序。

(b) 如果持有人未能完善、有效地 撤回或以其他方式放棄任何評估權（均為 “撤回評估權”），則除第2.08節所規定的外，該持有人對此類異議股份沒有其他權利。

(c) 公司應立即向母公司發出書面通知，並 合理告知母公司 (A) 任何對異議股票的評估或評估的要求

提款以及公司收到的與上述內容有關的任何其他書面文書、通知、請願書或其他通信，以及 (B) 在公司所知的範圍內，向百慕大最高法院提交的任何評估異議股票公允價值的申請。在適用法律允許的範圍內，(x) 母公司有權但沒有義務控制與 《百慕大公司法》下的任何評估要求有關的任何和解談判和程序，以及 (y) 如果母公司選擇不控制此類訴訟（或適用法律不允許這種控制），則有機會與公司一起參與任何和解談判 以及與百慕大公司下的任何評估要求有關的訴訟法案。未經母公司事先自行決定書面同意，公司不得自願就任何此類要求或申請支付任何款項、提議解決或 解決任何此類要求或申請，也不得放棄任何未能按照《百慕大公司法》及時提交書面評估要求或及時採取任何其他行動行使評估權的行為，也不得根據《百慕大公司法》第92（12）條行使任何權利 終止本協議和合並這是持不同政見者聲稱的結果。母公司有義務支付給異議股份持有人的任何款項，母公司應根據 公司的書面要求，立即向公司及其子公司償還此類人員因任何異議股份評估要求而產生的任何合理的自付費用和費用。

第 3.07 節預扣税款。儘管本協議有任何 條其他規定，母公司、存續公司、付款代理人和託管代理人均有權從根據本協議本應支付的合併總對價中扣除和扣留法律要求扣除或扣留的任何款項。在進行任何扣除或扣繳之前，母公司、存續公司、付款代理人和託管代理人應合理地提前通知公司進行此類扣除或 扣繳的意向，並應盡商業上合理的努力與公司合作，以便在適用法律允許的範圍內減少或取消此類扣除或預扣款。任何扣除或扣留的款項均應支付給相應的 政府機構，母公司應立即向公司提供官方收據的副本。如果母公司、存續公司、付款代理人或託管代理人根據適用法律將扣除或預扣的金額支付給 相應的政府機構，則就本協議的所有目的而言，此類扣除或預扣的金額應被視為已支付給母公司、存續公司、付款代理人或託管代理人 對其進行扣除和預扣的人，情況可能是。

第四條

公司的陳述和保證

除非公司披露信中另有披露（ 明白，其中包含的任何信息均符合並適用於本第四條中明確指明的陳述和保證，並將符合並適用於本第四條中的其他 陳述和保證，前提是閲讀此類信息後可以合理地看出此類披露也符合或符合此類其他部分的要求），否則公司聲明和保證到 每個本協議其他各方如下：

第 4.01 節組織結構。該公司是一家根據百慕大法律正式組建和有效存在的豁免 有限責任公司。公司 (i) 具備所有必要條件

公司擁有、租賃和運營其財產和資產並照目前的經營方式開展業務的權力和權力，並且 (ii) 已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個 司法管轄區信譽良好，由於其經營業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的特點或位置，因此必須獲得此類許可或資格，除非沒有此類權力和權限，或 無論是個人還是總體而言，都獲得如此許可、合格或信譽良好，沒有產生重大不利影響。公司已向母公司提供了公司組成文件的準確和完整副本，這些文件經修訂並於本協議簽訂之日生效。

第 4.02 節子公司。

(a) 公司的每家子公司都是 正式註冊的公司或正式組建的有限責任公司、合夥企業或其他實體，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好（如適用）。 公司的每家子公司 (a) 擁有所有必要的公司或其他權力和權限，可以擁有、租賃和運營其財產和資產，並且 (b) 已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其經營業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的特性或位置使其必須獲得此類許可或資格的每個司法管轄區信譽良好，除非沒有這種權力和 權限，或者沒有獲得這樣的許可，無論是個人還是總體而言，合格或信譽良好，均未產生重大不利影響。

(b) 公司或其一家或多家子公司是其子公司所有已發行證券的 記錄持有人和受益所有人，不受任何留置權，也不受任何其他限制或限制，包括對投票權、出售、轉讓權或 以其他方式處置證券的任何限制或限制，但適用證券法和適用於獲取控制權的適用保險法規定的普遍適用的轉讓限制或限制除外的保險子公司。 公司及其子公司擁有的所有證券均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估，並且此類股票的發行均未侵犯對 公司或其任何子公司具有約束力的任何優先權或類似權利。除了根據收購時適用於 公司的投資政策和指導方針在正常業務過程中收購的公司子公司的證券和投資資產外，公司不直接或間接擁有任何人的任何證券或其他所有權權益或任何人的任何債務。

第 4.03 節大寫。

(a) 截至本文發佈之日，已發行和流通3,444,190,916.0814股公司有表決權 股票、1,995,133,541.9523股公司無表決權股票和一 (1) 股激勵股。在生效時間前夕已發行和未償還的公司股票已獲得正式授權和有效 發行，已全額支付，不可評估。除本第4.03（a）節另有規定外，公司沒有未償還的證券。

(b) 除公司運營協議 和組成文件中規定的外，沒有任何優先權或類似權利要求公司或其任何子公司發行或出售公司或其任何子公司的任何證券。公司及其任何子公司 均未償還任何債券、債券、票據或其他債券

持有人與公司或其任何子公司任何類別證券的持有人就提交給此類證券持有人的 事項擁有表決權（或可轉換為有投票權的證券或可行使）的債務。除非根據本協議並如上所述，否則公司或其任何子公司均不存在期權、認股權證、看漲權、可轉換或可交換證券、“幻影” 股票權利、股票增值權、 股票績效單位、本公司或其任何子公司受其約束的任何類型的合同或承諾 (i) 要求公司或其任何子公司發行、交付、出售或轉讓 或回購、贖回或以其他方式獲取，或促成發行、交付、出售、轉讓或回購，贖回或以其他方式收購公司或其任何子公司的任何證券，或可兑換 或可兑換成公司或其任何子公司任何證券的任何證券，(ii) 要求公司或其任何子公司發行、授予、延長或簽訂任何此類期權、認股權證、看漲權、證券、合同或承諾或 (iii)，賦予任何人收取任何證券的權利經濟利益或與證券持有人應得的經濟利益和權利相似或衍生的權利本公司或其任何子公司。除公司運營 協議、有表決權的信託協議和組成文件外，在公司或其任何子公司 證券的投票或公司證券或其任何子公司的證券根據任何美國或外國證券法的註冊方面，沒有任何代理、有表決權的信託或其他合同由公司或其任何子公司作為當事方或其中任何一方受其約束。

第 4.04 節授權。

(a) 公司擁有所有必要的公司權力和權限 來執行和交付本協議，並在獲得公司必要同意的前提下，履行本協議規定的義務並完成本協議所設想的合併和其他交易。特別交易審查 委員會是根據公司運營協議第3.5（c）節正式成立的。公司執行、交付和履行本協議，以及公司完成合並和本協議所設想的其他 交易，均已獲得所有必要的公司行動（包括特別交易審查委員會根據公司運營協議的批准）的正式授權，公司方面沒有進行任何其他公司 訴訟，也沒有對任何類別或系列的股本或任何其他表決或批准公司的其他股權，是必要的授權本協議或完成合並或本協議所考慮的其他 交易（就完成合並和通過本協議而言，公司需要的同意除外）。本協議已由公司正式執行和交付，假設母公司和合並子公司獲得到期 的授權、執行和交付，則構成公司合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非該協議的執行可能受到破產、 破產、重組或影響債權人權利的類似法律以及一般權益原則的限制。

(b) 公司所需同意是公司或其任何子公司任何類別或系列證券的持有人的唯一投票或批准 ，這是批准本協議、法定合併協議和合並所必需的。

第 4.05 節同意和批准；無違規行為。

(a) 假設已獲得或獲得第 4.05 (b) 節和第 5.03 (b) 節中描述的 政府機構的所有批准或向政府機構提交的文件，並已獲得公司所需的同意，則公司未執行和交付本協議， 完成本協議所設想的交易將 (i) 與《公司運營協議》的任何條款相沖突，或公司或公司任何子公司的組成文件，(ii) 違反任何法律或命令或 (iii) 命令或 (iii) 結果是，在發出通知後，隨着時間的推移或其他原因，公司或其子公司作為當事方的任何合同存在任何違規、違約或損失權益，或允許加速或終止根據該合同承擔的任何義務或需要獲得任何同意，除非第 (ii) 和 (iii) 款中單獨或總體上沒有發生的任何事項產生了重大不利影響。

(b) 公司或其任何子公司無需就 執行或交付本協議或公司完成所設想的交易作出或獲得任何政府機構的許可、同意、批准、命令、豁免、許可或 授權（“批准”），也無需向任何政府機構進行聲明、註冊或向其發出通知（“申報”）（“申報”）本協議，但 (i) 公司披露信函第 4.05 (b) 節中規定的批准和申報以及 (ii) 除外此類個別或總體上未產生重大不利影響的其他事項。

第 4.06 節未作某些更改。自2022年12月 31日以來，公司及其子公司僅在符合過去慣例的正常業務過程中開展各自的業務。

第 4.07 節經紀商。除財務顧問外， 任何人均無權根據公司或其任何 子公司簽訂的或代表簽訂的合同，就本協議所設想的交易向任何一方支付的任何經紀費、財務諮詢費、發現費或類似費用或佣金。

第 4.08 節《股東信息聲明》中的信息。 截至向公司股東分發股東信息聲明之日及其任何修正案之日， 公司為納入股東信息聲明而提供的任何信息均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述中要求陳述或陳述必要的任何重大事實，不得產生誤導性或遺漏 陳述更正任何陳述所必需的任何重大事實任何已成為虛假或誤導性的先前通信。儘管有上述規定，但對於根據母公司、合併子公司或其任何關聯公司（公司或其任何控股關聯公司除外）提供的信息以提及方式在股東信息聲明中作出或納入的 陳述，公司在本第4.08節中不作任何陳述或保證。

第 4.09 節財務顧問的意見。特別 交易審查委員會已收到巴克萊資本公司（“財務顧問”）的書面意見，其大意是，截至該意見發表之日，並遵守其中規定的限制、資格和假設，公司無表決權股份（不包括任何排除在外的公司無表決權股份）持有人獲得的每股賬面價值是公平的

從財務角度來看，對這些持有者來説。此類意見的真實、完整和簽名副本已送交家長，僅供參考。

第 4.10 節沒有其他陳述或擔保。 除本第四條明確包含的陳述和保證外，公司或代表公司的任何其他人均未就公司、其 子公司或其各自業務或就本文所設想的交易向母公司、合併子公司或其代表或關聯公司提供的任何其他信息作出任何明示或暗示的陳述或保證。除非本第四條包含的陳述或保證中明確包含任何此類信息，否則公司或任何其他 個人對母公司、合併子公司或其各自的代表或關聯公司，或母公司、合併子公司或其代表或 關聯公司使用任何此類信息所產生的任何其他人均不承擔或不承擔任何責任。

第五條

陳述和保證
的母公司和合並子公司

除非母公司披露信中另有披露（ 理解，其中包含的任何信息均符合並適用於本第五條中特別指明的陳述和保證，並將符合並適用於本第五條中的其他 陳述和保證，前提是閲讀此類信息後可以合理地看出此類披露也符合或符合此類其他部分的要求），母公司和合並子公司將共同提及和 分別表示並向公司提供以下認股權證：

第 5.01 節組織。母公司是根據百慕大法律正式成立並有效存在的豁免 有限責任公司，而Merger Sub是一家根據百慕大法律正式組建和有效存在的豁免有限責任公司。母公司和合並子公司（i）的每個 都擁有所有 必需的公司權力和權限，可以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按目前的方式開展業務；（ii）已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其經營業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的特性或位置使其必須獲得此類許可或資格的每個司法管轄區信譽良好，除非個人或 總體上未能擁有這種權力或權限，沒有產生母體物質不利影響。母公司已向公司提供了其和合並子公司組成文件的準確完整副本，這些文件經修訂後於本協議簽訂之日生效。

第 5.02 節授權。母公司和合並 子公司均擁有執行和交付本協議、履行本協議規定的義務以及完成合並和本協議所設想的其他交易的所有必要公司權力和權限，除非需要獲得作為合併子公司唯一股權持有人的母公司 的同意（批准應在本協議執行後立即獲得母公司的書面同意）。本協議的執行、交付和履行，以及母公司和合並子公司 完成合並以及本協議所設想的其他交易，均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，母公司或合併子公司沒有其他公司訴訟的正式授權，也未經 對任何類別或系列的KKR股本或母公司或合併子公司的任何類別或系列股權進行其他表決或批准

是雙方授權本協議或完成合並或本協議所考慮的其他交易所必需的，除非需要獲得作為合併子公司的唯一股權持有人的母公司的同意（母公司應在本協議執行後立即獲得母公司的書面同意）。本協議已由母公司和合並子公司正式有效執行和交付，假設獲得正當授權， 由公司執行和交付，則是母公司和合並子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，除非破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律可能限制對 母公司或合併子公司的執行公平的一般原則。

第 5.03 節同意和批准；無違規行為。

(a) 假設已獲得或獲得第 4.05 (b) 節和第 5.03 (b) 節中描述的 政府機構的所有批准或向其提交的文件，母公司和合並子公司對本協議的執行和交付並未獲得或交付，母公司和合並子公司完成本協議所考慮的 交易不會 (i) 與母公司和合並子公司組成文件的任何條款相沖突母公司或合併子公司的任何重要子公司，（ii）違反任何法律或命令或（iii）在 發佈後結果對於任何違規、違約或喪失任何合同規定的權益，或允許加速或終止任何合同項下的任何義務或需要獲得任何同意，除非是第 (ii) 和 (iii) 條中任何單獨或總體上沒有對母公司產生重大不利影響的事項。

(b) 母公司、合併子公司或其各自的子公司無需就母公司和合並子公司執行或交付本協議或母公司和合並子公司完成本協議所設想的交易進行批准或申報，但 （i）母公司披露信第 5.03 (b) 節中規定的批准和申報以及 (ii) 此類其他事項除外無論是單獨還是總體而言，都沒有產生母體物質不利影響。

第 5.04 節已保留。

第 5.05 節融資。母公司在收盤時將有足夠的立即可用資金以現金支付一筆金額，該金額至少等於預計的總現金合併對價，以及根據本協議在收盤時應支付的所有其他款項，或者及時完成本協議所設想的交易所必需的其他款項。母公司進行本協議所設想的交易的義務不以母公司或其任何關聯公司獲得任何金額的任何債務、股權或其他融資 為條件。

第 5.06 節股權融資。

(a) 母公司已根據 向公司交付了截至本協議簽訂之日由KKR全面執行的股權承諾書（包括截至本協議簽訂之日的所有證物、附表、附件及其修正案，即 “股權承諾書”）的真實、正確和 完整副本，KKR承諾根據其中規定的金額向母公司提供股權融資為本文所設想的交易提供資金的目的（“股權融資”）。股權 承諾書

規定並將繼續規定，公司是其第三方受益人，有權根據其條款執行股權承諾書。

(b) 股權承諾書具有完全的效力和效力 ，是母公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。股權承諾書在任何方面均未被撤回、終止、否定、撤銷、修改、補充或修改，也未考慮撤回、終止、否定、撤銷、修改、補充或修改。

(c) Parent 和 KKR 均未違反《股權承諾書》中規定的任何契約或其他義務或違約，據母公司所知，沒有發生任何事件或情況，無論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之， 有理由可能或會 (i) 構成或導致任何人違約或違約根據股權承諾書，(ii) 構成或導致母公司或KKR未能滿足先決條件或其他意外情況 獲得股權承諾書中規定的母公司或KKR的滿足，（iii）使股權承諾書中規定的母公司或KKR的任何陳述在任何實質性方面都不準確，或（iv）前提是母公司和合並子公司對第7.01節和第7.02節中規定的條件滿意（或豁免），否則將導致股權融資的任何部分不可用。

(d) 截至本協議簽訂之日，母公司或合併 子公司均未收到KKR的任何通知或其他通信，涉及（i）母公司或KKR的任何實際或潛在的違規行為或違約行為，（ii）母公司或KKR實際或潛在未能滿足股權承諾書中規定的任何先決條件或其他 意外情況，或 (iii) KKR打算終止股權承諾書或不提供全部或部分股權融資的任何意圖。截至本文發佈之日， 在滿足第 7.01 節和第 7.02 節規定的條件（或母公司和合並子公司豁免）的前提下，母公司和合並子公司（A）沒有理由相信母公司將無法及時滿足母公司需要滿足的每個條款和條件 ，這些條款和條件都在母公司控制範圍之內，與股權融資的完成或融資有關，（B）不知道合理地有可能 (1) 導致 股權承諾書終止的事實、事件、情況或條件是撤回、修改、否認或撤銷或失效或失效，（2）導致母公司滿足與 股權融資任何部分的完成或融資有關的任何條款或條件得不到滿足或遵守，或（3）以其他方式導致股權承諾書中計劃提供的資金的全額（或任何部分）無法通過以下方式提供給母公司和合並子公司及時（無論如何 截至收盤時）且（C）知道任何款項的資金籌措都沒有潛在障礙母公司或合併子公司在本協議下的義務。

(e) 除截至本協議發佈之日有效的股權 承諾書中明確規定的以外，與股權承諾書的任何一方有義務為股權融資的全部金額（或任何部分）提供資金或投資（視情況而定）不存在任何條件 先例或其他突發事件（即披露的條件”）。除披露的條件外，KKR和任何其他人均無權施加任何股權融資的先決條件，也沒有義務接受股權融資的任何先決條件，也沒有義務接受股權承諾書下可用金額的任何削減（也包括任何會影響減少權益承諾書下可用總金額的條款或 條件）。沒有附帶信件而且（股權承諾書除外）沒有

與KKR或任何其他人簽訂的與股權融資或股權承諾書有關的書面或口頭協議、合同、安排或諒解，在每種情況下，都可能允許KKR減少其在股權融資方面的 承諾。除股權承諾書中規定的條件外，不存在與股權融資全額融資相關的先決條件，這些先決條件有理由會（i） 損害股權承諾書的有效性，（ii）減少股權融資的總金額，（iii）阻止或延遲本文所設想的交易的完成，（iv）導致股權承諾書失效， 或 (v) 否則會導致股權融資無法及時到位，無法完善特此考慮的交易。

(f) 在任何情況下，母公司或合併子公司收到或提供給KKR的任何資金 或融資均不得作為母公司或合併子公司在本協議下承擔任何義務的條件。

第 5.07 節合併子業務。

(a) 截至本文發佈之日，Merger Sub是母公司的全資直接 子公司。Merger Sub成立的目的僅為參與本協議所設想的交易，除了與本協議所設想的交易有關的交易外，沒有從事任何業務或承擔任何責任或 義務，而且在生效時間之前不久。

第 5.08 節需要投票/批准。批准本協議、合併或此處考慮的交易無需任何類別或系列的KKR股本或母公司股票類別或系列股權的持有人的投票或同意 。

第 5.09 節 “經紀商”。任何人均無權根據KKR、母公司、合併子公司或其任何 各自子公司或其代表簽訂的合同，獲得任何一方因本協議所設想的交易而應支付的任何 經紀費、財務諮詢、發現費或類似費用或佣金。

第 5.10 節提供的信息。截至向公司股東分發股東信息聲明之日及其任何修正案之日，母公司為納入股東信息聲明而提供的 信息均不包含任何不真實的 重要事實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述中必須陳述或陳述必要的任何重大事實更正任何陳述所必需的任何材料 事實早期的通信已成為虛假或誤導性。儘管有上述規定，母公司在本第5.10節中對根據公司或其任何受控關聯公司提供的信息在股東信息聲明中以提及方式納入或以提及方式納入的陳述不作任何陳述或保證。

第 5.11 節以投資方式購買。母公司 購買公司剩餘的證券用於自己的賬户投資，而不是為了進行任何分配，也不是為了出售這些證券，也不是為了出售這些證券。母公司（單獨或與其顧問一起）在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和 經驗，因此能夠評估其對公司的投資的利弊和風險，並能夠承擔此類投資的經濟風險。

第 5.12 節沒有其他陳述或擔保。

(a) 除 第四條中包含的陳述和保證外，母公司和合並子公司均承認，公司或代表公司的任何個人均未就公司或就本協議所設想的交易向母公司或合併子公司提供或提供的任何其他 信息作出任何其他明示或暗示的陳述或保證。特別是，在不限制上述內容的一般性的前提下，公司和任何其他人均未就 (a) 與 公司、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息，(b) 基於精算原則、慣例的任何判斷向母公司、合併子公司或其各自的代表或關聯公司作出任何明示或暗示的陳述或保證或任何人的分析或對未來滿意度的分析或任何假設的結果，(c) (i) 損失儲備金（A）是否足以達到設立損失的目的，或（B）不會產生不利影響，或者（ii）在確定此類損失準備金金額時考慮的再保險應收款項是否可以收取，或（d）除公司在第四條中做出的陳述和保證外，任何口頭或書面信息在 盡職調查過程中向母公司、合併子公司或其各自的任何代表或關聯公司出示對公司的調查、本協議的談判或本協議所設想的交易過程。

(b) 除第四條中明確規定的 陳述和保證外，母公司和合並子公司特此同意並承認，公司及其任何子公司或任何其他人均未就公司或其任何子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況（財務或）作出任何其他明示或 暗示陳述或保證，母公司和合並子公司均未依賴任何其他明示或 暗示的陳述或保證否則）或潛在客户，包括與 提供的任何信息有關的信息提供給母公司、合併子公司或其各自的任何代表或關聯公司（包括根據任何人的精算原則、慣例或分析作出的任何判斷，或關於任何 假設的未來滿足度或結果的任何判斷）或母公司、合併子公司或其各自的代表或關聯公司提供的任何信息。

第六條

盟約

第 6.01 節 合併之前公司的業務行為。在本協議簽訂之日起至本協議結束或提前終止這段時間內，

(a) 除非 (i) 本協議 另有明確設想或允許，(ii) 公司披露函第 6.01 (a) 節中規定，(iii) 適用法律或命令要求或 (iv) 經母公司事先書面同意（不得無理拒絕、延遲 或附帶條件，並且承認並同意公司經理委員會批准的行動或母公司參與且母公司參與者投票支持 的公司任何委員會該事項應被視為經母公司事先書面同意而採取的行動），公司應並應促使其每家子公司在正常業務過程中以符合過去慣例的所有重大方面開展各自的業務和運營（任何情況除外）

為應對或與任何傳染事件相關的行動，或任何政府機構因任何傳染事件而發生或與之相關的任何法律、政策或指導變更的行動）；以及

(b) 除非 (i) 本協議另有明確規定或允許 ，或者為完成本協議下的交易（包括獲得任何融資以資助總合並對價）或（ii）適用法律或命令的要求或（iii）事先獲得 公司書面同意，母公司應並應促使與公司或其子公司進行商業交易或協議的每家子公司達成協議，在 {的正常過程中進行此類商業交易並履行此類協議br} 業務在所有重大方面均與以往慣例一致（但任何應對或與任何傳染病事件相關的行動，或任何政府機構因任何 Contagion 事件而發生或與之相關的任何法律、政策或指導變更除外）。

第 6.02 節盡合理努力完成合並； 通知。

(a) 根據本協議 中規定的條款和條件，母公司、合併子公司和公司均同意使用並應促使各自的關聯公司使用合理的最大努力採取或促成採取所有行動、採取或促成採取所有行動，並協助和 與其他各方合作採取所有必要、適當或可取的措施以滿足適用於此類行為的所有條件本協議中的一方，並完成並使之生效 特此，包括盡最大努力來：(i) 獲得政府機構和其他第三方的所有必要、適當或可取的行動或不採取行動、同意、批准、授權、豁免或資格，(ii) 作出 為獲得任何政府機構的同意、批准、授權、豁免或豁免，包括本節所述的批准和申報，進行所有必要、適當或可取的登記、申報和通知 《公司披露函》4.05 (b) 和《公司披露函》第 5.03 (b) 節母公司披露信，(iii) 執行和交付任何必要、適當或可取的其他協議、文件或文書，以完成本協議所設想的交易和全面實現本協議的目的，以及 (iv) 採取公司披露信第6.01（a）節和第6.02（a）節中規定的行動。

(b) 公司、母公司和合並子公司均同意，其 應在獲得政府當局為完成本協議所設想的交易所必要、適當或可取的所有同意、批准、授權、豁免或豁免方面進行合理的合作和協商，並且公司、母公司和合並子公司應及時向其他各方通報與此類同意有關的事項的狀況批准, 授權, 豁免或豁免.母公司和 公司有權事先審查個人身份信息，並在切實可行的範圍內，在適用法律規定的任何限制的前提下，就 向任何政府機構提交的與本協議所設想的交易有關的任何文件或向其提交的書面材料徵求對方的意見，並且雙方同意真誠地考慮併合理地接受其他各方對此的評論。母公司 和公司在提交或提交所有此類文件和書面材料後，應立即相互提供所有此類文件和書面材料的副本，在每種情況下，均須遵守適用法律並隱瞞個人身份信息。

(c) 母公司、合併子公司和公司在收到任何政府機構同意、批准的來文後，應立即相互通知

完成本協議所設想的交易需要授權、豁免或豁免，包括立即互相提供任何書面或電子通信的副本，並且在任何此類通信使該當事方認為有合理可能無法獲得任何此類同意、批准、授權、豁免或豁免時，應立即 通知對方延遲或有條件的。

(d) 母公司、合併子公司和公司均不得允許其各自的關聯公司不允許其任何代表參加任何現場或電話會議或聽證會（非實質性電話除外，以及母公司和合並 子公司除外）與政府機構舉行的僅與母公司個人子公司的個人身份信息有關的任何會議；前提是向公司提供了信息會議事先通知和待討論主題摘要 在與本協議所設想的交易有關的任何申報、調查或其他詢問之前，與任何政府機構會面），除非該機構事先與另一方協商，並在 適用法律和該政府機構允許的範圍內，給予另一方出席和參加此類會議或聽證會的機會。

(e) 未經母公司同意，公司及其子公司不得同意或 接受任何政府機構就本協議所設想的交易提出的任何要求或條件，也不得無理拒絕。儘管本協議中有任何與 相反的規定，但在任何情況下，如果不發生收盤，公司或其關聯公司都無需同意採取或採取任何對公司或其關聯公司具有約束力的行動。

第 6.03 節公司所需同意；股東 信息聲明；獨家交易

(a) 母公司應在本協議執行和交付後的一 (1) 個工作日內向公司交付已執行的公司所需同意 。

(b) 在 簽署《公司所需同意》並將其交付給公司之日，公司（應公司的合理要求在母公司的協助和合作下）向公司股東分發某些文件，包括股東信息 聲明、公司所需同意副本、本協議副本以及百慕大法律要求向公司股東提供的任何其他信息。為了進一步推進上述規定，公司應在 與母公司協商後編制股東信息聲明，並應考慮母公司對股東信息聲明（及其任何修正或補充）的所有合理意見。在分發股東信息聲明的任何 擬議修正案或補充文件之前，公司應為母公司提供合理的機會來審查和評論此類文件，並且只能向公司股東分發一份經母公司書面批准（電子郵件足夠）的 股東信息聲明，不得不合理地拒絕、附帶條件或推遲批准。如果在收盤前的任何時候，公司發現了與公司 或其任何關聯公司有關的任何信息，這些信息應在股東信息聲明的修正案或補充中列出，這樣，股東信息聲明中就不得包含任何不真實的 重大事實陳述，也不得省略陳述其中要求陳述的任何重大事實

或為了在其中作出陳述所必需的，公司應根據發表聲明的情況，在法律要求的範圍內，立即向公司股東傳達該 修正案或補充。

(c) 在本協議簽訂之日起至 期間（截止日期和根據第八條終止本協議之日中較早者），公司不會或不會允許其控股關聯公司並應盡合理的最大努力促使各自的 代表和關聯公司不直接或間接地徵求或參與討論或談判，向其提供任何信息或與之簽訂任何合同，任何人（母公司、合併子公司及其代表除外）以及 關聯公司）涉及直接或間接購買或收購任何公司股票或任何可轉換為或可兑換為公司股票的證券，或公司任何 子公司的任何證券，或公司或其任何子公司資產、財產或業務的重要部分（在正常業務過程中出售的資產、財產或業務除外，以及子公司在 發行或出售的證券除外）} 按照普通課程進行這樣的投資活動子公司）或任何其他要求公司放棄、終止或未能完成此處所設想的交易的交易（前述任何一項，“競爭 ”）。公司不得（並應要求其控股關聯公司和代表不要）（a）就任何競爭交易向任何 個人（母公司、其關聯公司或其任何各自代表除外）提供有關公司或其任何子公司的賬簿或記錄的信息，或允許其訪問其賬簿或記錄，以及 (b) 與任何人（母公司或其關聯公司除外）就任何競爭 交易。

第 6.04 節股權融資。

(a) 母公司和合並子公司承認， 在滿足第7.01節和第7.02節規定的條件的前提下，他們應對獲得股權融資承擔全部責任，並且各自應採取或促成採取所有行動，並採取或促成採取所有為獲得股權融資所必要、適當或可取的 件事情，包括採取一切必要行動（i）維持股權融資承諾書，(ii) 及時滿足股權承諾書中 屬於母公司的所有條件和 Merger Sub 的控制權，（iii）在滿足股權承諾書中的條件的前提下，在收盤時完成股權融資，以及（iv）全面執行其在股權承諾書 下的權利（包括通過訴訟）。母公司和合並子公司任何一方違反《股權承諾書》的行為均應被視為違反本第 6.04 (a) 節。收盤前，未經公司事先書面同意，母公司和合並子公司均不得同意或 允許對股權承諾書進行任何修改、修改或豁免。

(b) 母公司和合並子公司應在兩 (2) 個工作日內及時（在 個工作日內向公司發出通知）（i）母公司或合併子公司得知的與股權融資有關的任何違規行為或違約威脅，（ii）收到或送達任何人關於任何實際或潛在違反本公司任何規定的任何通知或其他 通信 KKR 出具的股權承諾書，或股權承諾書的任何一方的任何違約、終止或拒絕，以及 (iii) 如果 位於無論出於何種原因，母公司或合併子公司都認為自己無法按照條款和條件以方式或來源獲得全部或任何部分股權融資，

根據《股權承諾書》的考慮。母公司和合並子公司應立即提供公司合理要求的與前一句第 (i)、(ii) 或 (iii) 款中提及的任何情況有關的任何信息。

(c) 母公司和合並子公司承認並同意， 獲得股權融資不是成交的條件。

第 6.05 節董事和高級職員的賠償和 保險。

(a) 自生效時間起及之後，倖存的公司 應對公司及其子公司的所有前任和現任董事和高級管理人員進行賠償、辯護並使其免受損害（”在《百慕大公司法》允許的最大範圍內或在 生效時間或之前發生的作為或不作為的賠償方”），或在本法發佈之日有效的公司組成文件所規定的最大範圍內。母公司應促使存續公司履行本節 6.05 規定的義務。

(b) 自生效之時起，並在此後的六 (6) 年內 ，母公司和存續公司應維持有效的董事和高級職員責任保險，涵蓋在生效時間或之前發生的針對目前受 公司董事和高級管理人員責任保險單（該保單的副本已向母公司提供或交付）以及條款、條件和條件的人員所承擔的行為或不作為保費和承保水平至少與此類當前保險一樣優惠 保險；但是，在任何情況下，母公司或存續公司都不得在任何一年內花費超過公司目前為此類保險支付的年度保費（“最高保費 保費”）的400％，最高保費見第 6.05 (b) 節《公司披露函》；並進一步規定，如果此類保險的年度保費超過最高保費，則母公司和 倖存公司將有義務向該公司購買保單可獲得的最大保額，但費用不超過該金額。

(c) 母公司、合併子公司和公司同意，根據各自的組成文件以及公司及其子公司在生效時間或之前發生的作為或不作為的 賠償和免除責任的所有權利（以及分攤費用的權利），均適用於公司及其 子公司的現任或前任董事或高級管理人員本協議的日期應由合併中倖存的公司假定， 無需採取進一步行動，應在生效時間生效，並在合併後繼續有效，並應按照其條款繼續具有充分的效力和效力。此外，存續公司的組成文件中包含的條款應不亞於公司組成文件中目前規定的前任或現任董事和高級職員的賠償、費用預支和免責條款。自生效之日起六 (6) 年內，不得以任何會對任何此類個人的權利產生不利影響的方式修改、廢除或以其他方式修改這些條款，除非百慕大可能要求修改在此期間，《公司法》。

(d) 本第 6.05 節應在 合併完成後繼續有效，旨在使受益方受益，並應由每個受償方及其各自的繼承人、繼承人和代表強制執行，對母公司和遺屬的所有繼承人和受讓人具有約束力

未經適用的賠償方（包括其繼任者、繼承人和代表）事先書面同意，不得對公司進行修改。

(e) 如果倖存的公司或其繼任者 或受讓人（i）與任何其他人合併或合併，並且不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或（ii）將其全部或大部分財產和資產轉讓或轉讓給任何 個人，則在每種情況下，都應制定適當的規定，使繼任者和受讓人倖存的公司應繼承本第 6.05 節中規定的義務。此外，倖存公司不得 以合理預期會使倖存公司無法履行本第 6.05 節規定的義務的方式分配、出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產。

(f) 受賠償方在本節下的權利 6.05 應補充但不能取代此類受償方在公司或其任何子公司的組成文件下或任何適用的合同或法律下可能擁有的任何權利，母公司應} 應促使倖存的公司履行和履行公司或其任何子公司簽訂的所有賠償協議。

第 6.06 節融資合作。在本協議發佈日期 至截止日期之間，公司同意盡商業上合理的努力提供母公司合理要求的與KKR、母公司或其任何關聯公司安排債務或股權融資有關的所有合作，並應指示其及其各自的代表 （包括法律和會計代表）提供母公司合理要求的所有合作（費用由母公司自行承擔）與合併和另一項有關的特此考慮的交易。

第 6.07 節股東訴訟。除第 3.06 (c) 節中規定的異議股份評估要求或撤回評估外，公司應立即以口頭和書面形式向母公司通報公司任何股東就本協議或本協議所考慮的交易對 公司或其董事或高級管理人員提起的任何訴訟，並應向母公司合理通報任何此類訴訟。母公司有權但沒有義務 控制任何此類訴訟的辯護，未經母公司事先書面同意，公司不得和解任何此類訴訟或允許股東提出任何衍生索賠。母公司應根據公司的書面要求，向 公司償還與任何此類訴訟相關的自付費用、開支、費用或和解金額（包括在特別交易審查委員會指導下產生的費用）。母公司應立即就母公司的任何股權持有人就本協議或本協議所設想的交易對母公司或其董事或管理人員提起的任何訴訟以口頭和 書面形式告知公司，並應就任何 此類訴訟向公司合理通報情況。

第 6.08 節公開公告。公司和 母公司應就新聞稿達成協議，宣佈本協議的簽訂以及本協議所考慮的交易。此後，公司和母公司在就本協議或本協議所考慮的任何交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何 公開聲明（包括安排與投資者或分析師的新聞發佈會或電話會議）之前，應相互協商，並且未經另一方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類 公開聲明，前提是不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意；一方可不經事先同意另一方，

發佈新聞稿或發表法律或秩序、紐約證券交易所適用規則或與紐約證券交易所簽訂的任何上市協議可能要求的公開聲明。

第 6.09 節展期合作。公司和 母公司應相互合作，以及展期公司股份和展期激勵股份的持有人合作，並採取必要行動，以實現展期協議所設想的交易，包括以百慕大豁免有限合夥企業（“GAMC”）GAMC LP的普通合夥人的身份，對公司採取 此類行動，以實現此類交易和交付 Aggregate Merge 對價中欠GAMC有限合夥人的部分，以及受益人以節税的方式通過投票信託協議獲得受益人。

第七條

先決條件

第 7.01 節對雙方執行 合併的義務規定了條件。雙方在截止日期進行合併的義務以在截止日期當天或之前滿足或豁免以下條件為前提：

(a) 公司股東批准。應已獲得公司必須 的同意。

(b) 不下訂單。不得正式提出（不論是暫時的、初步的還是永久的）、頒佈、頒佈或執行任何禁止或禁止合併的完成的法律或命令（無論是暫時的、初步的還是永久的）。

(c) 政府同意。與完成本協議所設想的交易 有關公司披露信第4.05（b）節和母公司披露信第5.03（b）節規定的所有政府機構批准都必須已獲得且必須完全生效，適用法律要求的所有等待 期必須已到期或終止。

第 7.02 節母公司和合並子公司義務的附加條件母公司和合並子公司在截止日期生效 合併的義務還需在截止日期當天或之前滿足或免除以下條件：

(a) 陳述和保證。

(i) 公司的基本陳述在所有方面均應真實正確（除了 最低限度 不準確之處）自 本文發佈之日起，以及截止日期，就好像在截止日期一樣（除非明確規定較早的日期，在這種情況下，自該較早的日期起算）；以及

(ii) 第四條（公司基本陳述除外）中包含的公司陳述和保證（公司基本面 陳述除外）自本文發佈之日起和截止日期起應真實正確（除非在較早日期明確做出的陳述和保證，在這種情況下，自該較早的日期起生效），除非 故障

如果此類陳述和保證如此真實且 正確，無論是單獨還是總體而言，都不會合理地產生重大不利影響；但是，為了確定該條件的滿足程度，不得影響此類陳述和保證中與 “實質性”、“重要性” 或 “重大不利影響” 有關的任何 例外或限定。

(b) 協議和契約。本協議要求公司在生效時間當天或之前履行或遵守本協議要求在所有重大方面履行或遵守的協議和 契約。

(c) 證書。母公司應已收到由公司高管代表其簽署的關於滿足第 7.02 (a) 節和第 7.02 (b) 節中規定的條件的證書。

第 7.03 節公司義務的附加條件。公司在截止日期 進行合併的義務還需在截止日期當天或之前滿足或豁免以下條件：

(a) 陳述和保證。

(i) 家長基本陳述在所有方面均應真實正確（除了 最低限度不準確之處）自 本文發佈之日起，以及截止日期，就好像在截止日期一樣（除非明確規定較早的日期，在這種情況下，自該較早的日期起算）；以及

(ii) 第五條中包含的母公司和合並子公司的陳述和保證（母公司基本面 陳述除外）自本文發佈之日起和截止之日起應真實正確（除非在較早日期明確做出的陳述和保證，在這種情況下，自該較早的日期起生效），除非 未能做到這一點而且無論是單獨還是總體而言，更正都不會合理地產生母體重大不利影響；前提是但是，為了確定 對本條件的滿足程度，不得影響與 “實質性”、“重要性” 或 “母體不利影響” 有關的陳述和保證中的任何例外或限定。

(b) 協議和契約。母公司和合並子公司應在生效時間當天或之前在所有重大方面履行或遵守本協議要求他們履行或遵守的 協議和契約。

(c) 證書。公司應已收到母公司高管代表其簽署的關於滿足第 7.03 (a) 節和第 7.03 (b) 節中規定的條件的證書。

第八條

終止、修改和豁免

第 8.01 節終止。根據第 92 (12) 條，本協議可能會終止，合併（以及此處考慮的其他交易）可能被 放棄

生效時間之前的任何時候，《百慕大公司法》（無論是否已獲得公司所需同意）：

(a) 經公司和母公司雙方書面同意；

(b) 母公司或公司方面，如果任何政府機構已發佈命令或存在任何法律，則在每種情況下， 均永久禁止或禁止合併，並且該命令應成為最終命令且不可上訴，或者該法律已生效；但是，根據本 (b) 條款尋求終止本協議的一方應 已履行本協議規定的義務，盡最大努力盡最大努力刪除該命令；

(c) 母公司或公司，如果合併未在2024年9月30日之前完成（根據第9.09節，即 “外部終止日期”，可以延長 ）；前提是，未能履行本協議項下任何義務的原因或導致的任何一方 均無權根據本協議第8.01 (c) 節終止本協議合併未能在該日期當天或之前發生；

(d) 母公司方面，如果 (i) 公司違反了本 協議中包含的任何陳述、擔保、契約或協議，如果持續到截止日期，這些陳述、擔保、契約或協議將導致第 7.02 (a) 節或第 7.02 (b) 節中規定的條件失效，並且 (ii) 此類違規行為尚未得到糾正（或 無法糾正) 在外部終止日期之前；前提是，如果母公司或合併子公司是，則該母公司無權根據本第 8.01 (d) 節終止本協議然後嚴重違反本協議中包含的其 陳述、保證、契約或協議；或

(e) 公司，如果 (i) 母公司或合併子公司違反了本協議中包含的任何陳述、擔保、契約或協議 ，如果持續到截止日期，這些陳述、保證、契約或協議 將導致第 7.03 (a) 節或第 7.03 (b) 節中規定的條件失效，並且 (ii) 此類違規行為未得到糾正（或無法修復）在外部終止日期之前被糾正）；前提是，如果出現以下情況，公司無權根據本第 8.01 (e) 節終止本協議然後，公司嚴重違反了 本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議。

希望根據本第 8.01 節（本 (a) 款除外）終止本協議的一方應根據第 9.02 節向另一方發出書面終止通知 ，並具體説明該終止所依據的一項或多項條款。

第 8.02 節費用分配。除第 3.06 (c) 節第 6.07 節和本節 8.02 的附帶條件外，與本協議、合併和本協議所考慮的其他交易相關的所有成本和開支（包括應付給代表的費用和開支）應由承擔此類成本或開支的一方支付； 前提是，如果合併未完成且公司根據第 8 節終止協議 01 (e)，母公司應根據公司的書面要求立即向公司及其子公司償還以下費用應支付給其各自代表的任何 自付費用和開支（包括在特別交易審查委員會的指導下產生的費用）。

第 8.03 節終止的效力。如果公司或母公司按照 8.01 的規定終止本協議，則本協議將立即失效，母公司和合並子公司不承擔任何責任或義務，但 (a) 第 8.02 節的規定除外 03 和第 IX 將在終止後繼續有效，並且 (b) 此處的任何內容均不得免除任何一方因故意和重大違反本協議而承擔的責任（它雙方承認並同意， 任何一方未能完成合並（如果根據本協議條款有義務這樣做，則應被視為故意和重大違反本協議）或欺詐；前提是，在任何情況下，KKR、母公司或合併子公司或其任何 關聯公司均不對超過總金額等於的任何金錢損失承擔集體責任至337,500,000美元。

第 8.04 節修正案。對於母公司和合並子公司， 各自的經理董事會，以及特別交易審查委員會（如果是公司）在向註冊官提交合並申請之前的任何時候，均可通過採取行動對本協議進行書面修訂。除非代表所有各方簽署書面文書，否則不得修改、更改或補充本協議或 以其他方式進行修改。

第 8.05 節延期；豁免。在生效時間之前的任何時候，公司、母公司和合並子公司均可以 (a) 延長 履行另一方任何義務或其他行為的時間，(b) 放棄本協議或根據本 協議交付的任何文件中包含的另一方陳述和保證中的任何不準確之處，或 (c) 放棄遵守任何協議或條件本協議中包含的其他各方。任何此類延期或豁免的當事方的任何協議只有在代表該方簽署的以 書面形式簽署的文書中規定時才有效。本協議的任何一方未能行使本協議或其他條款規定的任何權利，均不構成對這些權利的放棄。

第九條

一般規定

第 9.01 節陳述、擔保、契約和協議的失效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的陳述、擔保、契約 和協議，包括因違反此類陳述、保證、契約和協議而產生的任何權利，均不得在生效時間內繼續有效，除非 (a) 本協議中包含的根據其條款適用於或將在生效時間之後全部或部分履行的契約或協議，以及 (b) 第九條。

第 9.02 節的通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式（如果本協議的任何部分有此要求，則應口頭提出），如果親自送達，通過隔夜快遞（向適用的 聯繫人提供送達證明並通過電子郵件確認收到），或通過電子郵件（提供傳輸證明）發送至以下地址或事實，則應被視為已送達（並已正式收到）相似數字（或應由以下方式規定的當事方的其他地址）就像通知一樣）：

如果轉到父級或合併子級，則變為：

KKR 木蘭控股有限責任公司

轉交 Maples 企業服務有限公司

郵政信箱 309

烏格蘭故居

南教堂街

開曼羣島喬治敦

和

KKR 木蘭控股有限責任公司
30 哈德遜廣場

紐約，紐約 10001

附上副本至（不構成通知）：

Simpson Thacher & Bartlett LLP
列剋星敦大道 425 號
紐約，紐約 10017

Simpson Thacher & Bartlett LLP
列剋星敦大道 425 號
紐約，紐約 10017

如果是給公司，那就是：

環球大西洋金融集團有限責任公司
30 哈德遜廣場

紐約，紐約 10001

環球大西洋金融集團有限責任公司
30 哈德遜廣場

紐約，紐約 10001

副本寄至（不構成通知）：

Debevoise & Plimpton LLP
哈德遜大道 66 號
紐約，紐約 10001

如果是特別交易審查委員會，請：

c/o 環球大西洋金融集團有限責任公司
30 哈德遜廣場
紐約，紐約 10001

副本寄至（不構成通知）：

盛德奧斯汀律師事務所
第七大道 787 號，
紐約，紐約 10019

第 9.03 節的對應部分。本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一 協議，並在雙方簽署一個或多個對應方並交付（包括通過傳真或其他電子傳輸）交付（包括通過傳真或其他電子傳輸）後生效。

第 9.04 節完整協議；無第三方受益人。本協議和股權承諾書 (a) 構成整個 協議，取代雙方或其中任何一方先前就本協議標的達成的書面和口頭協議和諒解；(b) 除了 (i) 意圖從中受益的人員之外，不打算也不會向除了 雙方以外的任何人授予本協議項下的任何權利或補救措施第 6.05 節的規定，他們每個人都有權直接執行這些條款，(ii) 公司的權利 代表其證券持有人在母公司或合併子公司違反本協議的情況下追究損害賠償（有關該協議的索賠只能由公司代表公司 利益相關者自行決定）和（iii）公司利益相關者在收盤後獲得總合並對價的權利（除非生效時間之前不得就此提出索賠）應該已經發生了）。本協議中的陳述、 保證、契約和協議是雙方談判的產物，

僅供當事方受益，在 某些情況下，可能會受到保密披露信的限制、限制或更改。此類陳述或保證中的任何不準確之處，或未能履行或違反此類契約或協議的任何不準確之處，均可在 中根據第 8.05 節予以放棄，恕不另行通知任何其他人或承擔任何責任。在某些情況下，無論任何一方是否知情，本協議中的陳述、擔保、契約和協議都可能代表各方對與 特定事項相關的風險分配。因此，除雙方以外的人士不得將本協議中的陳述、保證、契約和協議作為對截至本協議簽訂之日或任何其他日期的實際事實或 情況的描述。

第 9.05 節作業。未經其他方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓或委託本協議項下的任何權利、利益或義務。在遵守前一句的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並由雙方執行。

第 9.06 節適用法律。本協議，以及可能以 為依據、因本協議或本協議的談判、執行或履行而產生或與之有關的所有索賠或訴訟理由（包括基於本協議中或在 中作出的任何陳述或保證，或與之相關的任何索賠或訴訟理由）應受州法律管轄並根據州法律進行解釋特拉華州，不考慮其適用的法律衝突原則，這些原則可能要求適用其他 司法管轄區的法律，除非 (a) 法規或 公共政策要求合併的授權、效力或效力（包括向註冊商提交合並申請和由註冊商簽發合併證書）受百慕大法律管轄，或 (b) 如果本協議的任何條款與履行信託責任、法定義務有關，Merger Sub 和/或公司的董事或高級管理人員的義務和/或法律條款，或母公司是合併子公司的唯一股權持有人，也是根據公司運營協議或百慕大法律產生的公司有表決權的股份的唯一持有人，在這種情況下，對於本句 的 (a) 或 (b) 條款，應受百慕大內部法律的約束和適用，但是，僅在本句第 (a) 款的情況下，僅適用於此類事項，且僅限於遵守和使合併根據百慕大法律 生效。

第 9.07 節同意管轄。雙方在此不可撤銷和無條件地 (a) 將自身及其 財產交由特拉華州衡平法院（或者，只有在特拉華州大法官法院對特定事項沒有管轄權的情況下，特拉華州高等法院（如果該分庭對特定事項具有管轄權，則為其複雜商業 訴訟庭）或高等法院的專屬管轄權和審判地特拉華州法院沒有管轄權，美利堅合眾國任何聯邦法院在特拉華州 （“特拉華州法院”）以及任何上訴法院（根據其任何裁決）出庭審理因本協議引起或與之相關的任何訴訟，包括本協議的談判、執行或履行，並同意特拉華州法院應審理和裁定與 有關的任何索賠，除非與提交合並申請和簽發證書有關的任何訴訟對於合併者， 法規或適用法律要求註冊商必須是在百慕大法院提起訴訟，在這種情況下，雙方在此不可撤銷和無條件地將自身及其財產置於百慕大法院的專屬管轄權和審判地之下

百慕大法院，(b) 在 法律和有效的最大範圍內，放棄其現在或以後可能就本協議或與本協議有關的任何訴訟或本協議的談判、執行或履行在特拉華州 法院或百慕大法院（如果適用）在百慕大法院提出的任何異議，包括基於其公司註冊地或住所的任何異議，(c) 在法律允許的最大範圍內，放棄為不便的論壇進行辯護，在 中維持此類訴訟任何此類法院和 (d) 同意，任何此類訴訟的最終判決為最終判決，並可根據該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。雙方同意並同意， 本協議允許的任何行動的訴訟程序、傳票、通知或文件可以通過掛號信送達給它，地址是第 9.02 節規定的適用地址，也可以採用適用法律允許的任何其他方式。 通過掛號信或隔夜快遞向協議任何一方送達上述地址的任何手續、傳票、通知或文件，均為針對該當事方在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或 訴訟的有效送達法律程序。

第 9.08 節放棄陪審團審判。雙方承認並同意，任何可能基於 或與本協議相關的爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，此類各方在此不可撤銷和無條件地放棄該方就基於 或與本協議或本協議的違反、終止或有效性或計劃的任何交易有關的任何爭議接受陪審團審判的權利根據本協議。雙方均證明並承認：(A) 另一方及其各自代表、 代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，(B) 各方均理解並考慮了該豁免的影響，(C) 雙方均自願作出此豁免，(D) 各方均已自願作出此豁免，(D) 雙方均有除其他外，由於以下人員的相互豁免和認證，被誘使簽訂本協議本第 9.08 節。 任何一方均可向任何法院提交本協議的原件或副本，作為雙方同意放棄陪審團審判權的書面證據。

第 9.09 節具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，則將發生無法彌補的損失，如果本協議的任何條款未按其具體條款履行或違約，則雙方將無法獲得任何適當的法律補救措施，並且金錢賠償或其他法律補救措施不是對任何 此類不履行或違約行為的充分補救措施。因此，雙方同意，在不交納保證金或其他承諾的情況下，雙方有權獲得禁令或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在特拉華州法院執行 ，特別是本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補救措施。如果為執行本協議 的條款而以公平方式提起任何此類訴訟，則本協議的任何一方均不得聲稱存在適當的法律補救措施，本協議各方特此放棄抗辯或反訴。雙方進一步同意，(a) 通過尋求本節 9.09 節中規定的任何補救措施，本協議當事方

在任何方面均不得放棄其根據本協議尋求該方可能獲得的任何其他 形式的救濟的權利，並且 (b) 本第 9.09 節中的任何內容均不得要求本協議的任何一方在行使本協議項下的任何其他權利之前，根據本第 9.09 節提起任何訴訟（或限制該方就本協議下的具體履行提起任何 訴訟的權利）。如果在外部終止日期之前，本協議的任何一方根據本協議提起任何訴訟，以強制執行 ，特別是對任何其他方執行本協議條款和規定，則外部終止日期應自動延長 (i) 延至該訴訟未決期間，加上十 (10) 個工作日或 (ii) 由 主審法院根據所示正當理由就此類訴訟確定的其他時限，如情況可能是。

第 9.10 節陳述和保證的排除條款。除非第四條明確規定，否則 儘管本協議或任何其他已交付或將要交付的協議、文件或文書中有任何相反的規定，母公司和合並子公司均承認並同意，公司及其子公司不作出 陳述或保證，本協議或與本協議相關的任何其他協議、文件或文書中包含的任何內容均不打算或應被解釋為陳述或擔保， express或暗示公司或其任何子公司出於本協議或與之相關的任何其他協議、文件或文書的任何目的，涉及：(a) 儲備金的充足性或充足性，(b) 儲備金的充足性或充足性對任何財務報表中任何細列項目、資產、負債或權益金額的影響，(c) 無論儲備金是否根據任何精算確定、法定、監管或 其他標準或 (d) 任何款項的可收取性在計算儲備金時考慮再保險合同。此外，母公司和合並子公司均承認、理解並同意，在不限制第4.12節的前提下， 不得直接或間接使用與儲備金充足性或充足性有關的事實、條件、發展或問題來證明或支持 公司或其子公司違反或違反本協議或相關的任何其他協議、文件或文書中包含的任何陳述、保證、契約或協議的行為隨函附上。

第 9.11 節可分割性。如果特拉華州法院或其他 政府機構認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，只要 此處考慮的交易的經濟或法律實質不受任何重大不利影響，也不會受到任何影響、損害或失效到任何一方。做出這樣的決定後，雙方應本着誠意談判修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，從而儘可能充分地完成本協議所設想的交易。

第 9.12 節《家長承諾》。母公司特此充分、不可撤銷和無條件地保證充分、完整和及時地履行其子公司的所有協議、契約和義務，而根據本協議的條款需要履行這些協議、契約和義務。

[簽名頁面如下]

為此，截至上文首次寫明的日期 ，本協議各方已促使各自的官員簽署本協議，並獲得正式授權，以昭信守。

[協議和合並計劃的簽名頁]