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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

當前報告

根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月28日

KKR & Co.公司

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任一條款 規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

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2023 年 11 月 28 日，KKR & Co. 的間接子公司 KKR Magnolia Holdings LLC（“母公司”）。Inc.（及其子公司，“KKR”）和母公司（“合併子公司”）的直接子公司 Sweetbay Merger Sub LLC（“合併子公司”）與全球大西洋金融集團有限責任公司（“TGAFG” 及其子公司 “Global Atlantic”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，KKR將收購環球大西洋剩餘的36.7％的股份 KKR 目前不擁有。

根據合併協議，Merger Sub將與TGAFG合併並併入TGAFG，TGAFG在合併後倖存下來（“合併”），之後Global Atlantic 將成為KKR的全資子公司。合併的完成（“完成”）取決於慣例成交條件的滿足或豁免，預計將在2024年第一季度完成。視收盤情況而定， 母公司將向環球大西洋的少數股權持有人支付總額為環球大西洋公司賬面價值1.0倍的36.7％的現金，但須進行某些調整。截至本申報之日，現金總額 收購價格預計約為27億美元。某些擁有環球大西洋股權並參與環球大西洋管理層 股權計劃的環球大西洋員工預計會將其在環球大西洋的大部分股權轉入KKR股權。

Global Atlantic的未償債務證券仍將是此類實體的未償債務，不會由KKR承擔或擔保。

母公司、Merger Sub和TGAFG均在合併協議中做出了慣常陳述、擔保和契約，其中包括TGAFG在執行合併協議和收盤之間以正常方式開展業務的 承諾。合併協議還包含有關在某些情況下終止 Merge 協議的慣例條款。

 

合併協議執行和交付後，母公司作為TGAFG有表決權益的唯一持有人，簽署了一份不可撤銷的 書面同意書，批准通過合併協議。儘管根據適用法律，Global Atlantic的任何少數股權持有人有權獲得某些評估權，但無需獲得Global Atlantic的任何少數股權持有人的批准即可完成合並。 上述對合並協議及其所設想的交易的描述並不完整，完全受合併協議的約束和限定，該協議的副本作為 附錄2.1，其條款以引用方式納入此處。

 

 

2023 年 11 月 29 日，KKR 和 Global Atlantic 發佈了一份聯合新聞稿，宣佈執行合併協議和其他戰略舉措。 聯合新聞稿包含以下詳細信息 由 KKR 和 Global Atlantic 主辦的電話會議 來討論這個 合併 以及其他戰略舉措。聯合新聞稿作為附錄99.1提供，並以引用方式納入本項目7.01中。

 

就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，本第 7.01 項（包括附錄 99.1）中的信息不應被視為 “提交”，也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的《1933年證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此類 申報中特別提及。

前瞻性陳述

 

本表格 8-K 包含某些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、估計、信念、預測、未來計劃 和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的事項的類似表述，包括但不限於以下方面的陳述：收購Global Atlantic所有已發行股份的交易（包括預計的現金收購總價） ；交易完成後環球大西洋的運營；交易產生的擴張和增長機會以及其他協同效應；手頭現金或 流動性可從KKR的投資組合中為交易提供資金；以及預計的完成時間。前瞻性陳述基於KKR的信念、假設和預期，並考慮了 其當前可用的所有信息。這些信念、假設和期望可能會由於許多可能的事件或因素而發生變化，但並非所有這些事件或因素都是 KKR 所知或在其控制之內。如果發生變化，KKR的業務、財務狀況、流動性和經營業績，包括但不限於股息、報告的收益和資本結構，可能與前瞻性陳述中表述的內容存在重大差異。除其他外，以下因素可能導致實際業績與 前瞻性陳述有所不同：未能在計劃與Global Atlantic進行交易的預期時間範圍內實現預期收益；Global Atlantic交易的不可預見的負債或整合和其他成本 及其相關時機；為交易提供資金的可用性和成本；Global Atlantic業務的變化；在獲得監管部門批准方面的任何延遲或困難；未能完成交易；分散注意力交易造成的 管理層或每家公司內部資源的其他轉移；環球大西洋公司關鍵員工的留用；環球大西洋在交易後維持業務關係的能力； 資本市場的波動性；未能意識到KKR或Global Atlantic業務戰略的好處或變化；資本的可用性、條款和部署；合格人員的可用性以及招聘和留住這些 人員的費用；資產管理的變化或者保險業，利率、信貸利差、貨幣匯率或整體經濟；KKR或Global Atlantic的投資表現不佳，籌集資金的能力下降； 環球大西洋保單持有人行為的變化；環球大西洋保險保單服務中的任何中斷；環球大西洋業務中使用估算值和風險管理；以及KKR和Global Atlantic 競爭的程度和性質。所有前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則KKR沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映在 發表此類陳述之日之後發生的情況或事件。此外，KKR的業務戰略側重於長期，財務業績可能會出現巨大波動。

有關影響 KKR 的因素的更多信息，請訪問 KKR & Co.公司於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告、後續季度的10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，可在www.sec.gov上查閲。

過去的表現不是指示性的，也不能保證未來的表現。本表格 8-K 不構成任何司法管轄區的出售要約或購買任何證券的要約 的邀請。

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。

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