美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》
報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 11 月 29 日（2023 年 11 月 28 日）
Ensysce Biosciences, Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
（委員會 文件 編號） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
艾芬豪大道 7946 號，201 套房 La 加利福尼亞州霍亞 |
||
| （主要 行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(858) 263-4196
註冊人的 電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款對註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條進行的書面通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條 徵集材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
正如 此前在2023年10月24日提交的8-K表最新報告中報道的那樣，安賽斯生物科學公司（“Ensysce” 或 “公司”）於2023年10月23日與投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”），總融資額為170萬美元。在2023年10月25日SPA下的首次收盤時，公司向投資者發行了 (i) 本金總額為61.2萬美元的優先有擔保可轉換本票，總收購價為566,667美元（統稱為 “票據”），以及（ii）認股權證（統稱為 “認股權證”），用於購買公司普通股1,255,697股，面值為0.0美元合計每股（“普通股”）。在2023年11月28日SPA下的第二次收盤 中，公司向上述投資者 發行了本金總額為122.4萬美元的票據，總收購價為1,133,333美元，以及 (i) 認股權證 共購買2,511,394股普通股。
票據的原始發行折扣為百分之八 (8%)，期限為自各自發行之日起六個月 ，應計利息為每年6.0％。票據可轉換為普通股，每股轉換價格等於 至1.5675美元。從相應票據發行後的九十天起，公司有義務每月贖回適用票據下原始本金的三分之一（1/3） ，外加應計但未付的利息、違約金和當時應付給該票據持有人的任何其他款項 。公司必須以現金支付贖回金額，溢價為百分之十，或者， 根據買方的選擇，部分或全部本金和利息可以根據等於1.5675美元的轉換價格通過將 票據下的股票轉換為普通股來支付。
認股權證的行使價為1.5675美元，與轉換價相同，可在發行後的五年內行使， 的發行發生在SPA下的第一個和第二個截止日期。
公司已在美國證券交易委員會（“SEC”）登記轉售票據轉換後可發行的普通股 以及行使認股權證時可發行的普通股。
票據分別包含某些契約以及違約事件和觸發事件，這將要求償還根據此類工具未償還的 債務。公司根據票據承擔的義務由 以及公司、公司子公司和票據持有人之間的擔保協議和專利擔保協議所規定的公司 和公司所有子公司的所有資產擔保，由公司 和票據持有人擔保；(ii) 由公司 子公司根據2023年10月25日的子公司擔保共同和分別擔保，，由公司、公司的子公司 和簽署SPA的買方共同承擔。
項目 2.03。直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的債務的設立
本表格 8-K 最新報告第 1.01 項下提供的 信息以引用方式納入本第 2.03 項。
商品 3.02。未註冊的股權證券銷售
本表格8-K最新報告第1.01項中列出的 信息以引用方式納入此處。票據和認股權證 是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）未經註冊發行的，其基礎是《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免。
| 2 |
項目 7.01。法規 FD 披露。
2023 年 11 月 28 日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈了 8-K 表最新報告中描述的融資交易。新聞稿的副本 作為附錄99.1隨函附上。
本項目8.01下的 信息，包括附錄99.1，被視為 “已提供”，不是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 18條 “提交”，也不得以提及方式納入根據證券法 或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件，除非另有規定在此類備案中以具體提及的方式明確規定。
警告 聲明
這份 文件包括 “前瞻性陳述”。除此處包含或納入的歷史事實陳述 以外的所有陳述都可能構成前瞻性陳述。實際結果可能與此類陳述中表達或暗示的結果有很大差異 ，並且存在許多風險和不確定性。儘管公司認為前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但公司無法保證此類預期會被證明是正確的。前瞻性陳述 涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性會影響公司的運營、財務業績以及 公司向美國證券交易委員會提交的文件中討論的其他因素。可能導致業績出現重大差異的因素包括 公司向美國證券交易委員會提交的定期報告中討論的風險。我們敦促您仔細閲讀和考慮這些文件中的警告聲明和其他 披露，特別是 “風險因素” 標題下的披露。除非法律要求，否則公司不承擔任何 義務更新任何前瞻性陳述。
項目 9.01。財務報表和附錄
(d) 展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 4.6(a) | 公司將根據證券購買協議發行的優先有擔保可轉換本票的表格（參照註冊人於2023年10月24日提交的8-K表最新報告（文件編號001-38306）中提交的附錄4.6納入） | |
| 4.6(b) | 優先擔保可轉換票據的第一修正案表格） | |
| 4.7 | 公司將根據證券購買協議發行的普通股購買權證表格（參照2023年11月17日與註冊人在S-1表格（文件編號333-275456）上提交的註冊聲明一起提交的附錄4.16納入） | |
| 10.1† | 2023年10月23日由公司與簽署該協議的買方簽訂的證券購買協議（參照註冊人於2023年10月24日提交的8-K表最新報告（文件編號001-38306）中提交的附錄10.1納入） | |
| 10.2 | 公司及其簽署方之間將簽訂的註冊權協議表格（參照2023年10月24日註冊人提交的8-K表最新報告（文件編號001-38306）中提交的附錄10.2納入） | |
| 10.3 | 公司與簽署該擔保的買方之間簽訂的附屬擔保表格（參照註冊人於2023年10月24日提交的8-K表最新報告（文件編號001-38306）中提交的附錄10.3納入） | |
| 10.4† | 公司、EBI OpCo, Inc.、EBI, Inc. 及其簽署方之間將簽訂的擔保協議形式（參照2023年10月24日註冊人提交的8-K表最新報告（文件編號001-38306）中提交的附錄10.4納入） | |
| 10.5† | 專利擔保協議的形式，將由公司、EBI OpCo, Inc.、EBI, Inc.及其簽署方簽訂（參照2023年10月24日註冊人提交的8-K表最新報告（文件編號001-38306）中提交的附錄10.5納入） | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為 2023 年 11 月 28 日 | |
| 104 | 封面頁 Interactive 數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
† 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，本附件 省略了附表、附錄和類似的支持附件 。我們同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏附表 的補充副本或類似附件。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期： 2023 年 11 月 28 日
| Ensysce Biosciences, Inc. | ||
| 來自： | /s/ Lynn Kirkpatrick | |
| 姓名： | 林恩·柯克帕特里克 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 官員 | |
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