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美國證券交易委員會徽標





               August 15, 2023

詹姆斯·奧·格雷迪
合作伙伴
Lowenstein Sandler LLP
1251 美洲大道
紐約，紐約 10020

                            Re: Pasithea
治療公司
                              Schedule TO-I filed
2023年8月9日
                              File No. 005-92867

親愛的 James O Grady：

我們已經審查了您的申請並提出了以下評論。在
我們的一些
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們做得更好
瞭解你的
披露。

請通過提供所請求的內容來回復這些評論
提供信息或向我們提供以下建議
儘快做出迴應。如果你不相信我們的
評論適用於你的事實
以及具體情況，請在回覆中告訴我們原因。

在查看了你對這些評論的回覆後，我們可能有
其他評論。
此處使用的定義術語與您在申報中使用的術語具有相同的含義。

2023 年 8 月 9 日提交的附表 TO-I

普通的

  1.                          We note your disclosure
如果你沒有接受股份的支付
                            [stockholders] have
在紐約時間10月5日下午 5:00 之前向 [你] 投標
                            2023, the 40th business
自要約生效之日起，[股東] 可以
                            also withdraw [their]
之後的任何時候都可以分享。請將此日期與
                            requirement set forth
在《交易法》第13e-4 (f) (2) (ii) 條和業務定義中
                            day in Rule
13e-4(a)(3).
  2.                          Given the significant
請在要約中尋求的已發行股份的百分比
                            supplementally explain
你的結論是，預估財務信息顯示
                            effect of the Tender
根據第 10 項，不需要報價（如果已完全訂閲）
                            Schedule TO and Item
第 M-A 條例第 1010 (b) 條。
要約的目的；要約的某些影響；計劃和提案，
第 14 頁
詹姆斯·奧·格雷迪
名字
洛文斯坦姓詹姆斯
Sandler LLP O Grady
Comapany
8 月 15 日，姓名 Lowenstein
      2023      Sandler LLP
八月
Page 2 15, 2023 Page 2
名字姓氏

3。我們注意到你透露，在決定繼續執行該提議時，
管理和
董事會考慮了對我們 [y] 的某些評估
流動資產和
業務發展策略。請將此聲明修改為
提供更多細節
關於此類評估以及它們如何告知你的意圖
尋求購買
約佔已發行股份的21.9％。請參閲第 1006 (a) 項
以及項目 1011 (c)
第 M-A 條例。
優惠條件，第 22 頁

4。你加入了一個將由任何將軍觸發的條件
暫停交易
任何美國證券的價格或價格限制
國家證券交易所
或者在場外交易市場。請修改以解釋什麼
會被視為
對任何美國國民的證券價格的限制
證券交易所或
非處方市場。
5。我們注意到第 24 頁上的以下聲明：我們的任何決定
關於
上述事件將是最終的，對各方均具有約束力。
請修改這個
聲明中包含一個表明股東不在的限定詞
被取消抵押品贖回權
在具有管轄權的法院對您的決定提出質疑。
6。請參閲本節中的第一段和中的聲明
括號裏説你的
自己的行為或不作為可能 “觸發” 報價條件並允許
你要終止這個
投標報價。所有報價條件必須客觀且不合時宜
對投標人的控制
在招標要約中以避免牽涉到第14E條的禁令
虛幻的優惠。
相應地修改括號中的措辭，以避免
暗示你自己的
作為或不作為可能允許您終止優惠。
7。請參閲第 23 頁的第三個要點，它允許您
終止此要約
基於美國或任何其他貨幣的 “重大變化”
匯率或
因此暫停或限制市場。”條件是
由任何觸發
任何貨幣的任何貨幣匯率的重大變化
似乎是
極其廣泛且難以衡量。請修改以量化
實質性變化是如何的
將在此背景下進行衡量，或提供建議。
以引用方式納入，第 25 頁

8。請參閲報價材料第25頁上的以下披露：
“任何聲明
包含在本優惠中以引用方式納入的任何文件中
購買應為
在不一致的範圍內被視為已被修改或取代
發表了聲明
在本購買要約或隨後提交的任何文件中。任意
聲明修改過了
或被取代不得被視為除非經過修改或
取代，構成
本次購買優惠的一部分。”在某種程度上，這些信息進入
此次購買優惠
重大變更時，必須對這些報價材料進行修改。參見規則
13e-4 (c) (3)。請
修改以確認，並避免暗示有修改的義務
可能會滿意
由隨後提交的任何（着重部分由作者標明）提交的文件。
詹姆斯·奧·格雷迪
Lowenstein Sandler LLP
2023年8月15日
第 3 頁

我們提醒您，申報人對準確性負責
而且足夠了
他們的披露，無論有任何審查、評論、行動或不存在
工作人員的行動。

如有任何問題，請致電 (202) 551-3263 或 Blake 向 Christina Chalk 提問
Grady at (202)
551-8573.



名字姓氏 James O Grady Sancelly，
公司名稱：Lowenstein Sandler LLP
                              Division of
公司財務
August 15, 2023 Page 3                   Office of Mergers &
收購
名字姓氏