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詹姆斯·B·奧格雷迪
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1251 美洲大道
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合作伙伴
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紐約，紐約 10020
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T (646) 414-6849
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E: jogrady@lowenstein.com
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2023年8月21日
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
布萊克·格雷迪
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回覆： |
Pasithea Therapeutics
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2023 年 8 月 9 日提交的附表 TO-I
文件編號 005-92867
女士們、先生們：
我們謹代表Pasithea Therapeutics Corp.（以下簡稱 “公司”）提交本信，以迴應美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”）
{br “附表至”）。我們同時通過EDGAR提交了這封信以及對附表TO的修正案（“第2號修正案”）。
在這封信中，我們以斜體、粗體形式引用了員工的評論，並在每條評論後面附上了公司的普通回覆。
公司已授權我們對評論信作出如下回應：
2023 年 8 月 9 日提交的附表 TO-I
普通的
1。我們注意到您披露，如果您 “未接受股份付款” [股東們]已投標 [你]在紐約時間 2023 年 10 月
5 日下午 5:00 之前，也就是優惠開始後的第 40 個工作日， [股東們]也可能退出 [他們的]之後的任何時候都可以分享。”請將該日期與《交易法》第13e-4 (f) (2) (ii) 條中規定的要求以及規則13e-4 (a) (3) 中
對工作日的定義相一致。
迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，公司已修訂了第5頁和第20頁的披露內容，明確表示10月6日第四，2023 年是 40第四
個工作日，自優惠開始之日起。
2。鑑於要約中尋求的已發行股份佔很大比例，請補充解釋您的結論，即根據附表TO第10項和M-A法規第1010（b）項，不需要提供顯示要約效力（如果已全額認購）的預估財務
信息。
迴應：公司認為，在這種情況下，M-A法規第1010（b）項中描述的預計財務信息並不重要。該公司指出，附表一第 10 項
第 2 項指令表明，如果以下情況，則財務報表對要約不重要：（i）提供的對價僅包含現金，（ii）沒有融資條件，以及（iii）根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條，要約人是一家公開申報的公司，在EDGAR上以電子方式提交報告。公司向員工證實，本次收購要約滿足了這三個條件。
正如收購要約第8頁和第15頁所披露的那樣，本要約中購買普通股的會計核算將導致 (i) 我們的總權益減少，其金額等於我們購買的股票的總購買價格
，（ii）現金和現金等價物相應減少，以及（iii）計算等額的每股收益的加權平均數減少改為
我們根據要約回購的股票的加權平均數。
要約的目的；要約的某些影響；計劃和提案，第 14 頁
3。我們注意到你披露，在決定繼續進行要約時，管理層和董事會 “考慮了對以下方面的某些評估 [y]我們當前的
資產和業務發展戰略。”請修改本聲明，提供有關此類評估的更多詳細信息，以及這些評估如何告知您打算購買約21.9％的已發行股份。請參閲 M-A 法規第
1006 (a) 項和第 1011 (c) 項。
迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，公司已對第1頁和第13頁的披露進行了修訂，增加了更多有關管理層和
董事會對公司資產和業務發展戰略的考慮以及他們如何為實施要約的決定提供信息的披露。
優惠條件，第 22 頁
4。您加入了一個條件，該條件將由 “在任何美國
國家證券交易所或場外交易市場全面暫停證券交易或限制證券價格” 觸發。請進行修改，解釋什麼將被視為對任何美國國家證券交易所或場外交易市場證券的價格的限制。
迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，公司已修訂了第3頁和第23頁的披露內容，刪除了提及價格限制的內容。
5。我們注意到第24頁上的以下聲明：“我們就上述事件做出的任何決定都是最終決定，對各方都有約束力。”請
修改此聲明，加入一個限定詞，表明股東沒有被取消抵押品贖回權，無法在具有管轄權的法院對您的決定提出質疑。
迴應：公司恭敬地承認員工的評論，公司已修訂了第22頁的披露內容，規定股東不得在具有管轄權的法院對公司
的裁決提出質疑。
6。請參閲本節的第一段以及括號中的聲明，即您自己的作為或不作為可能 “觸發” 報價條件並允許
您終止此要約。在要約中，所有報價條件都必須客觀且不受投標人的控制，以避免牽涉到第14E條對虛假報價的禁令。相應地修改括號
中的措辭，以免暗示您自己的作為或不作為可能允許您終止報價。
迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，公司已修改了第22頁的披露內容，刪除了提及公司可能允許終止
報價的任何行動的內容。
7。請參閲第23頁的第三個要點，該要點允許您基於 “美國或任何其他貨幣
匯率的重大變化或因此而暫停或限制市場” 終止本次要約。由任何貨幣的任何貨幣匯率的任何重大變化所觸發的條件似乎極其廣泛且難以衡量。請
進行修改，以量化在此背景下如何衡量重大變化，或提出建議。
迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，公司已修訂了第3頁和第23頁的披露內容，刪除了對任何其他貨幣匯率的提及。
以引用方式納入，第 25 頁
8。請參閲要約材料第25頁上的以下披露：“如果本購買要約或任何隨後提交的文件中陳述不一致，則以提及方式納入本次
收購要約的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代。除非經
修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不得被視為本購買要約的一部分。”如果本購買要約中的信息發生重大變化，則必須對這些報價材料進行修改。參見規則 13e-4 (c) (3)。請進行修改以確認，並且
避免暗示隨後提交的任何（着重號是後加的）文件可以履行修改義務。
迴應：公司恭敬地承認員工的評論，公司已修訂了第26頁的披露內容，明確表示，如果發生任何需要修改
購買要約的重大變化，公司將修改收購要約和任何相關文件。
如對本信或第2號修正案的內容有任何疑問，請致電 (646) 414-6849 向下列簽署人提出。
真的是你的，
詹姆斯·B·奧格雷迪
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抄送：
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Tiago Reis Marques，Pasithea Therapeutics Corp. 博士
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