目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件（如果有）。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
註明截至最新可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。
普通股類別 |
| 截至2023年11月9日的已發行股份 |
A類普通股，面值0.0001美元 | ||
普通股，面值0.0001美元 |
目錄
旅程醫療公司
10-Q 表季度報告
目錄
第一部分 | 財務信息 |
| |
第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | 1 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 28 | |
第二部分。 | 其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 29 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 30 | |
第 6 項。 | 展品 | 31 | |
|
| ||
簽名 | 32 |
i
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
旅程醫療公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（除股票和每股金額外，以千美元計）
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
扣除準備金後的應收賬款 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
無形資產，淨額 |
| |
| | ||
經營租賃使用權資產，淨額 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
| |
| | |||
應計費用 |
| |
| | ||
應計利息 | — | | ||||
應繳所得税 |
| |
| | ||
信用額度 | — | | ||||
延期現金付款（扣除折扣金額） | — | | ||||
分期付款 — 短期許可證 |
| |
| | ||
經營租賃負債，短期 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期定期貸款（扣除美元債務折扣） | — | | ||||
分期付款 — 許可證，長期 |
| — |
| | ||
長期經營租賃負債 |
| |
| | ||
負債總額 |
| |
| | ||
承付款和或有開支（注14） |
|
|
|
| ||
股東權益 |
|
|
|
| ||
普通股， $ |
| |
| | ||
普通股-A 類，美元 |
| |
| | ||
額外的實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
旅程醫療公司
未經審計的簡明合併運營報表
（除股票和每股金額外，以千美元計）
| 三個月期限已結束 |
| 九個月期已結束 | |||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入： | ||||||||||||
產品收入，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他收入 | | | | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
運營費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
銷售成本-產品收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
研究和開發 |
| |
| |
| |
| | ||||
銷售、一般和管理 |
| |
| |
| |
| | ||||
無形資產減值損失 | — | — | | — | ||||||||
運營費用總額 |
| |
| |
| |
| | ||||
運營收入（虧損） |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
其他費用（收入） |
|
|
|
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利息收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利息支出 | | | | | ||||||||
外匯交易損失 | | | | | ||||||||
其他支出總額（收入） | | | | | ||||||||
所得税前收入（虧損） |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||
基本 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀釋 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均普通股數量： |
|
|
|
| ||||||||
基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋 | | | | | ||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
旅程醫療公司
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
（除股票和每股金額外，以千美元計）
截至2023年9月30日的九個月期間
總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 普通股 A | 額外 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
基於股份的薪酬 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
行使現金期權 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
為既得限制性股票單位發行普通股 | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
淨虧損 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2023年9月30日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
截至2023年9月30日的三個月期間
總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 普通股 A | 額外 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至2023年6月30日的餘額 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
基於股份的薪酬 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
行使現金期權 | |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
為既得限制性股票單位發行普通股 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
截至2023年9月30日的餘額 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2022年9月30日的九個月期間
總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 普通股 A | 額外 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
基於股份的薪酬 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
行使股票期權以換取現金 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
為既得限制性股票單位發行普通股 | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
淨虧損 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2022年9月30日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
截至2022年9月30日的三個月期間
總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 A | 額外 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
基於股份的薪酬 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
行使股票期權以換取現金 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
為既得限制性股票單位發行普通股 | |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
淨虧損 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2022年9月30日的餘額 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
旅程醫療公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（除股票和每股金額外，以千美元計）
| 九個月期已結束 | |||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流 |
|
| ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
| ||
壞賬支出 |
| |
| | ||
非現金利息支出 |
| |
| | ||
債務折扣的攤銷 |
| |
| | ||
收購的無形資產的攤銷 |
| |
| | ||
經營租賃使用權資產的攤銷 |
| |
| | ||
基於股份的薪酬 |
| |
| | ||
無形資產減值損失 | | — | ||||
運營資產和負債的變化： |
|
| ||||
應收賬款 | | ( | ||||
庫存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
其他資產 |
| - |
| | ||
應付賬款 |
| ( |
| | ||
由於關聯方 |
| |
| ( | ||
應計費用 |
| ( |
| ( | ||
應計利息 | ( | | ||||
應繳所得税 |
| |
| | ||
租賃負債 | ( | ( | ||||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
| |
| ( | ||
|
| |||||
來自投資活動的現金流 |
|
| ||||
收購的無形資產 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
|
| |||||
來自融資活動的現金流 |
|
| ||||
行使股票期權的收益 |
| |
| | ||
支付許可證分期付款應付票據 |
| ( |
| ( | ||
支付與可轉換優先股相關的債務發行成本 |
| — |
| ( | ||
來自信貸額度的收益 | | — | ||||
償還信貸額度 | ( | ( | ||||
EWB定期貸款收益，扣除折扣 | — | | ||||
償還EWB定期貸款 | ( | — | ||||
支付與EWB定期貸款修改相關的發行成本 | ( | — | ||||
發行普通股的發行成本——首次公開募股 |
| — |
| ( | ||
融資活動提供的（用於）淨現金 |
| ( |
| | ||
現金淨變動 |
| ( |
| ( | ||
期初現金 |
| |
| | ||
期末現金 | $ | | $ | | ||
|
|
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現金流信息的補充披露： | ||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
為所得税支付的現金 | $ | | $ | | ||
非現金融資和投資活動的補充披露： | ||||||
資產收購的延期付款 | $ | — | $ | | ||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
旅程醫療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 1。業務運營的組織和計劃
Journey Medical Corporation（“Journey” 或 “公司”）成立於2014年7月18日。該公司是一家處於商業階段的製藥公司，主要專注於銷售和營銷經美國食品藥品管理局批准的用於治療皮膚病的處方藥。公司目前的產品組合包括
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司是豐澤生物技術有限公司（“豐澤” 或 “母公司”）的多數股權子公司。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，該公司擁有美元
2023年8月31日，公司與日本皮膚科專業公司丸穗有限公司（“丸和”）簽訂了許可協議（“新許可協議”），根據該協議，該公司向Maruho授予了在韓國、臺灣、香港、澳門、泰國、印度尼西亞、馬來西亞開發和商業化用於治療原發性腋窩多汗症的Qbrexza® 的獨家許可、菲律賓、新加坡、越南、文萊、柬埔寨、緬甸和老撾（“領土”）。根據新許可協議的條款，為了換取該地區Qbrexza® 的專有權，Maruho支付了美元
2023年7月，公司自願償還全部美元，履行了2021年3月31日的《貸款和擔保協議》（經修訂的 “EWB基金”）下的所有未償債務義務
2022年12月30日，公司在S-3表格（文件編號333-269079）上提交了上架註冊聲明，美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年1月26日宣佈該聲明生效。本上架註冊聲明涵蓋公司發行、發行和出售的總金額不超過美元
由於2022年下半年虧損增加，在2022年最後一個季度，公司實施了一項成本削減計劃，旨在提高運營效率、優化支出和降低總體成本。該計劃旨在減少銷售、一般和管理費用，以更好地使成本與所產生的收入保持一致。在成本削減計劃方面，在截至2023年9月30日的九個月期間，公司裁減了銷售人員，並實施了營銷和其他成本削減。由於裁員，公司記錄的遣散費約為美元
公司定期評估市場狀況、其流動性狀況和融資選擇，包括其產品的對外許可安排，以改善其資本結構。公司可能尋求通過債務或股權融資籌集資金，以擴大其產品組合並用於其他戰略舉措，其中可能包括出售其2022年貨架下或根據新的註冊聲明出售證券。公司無法保證會有此類額外融資，如果有，這些條款可能會對公司的業務和運營產生負面影響。因此，自這些財務報表發佈之日起，公司是否有能力繼續經營至少十二個月，存在重大疑問。
5
目錄
所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
注意事項 2。陳述的基礎
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的中期簡明合併財務報表反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的餘額和業績所必需的。公司根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些未經審計的中期簡明合併財務報表業績不一定代表整個財年或任何未來時期的預期業績。公司未經審計的中期簡明合併財務報表包括公司賬目和公司全資子公司JG Pharma, Inc.的賬目。所有公司間餘額和交易均已沖銷。
新興成長型公司
財務會計準則委員會（“FASB”）或其他標準制定機構不時發佈新的會計公告，並在規定的生效日期由公司採用。除非另有討論，否則最近發佈但尚未生效的準則的影響在通過後不會對公司未經審計的中期簡明合併財務報表產生重大影響。根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》，公司符合新興成長型公司的定義，並選擇延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則，這將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。管理層做出的重要估計包括優惠券、退款、批發商費用、即時付款折扣、專業藥房折扣、管理式醫療折扣、產品退貨、政府回扣和製藥行業慣用的其他補貼準備金。管理層做出的重要估計還包括庫存變現、無形資產估值、可攤銷無形資產的使用壽命和基於股份的薪酬。實際結果可能與這些估計值存在重大差異，且存在不利差異。如果估計值與實際業績之間存在重大差異，則公司未來的經營業績將受到影響。
細分信息
運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。該公司在以下位置查看其運營和管理其業務
注意事項 3。重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中包含的合併財務報表附註2中進行了描述。
6
目錄
最近發佈的會計公告
在截至2023年9月30日的九個月期間，在2022年10-K表格中披露的新會計公告或最近發佈的會計公告的更新沒有影響公司當前或未來的經營業績、整體財務狀況、流動性或披露。
注意事項 4。庫存
截至期內，該公司的庫存包括以下內容：
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
（以千美元計） | 2023 | 2022 | ||||
原材料 | $ | | $ | | ||
在處理中工作 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
按成本計量庫存 | | | ||||
庫存儲備 | ( | ( | ||||
庫存總額 | $ | | $ | | ||
注意事項 5。資產收購
2022年1月，公司與VYNE Therapeutics, Inc.（“VYNE”）簽訂協議，收購兩款美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的外用米諾環素產品Amzeeq®（米諾環素）外用泡沫，
VYNE產品收購協議還規定了或有淨銷售里程碑付款。在第一個日曆年中，年銷售額達到每個 $
下表彙總了公司根據VYNE產品收購協議收購的資產轉讓的總對價：
| 聚合 | ||
考慮 | |||
（以千美元計） |
| 已轉移 | |
收盤時對價已移交給VYNE | $ | | |
2023 年 1 月到期的延期現金付款的公允價值 |
| | |
交易成本 |
| | |
收盤時轉賬的總對價 | $ | | |
遞延現金付款的公允價值已計入美元
7
目錄
下表彙總了在VYNE產品收購協議中收購的資產：
| 資產 | ||
（以千美元計） | 已認可 | ||
庫存 | | ||
可識別的無形資產： |
|
| |
Amzeeq 無形的 |
| | |
Zilxi 無形的 |
| | |
收購的淨可識別資產的公允價值 | $ | | |
使用收入法對無形資產進行估值，而庫存則使用最終銷售價值減去處置成本的方法進行估值。
注意事項 6。無形資產
公司的有限壽命無形資產由收購的無形資產組成。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司Ximino產品的淨產品收入和毛利水平有所下降。基於這些業績，公司修訂了其Ximino產品的財務前景和計劃。該公司評估了Ximino的修訂預測，並確定這構成了觸發事件，分析結果表明，賬面金額預計無法收回。該公司記錄的無形資產減值費用為美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的無形資產彙總如下：
估計的 | |||||||||
有用的生命 | 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
（以千美元計） |
| （年份） |
| 2023 |
| 2022 | |||
無形資產-產品許可證 |
| $ | | $ | | ||||
累計攤銷 | ( | ( | |||||||
累計減值損失 |
|
| ( |
| — | ||||
無形資產總額 | $ | | $ | | |||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，該公司的攤銷費用為美元
公司無形資產的未來攤銷情況如下：
美元（以千計） |
| 攤銷總額 | |
2023 年的剩餘時間 | $ | | |
2024年12月31日 | | ||
2025年12月31日 |
| | |
2026年12月31日 |
| | |
2027年12月31日 |
| | |
此後 |
| | |
小計 | | ||
尚未投入使用的資產 |
| | |
總計 | $ | | |
8
目錄
注意事項 7。已獲得的許可證
DFD-29
2021年6月，該公司與雷迪博士實驗室有限公司（“DRL”）簽訂了許可、合作和轉讓協議（“DFD-29 協議”），以獲得開發和商業化用於治療酒渣鼻的後期開發改性釋放口服米諾環素（“DFD-29”）的全球權利；前提是DRL保留該計劃在巴西、俄羅斯、印度和中國等特定市場的某些權利。基於 DFD-29 的開發和商業化，額外的或有監管和商業里程碑付款，總額高達 $
Qbrexza
2021年3月，該公司收購了Qbrexza（glycoprronium）的全球版權，這是一種用於治療患者原發性腋窩多汗症的處方布巾
Accutane
2020年7月，公司與DRL簽訂了Accutane的獨家許可和供應協議（“Accutane協議”）。根據Accutane協議，該公司同意支付$
注意事項 8。公允價值測量
公允價值被定義為退出價格，代表在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。
會計指南要求將公允價值計量標準歸類並按以下三類之一披露：
級別1：活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級：市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的 1 級價格以外的可觀察投入。
第 3 級：不可觀察的投入，由很少或根本沒有市場活動支持，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具。
公允價值層次結構還要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。
9
目錄
公司的某些金融工具不是定期按公允價值計量，而是由於其流動性或短期性質，例如應付賬款、應計費用和其他流動負債，以接近其公允價值的金額入賬。
經常性按公允價值計量的金融資產和負債彙總如下：
| 2023年9月30日 | |||||||||||
（以千美元計） |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | ||||
資產 |
|
|
|
| ||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
| 2022年12月31日 | |||||||||||
（以千美元計） |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | ||||
資產 |
|
|
|
| ||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
截至2023年9月30日或2022年12月31日，該公司沒有任何二級或三級資產或負債。
注意事項 9。關聯方協議
與 Fortress 的共享服務協議
2021年11月12日，公司與豐澤達成協議，分擔某些法律、財務、監管和研發員工的費用（“共享服務協議”）。Fortress的執行董事長兼首席執行官是公司的執行董事長。根據共享服務協議的條款，公司將在2021年11月完成首次公開募股後，根據Fortress在Journey相關項目上的實際工作時間，向Fortress償還與這些員工相關的工資和福利費用。此外，公司向Fortress償還各種與工資相關的費用以及Fortress為公司利益而產生的銷售、一般和管理費用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，公司向Fortress記錄的關聯方支出約為美元
堡壘所得税
截至 2023 年 9 月 30 日，
此外，關於所得税的討論見下文附註17。
10
目錄
注意 10。應計費用
應計費用包括以下內容：
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
（以千美元計） | 2023 | 2022 | ||||
應計費用： |
|
|
|
| ||
累積的優惠券和回扣 | $ | | $ | | ||
退貨儲備 | | | ||||
應計補償 |
| |
| | ||
應付特許權使用費 | | | ||||
應計法律、會計和税款 |
| |
| | ||
累積的研究和開發 |
| |
| | ||
應計庫存 |
| |
| | ||
累積的 iPledge 計劃 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
應計費用總額 | $ | | $ | | ||
在截至2023年9月30日的九個月期間，公司裁減了銷售人員，並實施了營銷和其他成本削減。由於裁員，公司記錄的遣散費約為美元
注意 11。分期付款-許可證
下表顯示了公司分期付款的詳細信息——所示期間的許可證：
| 2023年9月30日 | ||||||||
（以千美元計） |
| 短期 |
| 長期 |
| 總計 | |||
分期付款-許可證 | $ | | $ | — | $ | | |||
減去：估算利息 |
| — |
| — |
| — | |||
分期付款小計-許可證 | $ | | $ | — | $ | | |||
| 2022年12月31日 | ||||||||
（以千美元計） |
| 短期 |
| 長期 |
| 總計 | |||
分期付款-許可證 | $ | | $ | | $ | | |||
減去：估算利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
分期付款小計-許可證 | $ | | $ | | $ | | |||
注意 12。經營租賃義務
公司租賃
公司記錄的租賃費用如下：
| 三個月期已結束 | 九個月期已結束 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
（以千美元計） | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
運營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |||||
可變租賃成本 |
| | | | ||||||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |||||
11
目錄
下表彙總了有關公司經營租賃的定量信息：
| 三個月期已結束 | 九個月期已結束 | ||||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
（以千美元計） |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||
為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 |
|
|
|
| ||||||||||||
加權平均折扣率——經營租賃 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | ||||
作為 的 2023年9月30日 將來 最小值 租賃 付款 下 租賃 協議 關聯 和 這 公司的 運營 是 如同 如下：
美元（以千計） |
|
| |
2023 年的剩餘時間 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
租賃付款總額 |
| | |
減去：現值折扣 |
| ( | |
經營租賃負債總額 | $ | |
註釋 13。債務和利息支出
該公司有
2022年12月31日 | |||||||||
網 | |||||||||
校長 | 未攤銷 | 攜帶 | |||||||
（以千美元計） |
| 平衡 |
| 折扣和費用 |
| 金額 | |||
延期現金付款 | $ | | $ | | $ | | |||
EWB 旋轉定位器 |
| |
| — |
| | |||
短期債務總額 | $ | | $ | | $ | | |||
EWB 定期貸款（長期） | $ | | $ | | $ | | |||
債務和義務總額 | $ | | $ | | $ | | |||
華美銀行信貸額度和長期債務
2023 年 7 月，公司自願償還了全部款項
利息支出和融資費用
利息支出包括以下內容：
| 截至9月30日的三個月期 |
| 截至9月30日的九個月期 | |||||||||
（以千美元計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
EWB定期貸款和LOC的利息支付 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
攤銷/增值 | | | | | ||||||||
收購的無形資產的估算利息 | | | | | ||||||||
利息支出和融資費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
12
目錄
注意 14。承諾和意外情況
許可協議
該公司已承諾向其藥品組合和候選藥物的許可人支付或有里程碑意義的款項。此外，在監管部門批准上市後，公司必須根據每種候選藥物淨銷售額的百分比向此類許可人支付特許權使用費。有關未來里程碑付款和特許權使用費的更多信息，請參閲附註7。
注 15。基於股份的薪酬
2015年，公司董事會通過並股東批准了Journey Medical 2015股票計劃（以下簡稱 “計劃”），授權公司最多授予
2023年，公司董事會通過並股東批准了Journey Medical Corporation2023年員工股票購買計劃（“2023年ESPP”）。公司最初保留
下表彙總了合併運營報表中基於股份的薪酬支出的組成部分：
| 截至9月30日的三個月期 |
| 截至9月30日的九個月期 | |||||||||
（以千美元計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
研究和開發 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售、一般和管理 |
| |
| |
| |
| | ||||
運營費用中包含的與基於股份的薪酬相關的非現金薪酬支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
股票期權
下表彙總了公司的股票期權活動：
加權 | ||||||||||
|
| 加權 |
|
| 平均的 | |||||
數字 | 平均的 | 聚合 | 剩餘 | |||||||
的 | 運動 | 固有的 | 合同的 | |||||||
| 股份 |
| 價格 |
| 價值 |
| 壽命（年） | |||
截至2022年12月31日的未償還期權 | | $ | | $ | | |||||
已授予 | | | — | |||||||
已鍛鍊 | ( | | — | — | ||||||
被沒收 | ( | | — | — | ||||||
已過期 | ( | | — | — | ||||||
截至2023年9月30日的未償期權 |
| | $ | | $ | |
| |||
期權在2023年9月30日歸屬並可行使 |
| | $ | | $ | |
| |||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，約為美元
13
目錄
有與所有未歸屬期權相關的未被確認的股票薪酬支出，金額為 $
上表中的內在價值總額反映瞭如果所有期權持有人在2023年9月30日行使期權，期權持有人本應獲得的税前內在價值總值（該期間最後一個交易日的公司收盤價與期權行使價之間的差額，乘以價內股票期權的數量）。公司股票期權的內在價值根據公司普通股的收盤價而變化。
限制性股票單位
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月期間與公司RSU相關的活動：
| 加權 | ||||
平均的 | |||||
的數量 | 授予日期 | ||||
| 單位 |
| 公允價值 | ||
截至2022年12月31日的未歸屬餘額 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
既得 | ( | | |||
被沒收 | ( | | |||
截至2023年9月30日的未歸屬餘額 | | $ | | ||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，約為美元
員工股票購買計劃
2023 年 ESPP 規定，符合條件的員工最多可以繳款
14
目錄
注意 16。來自與客户簽訂合同的收入
淨收入分解
該公司的淨產品收入彙總如下：
截至9月30日的三個月期 | 截至9月30日的九個月期 | |||||||||||
（以千美元計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
Qbrexza® | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
Accutane® |
| |
| |
| |
| | ||||
Amzeeq® | | | | | ||||||||
Zilxi® | | | | | ||||||||
Targadox® | | | | | ||||||||
Exelderm® |
| |
| |
| |
| | ||||
Ximino® | ( | | | | ||||||||
Luxamend® | | — | | — | ||||||||
產品總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
上表包括了 Targadox 行項目中的授權仿製藥®，Ximino®還有 Exelderm®.
重要客户
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，有
截至 2023 年 9 月 30 日，
其他收入
截至9月30日的三個月期 |
| 截至9月30日的九個月期 | ||||||||||
（以千美元計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
Maruho 預付的款項不可退還 |
| $ | |
| $ | — | $ | |
| $ | — | |
Maruho 支付的淨里程碑款項 | — | — | — | | ||||||||
Rapifort® 濕巾的銷售特許權使用費 | | | | | ||||||||
其他收入總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他收入反映了 Rapifort® 濕巾銷售的特許權使用費
Maruho 許可協議
2023年8月31日，公司與丸穗簽訂了新的許可協議。根據新許可協議的條款，該公司授予開發和商業化用於治療該地區原發性腋窩多汗症的Qbrexza® 的獨家許可。在新許可協議簽訂之前，公司和Maruho是經修訂和重述的現有獨家許可協議（“第一份A＆R許可協議”）的當事方，根據該協議，Maruho獲得了Qbrexza® 在日本的獨家許可權。
15
目錄
關於Journey簽訂新的許可協議，Journey和Maruho還簽訂了第二份經修訂和重述的獨家許可協議（“第二份A＆R許可協議”），該協議取代了第一份A＆R許可協議。第二份A＆R許可協議包含一些修改，取消了Maruho為2023年10月1日之後在日本銷售的Rapifort®（相當於Qbrexza®）的淨銷售額支付Journey特許權使用費的義務，並取消了Maruho支付美元的義務
根據新許可協議的條款，Maruho向該公司支付了1美元，以換取該地區Qbrexza® 的專有權
為了方便起見，Maruho可以完全終止新的許可協議，也可以逐個地區終止新的許可協議
根據該地區的新許可協議，公司沒有任何義務協助Maruho的監管批准工作。與Maruho的安排規定轉讓以下內容：（i）Journey to Maruho的Qbrexza® 獨家許可，包括所有相關專利和專有技術，以及（ii）Journey to Maruho的非排他性許可，可在領土以外製造或已經制造藥品和產品，但僅限於在領土上銷售產品
該交易於2023年第三季度完成，公司確認了美元
注意 17。所得税
三個月期已結束 | 九個月期已結束 | |||||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
（以千美元計） |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||
所得税前淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
收入準備金（福利） |
| |
| |
| |
| | ||||||||
有效税率 |
| % |
| - | % |
| - | % |
| - | % | |||||
公司使用資產負債法記錄所得税。對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對未來的税收影響，這些影響歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額及其各自的所得税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的暫時性差異。如果管理層根據對客觀可核實證據的評估認為遞延所得税資產很可能無法收回，則公司將設立估值補貼。管理層考慮了公司賬面和税收收入以及自成立以來的虧損歷史以及其他正面和負面證據，得出的結論是，截至2023年9月30日，公司很可能無法實現遞延所得税淨資產的收益。
截至2023年9月30日，該公司已經
註釋 18。普通股每股淨收益（虧損）
公司使用庫存股法核算並披露每股淨收益（虧損）。每股淨收益（虧損）或每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以普通股的加權平均數
16
目錄
傑出的。假設攤薄後的每股淨收益（虧損）或攤薄後的每股收益（虧損），是通過反映行使價內股票期權和發行非既得限制性股票單位所產生的潛在攤薄情況來計算的。
攤薄後的每股淨收益（虧損）計算如下：
截至9月30日的三個月期 | 截至9月30日的九個月期 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
攤薄後的每股收益 | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
淨收益（虧損）——基本收益和攤薄後收益 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母 | ||||||||||||
加權平均已發行股票——基本 | | | | | ||||||||
攤薄影響來自： | ||||||||||||
股票期權 | | — | — | — | ||||||||
限制性庫存單位 | | — | — | — | ||||||||
加權平均已發行股票——攤薄 | | | | | ||||||||
每股淨收益（虧損）—基本 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股淨收益（虧損）——攤薄 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
計算每股淨收益（虧損）時不包括潛在攤薄證券 | ||||||||||||
未歸屬的限制性股票單位 |
| — | |
| | | ||||||
股票期權 |
| | |
| | | ||||||
潛在稀釋性證券總額 | | |
| | | |||||||
公司的潛在攤薄證券，包括未歸屬限制性股票和期權，已被排除在截至2023年9月30日的九個月期間以及截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的攤薄後每股虧損的計算中，因為其效果將是減少每股虧損。因此，用於計算基本和攤薄後每股收益虧損的加權平均已發行普通股在截至2023年9月30日的九個月期間以及截至2022年9月30日的三個月和九個月期間是相同的。
注 19。後續事件
公司評估在期末之後至財務報表可以發佈之日止發生的事件。因此，管理層對截至這些財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，並確定後續事件均無需在這些財務報表中披露。
17
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析前瞻性陳述
就經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）而言，本報告討論的某些事項可能構成前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。“預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“期望”、“將”、“可以”、“項目”、“應該”、“打算” 等詞語通常用於識別前瞻性陳述。由於多種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於：
| ● | 我們的產品和候選產品受到時間和成本密集的監管和臨牀測試，因此可能永遠無法成功開發或商業化； |
| ● | 我們的銷售額中有很大一部分來自可能受到第三方仿製藥競爭的產品、新的競爭對手產品的推出或現有競爭對手產品的市場份額的增加，所有這些都可能對我們的營業收入產生重大不利影響； |
| ● | 我們在監管嚴格的行業中運營，我們無法預測未來的任何立法或行政或行政行動可能對我們的運營產生什麼影響； |
| ● | 我們的收入主要取決於我們皮膚科產品的銷售，任何與銷售此類產品相關的挫折都可能損害我們的經營業績； |
| ● | 競爭可能會限制我們產品的商業機會和盈利能力，包括來自我們產品仿製藥製造商的競爭； |
| ● | 我們的產品未獲得廣泛市場認可（包括政府和第三方付款人）的風險； |
| ● | 我們在運營的多個方面依賴第三方； |
| ● | 我們依賴我們識別、開發和收購產品或許可產品並將其整合到我們的運營中的能力，而我們在這方面可能會失敗； |
| ● | 我們業務的成功，包括我們為公司融資和創造額外收入的能力，依賴於 DFD-29 候選產品以及我們可能開發、許可或收購的任何未來候選產品的成功開發和監管部門的批准； |
| ● | 臨牀藥物開發非常昂貴、耗時且不確定，我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們當前或任何未來的候選產品的安全性和有效性； |
| ● | 我們的競爭對手可以開發和商業化與我們的產品相似或相同的產品； |
| ● | 與保護我們的知識產權相關的風險，以及我們可能無法為我們的技術和產品維持足夠的專利保護； |
| ● | 如果計算機系統故障、網絡攻擊或我們或我們的第三方網絡安全存在缺陷，我們的業務和運營將受到影響； |
| ● | 對我們能否繼續作為持續經營企業表示嚴重懷疑; |
| ● | 重大公共衞生問題、流行病或流行病對我們的產品收入和未來任何臨牀試驗的影響； |
18
目錄
| ● | 我們可能需要籌集額外資金； |
| ● | Fortress控制着我們普通股的有表決權的多數，這可能會對我們的其他股東不利； |
| ● | 以及我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險。 |
本報告中包含的前瞻性陳述反映了我們截至本報告生效之日的觀點和假設。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們將如何影響我們。除非法律要求，否則我們對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任。
我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。此外，關於我們所有的前瞻性陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。
概述
我們是一家商業階段的製藥公司，成立於2014年10月，主要專注於銷售和營銷經美國食品藥品管理局批准的用於治療皮膚病的處方藥產品。我們目前的產品組合包括八種在美國積極銷售的用於皮膚病的品牌仿製處方藥和兩種授權仿製處方藥。我們由經驗豐富的生命科學高管管理，他們在為利益相關者創造價值和將新藥推向市場方面有着良好的記錄，使患者能夠體驗更高的生活質量，醫生和其他持牌醫療專業人員能夠為患者提供更好的護理。我們的目標是通過許可或以其他方式收購產品的所有權，為產品的研發提供資金，並最終通過我們的現場銷售隊伍將其商業化，從而獲得未來產品的權利。
近期企業要聞
2023年8月31日，我們與Maruho簽訂了新的許可協議，根據該協議，我們向Maruho授予了開發和商業化用於治療該地區原發性腋窩多汗症的Qbrexza® 的獨家許可。根據新許可協議的條款，Maruho支付了1,900萬美元作為不可退還的預付款。Maruho還有義務向我們支付與在該領土銷售該產品相關的特許權使用費，該費等於我們與Dermira之間根據資產購買協議向Dermira支付的相應利率。
2023年7月，我們還清了EWB定期貸款的全部1,000萬美元未償餘額。我們對EWB沒有進一步的債務或未償銀行債務。
2023 年 7 月，我們公佈了兩項治療丘疹膿皰性酒渣鼻的 DFD-29 3 期臨牀試驗的正面數據。3期臨牀試驗達到了共同主要終點和所有次要終點，受試者完成了為期16周的治療，沒有出現明顯的安全問題。在這兩項研究中，DFD-29 在研究者的全球評估治療成功和總炎症病變計數的減少方面，均顯示出優於標準治療、Oracea® 膠囊和安慰劑。我們計劃在 2023 年底左右向美國食品藥品監督管理局提交 DFD-29 的保密協議，並預計可能在 2024 年下半年獲得 FDA 的批准。
批判性會計政策與估算的使用
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。應用這些原則需要我們在確定可接受的會計原則和在多樣而複雜的經濟活動中的適用方法是否適當時作出判斷。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的收入、支出、資產和負債金額以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。我們的估計基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下合理的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
19
目錄
有關我們關鍵會計估算的討論，請參閲2022年10-K表格中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估算的使用” 的部分。自2022年12月31日以來，我們的重要會計估計或會計政策沒有重大變化。
會計公告
在截至2023年9月30日的九個月期間，2022年10-K表格中披露的新會計公告或最近發佈的會計公告沒有更新，這些公告預計會對公司當前或未來的財務報表產生重大影響。
新興成長型公司和小型申報公司地位
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“喬布斯法案”）的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《喬布斯法案》頒佈後發佈的新會計準則或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。《喬布斯法案》對新興成長型公司的其他豁免和減少的報告要求包括在我們的10-K表年度報告中僅列報兩年的經審計的財務報表，根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條免除提供財務報告內部控制審計師報告的要求，豁免上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求以及減少披露的範圍我們的高管薪酬安排。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到（i）我們不再是新興成長型公司或（ii）我們肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長過渡期之日為止，以較早者為準。
我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅列報最近兩個財年的經審計財務報表，減少了有關高管薪酬的披露義務，允許規模較小的申報公司推遲採用本10-Q表報告中合併財務報表附註2中討論的某些最新會計公告。
運營結果
下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間的經營業績：
20
目錄
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間的比較
截至9月30日的三個月期 | 改變 | |||||||||||
（千美元，每股數據除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
收入： | ||||||||||||
產品收入，淨額 |
| $ | 15,279 |
| $ | 16,043 | $ | (764) | -5 | % | ||
其他收入 | 19,260 | 73 | 19,187 | 26284 | % | |||||||
總收入 | 34,539 | 16,116 | 18,423 | 114 | % | |||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| ||||||
銷售成本-產品收入 |
| 6,429 |
| 7,221 | (792) | -11 | % | |||||
研究和開發 |
| 2,229 |
| 2,812 | (583) | -21 | % | |||||
銷售、一般和管理 |
| 8,636 |
| 15,575 | (6,939) | -45 | % | |||||
運營費用總額 |
| 17,294 |
| 25,608 | (8,314) | -32 | % | |||||
運營收入（虧損） |
| 17,245 |
| (9,492) | 26,737 | -282 | % | |||||
其他費用（收入） |
|
|
|
|
| |||||||
利息收入 |
| (8) |
| (3) | (5) | 167 | % | |||||
利息支出 | 268 | 559 | (291) | -52 | % | |||||||
外匯交易損失 | 101 | 22 | 79 | 359 | % | |||||||
其他支出總額（收入） |
| 361 |
| 578 | (217) | -38 | % | |||||
所得税前收入（虧損） |
| 16,884 |
| (10,070) | 26,954 | -268 | % | |||||
所得税支出 |
| 95 |
| 10 | 85 | 850 | % | |||||
淨收益（虧損） | $ | 16,789 | $ | (10,080) | 26,869 | -267 | % | |||||
收入
下表反映了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間的淨產品收入：
三個月期限已結束 |
| |||||||||||
9月30日 | 改變 | |||||||||||
（以千美元計） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
Qbrexza® | $ | 5,865 | $ | 6,265 | $ | (400) | -6 | % | ||||
Accutane® | 4,882 | 4,121 | 761 | 18 | % | |||||||
Amzeeq® | 2,336 | 1,161 | 1,175 | 101 | % | |||||||
Zilxi® | 681 | 554 | 127 | 23 | % | |||||||
Targadox® |
| 929 |
| 1,168 | (239) | -20 | % | |||||
Exelderm® |
| 764 |
| 1,001 | (237) | -24 | % | |||||
Ximino® |
| (199) |
| 1,773 | (1,972) | -111 | % | |||||
Luxamend® | 21 | — | 21 | 100 | % | |||||||
產品淨收入總額 | $ | 15,279 | $ | 16,043 | $ | (764) | -5 | % | ||||
截至2023年9月30日的三個月期間，淨產品總收入從截至2022年9月30日的三個月期間的1,600萬美元下降了80萬美元，下降了5.0％，至1,530萬美元。下降的主要原因是Ximino的淨收入減少，這是由於產品在第三季度停產導致單位銷量減少以及優惠券兑換量增加所致。我們於 2023 年 9 月 29 日停止銷售 Ximino。Accutane、Amzeeq和Zilxi淨產品收入的增加部分抵消了這一下降，這要歸因於我們對這些產品的持續銷售和營銷重視，以及我們為特種藥品客户優化了優惠券處理准入計劃。Qbrexza的單位銷量同比略有下降，導致淨銷售額下降40萬美元。我們的四款核心產品Qbrexza、Accutane、Amzeeq和Zilxi均自2022年以來收購和推出，約佔截至2023年9月30日的三個月期間總淨產品收入的90％，合1,380萬美元。
21
目錄
其他收入
截至9月30日的三個月期 | 改變 | |||||||||||
（以千美元計） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
Maruho 預付的款項不可退還 | $ | 19,000 | $ | — | $ | 19,000 | 100 | % | ||||
Rapifort® 濕巾的銷售特許權使用費 2.5% | 260 | 73 | 187 | 256 | % | |||||||
其他收入總額 | $ | 19,260 | $ | 73 | $ | 19,187 | 26284 | % | ||||
其他收入從截至2022年9月30日的三個月期間的7.3萬美元增加了約1,920萬美元，至截至2023年9月30日的三個月期間的1,930萬美元。本期的其他收入包括Maruho根據新許可協議支付的1,900萬美元不可退還的預付款。此外，截至2023年9月30日的三個月期間，Rapifort® 濕巾在日本的銷售特許權使用費為2.5％，而截至2022年9月30日的三個月期間，特許權使用費為73,000美元。根據第二份 A&R 許可協議，2023 年 10 月 1 日之後，Rapifort® 在日本的銷售將不再需要繳納特許權使用費。
應計毛額與淨銷售額
我們記錄退單、分銷商服務費、即時付款折扣、銷售退貨、優惠券、管理式醫療回扣、政府回扣和製藥行業慣用的其他補貼的總銷售額與淨額的應計銷售額。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，總銷售額與淨額的應計銷售額和相關補貼賬户餘額如下：
退款 | 託管 | |||||||||||||||||||||||
和其他 | 分銷商 | 即時付款 | 護理 | Gov't | ||||||||||||||||||||
（以千美元計） |
| 津貼 |
| 服務費 |
| 折扣 |
| 退貨 |
| 優惠券 |
| 返利 |
| 返利 |
| 總計 | ||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | $ | 265 | $ | 879 | $ | 192 | $ | 4,545 | $ | 4,092 | $ | 3,732 | $ | 3,417 | $ | 17,122 | ||||||||
與本期銷售有關的現行準備金 | 230 |
| 1,283 | 215 |
| 497 |
| 20,604 |
| 5,478 |
| 519 |
| 28,826 | ||||||||||
向第三方簽發的支票/積分 | (403) |
| (1,348) | (261) |
| (519) |
| (22,926) |
| (6,266) |
| (3,560) |
| (35,283) | ||||||||||
截至2023年9月30日的餘額 | $ | 92 | $ | 814 | $ | 146 | $ | 4,523 | $ | 1,770 | $ | 2,944 | $ | 376 | $ | 10,665 | ||||||||
退款 | 託管 | |||||||||||||||||||||||
和其他 | 分銷商 | 即時付款 | 護理 | Gov't | ||||||||||||||||||||
（以千美元計） |
| 津貼 |
| 服務費 |
| 折扣 |
| 退貨 |
| 優惠券 |
| 返利 |
| 返利 |
| 總計 | ||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | 273 | $ | 933 | $ | 194 | $ | 2,727 | $ | 2,499 | $ | 3,191 | $ | 1,218 | $ | 11,035 | ||||||||
與本期銷售有關的現行準備金 | 829 | 1,515 | 290 | 1,706 | 25,801 | 6,897 | 639 | 37,677 | ||||||||||||||||
向第三方簽發的支票/積分 | (814) | (1,522) | (280) | (1,471) | (26,348) | (6,339) | (928) | (37,702) | ||||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | 288 | $ | 926 | $ | 204 | $ | 2,962 | $ | 1,952 | $ | 3,749 | $ | 929 | $ | 11,010 | ||||||||
截至2023年9月30日，總銷售額與淨額的應計銷售額為1,070萬美元，而截至2023年6月30日為1,710萬美元，減少了640萬美元。下降的主要原因是我們的醫療補助全國藥品折扣和藥品定價協議在第三季度終止。此外，我們的優惠券儲備金減少了，這要歸因於我們努力減少整體優惠券支出和改進我們的計劃，包括增加患者購買某些產品的自付費用，以及改變優惠券相關業務的總體結構以減少更高的美元索賠量。此外，由於單位數量和索賠產品組合減少，我們的管理式醫療儲備金有所減少。
銷售商品的成本
截至2023年9月30日的三個月期間，銷售商品成本從截至2022年9月30日的三個月期間的720萬美元下降了80萬美元，下降了11％，至640萬美元。下降的主要原因是我們的Qbrexza特許權使用費在合同中逐期減少，其中減少了60萬美元，以及該期間該產品的銷售額減少。
22
目錄
研究和開發
截至2023年9月30日的三個月期間，研發費用從截至2022年9月30日的三個月期間的280萬美元下降了60萬美元，下降了21％。下降與隨着項目結束，開發我們的 DFD-29 產品的臨牀試驗費用減少有關。
銷售、一般和管理
截至2023年9月30日的三個月期間，銷售、一般和管理（“SG&A”）費用從截至2022年9月30日的三個月期間的1,560萬美元下降了690萬美元，下降了45％，至860萬美元。減少的主要原因是我們主要在銷售和營銷以及其他銷售和收購領域削減了開支，包括裁減銷售人員，旨在提高運營效率、優化支出和降低總體成本。
利息支出
截至2023年9月30日的三個月期間，利息支出從截至2022年9月30日的三個月期間的60萬美元減少了30萬美元，至30萬美元。減少的主要原因是2023年7月償還了EWB Facility定期貸款，這終止了我們為任何借款支付利息的義務。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間的比較
截至9月30日的九個月期 | 改變 | |||||||||||
（以千美元計，每股數據除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
收入： |
|
|
|
|
|
| ||||||
產品收入，淨額 | $ | 44,405 | $ | 55,074 | $ | (10,669) | -19 | % | ||||
其他收入 |
| 19,519 |
| 2,629 |
| 16,890 | 642 | % | ||||
總收入 |
| 63,924 |
| 57,703 |
| 6,221 | 11 | % | ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
銷售商品成本-產品收入 |
| 20,645 |
| 23,057 |
| (2,412) | -10 | % | ||||
研究和開發 |
| 6,036 |
| 6,687 |
| (651) | -10 | % | ||||
銷售、一般和管理 |
| 34,069 |
| 45,481 |
| (11,412) | -25 | % | ||||
無形資產減值損失 |
| 3,143 |
| — |
| 3,143 | 100 | % | ||||
運營費用總額 |
| 63,893 |
| 75,225 |
| (11,332) | -15 | % | ||||
運營收入（虧損） |
| 31 |
| (17,522) |
| 17,553 | -100 | % | ||||
其他費用（收入） |
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息收入 |
| (209) |
| (10) |
| (199) | 1990 | % | ||||
利息支出 |
| 1,674 |
| 1,402 |
| 272 | 19 | % | ||||
外匯交易損失 |
| 181 |
| 22 |
| 159 | 723 | % | ||||
其他支出總額（收入） |
| 1,646 |
| 1,414 |
| 232 | 16 | % | ||||
所得税前虧損 |
| (1,615) |
| (18,936) |
| 17,321 | -91 | % | ||||
所得税支出 |
| 95 |
| 50 |
| 45 | 90 | % | ||||
淨虧損 | $ | (1,710) | $ | (18,986) | 17,276 | -91 | % | |||||
23
目錄
收入
下表反映了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間的淨產品收入：
九個月期已結束 |
| |||||||||||
9月30日 | 改變 | |||||||||||
（以千美元計） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
Qbrexza® | $ | 18,038 | $ | 19,752 | $ | (1,714) | -9 | % | ||||
Accutane® |
| 15,109 |
| 14,228 |
| 881 | 6 | % | ||||
Amzeeq® |
| 4,904 |
| 5,892 |
| (988) | -17 | % | ||||
Zilxi® |
| 1,567 |
| 1,851 |
| (284) | -15 | % | ||||
Targadox® |
| 2,386 |
| 6,558 |
| (4,172) | -64 | % | ||||
Exelderm® |
| 1,813 |
| 3,018 |
| (1,205) | -40 | % | ||||
Ximino® |
| 567 |
| 3,775 |
| (3,208) | -85 | % | ||||
Luxamend® | 21 | — | 21 | 100 | % | |||||||
產品淨收入總額 | $ | 44,405 | $ | 55,074 | $ | (10,669) | -19 | % | ||||
截至2023年9月30日的九個月期間，淨產品總收入從截至2022年9月30日的九個月期間的5,510萬美元下降了1,070萬美元，下降了19.0％，至4,440萬美元。下降的主要原因是我們的傳統產品Targadox、Ximino和Exelderm的單位量減少，這在很大程度上是由Targadox的持續仿製藥競爭推動的。此外，在2023年第三季度，我們於2023年9月29日關閉並停止銷售Ximino。截至2023年9月30日的九個月期間，還受到第一季度毛淨額補貼增加的負面影響，這歸因於免賠額重置率的提高、管理式醫療計劃成本增加導致的管理式醫療回扣增加、2021年購買的Dermira產品批次的回報高於預期，以及影響我們四個核心增長產品淨收入的州返利計劃增加導致的政府回扣增加，Qbrexza、Accutane、Amzeeq 和 Zilxi。
其他收入
| 截至9月30日的九個月期 |
| 改變 |
| ||||||||
（以千美元計） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| |||
Maruho 預付的款項不可退還 | $ | 19,000 |
| $ | — |
| $ | 19,000 | 100 | % | ||
Maruho 支付的淨里程碑款項 | — | 2,500 | (2,500) | -100 | % | |||||||
Rapifort® 濕巾的銷售特許權使用費 2.5% | 519 | 129 | 390 | 302 | % | |||||||
其他收入總額 | $ | 19,519 |
| $ | 2,629 |
| $ | 16,890 | 642 | % | ||
其他收入從截至2022年9月30日的九個月期間的260萬美元增加了約1,690萬美元，至截至2023年9月30日的九個月期間的1,950萬美元。截至2023年9月30日的九個月期間的其他收入包括Maruho根據新許可協議支付的1,900萬美元不可退還的預付款。此外，截至2023年9月30日的九個月期間，Rapifort® 濕巾在日本的銷售特許權使用費為50萬美元，而截至2022年9月30日的三個月期間，Rapifort® 濕巾的特許權使用費為10萬美元。截至2022年9月30日的九個月期間的其他收入包括Maruho支付的250萬美元里程碑式淨付款。2022 年 1 月，Maruho 在日本獲得了 Rapifort® 濕巾 2.5%（相當於美國食品藥品管理局批准的 QBREXZA®）的生產和銷售許可，用於治療原發性腋窩多汗症，從而觸發了一次性淨付款。根據第二份 A&R 許可協議，2023 年 10 月 1 日之後，Rapifort® 在日本的銷售將不再需要繳納特許權使用費。
應計毛額與淨銷售額
我們記錄退單、分銷商服務費、即時付款折扣、銷售退貨、優惠券、管理式醫療回扣、政府回扣和製藥行業慣用的其他補貼的總銷售額與淨額的應計銷售額。
24
目錄
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，總銷售額與淨額的應計銷售額和相關補貼賬户餘額如下：
| 信用卡拒付 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
和 | 分銷商 | 提示 | 已管理 | |||||||||||||||||||||
其他 | 服務 | 付款 | 關心 | Gov't | ||||||||||||||||||||
（以千美元計） | 津貼 | 費用 | 折扣 | 退貨 | 優惠券 | 返利 | 回扣 | 總計 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 253 | $ | 929 | $ | 207 | $ | 3,689 | $ | 1,696 | $ | 3,594 | $ | 1,010 | $ | 11,378 | ||||||||
與本期銷售有關的現行準備金 |
| 1,601 |
| 4,181 |
| 763 |
| 4,670 |
| 74,298 |
| 16,892 |
| 4,860 |
| 107,265 | ||||||||
向第三方簽發的支票/積分 |
| (1,762) |
| (4,296) |
| (824) |
| (3,836) |
| (80,391) |
| (17,542) |
| (5,494) |
| (114,145) | ||||||||
將優惠券供應商存款重新歸類為應付賬款 | — | — | — | — | 6,167 | — | — | 6,167 | ||||||||||||||||
截至2023年9月30日的餘額 | $ | 92 | $ | 814 | $ | 146 | $ | 4,523 | $ | 1,770 | $ | 2,944 | $ | 376 | $ | 10,665 | ||||||||
| 信用卡拒付 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
和 | 分銷商 | 提示 | 已管理 | |||||||||||||||||||||
其他 | 服務 | 付款 | 關心 | Gov't | ||||||||||||||||||||
（以千美元計） | 津貼 | 費用 | 折扣 | 退貨 | 優惠券 | 返利 | 返利 | 總計 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | 622 | $ | 791 | $ | 197 | $ | 3,240 | $ | 4,992 | $ | 3,492 | $ | 690 | $ | 14,024 | ||||||||
與本期銷售有關的現行準備金 |
| 1,941 |
| 4,367 |
| 816 |
| 3,996 |
| 92,330 |
| 17,131 |
| 2,395 |
| 122,976 | ||||||||
向第三方簽發的支票/積分 |
| (2,275) |
| (4,232) |
| (809) |
| (4,274) |
| (95,370) |
| (16,874) |
| (2,156) |
| (125,990) | ||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | 288 | $ | 926 | $ | 204 | $ | 2,962 | $ | 1,952 | $ | 3,749 | $ | 929 | $ | 11,010 | ||||||||
截至2023年9月30日，總銷售額與淨額的應計銷售額為1,070萬美元，而截至2022年12月31日為1140萬美元，減少了70萬美元。下降的主要原因是截至2023年9月30日的九個月期間總銷售額下降。此外，我們在第三季度終止了我們的醫療補助全國藥品折扣和藥品定價協議。根據第一季度實際回報情況，Qbrexza的退貨準備金有所增加，部分抵消了這一減少。
銷售商品的成本
截至2023年9月30日的九個月期間，銷售商品成本從截至2022年9月30日的九個月期間的2310萬美元下降了240萬美元，下降了10％，至2,060萬美元。下降的主要原因是銷售額下降導致產品特許權使用費低於上年，包括Qbrexza特許權使用費百分比與上年同期相比的合同下降。
研究和開發
截至2023年9月30日的九個月期間，研發費用從截至2022年9月30日的九個月期間的670萬美元下降了70萬美元，下降了10％，至600萬美元。下降與隨着項目結束，開發我們的 DFD-29 產品的臨牀試驗費用減少有關。
銷售、一般和管理
截至2023年9月30日的九個月期間，銷售和收購支出從截至2022年9月30日的九個月期間的4,550萬美元下降了1140萬美元，下降了25％，至3,410萬美元。下降的主要原因是我們主要在銷售和營銷以及其他銷售和收購領域削減了支出。在2022年最後一個季度，我們實施了一項成本降低計劃，旨在提高運營效率、優化支出和降低總體成本。該計劃旨在減少銷售、一般和管理費用，以更好地調整成本與其創收能力。關於成本削減計劃，在2022年最後一個季度和2023年前兩個季度，我們裁減了銷售人員，並實施了營銷和其他成本削減。
25
目錄
無形資產減值損失
由於Ximino產品的淨產品收入和毛利水平降低，我們在2023年第二季度記錄了310萬美元的無形資產減值虧損，這與Ximino無形資產的減值有關。我們於 2023 年 9 月 29 日停止銷售 Ximino。
利息支出
截至2023年9月30日的九個月期間，利息支出從截至2022年9月30日的九個月期間的140萬美元增加了30萬美元，至170萬美元。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們有2470萬美元的現金及現金等價物，而截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為3,200萬美元。
2023年8月31日，我們與Maruho簽訂了新的許可協議，根據該協議，我們向Maruho授予了在韓國、臺灣、香港、澳門、泰國、印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、新加坡、越南、文萊、柬埔寨、緬甸和老撾開發和商業化用於治療原發性腋窩多汗症的Qbrexza® 的獨家許可。根據新許可協議的條款，Maruho向我們支付了1,900萬美元作為不可退還的預付款，以換取該地區Qbrexza® 的專有權。
2023年7月，我們自願償還EWB貸款下的全部1,000萬美元未償還定期貸款，從而償還了對華美銀行的所有未償債務。
2022年12月30日，我們在S-3表格（文件編號333-269079）上提交了貨架註冊聲明，該聲明於2023年1月26日被美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效。本上架註冊聲明涵蓋我們發行、發行和出售總額不超過1.5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位（“2022年上架”）。截至2023年9月30日，2022年貨架下仍有1.5億美元的可用資金。關於2022年的上架，我們與B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）簽訂了有關普通股的在場發行銷售協議（“銷售協議”）。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向作為我們的代理人或委託人的B. Riley發行和出售不超過4,900,000股普通股，面值每股0.0001美元。
由於2022年下半年虧損增加，在2022年最後一個季度，我們實施了一項成本削減計劃，旨在提高運營效率、優化支出和降低總體成本。該計劃旨在減少銷售、一般和管理費用，以更好地使成本與所產生的收入保持一致。在成本削減計劃方面，在截至2023年9月30日的九個月期間，我們裁減了銷售人員，並實施了營銷和其他成本削減。由於裁員，該公司記錄了約70萬美元的遣散費，其中10萬美元仍有待於2023年9月30日支付。
我們會定期評估市場狀況、我們的流動性狀況和融資選擇，包括產品的對外許可安排，以改善我們的資本結構。我們可能尋求通過債務或股權融資籌集資金，擴大我們的產品組合，並採取其他戰略舉措，其中可能包括出售我們2022年貨架下或根據新的註冊聲明出售證券。我們無法保證我們會獲得此類額外融資，如果有，這些條款可能會對我們的業務和運營產生負面影響。因此，自本10-Q表季度報告所含財務報表發佈之日起，我們是否有能力作為持續經營企業持續經營至少十二個月，存在重大疑問。
26
目錄
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間的現金流
截至9月30日的九個月期 | 增加 | ||||||||
（以千美元計） |
| 2023 |
| 2022 |
| （減少） | |||
經營活動提供的（用於）的淨現金 | $ | 21,760 | $ | (9,698) | $ | 31,458 | |||
用於投資活動的淨現金 |
| (5,000) |
| (20,000) |
| 15,000 | |||
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
| (24,014) |
| 15,508 |
| (39,522) | |||
現金和現金等價物的淨變化 | (7,254) | (14,190) | 6,936 | ||||||
經營活動
截至2023年9月30日的九個月期間，經營活動提供的淨現金流從截至2022年9月30日的九個月期間經營活動使用的淨現金流970萬美元增加了3150萬美元，至2180萬美元。增長的主要原因是公司降低成本的努力以及根據與Maruho簽訂的新許可協議獲得的1,900萬美元現金支付。這也是由供應商、供應商和正常業務過程中的其他付款推動的，由於我們的支出優化工作和應收賬款的收款，這些付款通常較低。
投資活動
用於投資活動的淨現金同期減少了1,500萬美元。截至2023年9月30日的九個月期間反映了2023年1月支付的與VYNE產品收購相關的500萬美元遞延現金付款。截至2022年9月30日的九個月期間，反映了收購VYNE產品的2,000萬美元預付款。
融資活動
截至2023年9月30日的九個月期間，用於融資活動的淨現金流從截至2022年9月30日的九個月期間融資活動提供的1,550萬美元現金流增加了3,950萬美元，至2,400萬美元。增長反映了用於償還EWB定期貸款本金的2,000萬美元現金流出，以及EWB循環信貸額度的償還淨現金流出290萬美元。截至2022年9月30日的九個月期間，融資活動提供的淨現金反映了EWB定期貸款的1,980萬美元淨收益，抵消了與我們先前收購的產品相關的300萬美元分期票據的付款以及用於償還EWB循環信貸額度的80萬美元。
物質現金需求
在正常業務過程中，我們簽訂的合同義務包含現金需求，其中迄今為止最重要的包括以下內容：
| ● | 根據我們於2022年1月與VYNE Therapeutics, Inc.簽訂的收購Amzeeq® 和Zilxi® 的協議（“VYNE產品收購協議”），在VYNE產品收購協議中購買的產品實現淨銷售里程碑付款後，我們還需要支付或有對價，包括每種產品一次性支付1000萬美元、2000萬美元、3000萬美元、4000萬美元和5000萬美元產品年銷售額達到1億美元、2億美元、3億美元、4億美元和5億美元分別為百萬。在首次達到適用的年度銷售里程碑金額後，每筆所需的款項只能支付一次。 |
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| ● | 2021 年 6 月 29 日，我們與雷迪博士實驗室有限公司（“DRL”）簽訂了許可、合作和轉讓協議（“DFD-29 協議”），以獲得用於治療酒渣鼻的後期開發改性釋放口服米諾環素（“DFD-29”）的開發和商業化的全球權利。基於 DFD-29 的開發和商業化，還可能需要支付總額高達 1.58 億美元的額外或有監管和商業里程碑付款。特許權使用費從百分之十到百分之二十不等，按產品的淨銷售額支付。此外，該公司被要求資助和監督從2021年獲得 DFD-29 許可起開始的3期臨牀試驗。在收到試驗的正面結果後，兩項3期臨牀試驗於2023年7月基本結束。該公司預計，在2023年底左右提交 DFD-29 的在研新藥申請（“NDA”）後，將向美國食品藥品管理局支付約400萬美元的申請費。在接受保密協議後，公司還將向DRL額外支付一筆或有里程碑的款項，但時間尚不確定。 |
| ● | 根據合同，我們有義務向Ximino支付300萬美元的里程碑式分期付款，所有這些款項都被歸類為當期付款，應在2023年9月30日的一年內到期。 |
| ● | 根據合同，我們有義務向Dermira（針對Qbrexza）、太陽製藥工業公司（針對Exelderm和Ximino）和PuraCap Caribe（代表Targadox）支付基於銷售的特許權使用費。由於這些債務的或有性質，無法合理預測這些付款的金額。 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時關於必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在最近一個季度中，對我們業務的財務報告的內部控制沒有變化；這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對之產生重大影響。
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目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
據我們所知，除了預計會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的例行行動、行政訴訟和其他不被視為重要的訴訟外，沒有針對我們的法律訴訟待審。但是，在正常業務過程中，公司可能會受到保險和未投保的訴訟。客户、供應商、合作伙伴和/或第三方可能會對公司提起訴訟和索賠（包括因公司候選產品的臨牀試驗而引起的人身傷害和財產損失的侵權索賠），指控其表現不足、違反合同等，並要求由此產生的所謂損失。
第 1A 項。風險因素。
我們在下文以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）的 “風險因素” 標題下披露了許多可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的風險，並輔之以以下披露。您應仔細考慮這些風險因素以及本10-Q表季度報告中其他地方列出的其他信息。您應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述我們公司面臨的所有風險。我們目前未知的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
對於我們能否繼續經營下去，存在重大疑問。我們可能需要籌集額外資金（這些資金可能無法按公司可接受的條件提供，或根本無法提供）和/或延遲、限制或終止我們的某些產品開發和商業化工作或其他業務。
根據我們目前的業務計劃以及我們目前可用的現金和現金等價物金額，我們得出的結論是，自截至2023年9月30日的10-Q表季度報告所含財務報表發佈之日起，我們能否繼續經營至少12個月，存在重大疑問。2023年7月，我們全額償還了之前未償還的定期貸款，因此我們的資產現在處於未抵押狀態，可用於支持新的借貸關係，以提供額外的營運資金，我們計劃在2023年將其與成本削減計劃一起實施。除了減少銷售隊伍和營銷費用外，我們還可能尋求通過額外的債務或股權融資籌集資金，這可能包括根據我們現有的S-3表格的上架註冊聲明（包括與B. Riley簽訂的銷售協議）或根據新的註冊聲明出售證券。
我們籌集額外資金的努力可能會使我們的管理層從日常活動中轉移注意力，這可能會對我們開發和商業化產品的能力產生不利影響。此外，我們無法保證能夠以足夠的金額或我們可以接受的條件提供融資（如果有的話）。此外，任何融資條款都可能對股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外證券，無論是股權還是債務，或發行此類證券的可能性，都可能導致普通股的市場價格下跌。出售額外的股票或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。如果產生潛在債務，將導致固定還款義務增加，我們可能需要同意某些限制性協議，例如對我們承擔額外債務的能力的限制，對我們收購、出售或許可知識產權的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們可能被要求放棄某些技術或產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何條款都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。
如果我們的運營資金沒有可用或無法按我們可接受的條件提供，我們的戰略計劃可能會受到限制。此外，為了解決我們目前的資金限制，我們可能需要進一步修改業務計劃和戰略，這可能導致我們 (i) 大幅削減、推遲或終止我們的 DFD-29 研發計劃或任何其他產品的商業化，(ii) 出售我們的某些資產和/或 (iii) 無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機。無論我們是否能夠籌集更多資金，這些措施都可能是必要的。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在本報告所涉期間，我們沒有在未根據《證券法》註冊的交易中出售任何股權證券，我們和我們的關聯公司也沒有購買我們發行的任何股權證券。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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目錄
第 6 項。展品
展品編號 |
| 描述 |
3.1 | Journey Medical Corporation第三份經修訂和重述的公司註冊證書，作為10-K表格附錄3.1提交，於2022年3月28日提交，並以引用方式納入此處。 | |
3.2 | 經修訂和重述的Journey Medical Corporation章程，作為10-K表格附錄3.2提交，於2022年3月28日提交，並以引用方式納入此處。 | |
4.1 | 普通股證書表格，作為S-1表格附錄4.1提交，於2021年10月22日提交，並以引用方式納入此處。 | |
4.2 | Journey Medical Corporation證券的描述，作為10-K表格附錄4.2提交，於2022年3月28日提交，並以引用方式納入此處。 | |
10.1 | Journey Medical Corporation 與 Maruho Co., Ltd., Ltd. 之間的許可協議，截至 2023 年 8 月 31 日**+ | |
10.2 | Journey Medical Corporation 與 Maruho Co., Ltd., Ltd. 之間的第二份經修訂和重述的許可協議，日期為 2023 年 8 月 31 日。**+ | |
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條，對Journey Medical Corporation首席執行官的認證，日期為2023年11月9日。** | |
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的，於2023年11月9日根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對Journey Medical Corporation的首席財務官進行了認證。** | |
32.1 | 2023年11月9日，根據《美國法典》第18篇第1350條，對Journey Medical Corporation首席執行官的認證，該認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。*** | |
32.2 | 2023年11月9日，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條，對Journey Medical Corporation的首席財務官進行了認證。*** | |
101 | 以下財務信息來自公司截至2023年9月30日的10-Q表季度報告，採用內聯可擴展業務報告語言（XBRL）格式：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併股東權益表，（iv）簡明合併現金流量表，以及（v）簡明合併財務附註聲明（隨函提交）。** | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。** |
** 隨函提交。
*** 隨函附上。
+ 該展覽的某些機密部分被省略了（表示為”[***]”）根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項，因為這些信息既不是實質性信息，也是公司視為私密或機密的信息類型。
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目錄
簽名
根據經修訂的1934年《交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
卓越醫療公司 | ||
（註冊人） | ||
日期：2023 年 11 月 9 日 | 來自： | //Claude Maraoui |
克勞德·馬勞伊 | ||
總裁兼首席執行官 | ||
（首席執行官） | ||
日期：2023 年 11 月 9 日 | 來自： | /s/ Joseph Benesch |
約瑟夫·貝內什 | ||
臨時首席財務官 | ||
（首席財務官） | ||
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