正如2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-275524

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

第1號修正案

到

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

ENOVIX 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		85-3174357
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

西沃倫大道 3501 號

加利福尼亞州弗裏蒙特

94538

(510) 695-2350

（ 註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Arthi Chakravarthy

首席法務官

Enovix 公司

西沃倫大道 3501 號

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

(510) 695-2350

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

馬修·B·海明頓

約翰·T·麥肯納

Kate L. Nichols

Cooley LLP

漢諾威街 3175 號

Palo 加利福尼亞州阿爾託 94304

(650) 843-5000

在本註冊聲明生效之日後，不時地

（擬議向公眾出售的大概開始日期）

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上登記的任何證券將延遲或持續 發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請勾選 以下複選框，並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 ID 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下 複選框。☐

如果本表格是對根據一般指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人應 提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明自證券交易委員會根據上述第8（a）條行事的日期生效。，可能會決定。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約 。

待完成，日期 2023 年 11 月 28 日

初步招股説明書

普通股

本招股説明書 涉及出售股東不時轉售最多5,923,521股普通股的提議，面值為每股0.0001美元。賣出股東根據我們與根據韓國法律註冊成立的公司 Rene Limited 於 2023 年 9 月 18 日 簽訂的股票購買協議（股票購買協議）從我們手中收購了這些股份。

我們沒有根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從出售股東出售本招股説明書中提供的普通股 中獲得任何收益。

賣出股東可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下談判的價格發行、出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的 股票。賣出股東將承擔 因股票銷售和任何轉讓税而產生的所有承保費、佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與股票註冊有關的所有其他成本、費用和費用。有關出售股東如何出售或處置其普通股的更多信息，請參閲 分配計劃。

我們的 普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為ENVX。2023年11月27日，上次公佈的普通股銷售價格為每股10.99美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第3頁 標題風險因素下以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
所得款項的使用			6
股本的描述			7
賣出股東			12
分配計劃			13
法律事務			15
專家們			15
在這裏你可以找到更多信息			15
以引用方式納入某些信息			16

i

關於這份招股説明書

除了本招股説明書中包含的信息或 以引用方式納入本招股説明書中的信息外，我們和銷售股東均未授權任何人向您提供任何其他信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售我們在此發行的普通 股的要約，但僅限於合法的情況和司法管轄區。除了 的相應日期，您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要全部由實際的 文檔限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按照下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述獲得這些 文件的副本。

除非上下文另有説明 ，否則本招股説明書中使用的Enovix、Enovix Corporation、我們、我們和我們的術語均指特拉華州的一家公司Enovix Corporation及其子公司。

ii

1

2

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮 在我們最新的10-K表年度報告中風險因素標題下描述的風險和不確定性，該報告由我們隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件以及本招股説明書中的其他信息 和以引用方式納入的文檔。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或 其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是衡量未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來 週期的業績或趨勢。如果這些風險確實發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致 您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述 ，這些陳述符合經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》。本招股説明書中包含的陳述或此處以引用方式納入的 陳述不純粹是歷史陳述，均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、 意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 預期、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、可能、計劃、可能、 潛力、預測、應該、將要和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關我們的以下陳述：

•

能夠製造和擴大我們先進的硅陽極鋰離子 電池、我們的生產和商業化時間表；

•

實現里程碑並實現我們的目標和期望的能力，我們 產品、技術、商業模式和增長戰略的實施和成功、各種潛在市場、市場機會以及擴大客户羣；

•

滿足新老客户期望的能力，我們的 產品獲得市場認可的能力；

•

財務業績，包括收入、支出及其預測；

•

下達下一代生產線的設備訂單，下一代生產線的速度和空間要求 ；

•

工廠選址和相關考慮因素，包括選址、擴建的地點和時間以及由此帶來的好處；

•

吸引和僱用更多服務提供商的能力、我們品牌的實力、增建更多生產線、我們優化製造流程的能力、我們未來的產品開發和路線圖以及未來對我們 鋰離子電池解決方案的需求；

•

能夠及時成功地完成公司在弗裏蒙特的第一條生產線 的戰略調整和相應的重組；

•

能夠為華僑銀行（馬來西亞）有限公司的外幣定期貸款存入足夠的抵押品；

•

我們在整合Routejade, Inc. （Routejade）的業務和運營時可能面臨的挑戰，Routejade, Inc. （Routejade）是一家我們於2023年10月31日收購的鋰離子電池公司；以及

•

根據本招股説明書使用我們證券發行的收益。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出我們 的控制範圍）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。

4

這些風險並不詳盡。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們業務和財務業績的其他 因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險 因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在差異的程度。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況 將會實現或發生。

儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述 ，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化。

此外， 我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為這些 信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。 這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應該閲讀這份 招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件以及作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的文件，同時要明白，我們的實際未來業績、活動水平、業績和 成就可能與我們的預期有所不同。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

5

所得款項的使用

根據本招股説明書出售的所有普通股將由出售的股東出售。我們不會從此類銷售中獲得任何 的收益。

6

股本的描述

以下對我們股本的摘要描述基於我們經修訂和重述的公司註冊證書、 公司註冊證書、經修訂和重述的章程、章程以及特拉華州通用公司法（DGCL）的適用條款。這些信息完全是參照我們的 公司註冊證書和章程的適用條款來限定的。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本（本招股説明書是註冊聲明的附錄）的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分。

普通的

我們的授權股本包括100億股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股 優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票權

除非法律另有要求 或任何系列優先股的指定證書中另有規定，否則普通股持有人擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。 普通股持有人有權就擬由股東投票的事項獲得每股一票。

分紅

普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得我們董事會 可能不時宣佈的股息（如果有）。在任何情況下，除非對當時已發行的普通股一視同仁並且 一視同仁，否則在任何情況下都不會對普通股申報或進行任何股票分紅或股票組合。

清算、解散和清盤

如果我們自願或非自願清算、解散、分配資產或 清盤，則在優先股持有人 的權利得到滿足後，普通股持有人有權獲得我們所有可供分配給股東的資產中每股等額的收益。

優先權或其他權利

普通股的持有人沒有優先權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款 。

董事選舉

我們的董事會分為一類董事，每位董事的任期通常為一年。除非選舉時適用的 法律有要求，否則對董事選舉不實行累積投票，因此，投票支持董事選舉的50％以上的股份持有人可以選出所有董事。

優先股

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會 有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和 權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於

7

該系列的股票數量隨後已流通，我們的股東無需進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或 轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為融資、可能的收購和其他公司 目的提供了靈活性，但除其他外，可能產生延遲、推遲、阻礙或阻止我們公司控制權變更的影響，可能會對普通股的市場價格以及 普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能降低普通股股東獲得股息支付和付款的可能性清算時。

認股證

截至2023年10月1日，已有購買最多6,000,000股已發行普通股的認股權證，完全包括私募認股權證或私募認股權證。

私募認股權證由Rodgers Capital, LLC在RSVAC的首次公開募股結束時購買 ，其條款載於作為認股權證代理人的北卡羅來納州Computershare Trust Company與我們之間的認股權證協議，此後已分配給關聯和非關聯持有人。 該認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但需要經當時未兑現的認股權證中大部分 的持有人的書面同意或投票批准，才能做出對註冊認股權證持有者利益產生不利影響的任何更改。

每份私募認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元。私募認股權證可在無現金基礎上行使，只有在初始購買者或其關聯公司不再持有的情況下，我們才能兑換。認股權證有效期至2025年12月1日。

我們的私募認股權證的贖回標準是為了向認股權證持有人提供比初始行使價高 的合理溢價，並在當時的股價和認股權證行使價之間留出足夠的差額，因此，如果股價因我們的贖回呼籲而下跌，則贖回不會 導致股價跌至低於私募認股權證的行使價。如果我們呼籲贖回初始購買者或其關聯公司不再持有的任何私募認股權證，則所有希望行使私募認股權證的 持有人都必須在無現金的基礎上行使。在這種情況下，每位此類持有人將通過交出一定數量的 普通股的私募認股權證來支付行使價，該等於除以 (x) 乘積獲得的商數私募認股權證所依據的普通股數量乘以私募認股權證 的行使價與公允市場價值（定義見下文）乘以（y）公允市場價值之間的差額。公允市場價值是指在向此類私募認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日 止的10個交易日內，我們報告的普通股平均最後銷售價格。

在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或 合併，行使私募認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 可能會進行調整。但是，對於以低於各自行使價的價格發行的普通股，私募認股權證不會進行調整。

私募認股權證可在到期日當天或之前在認股權證代理人 的辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表按指示填寫和執行，同時全額支付行使價，使用應支付給我們的經認證或官方銀行支票，用於行使 私募認股權證的數量。認股權證持有人在行使私募認股權證並獲得普通股之前，沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。 在行使私募認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有待股東投票的事項對每股記錄在案的股票進行一票。

8

認股權證持有人可以選擇限制其私募認股權證的行使，這樣當選的認股權證持有人將無法行使私募認股權證，前提是此類行使生效後，該持有人將實益擁有超過 已發行普通股9.9％的股份。

行使私募認股權證後，不會發行任何零股。如果在行使 認股權證時，持有人有權獲得股票的部分權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至最接近的發行給認股權證持有人的普通股整數。

特拉華州法律的反收購條款和我們的憲章文件

公司註冊證書和章程

其他內容中，我們的公司註冊證書和章程：

•

允許我們的董事會發行不超過10,000,000股優先股，並具有他們可能指定的任何權利、優惠 和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•

規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事會人數；

•

規定，在不違反任何系列優先股選舉董事的權利的前提下，只有在我們當時所有流通的股本中至少有66 2/ 3% 的持有者有理由罷免董事， 有權在董事選舉中進行普遍投票；

•

規定，除非法律另有要求，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

•

規定尋求在股東大會上提出提案或提名候選人 在股東大會上競選董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

•

規定股東特別會議只能由我們 董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數中多數通過的決議召開；以及

•

不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股 股的持有人選擇所有參選董事，如果他們願意的話。

這些條款中的任何一項的修正都要求持有者批准我們當時有權在董事選舉中普遍投票的所有 流通股本中至少66 2/ 3% 的投票權，作為一個類別一起投票。

這些條款的組合使我們現有的股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會擁有 保留和解僱高管的權力，因此這些規定也可能使現有股東或其他一方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會 有可能發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在增加我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性 ，並阻止強制收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在減少我們遭受敵對收購的脆弱性，並阻止某些可能在代理人戰鬥中使用的策略。但是，這些 條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能延遲我們控制或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制我們股票市場 價格的波動。

9

特拉華州反收購法

DGCL第203條通常禁止特拉華州上市公司自任何 股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

•

在交易日期之前，我們的董事會批准了業務合併或 交易，這使股東成為有興趣的股東；

•

在 交易完成後，利益相關股東擁有我們至少 85% 的已發行有表決權股份，但不包括用於確定已發行股票數量（1）董事兼高級管理人員擁有的股份，以及（2）員工股票計劃擁有的股份，其中 員工無權以保密方式決定受該計劃約束的股票是否將在要約或交易所要約中投標；或

•

交易完成之日或之後，業務合併由我們的 董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而非利益相關股東擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權股票的贊成票則未經書面同意。

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關股東帶來 經濟利益。利益相關股東是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定相關股東身份之前的三年內確實擁有我們 20% 或更多 的已發行有表決權股票的人。這些規定可能會鼓勵有意收購我們的公司事先與董事會進行談判，因為如果董事會批准 業務合併或導致股東成為利益股東的交易，則可以避免股東的批准要求。這些規定還可能起到阻止董事會更迭的作用，並可能使 更難完成股東可能認為符合其最大利益的交易。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院（或者，如果且僅當 特拉華州大法官法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州內的任何州法院，或者，如果且僅當所有這些州法院都沒有屬事管轄權時，特拉華特區的聯邦地方法院）是唯一的 和專屬論壇，處理以下類型的訴訟或訴訟特拉華州成文法或普通法：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反 對我們或股東承擔的信託義務的任何訴訟或訴訟；(iii) 因或根據 DGCL、我們的公司註冊證書或章程的任何條款對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何行動或程序；(iv) 任何為解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或我們的章程（包括任何權利、義務或 補救措施）的有效性而採取的行動或程序據此）；（v）DGCL向特拉華州財政法院授予管轄權的任何訴訟或訴訟；（vi）在法律允許的最大範圍內，法院對被列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權，對我們或我們的任何董事、高級管理人員或 其他僱員提出索賠的任何訴訟或訴訟，在所有情況下均受內政原則管轄。 法院條款的這種選擇不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

我們的公司註冊證書進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。但是，《證券法》第22條 為聯邦和州法院對所有訴訟規定了並行管轄權

10

是為了執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任。因此，州和聯邦法院均有權受理此類 索賠。如上所述，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》提出訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。由於 根據《證券法》第22條為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟對聯邦和州法院具有並行管轄權，因此不確定法院是否會執行排他性形式條款。此外，我們的公司註冊證書規定，任何持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券權益的個人或實體都應被視為 已通知並同意這些條款。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ENVX。

過户代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和登記機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。轉讓代理地址為馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號 02021。

11

賣出股東

我們準備了這份招股説明書，以允許賣出股東不時為自己的賬户發行和出售多達5,923,521股我們的普通股 股。我們正在登記出售股東實益擁有的股票的要約和出售，以履行我們在收購 Routejade（收購）時授予賣方股東的某些登記義務。根據我們在收購中籤訂的股票購買協議，我們同意採取商業上合理的努力來保留註冊聲明（本 招股説明書是該聲明的一部分），其有效期至受該條款約束並受本註冊聲明涵蓋的所有股票根據註冊聲明處置之日，本招股説明書構成 部分；(ii) 已按註冊聲明出售；(ii) 已按註冊聲明出售符合《證券法》第144條（或當時生效的任何類似條款）；(iii) 在未按照《股票購買協議》條款將股票購買協議項下的轉讓權轉讓給股票受讓人的交易中被轉讓；(iv) 對於特定持有人，根據《證券法》第144條（或根據《證券法》獲得的其他註冊豁免），該持有人及其關聯公司有資格在不進行任何數量和銷售方式的情況下進行轉售或其他限制; 或 (v) 已不再有效.儘管如此，我們保持 註冊聲明有效的義務將於 2024 年 10 月 31 日終止。

下表列出了 (i) 賣出股東的姓名，(ii) 賣出股東實益擁有的股票數量，包括賣出股東擁有唯一或共享投票權或投資權的股票，以及賣出 股東有權在自該日起 60 天內通過行使任何期權或其他權利收購的任何股份，(iii) 可能的股票數量根據本招股説明書發行，以及 (iv) 出售所獲實益擁有的普通股數量 股東假設此處涵蓋的所有股份均已出售。我們不知道賣出股票的股東在出售股票之前會持有股票多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有就任何股票的出售或其他處置達成協議、安排或 諒解。出售股東或控制出售股東的任何個人（實體或自然人）在本招股説明書發佈之日之前的三年內，與我們或我們的任何前任或關聯公司沒有任何職位、辦公室或其他重要關係。

下表中列出的信息基於從出售股東那裏獲得的信息。 出售股東的受益所有權根據《交易法》第13d-3（d）條確定。發行前後實益擁有的股票百分比基於截至2023年11月6日已發行的167,774,133股普通股 ，其中包括2023年10月31日收購結束時發行的5,923,521股普通股。

		實益所有權在本次發行之前								的數量 股票是 已提供				實益所有權本次發行之後
出售股東的姓名		股份				%								股份				%
雷內有限公司 (1)			5,923,521				3.5	%			5,923,521				—				*

*

小於百分之一。

(1)	Rene Limited歸Rene私募股權基金所有，這是一家根據大韓民國法律註冊的私募股權基金。Rene私募股權基金由Ace Equity Partners LLC控制，該公司是一家根據大韓民國法律註冊的基金經理，是普通合夥人。David Young Ko 先生對 Ace Equity Partners LLC 持有的股票擁有投票權和投資權。Rene Limited及上述實體的營業地址是韓國首爾江南區論峴路36街31號， ，06296。

12

分配計劃

在本招股説明書發佈之日之後，我們將不時登記出售股東持有的普通股。 不會 從出售普通股的股東那裏獲得任何收益。

賣方股東及其任何 質押人、受讓人和 利益繼任者可以不時在納斯達克環球精選 市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構上出售本文件涵蓋的全部或全部普通股。這些銷售可以是固定價格或協議價格。出售此類普通股時，賣出股東可以使用以下任何一種或多種方法 ：

•

普通經紀交易和 經紀交易商招攬買家的交易；

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在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售普通股 ，但可能將區塊的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

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經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

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根據適用交易所的規則進行交易所分配；

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私下談判的交易；

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賣空結算；

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通過經紀交易商進行交易，經紀交易商同意出售 股東以每隻證券的規定價格出售一定數量的此類普通股；

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通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

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任何此類銷售方法的組合；或

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適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條出售普通股或根據經修訂的1933年《證券 法》（如果有）的任何其他註冊豁免，而不是根據本招股説明書出售普通股。

賣出股東已同意對根據本招股説明書發行的普通股的 轉讓實行某些限制。對於此類普通股，未經我們的書面同意，出售的股東不得出價、出售、簽訂出售合同、質押或授予任何 購買、轉讓或轉讓（有或無對價）、出借或以其他方式處置此類普通股的期權，(ii) 進行任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或 買入或出售，或但是，進入任何看跌期權或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具描述或定義的）旨在或可以合理預期導致 進行或導致出售、貸款、質押或其他處置（無論是由出售的股東還是出售的股東以外的其他人進行的），或直接或間接的全部或部分所有權的任何經濟後果的轉讓 ，無論任何此類交易或安排（或據此規定的工具）通過交付此類普通股、現金或其他方式（任何此類出售、貸款、質押）進行結算或其他處置， 或經濟後果的轉移，轉讓）或（iii）以其他方式公開宣佈打算參與或引發任何圍繞此類普通股（（i）至（iii）（統稱 “ 股票限制”）的行為或活動。但是，只要獲準的受讓人在一份書面協議（必須在 允許的轉讓生效之前提供給我們）中同意，(x) 根據允許轉讓轉讓的任何普通股仍受與股份 相同的限制並保持相同的期限，則出售股東可以進行允許的轉讓（如股票購買協議中所規定）

13

限制，並且（y）我們將成為此類協議的明確第三方受益人，有權對許可的受讓人執行股份限制。儘管有上述規定 ，但應允許出售股東及其允許的受讓人（a）每週在 非累積基礎上轉讓本文件涵蓋的總共3,000,000股普通股（在任何一個交易日總共不得超過100萬股普通股），或（b）通過 私募交易或大宗交易轉讓本文涵蓋的普通股，不受任何交易量限制在任何證券交易所之外執行。

賣方股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出 股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方）那裏獲得佣金或折扣，金額待議，但是，除非本招股説明書補充文件另有規定， ，根據美國金融業監管局第2121條，代理交易不超過慣例經紀佣金；主交易：根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售普通股或普通股權益方面，出售股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易 ，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在套期保值其持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空普通股並交割 這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能出售普通股。賣出股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權交易或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的普通股，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售哪些證券。

根據《證券法》的定義，出售普通股的股東和任何參與出售普通股的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及轉售他們購買的證券的任何利潤都可能被視為 承保佣金或折扣。出售股東已通知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解，以分配 普通股。

我們需要支付因普通股註冊而產生的某些費用和開支。 我們已同意向出售股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

如果適用的州證券 法律有要求，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本文件所涵蓋的普通股已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求，否則不得出售。

根據經修訂的1934年《證券交易法》的適用規則和條例，在 分配開始之前，任何參與普通股分配的人 都不得在M條例定義的適用限制期內同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例（包括M條例）的適用條款的約束，該條例可能會限制出售股東或任何其他人購買 和出售普通股的時機。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並已告知其需要在出售之前或 向每位買家交付本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條的規定）。

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法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP將移交本招股説明書中提供的普通股的有效性。截至 本招股説明書發佈之日，由庫利律師事務所合夥人和關聯公司組成的實體GC&H Investments, LLC實益擁有20,614股普通股，庫利律師事務所的合夥人擁有125,700股普通股。

專家們

如其所述，截至2023年1月1日和2022年1月2日的Enovix Corporation及其子公司的財務報表，以及截至2023年1月1日的三年 年的財務報表（以引用方式納入本註冊聲明）以及截至2023年1月1日的Enovix Corporation對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所 德勤會計師事務所審計報告。此類財務報表是根據這些公司作為 會計和審計專家的授權而以提及方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據 《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該提及可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受 《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會 網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告， ，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們的網站上免費訪問。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈 。我們的網站地址是 www.enovix.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分， 並未以引用方式納入本招股説明書，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

15

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們 在本招股説明書發佈之日之前以提及方式向美國證券交易委員會提交的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所屬的 註冊聲明中（除非該表格8-K有相反的規定，否則根據表格2.02或7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外）：

•

我們於 2023 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月1日止年度的 10-K 表年度報告；

•

我們於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月2日的季度的 10-Q表季度報告；

•

我們於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年7月2日的季度的 10-Q表季度報告；

•

我們於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年10月1日的季度的 10-Q表季度報告；

•

2023年6月13日向美國證券交易委員會提交的與2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的與2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的與2023年年度股東大會有關的最終代理人 聲明（包括其補充聲明）中特別以引用方式納入的信息 ；

•

我們於 2022 年 12 月 29 日 向美國證券交易委員會提交的 8-K 表的最新報告，修訂於 2023 年 1 月 18 日、2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 20 日、2023 年 1 月 25 日、2023 年 4 月 26 日、2023 年 6 月 26 2023 年 6 月 29 日、2023 年 7 月 26 日、2023 年 9 月 14 日、2023 年 9 月 20 日和 2023 年 9 月 28 日；

•

我們普通股的描述包含在2020年12月1日根據《交易法》提交的 8-A表格註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們截至2022年1月2日財年的10-K表年度 報告的附錄4.4。

在本招股説明書所屬的首次提交註冊聲明之日之後，在註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》提交的所有文件 均應被視為以提及方式納入本招股説明書 。

我們還以引用方式納入根據 《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格8-K第2.02項或第 7.01項提供的與此類項目相關的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證據），包括在首次提交之日之後提交的文件本招股説明書所包含的註冊聲明，在該註冊聲明生效之前，直到我們 提交生效後修正案這表明本招股説明書中規定的證券發行已終止，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。未來 文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件中 併入或被視為以引用方式納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前的聲明。

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您可以通過寫信或致電 以下地址或電話號碼免費索取這些申報的副本：

Enovix 公司

西沃倫大道 3501 號

弗裏蒙特， 加利福尼亞州 94538

收件人：首席法務官

(510) 695-2350

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第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。

發行和分發的其他費用

下表列出了我們在 中應支付的與註冊證券的發行和分銷相關的費用和開支的估算值，但承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	8,814
金融業監管局申請費		$	(1	)
會計費用和開支			90,000
法律費用和開支			50,000
過户代理和註冊商的費用和開支			15,000
雜項費用和開支		$	11,186
總計		$	175,000

(1)	該費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估算 。

項目 15。

對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院裁定或公司董事會向董事和高級職員發放 賠償金，其範圍足夠寬泛，足以允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債（包括償還所產生的費用）進行此類賠償。我們經修訂和重述的 公司註冊證書授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向我們的董事、高級職員、員工和其他代理人提供賠償。我們經修訂和重述的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內向董事和 官員提供賠償，並可能對我們的其他員工和代理人進行賠償。我們經修訂和重述的章程還規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或 高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為其以該身份行事所產生的任何責任購買保險，不管 是否允許我們對他或她進行賠償根據特拉華州法律的規定。

我們已與董事和高級管理人員簽訂了 賠償協議，根據該協議，我們同意在法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償，包括對董事或高級管理人員因該董事或高級管理人員現在或曾經是董事、高級職員、僱員或被威脅作為一方而產生的費用和責任進行賠償 Enovix，前提是該董事或高級管理人員本着 善意行事，並且該董事或軍官有理由認為符合或不反對 Enovix 的最大利益。

我們 維持的保險單旨在補償我們的董事和高級管理人員根據《證券法》和《交易法》承擔的各種責任，這些責任可能由任何董事或高級管理人員以其身份承擔。

我們可能簽訂的承保協議可能規定，Enovix的任何承銷商、我們的董事、簽署註冊聲明的 高級管理人員以及我們的控股人對某些負債（包括根據《證券法》產生的負債）進行賠償。

II-1

項目 16。

展品

				以引用方式納入
展覽 數字		描述		日程安排 表單		文件號		展覽		申報日期
2.1		股票購買協議，日期為 2023 年 9 月 18 日		10-Q		001-39753		10.2		2023年11月9日
2.2		協議和合並計劃，日期為 2021 年 2 月 22 日		8-K		001-39753		2.1		2021年2月22日
3.1		經修訂和重述的公司註冊證書		8-K		001-39753		3.1		2021年7月19日
3.2		經修訂和重述的章程		8-K		001-39753		3.2		2021年7月19日
4.1		參見附錄 3.1 和 3.2。
4.2		註冊人普通股證書樣本		S-4/A		333-253976		4.5		2021年6月21日
5.1		Cooley LLP 的看法。		S-3		333-275524		5.1		2023年11月13日
23.1*		德勤會計師事務所的同意
23.2		Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）		S-3		333-275524		5.1		2023年11月13日
24.1		委託書（參見本註冊聲明原始文件的簽名頁）		S-3		333-275524		24.1		2023年11月13日
107		申請費表		S-3		333-275524		107		2023年11月13日

*

隨函提交

II-2

項目 17。

承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，這些事實或事件都代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則 發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中 註冊費計算中規定的最高總髮行價格變動有效登記聲明中的表格；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易所 委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則第 (a) (i)、(a) (ii) 和 (a) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息或包含在表格中，則這些段落不適用根據第 424 (b) 條提交的招股説明書，即 註冊聲明的一部分。

(b)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為初次發行此類證券 善意為此提供。

(c)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(d)

為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分 提交，該聲明涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第10 (a) 條所要求的信息 1933 年法案應被視為 的一部分，並自此類形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或所述發行中第一份證券銷售合同生效之日起包含在註冊聲明中招股説明書。正如 第 430B 條所規定，出於發行人和當時為承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與註冊證券有關的註冊聲明的新生效日期

II-3

與該招股説明書有關的 聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 已提供, 然而， ，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述，都不能取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明在此生效日期前夕在任何此類文件中作出的註冊聲明或 。

(e)

為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何 購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論使用哪種承銷方法 向買方出售證券，如果證券是通過任何一種方式向買方發行或出售的通信後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣家並將被視為向該買家提供或出售 此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(f)

即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的 註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據1934年 《證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告）均應被視為以提及方式納入註冊聲明是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行時間 應被視為初始時間 善意為此提供。

(g)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的 董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或 控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將就正在註冊的證券提出賠償要求，除非其律師 認為此事已成立通過控制性先例解決，將問題提交具有適當管轄權的法院審理它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策， 將受此類發行的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權）於2023年11月28日在加利福尼亞州 弗裏蒙特市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明 已由以下人員以身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Raj Talluri 博士		總裁、首席執行官兼董事		2023年11月28日
Raj Talluri 博士		（首席執行官）
/s/ Farhan Ahmad		首席財務官		2023年11月28日
法爾漢·艾哈邁德		（首席財務和會計官）
*		主席		2023年11月28日
瑟曼 J.T.J. Rodgers
*		導演		2023年11月28日
貝茜·阿特金斯
*		導演		2023年11月28日
Pegah Ebrahimi
*		導演		2023年11月28日
伯納德·古特曼

II-5

*		導演		2023年11月28日
約瑟夫·馬爾喬
*		導演		2023年11月28日
格雷戈裏·雷肖

*來自：		/s/ Raj Talluri 博士
		Raj Talluri 博士
		事實上的律師

II-6