美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月27日

RYVYL Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號： (619)631-8261

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議

正如內華達州公司（以下簡稱 “公司”）於2023年7月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報道的那樣，該公司與機構投資者（“投資者”）簽訂了交換協議（“第一份交易所協議”），該機構此前向公司提供了1億美元的可轉換票據融資，11月8日向投資者發行的2023年到期8％的可轉換票據就是明證，2021 年（“票據”），該票據原定於 2023 年 11 月 5 日到期，到期日為根據截至2022年8月16日的重組協議，延期至2024年11月5日。

2023年11月27日，公司與投資者簽訂了交換協議（“第二份交易所協議”）。根據第二份交易所協議的條款，投資者同意在2024年11月5日起至4月5日（包括4月5日）期間不要求償還票據（前提是該還款義務僅因到期日的發生而產生，而不是與票據中或契約（該術語的定義見第二交易所協議）的任何違約或贖回權事件有關）2025。

根據第一交易所協議的條款，公司和投資者將票據共計6,000,000美元的本金和應計利息兑換為6,000股面值0.01美元的A系列可轉換優先股（“A系列優先股”），其條款載於該系列優先股的指定證書（“A系列指定證書”）（“現有A系列優先股”），現有的 A 系列優先股可轉換為公司普通股，面值 $0.001（“普通股”），符合A系列指定證書的條款。此外，根據第一份交易所協議的條款，將舉行最後一次收盤，投資者將票據的額外16,703,000美元本金兑換成9,000股A系列優先股，其條款載於A系列指定證書（“未發行的A系列優先股”），根據條款，未發行的A系列優先股可轉換為普通股 A 系列指定證書。

根據第二份交易所協議的條款，公司和投資者已同意，在滿足所有適用的收盤條件（或適用的另一方豁免任何此類條件）後，將（“交易所”）交換（i）現有A系列優先股的所有股份，（ii）將未發行的A系列優先股交換為額外16,703,000美元的票據本金的權利，以及（iii）) 新授權的55,000股優先股票據下未償還本金中的60,303,000美元被指定為B系列優先可轉換股票（“B系列優先股”）的公司股票，其條款將在RYVYL, Inc. 的B系列可轉換優先股權利和優先權指定證書（“B系列指定證書”）中規定，該公司將在首次發行任何B系列優先股之前向內華達州國務卿提交該證書。滿足所有適用的收盤條件包括但不限於公司在交易所獲得完成交易和發行所有B系列優先股（除非適用的另一方豁免）後發行的所有普通股所需的股東批准。作為聯交所的額外對價，該公司還同意向投資者支付3,000,000美元的現金。投資者還同意將票據下的利息支付豁免期延長至2024年7月1日。

根據B系列指定證書的條款，B系列優先股的每股申報價值為每股1,000美元，並且可以根據持有人的選擇進行轉換，即 (a) 按當時有效的固定轉換價格（最初為3.11美元）（但須經過標準的反稀釋調整和調整，因為隨後發行的普通股的有效價格低於當前的固定轉換）價格）或（b）按替代轉換價格（定義見下文）。B系列指定證書還規定，如果發生某些 “觸發事件”，任何持有人可以隨時轉換該持有人的任何或全部B系列優先股，其轉換率等於（i）替代轉換價格和（ii）受此類轉換影響的B系列優先股價值的115％的乘積。“觸發事件” 包括：（i）轉換後未能及時交付普通股，（ii）暫停主要交易市場的交易或未能在主要市場上交易或上市五天或更長時間，（iii）在需要時未能向B系列優先股的持有人支付任何股息，（iv）未能在需要時刪除限制性圖例，（v）公司違約在償還總額為200萬美元或以上的債務時, (六) 破產, 破產,重組或清算，在30天內未被駁回，（vii）啟動自願破產程序，（viii）對公司作出最終判決，要求支付超過200萬美元的款項。“替代轉換價格” 是指在截至適用轉換通知發出前一交易日的五 (5) 個連續交易日內，（i）當時有效的適用轉換價格和（ii）普通股最低成交量加權平均價格的97.5％（x）0.62美元（“底價”）和（y）97.5％中的較低者。

由於公司必須獲得股東批准才能遵守納斯達克上市規則第5635（d）條，根據B系列指定證書的條款，在公司獲得必要條件之前，投資者將無法將B系列優先股轉換為超過1,109,415股普通股（佔第二份交易所協議執行之日已發行的5,549,852股普通股的19.99％）股東批准。

此處對第二交易所協議的描述參照第二交換協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄10.1隨函提交。B系列指定證書的表格作為附錄10.2隨函提交。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。