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由A類股份組成的2,800,000個單位

普通股和認股權證

本招股説明書補充文件更新和補充了2022年2月10日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書構成我們S-1表格註冊聲明的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了使用我們於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（“季度報告”）中包含的信息，來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們最多要約和出售 (i) 面值為每股0.001美元的3,22萬股A類普通股（“A類普通股”），這些普通股可能在行使我們在首次公開發行截止之日發行的購買A類普通股的認股權證時發行；（ii）購買A類普通股的16.1萬份認股權證（“其他認股權證”）可在行使向我們首次公開募股的承銷商發行的單位購買期權時發行，以及（iii）161,000行使附加認股權證時可能發行的A類普通股。

本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果沒有招股説明書，包括與本招股説明書補充文件一起提供的任何修正案或補充，否則本招股説明書補充文件是不完整的，除非與招股説明書一起交付，否則不得與招股説明書合併使用。本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息。如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DRCT”。2023年11月27日，我們在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上一次公佈的普通股銷售價格為12.59美元。我們的認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “DRCTW”，直到被全部贖回，隨後於2023年10月30日從納斯達克退市。目前，我們的認股權證沒有活躍的交易市場，也無法保證認股權證的發展。

根據經修訂的1933年《證券法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，將受到降低的公開報告要求的約束。本招股説明書補充文件（包括招股説明書）符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

投資我們的證券涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第25頁開頭的 “風險因素” 標題下以及招股説明書的任何進一步修正或補編中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何其他監管機構或州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月28日。

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目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

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截至2023年6月30日的季度期間

或者

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從到的過渡期

佣金文件編號 001-41261

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直接數字控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

_________________________________________________________

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(832) 402-1051

（註冊人的電話號碼，包括區號）

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根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無

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用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的沒有 ☐

用複選標記指明在過去的12個月（或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時期）中，註冊人是否以電子方式提交併張貼了根據S-T條例第405條（本章第232.405條）要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。是的沒有 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是

截至2023年8月9日，註冊人已發行的A類普通股中有2988,916股，面值每股0.001美元，註冊人的已發行B類普通股中有11,278,000股，面值每股0.001美元。

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目錄

目錄

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2

目錄

第 1 部分。財務信息

第 1 項。財務報表

直接數字控股有限公司和子公司

合併資產負債表

（未經審計）

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見未經審計的合併財務報表的附註。

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3

目錄

直接數字控股有限公司和子公司

合併運營報表

（未經審計）

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見未經審計的合併財務報表的附註。

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4

目錄

直接數字控股有限公司和子公司

股東權益變動合併報表

（未經審計）

截至2023年6月30日的六個月

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截至2023年6月30日的三個月

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截至2022年6月30日的六個月

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截至2022年6月30日的三個月

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見未經審計的合併財務報表的附註。

5

目錄

直接數字控股有限公司和子公司

合併現金流量表

（未經審計）

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見未經審計的合併財務報表的附註。

6

目錄

直接數字控股有限公司和子公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注1 — 組織和業務描述

Direct Digital Holdings, Inc. 於 2021 年 8 月 23 日註冊為特拉華州的一家公司，總部位於德克薩斯州休斯頓，運營着一個端到端的全方位服務程序化廣告平臺，主要致力於為數字廣告生態系統的買方和賣方服務不足和效率較低的市場提供廣告技術、數據驅動的廣告優化和其他解決方案。Direct Digital Holdings, Inc. 是Direct Digital Holdings, LLC（“DDH LLC”）的控股公司，該公司反過來又是DDH LLC創始人於2018年通過收購Huddled Masss, LLC（“Huddled Masss”）組建的業務的控股公司^TM” 或 “Huddled Massus”）和 Colossus Media, LLC（“Colossus Media”）。Colossus Media 運營我們專有的賣方程序化平臺，在 Colossus SSP 的商標旗幟下運營^TM（“Colossus SSP”）。2020年9月下旬，DDH LLC收購了Orange142, LLC（“Orange142”），以進一步加強其整體程序化買方廣告平臺，並增強其在旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品和其他領域等多個垂直行業的產品，特別關注隨着數字媒體預算不斷增長向數字化過渡的中小型企業。2022年2月，Direct Digital Holdings, Inc. 完成了證券的首次公開發行，並與DDH LLC一起進行了一系列交易（合稱 “組織交易”），直接數字控股公司成為DDH LLC的唯一管理成員，DDH LLC100％的投票權益持有人，通常被稱為 “Up-C” 結構。（參見附註8——關聯方交易）。在這些財務報表中，“公司”、“Direct Digital”、“Direct Digital Holdings”、“DDH”、“我們” 和 “我們的” 是指 (i) 包括首次公開募股在內的組織交易完成後，指Direct Digital Holdings, Inc.，除非另有説明，否則指其所有子公司，以及 (ii) 當天或之前直到組織交易的完成，DDH LLC及其子公司（除非另有説明）。除根據德克薩斯州法律成立的DDH LLC外，所有子公司均在特拉華州註冊成立。

Direct Digital Holdings, Inc. 的子公司如下：

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兩家買方子公司Huddled Mass和Orange142都通過多個領先的需求方平臺（“DSP”）向客户提供技術支持的廣告解決方案和諮詢服務。Colossus SSP 是一個獨立的技術支持的數據驅動平臺，可幫助向包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和 LGBTQIA+ 客户以及其他特定受眾在內的多元文化受眾提供有針對性的廣告。

提供前端和買方操作以及我們專有的賣方業務，使我們能夠策劃廣告技術生態系統執行過程的第一步到最後一英里以推動更高的業績。

附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要

列報依據

公司的合併財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）列報，反映了所列所有期間的財務狀況、經營業績和現金流。隨附的未經審計的合併財務報表應與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。管理層認為，未經審計的中期合併財務報表反映了公允列報各期業績所必需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整。

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目錄

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定義，該公司是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用原本適用於上市公司的新會計準則或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。公司已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其（i）不再是新興成長型公司或（ii）明確和不可逆轉地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日以前。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計公告的公司相提並論。下文討論的通過日期反映了這次選舉。

整合的基礎

合併財務報表包括Direct Digital Holdings, Inc.及其全資子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。

業務合併

公司對收購進行分析，以確定收購應記錄為資產收購還是業務合併。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）805，公司使用收購會計方法對收購的企業進行核算， 業務合併，（“ASC 805”），它要求在收購之日按各自的公允價值記錄收購的資產和承擔的負債。根據ASC Topic 820，已支付對價的公允價值，包括任何可能的對價，根據被收購企業的各自公允價值，分配給被收購企業的標的淨資產，該公允價值基於廣泛接受的估值技術， 公允價值測量，截至截止日期。收購價格超過所收購淨有形資產和可識別無形資產的估計公允價值的任何部分均記為商譽。

重大判斷用於確定所購資產和承擔的負債的估計公允價值，以及確定長期資產的使用壽命估計值。除其他因素外，公允價值的確定和使用壽命估算基於對預期未來淨現金流的估計、對用於計算預期未來淨現金流現值的適當折現率的估計、對每項資產生命週期的評估以及競爭趨勢對每項資產生命週期的影響和其他因素。這些判斷可能會對用於將收購日期公允價值分配給收購資產和承擔的負債的估算值，以及由此產生的計入當前和未來經營業績或在當前和未來經營業績中計入或確認的時間和金額。由於這些和其他原因，實際結果可能與估計結果有很大差異。

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。重要估計包括業務合併中收購價格對價的分配以及收購資產和負債的相關估值、無形資產和商譽減值測試。公司的估計基於過去的經驗、市場狀況以及公司認為在這種情況下合理的其他假設，公司會持續評估這些估計。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括存放在金融機構的資金和原始到期日不超過三個月的高流動性工具。此類存款有時可能會超過聯邦保險限額。截至2023年6月30日，該公司的現金及現金等價物中有5,668,479美元超過了聯邦保險限額，其中沒有一筆存放在硅谷銀行（“SVB”）。該公司沒有遭受任何此類金額的損失，並認為它不會面臨任何重大的現金信用風險。

應收賬款

應收賬款主要包括根據正常貿易條件向客户提供的產品和服務的賬單金額。公司對客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。應收賬款按可變現淨值列報。公司開始向無關的第三方保險公司投保應收賬款，以減少未來的任何註銷，併為該保險未涵蓋的賬户設立了必要的可疑賬款備抵金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的可疑賬款備抵金

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目錄

分別為25,754美元和4,323美元。管理層定期審查未清應收賬款的合理性。如果有正當理由，公司會向第三方保險公司提出索賠，以收回未收餘額，而不是將餘額註銷為壞賬支出。索賠的保證金額約為原始餘額的90％，如果保險公司收取了全額款項，則剩餘的10％將匯給公司。如果保險公司無法收取全額款項，則公司將剩餘的10％記為壞賬費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，壞賬支出分別為51,652美元和27,224美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的壞賬支出分別為51,532美元和24,799美元。

客户集中

與業務買方和賣方主要客户的收入產生的應收賬款相關的信用風險固有集中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，一個客户分別佔收入的63％和56％，第二個客户分別佔收入的10％和0％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，一個客户分別佔收入的62％和53％，第二個客户分別佔收入的1％和11％。截至2023年6月30日和2023年12月31日，一位客户分別佔應收賬款的75％和80％。

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財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷在合併資產負債表中確認。公司在相應資產的估計使用壽命（通常為三至五年）內，使用直線折舊法將購買的資產和設備資本化，折舊。租賃權益改善按其使用壽命或相關租賃的剩餘條款中較短的期限進行攤銷。

修理和保養費用按發生時記作費用。延長資產使用壽命的重大更新或改進均已資本化。資產報廢或處置後，扣除其成本和累計折舊，由此產生的任何收益或損失在合併運營報表中予以確認。

軟件開發成本的內部使用（資本化軟件）

公司將與內部使用軟件開發相關的成本資本化。在應用程序開發階段產生的成本在估計使用壽命期間採用直線法進行資本化和攤銷。

善意

根據ASC 805的購買會計方法，商譽的計算方法是收購的有形和可識別的無形淨資產的收購價格超過公允價值。在測試商譽減值時，我們可以選擇從定性評估（通常稱為 “步驟0”）開始，以確定包含商譽的申報單位的公允價值是否低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於審查宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件，例如我們的管理、戰略和主要用户羣的變化。如果公司確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則將進行量化商譽減值分析，這被稱為 “步驟1”。根據步驟1的衡量結果，當申報單位的賬面金額超過申報單位的公允價值時，記錄的商譽可能會被減記，減值支出記錄在合併運營報表中。每年都會對商譽進行審查，並在觸發事件發生時進行減值測試。

截至2023年6月30日，商譽為6,519,636美元，其中包括2018年收購Huddled Mass和Colossus Media產生的2423,936美元，以及2020年9月收購Orange142所確認的4,095,700美元商譽。

無形資產，淨額

我們的無形資產包括客户關係、商標和非競爭協議。我們的無形資產在收購時按公允價值入賬，並在扣除累計攤銷後的合併資產負債表中列報。無形資產在其估計使用壽命內按直線法攤銷，並在我們的合併運營報表中作為攤銷費用記入一般和管理費用。

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目錄

長期資產的減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司就會對包括財產和設備在內的長期資產以及收購的包括客户關係、商標和商品名稱以及非競爭協議在內的無形資產進行減值評估。可收回性是根據資產的使用及其最終處置所產生的預期未來現金流來評估的。如果未貼現的現金流總額小於資產的賬面金額，則確認減值損失。任何減值損失（如果註明）均以資產的賬面金額超過其估計公允價值的金額計量，並記為資產賬面金額的減少。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有任何事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回。

公允價值測量

公司遵循ASC 820-10， 公允價值測量，它定義了公允價值，建立了衡量美國公認會計原則中公允價值的框架，並要求對公允價值衡量標準進行某些披露。ASC 820-10將公允價值定義為在有序交易中最有利的資產或負債市場上為資產或負債轉移而獲得的收益或為轉移負債而支付的交易價格（退出價格）。公允價值計量基於可觀察或不可觀察的輸入的層次結構。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別。

第 1 級 — 估值方法的輸入是截至報告日活躍市場上相同證券的報價；

第 2 級 — 估值方法的輸入是其他重要的可觀察輸入，包括截至報告日類似證券的報價、利率、信用風險等，公允價值可以通過使用模型或其他估值方法確定；以及

第 3 級 — 在證券市場活動很少或根本沒有且申報實體做出與證券定價相關的估計和假設，包括風險假設的情況下，估值方法的輸入是不可觀察的輸入。

我們會根據衡量日用於確定公允價值的輸入，將定期以公允價值計量的所有金融資產和負債分為公允價值層次結構中最合適的級別。

遞延融資成本

公司將與其信貸額度和債務發行有關的成本記錄為遞延融資成本。在債務有效期內，使用直線法將這些成本遞延並攤銷為利息支出。2021年12月，公司修改了與華美銀行的信貸額度（見附註6——長期債務），並在截至2022年6月30日的六個月中額外承擔了4,613美元的遞延融資成本。2022年7月26日，公司償還了信貸額度，並自該日起終止了循環信貸額度，剩餘的33,434美元遞延融資成本在截至2022年12月31日的年度中攤銷為利息支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有與信貸額度相關的未攤銷遞延融資成本。

2023年1月，公司與硅谷銀行簽訂了貸款和擔保協議（“SVB貸款協議”），並在截至2023年6月30日的六個月中承擔了211,934美元的遞延融資成本。由於公司尚未從協議中提取任何款項，公司於2023年3月13日發佈了終止通知，並將截至2023年6月30日的六個月中總額為299,770美元的遞延融資成本記作提前終止信貸額度的或有損失。與硅谷銀行（“SVB”）的貸款終止於2023年4月20日生效。

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2021年12月，公司與拉斐特廣場貸款服務有限責任公司（“拉斐特廣場”）（見附註5——長期債務）簽訂協議，並在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別承擔了15,567美元和180,480美元的額外遞延融資成本。截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付票據的未攤銷遞延融資成本分別為1,858,720美元和2,115,161美元，並扣除合併資產負債表上的未償債務。

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目錄

使用權資產

公司採用了亞利桑那州立大學 2016-02（“ASU 2016-02”）， 租賃（主題 842）自 2022 年 1 月 1 日起，並在資產負債表上確認經營租賃資產和租賃負債。該標準要求我們通過確認運營租賃的使用權（“ROU”）資產和租賃負債等額增加資產和負債，並在合併運營報表和合並現金流量表中支付或應計的初始和每月付款確認為運營費用。

收入確認

公司使用以下五個步驟確認收入：1）確定與客户簽訂的合同；2）確定合同中的履約義務；3）確定交易價格；4）將交易價格分配給合同中的履約義務；5）在履行履約義務時或履行時確認收入。該公司的收入主要來自兩個來源：買方廣告和賣方廣告。

買方廣告

公司根據客户確定的預算購買媒體，重點是利用數據服務、客户品牌、實時市場分析和微觀定位廣告。公司在完全管理和自助服務的基礎上提供服務，隨着時間的推移，在履行績效義務時，使用輸出法確認這一點。當廣告出現在用户查看的頁面上時，就會產生 “印象”。隨着時間的推移，履約義務將得到履行，因為全面管理收入的曝光量已達到合同規定的最大值，為自助收入提供媒體庫存。許多客户一年四季都會舉辦幾項不同的活動，以利用各自地區和地區的不同季節、特別活動和其他事件。該公司提供數字廣告和媒體購買能力，重點是為客户創造可衡量的數字和財務生活。

收入安排由完全執行的插入訂單（“IO”）來證明。通常，iOS 會為廣告活動指定在指定時間內以商定的價格和績效目標投放的廣告曝光量的數量和類型。績效目標通常是衡量定位的指標，由各方事先定義，例如展示的廣告數量、消費者對廣告的點擊量或消費者行為（可能包括合格的潛在客户、註冊、下載、查詢或購買）。這些支付模式通常被稱為 CPM（每次曝光成本）、CPC（每次點擊費用）和 CPA（每次操作費用）。該公司的大多數合同是統一費率的收費合同。

如果公司代表其廣告客户與第三方廣告代理商簽訂合同，則根據對公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估，決定按毛額或淨額確認收入。公司在這些安排中充當主體，因此收入和產生的成本按毛額確認，因為公司擁有控制權並負責完成廣告投放、確定銷售價格和投放廣告以獲得完全管理的收入，為自助服務專有平臺提供更新和執行所有計費和收款活動。

在履行履約義務之前，公司交付服務之前收到的現金將記為遞延收入。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司記錄的遞延收入（合同負債）分別為950,831美元和546,710美元，超過確認收入的賬單，主要與合同最低預付款和客户預付款有關。

賣方廣告

公司與出版商合作，向公司現有的買方客户以及自己的Colossus Media策劃的客户和尋求進入普通市場和獨特的多元文化受眾的公開市場（統稱為 “買家”）出售廣告庫存。該公司通過提供有針對性的數字媒體解決方案來創造收入，使廣告商能夠使用其專有的程序化賣方平臺（“SSP”）通過在線展示、視頻、社交和移動媒體智能地與受眾建立聯繫。公司將其發行商、應用程序開發商和渠道合作伙伴統稱為其發行商。該公司通過其平臺上的發佈商廣告曝光量獲利，從而創造收入。該公司的平臺允許發佈商實時向買家出售廣告曝光量，併為各種設備類型和數字廣告格式的發佈商提供自動庫存管理和獲利工具。公司在響應廣告購買者的中標請求投放廣告時確認收入。公司在這些安排中擔任委託人，

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目錄

因此，所得收入和產生的成本按毛額確認，因為公司擁有控制權，負責完成廣告投放，確定銷售價格，投放廣告以實現完全管理的收入，為其自助專有平臺提供更新並執行所有計費和收款活動。

總的來説

公司以書面服務協議的形式與客户簽訂協議，協議規定了關係條款，包括付款條款（通常為30至90天）和訪問其平臺的權限。如上所述，為了降低不付款的風險，公司為其應收賬款向第三方承運人投保。

收入成本

買方廣告

收入成本主要包括數字媒體費用、第三方平臺訪問費以及與向我們的客户提供服務相關的其他第三方費用。

賣方廣告

公司向發佈商支付費用，該費用通常是通過公司平臺獲利的廣告曝光量價值的百分比。收入成本主要包括出版商媒體費用和數據中心託管成本。媒體費用包括為確保廣告空間而產生的發佈和實時競價成本。

廣告費用

公司將產生的廣告費用用於支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，產生的廣告費用分別為533,825美元和220,236美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中產生的廣告費用分別為1,002,263美元和322,667美元。這些費用包含在合併業務報表中的一般和管理費用中。

基於股票的薪酬

公司根據授予當日獎勵的公允價值，確認並衡量向員工、董事和非僱員董事發放的所有股票支付獎勵，包括股票期權和限制性股票單位（“RSU”）的薪酬支出。股票期權的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型估算的。限制性股票的授予日公允價值基於公司A類普通股的前一天收盤價。Black Scholes期權定價模型輸入包括公司普通股的公允價值，以及有關股票期權期限內預期普通股價格波動率、股票期權的預期期限、無風險利率和預期股息收益率的假設。

有關股票薪酬以及用於確定股票期權公允價值的假設的更多信息，請參閲附註10——股東權益和股票薪酬計劃。

每股收益（虧損）

每股基本收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行股票的加權平均數。潛在的稀釋證券包括與我們的股票期權和限制性股票單位相關的潛在普通股。攤薄後的每股收益考慮了潛在攤薄證券的影響，但出現虧損的時期除外，因為納入潛在的普通股將產生反稀釋作用。攤薄後的每股收益不包括與我們的股票期權相關的潛在普通股的影響，在此期間，期權行使價高於同期普通股的平均市場價格。

所得税

自2022年2月15日起，在公司完成首次公開募股的同時，公司與DDH LLC和Direct Digital Management, LLC（“DDM” 或

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目錄

“持續有限責任公司所有者”）。根據協議，TRA規定了公司與DDH LLC之間的某些收入（虧損）分配。DDH LLC是一家有限責任公司，出於聯邦所得税目的，將繼續被視為合夥企業，因此，通常無需繳納任何實體級別的美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。公司產生的任何應納税收入或虧損將根據第二份經修訂和重述的有限責任公司協議（“有限責任公司協議”）分配給有限責任公司單位（“有限責任公司單位”）的持有人，並將向有限責任公司單位的所有者進行分配，金額足以支付其納税義務。根據有限責任公司協議，公司在任何應納税收入或損失中的應分配份額需繳納美國聯邦所得税，此外還需繳納州和地方所得税。根據公司根據《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第754條作出的選擇，當DDH, LLC的成員兑換或交換有限責任公司單位時，公司預計將在DDH, LLC淨資產中增加其在税基中所佔的份額。公司計劃根據《守則》第754條對贖回或交換有限責任公司利息的每個應納税年度進行選擇。在截至2022年12月31日的年度中，DDM的一名成員將10萬股B類股票交換為A類股票。

公司適用 ASC 740-10， 所得税, 在制定不確定税收狀況的會計標準方面.公司以審計偵查為假設來評估不確定的税收狀況，並採用 “很有可能” 的標準來評估税收優惠或條款的確認情況。ASC 740-10採用兩步流程來確定要在合併財務報表中記錄的税收優惠或準備金金額。首先，公司決定是否可以確認任何金額，然後確定應確認多少税收優惠或準備金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有不確定的税收狀況。因此，公司尚未確認與不確定税收狀況有關的任何罰款、利息或税收影響。如果公司將來要承擔所得税負債，則任何所得税負債的利息都將列為利息支出，任何所得税負債的罰款將作為所得税申報。公司關於不確定税收狀況的結論可能會在日後根據對税法法規及其解釋以及其他因素的持續分析進行審查和調整。見附註13——應收税款協議和所得税。

區段信息

運營部門是企業的組成部分，有單獨的財務信息，公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期對其進行評估。公司的首席運營決策者是其董事長兼首席執行官。該公司將其業務視為兩個應報告的細分市場，即買方廣告，包括Huddled Mass和Orange142的業績，以及包括Colossus Media業績在內的賣方廣告。

最近通過的會計聲明

2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號，金融工具—信用損失（主題326），金融工具信用損失的衡量，經修訂，除其他外，該模型要求使用新的當前預期信用損失（“CECL”）模型來確定公司在應收賬款方面的可疑賬款準備金。CECL模型要求公司估算其應收賬款和合同資產的終身預期信貸損失，並記錄從應收賬款餘額中扣除的準備金，這些準備金代表預期收取的淨金額。公司還必須披露有關其如何制定備抵額的信息，包括影響其預期信貸損失估計的因素的變化以及這些變化的原因。該亞利桑那州立大學在2022年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些年度期間內的過渡期。公司於2023年1月1日在修改後的追溯基礎上通過了新的指導方針，並確定其財務狀況、經營業績、現金流或每股淨虧損等合併財務報表沒有重大影響。

流動性和資本資源

截至2023年6月30日，該公司的現金及現金等價物為5,668,479美元。根據對來年收入和經營業績增長的預測以及我們持有的可用現金，公司認為，在這些財務報表發佈後的至少十二個月內，它將有足夠的現金資源為其運營提供資金和償還任何到期的債務。

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目錄

附註 3 — 財產、設備和軟件，淨額

財產、設備和軟件，淨包括以下內容：

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該公司於2022年搬遷總部，並對與搬遷相關的傢俱和固定裝置、計算機設備和租賃權益改善進行了資本化。該公司於2022年11月從其第三方開發商那裏獲得了我們專有的Colossus SSP平臺的許可。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，與不動產、設備和軟件相關的折舊和攤銷費用分別為64,987美元和0美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為121,480美元和0美元。

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月按細列項目分列的折舊和攤銷費用：

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附註 4 — 無形資產

自2020年9月30日起，公司以26,207,981美元的收購價收購了Orange142的100％股權。根據ASC 805，收購Orange142是通過將總收購對價分配給收購的淨有形資產（包括商譽和無形資產）的公允價值來記錄的。收購對價超過淨資產的公允價值，因此商譽為4,095,700美元，無形資產為18,033,850美元。無形資產包括13,028,320美元的10年期可攤銷客户關係、3,501,200美元的10年期可攤銷商標和商品名稱以及1,504,330美元的5年期可攤銷非競爭協議。公司以直線方式記錄可識別無形資產生命週期內的攤銷費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，攤銷費用分別為488,455美元和488,455美元；在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別確認了976,909美元和976,909美元的攤銷費用，截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除累計攤銷後的無形資產為12,660,850美元和136,909美元分別為637,759個。

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目錄

截至2023年6月30日，無形資產和相關的累計攤銷、加權平均剩餘壽命和未來攤銷費用如下：

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該公司預計將在未來幾年扣除用於税收目的的商譽。構成商譽的因素包括進入以前無法進入的新市場以及創造未來的增長機會。

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附註5——應計負債

應計負債包括以下內容：

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2019年7月10日，Huddled Mass被指定為與供應商拖欠餘額有關的訴訟的被告。2022年7月28日，公司與賣方簽訂了和解協議，同意從2022年9月1日起在24個月內支付總額為515,096美元，按月分期付款。

附註6——長期債務

拉斐特廣場

2021年12月3日，DDH LLC與拉斐特廣場簽訂了定期貸款和擔保協議（“2021年信貸額度”），由拉斐特廣場擔任管理代理人，並由該協議的各貸款機構簽訂。2021年信貸額度下的定期貸款提供本金最高為32,000,000美元的定期貸款，包括22,000,000美元的截止日期定期貸款和高達1,000,000美元的延遲提款定期貸款（“延遲提款貸款”）。2021年信貸額度下的貸款按倫敦銀行同業拆借利率加上適用的利息減去任何適用的影響折扣。2021年信貸額度下的適用利潤率根據公司及其合併子公司的合併總淨槓桿比率確定，如果合併總淨槓桿比率小於2.00至1.00，則年利率為6.50％；如果合併後的總淨槓桿比率大於4.00至1.00，則年利率最高為9.00％。2021年信貸額度下適用的影響力折扣是，如果DDH LLC採用某些旨在提高員工整體滿意度和留存率的服務，則每年可享受0.05％的折扣，前提是DDH LLC保持非營利組織B Lab（或後續認證或管理人）標準分析師對B Corp的認證，則每年可額外享受0.05％的折扣。2023年6月1日，公司與拉斐特廣場簽訂協議，將現有的倫敦銀行同業拆借利率轉換為定期SOFR

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目錄

利率在三個月的利息期內每年信貸利差為0.15％，對於一個月、三個月或六個月的利息期，信貸利差調整分別為0.10％、0.15％或0.25％。2021年信貸額度的到期日為2026年12月3日。

2022年7月28日，公司簽訂了定期貸款和擔保協議第二修正案和合並協議（“定期貸款修正案”），並獲得了根據延遲提款貸款借入的426萬美元收益，用於支付普通單位贖回所欠餘額以及與交易相關的成本。

根據經定期貸款修正案修訂的2021年信貸額度，DDH LLC將向公司賠償因2021年信貸額度及相關定期貸款文件下的擔保人義務而產生的任何索賠、損失、費用和其他負債。延遲提款貸款必須按季度分期償還，在每個財政季度的最後一天支付，金額等於 (i) 從截至2022年12月31日的財政季度開始，至2023年12月31日止的財政季度，26,250美元，以及 (ii) 從2024年3月31日開始，此後繼續在每個財政季度的最後一天支付，金額為52,500美元，最後一筆分期付款將於2026年12月3日到期金額等於剩餘的全部本金餘額。在《定期貸款修正案》生效之日，延遲提款貸款生效後，2021年信貸額度下將不再提供額外的延遲提款貸款。

2021年信貸額度下的債務由DDH LLC及其子公司全部或幾乎所有資產的優先第一優先留置權擔保，並由DDH LLC的子公司擔保，包括公司的質押和擔保。截至2023年6月30日，該公司在2021年信貸額度的欠款餘額為25,356,250美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別產生了15,567美元和180,480美元的額外遞延融資成本。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未攤銷的遞延融資成本分別為1,858,720美元和2,115,161美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計和未付利息為0美元。2021年信貸額度包含正面和負面契約，除其他外，要求公司在截至2023年12月31日的每個財政季度的最後一天將淨槓桿率維持在不超過3.50至1.00的水平，並在每個財政季度的最後一天保持不低於1.50比1.00的固定費用覆蓋率，並限制負債能力，從而產生一定的利息，進行某些投資，進行某些分紅和其他類型的分配，然後進入或對某些資產和子公司進行某些合併、合併、收購和出售。截至2023年6月30日，該公司遵守了2021年信貸額度下的所有財務契約。

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2021年信貸額度的利息支出和相關費用的組成部分如下：

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2020 年循環信貸額度-華美銀行

2020年9月30日，公司與華美銀行（“EWB”）簽訂了一項信貸協議，規定了金額為450萬美元的循環信貸額度，初始可用額度為100萬美元（“2020年循環信貸額度”）。2021年12月17日，公司修訂了2020年循環信貸額度，將循環貸款金額增加到500萬美元，初始可用額度為250萬美元，與該修正案有關，公司在2022年1月額外承擔了4,613美元的遞延融資費用。2020年循環信貸額度下的貸款按倫敦銀行同業拆借利率加上每年3.5％的利率計算，截至2022年3月31日，利率為7.0％，未使用費為0.50％。

2022年7月26日，公司終止了2020年循環信貸額度。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在循環信貸額度下沒有任何未償借款或遞延融資成本。

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目錄

2020年循環信貸額度的利息支出和相關費用的組成部分如下：

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2023年7月7日，公司與EWB簽訂了信貸協議（“信貸協議”），該協議規定了新的循環信貸額度，如附註15——後續事件所述。

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硅谷銀行（“SVB”）融資

2023年1月9日，公司與作為貸款人的SVB簽訂了SVB貸款協議，DDH LLC、公司、Huddled Massus、Colossus Media和Orange142作為借款人簽訂了SVB貸款協議。SVB貸款協議規定了循環信貸額度（“SVB循環信貸額度”），其原始本金為500萬美元，前提是根據符合條件的賬户確定的借款基礎，另外還可額外提供250萬美元的增量循環貸款，但須徵得貸款人的同意，這將使信貸額度的總本金額增加到750萬美元。除非根據貸款協議的條款以其他方式終止信貸額度，否則SVB循環信貸額度下的貸款將於2024年9月30日到期。

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2023 年 3 月 10 日，加州金融保護與創新部關閉了 SVB，並指定聯邦存款保險公司為接管人。由於公司尚未根據SVB循環信貸額度提取任何款項，公司於2023年3月13日發佈了終止SVB貸款協議的通知。SVB 循環信貸額度的終止於 2023 年 4 月 20 日生效。在發出終止通知之前，公司獲得了終止SVB循環信貸額度的同意，並獲得了對截至2021年12月3日與拉斐特廣場貸款服務有限責任公司（“拉斐特廣場”）簽訂的定期貸款和擔保協議中與SVB循環信貸額度相關條款的豁免。該公司未在硅谷銀行持有大量現金存款或證券，截至本報告發布之日，其流動性或其當前和預計的業務運營、財務狀況或經營業績均未受到任何不利影響。在截至2023年6月30日的六個月中，公司承擔了211,934美元的遞延融資成本。公司發出終止通知後，在截至2023年6月30日的六個月中，總計299,770美元的遞延融資成本被記作提前終止信貸額度的或有損失。

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美國小企業管理局貸款

經濟傷害災難貸款

2020年，公司根據由美國小企業管理局（“SBA”）管理的經濟傷害災難貸款（“EIDL”）申請並獲得批准。該公司於2020年6月15日收到了15萬美元的貸款收益。這筆貸款的利率為3.75％，將於2050年6月15日到期。包括本金和利息在內的731美元的分期付款從2022年12月15日開始按月支付。每筆款項將首先用於支付應計利息，然後剩餘的餘額將用於減少本金。這筆貸款由DDH LLC的幾乎所有資產擔保。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計和未付利息支出分別為11,918美元和13,524美元，包含在合併資產負債表的應計支出中。

薪水保護計劃

2020年，公司根據小企業管理局管理的薪資保護計劃（“PPP”）申請並獲得批准（“PPP-1 貸款”）。PPP是在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》中獲得授權的，旨在為符合條件的企業提供直接的經濟激勵，以留住員工。小企業管理局向符合條件的企業提供PPP貸款，金額不超過平均每月工資支出的2.5倍，只要借款人維持工資和公用事業，貸款在 “覆蓋期”（八或二十四周）後就可以免除。

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目錄

如果借款人在承保期內解僱員工或將工資和工資減少25％以上，則寬恕金額將減少。如果在2020年6月5日之前發行，則任何不可原諒的部分應在兩年內支付，如果在2020年6月5日之後發行，則在五年內支付，利率為1.0％，並延期到小企業管理局向貸款人匯出借款人的貸款豁免金額，或者如果借款人沒有申請豁免，則應在承保期結束後六個月內支付。

2021年3月，DDH LLC申請並獲得了本金為287,143美元的PPP貸款（“PPP-2 貸款”），並且沒有抵押品或擔保要求。2022 年 4 月 11 日，PPP-2 貸款的餘額被免除。

總的來説

截至2023年6月30日，截至12月31日止年度與長期債務相關的未來最低還款額如下：

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注 7 — 強制可兑換的優先單位

在收購Orange142時，DDH LLC發行了7,076套無表決權的B類優先單位，收購價為7,046,251美元，公允價值為6,455,562美元。2024年9月30日，B類優先單位必須以7,046,251美元的價格兑換，7％的優先年回報率按季度支付。由於強制贖回功能，B類優先單位被歸類為負債而不是權益組成部分，優先年度回報應計並記為利息支出。

2022年2月，DDH LLC贖回了B類優先股，並確認了因註銷與這些單位相關的公允價值而產生的590,689美元的贖回虧損。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司記錄的與B類優先單位相關的利息支出分別為0美元和0美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司記錄的利息支出分別為0美元和62,162美元。

附註 8 — 關聯方交易

關聯方交易

會員應付款

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司應付給成員的淨額分別為1,197,175美元和1,448,333美元，作為關聯方應付賬款包含在合併資產負債表中。

Up-C 結構

2022年2月，公司完成了其證券的首次公開募股，並通過組織交易，形成了Up-C結構，該結構通常由合夥企業和有限責任公司使用，允許馬克·沃克（“沃克”）和基思·史密斯（“史密斯”）間接擁有的特拉華州有限責任公司持續擁有的有限責任公司保留其在DDH LLC的股權，並繼續實現與擁有被處理實體權益相關的税收優惠作為美國的合夥企業或 “直通” 實體聯邦所得税的目的。持續有限責任公司所有者將持有DDH LLC的經濟無投票權有限責任公司單位，還將以Direct Digital Holdings的B類普通股的形式持有非經濟有表決權的股權（見附註10——股東權益和股票薪酬計劃）。與這種結構相關的持續有限責任公司所有者的税收優惠之一是，分配給持續有限責任公司所有者的DDH LLC的未來應納税所得額將徵税

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目錄

直通制，因此無需在實體層面繳納公司税。此外，持續有限責任公司所有者可以不時地以一比一的方式將其有限責任公司單位兑換成我們的A類普通股。Up-C結構還為持續有限責任公司所有者提供了潛在的流動性，而非上市有限責任公司的持有人通常無法獲得這些流動性。如果我們產生足夠的應納税收入來使用税收優惠，那麼Digital Direct Holdings預計將從Up-C結構中受益，因為總的來説，我們預計現金税可節省相當於將持續有限責任公司所有者有限責任公司單位兑換為A類普通股或現金以及TRA涵蓋的某些其他税收優惠所產生的某些税收優惠的15％。（見附註13——應收税款協議和所得税）。

未確認税收優惠總額（包括2023年和2022年的利息和罰款）餘額的總體變化如下：

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董事會服務和諮詢協議

2020年9月30日，公司與沃克、史密斯和利亞·伍爾福德（“伍爾福德”）簽訂了董事會服務和諮詢協議。沃克、史密斯和伍爾福德當時都是 DDH LLC 的成員。在組織交易之前，Walker曾擔任DDH LLC的董事會經理，現在擔任公司董事會主席兼首席執行官。在組織交易之前，Smith曾擔任DDH LLC的董事會經理，現在擔任董事會董事兼公司總裁。伍爾福德此前曾擔任DDH LLC的董事會經理和DDH LLC的高級顧問。作為這些服務的交換，公司向Walker和Smith分別支付了45萬美元的年費，併為其直系親屬支付了員工福利。該公司向伍爾福德支付每小時300美元，每月最多50小時，併為伍爾福德及其直系親屬支付員工福利。與組織交易有關的諮詢協議被取消，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月以及截至2023年6月30日的六個月中，沒有向沃克、史密斯和伍爾福德支付任何費用。在截至2022年6月30日的六個月中，支付給沃克、史密斯和伍爾福德的總費用分別為56,250美元、56,250美元和22,500美元。

附註9——承諾和意外開支

訴訟

公司可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。管理層認為，目前任何此類未決訴訟的結果不會對公司的財務狀況產生重大影響。儘管如此，由於和解過程中的不確定性，管理層對結果的看法在短期內發生重大變化是合理的。

在2019年7月10日的一起訴訟中，Huddled Mass被指定為被告，該訴訟涉及向供應商拖欠款項。2022年7月28日，公司與賣方簽訂了和解協議，同意從2022年9月1日起在24個月內支付總額為515,096美元，按月分期付款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該負債已記錄幷包含在合併資產負債表上的應計負債中（見附註5——應計負債）。

經營租賃

2019年6月，該公司簽訂了位於德克薩斯州休斯敦西環路南1233號Ste 1170的公司辦公總部的轉租協議。租賃期限於2022年7月1日到期，基本月租金約為3,600美元。

2022年3月，公司簽訂了一份新的租約，將其公司總部遷至德克薩斯州休斯敦西環路南1177號，Ste 1310，自2022年7月1日起生效，並支付了約29,000美元的保證金。租約為7,397平方英尺的辦公室

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目錄

將於 2030 年 2 月 28 日到期的空間。在租賃期限內，每月的基本租金每年都有所不同。公司還根據租賃協議為其公司總部租賃辦公傢俱，該協議於2019年4月生效，將於2023年7月到期。

2021年3月，公司延長了位於德克薩斯州奧斯汀市國會大道716號Ste 100的辦公空間租約，生效日期為2022年1月1日。該租約將於2023年12月31日到期，基本租金約為每月6,700美元。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司合併租賃的租金支出分別為78,725美元和52,183美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司合併租賃的租金支出分別為158,486美元和103,561美元。

截至2023年6月30日，與經營租賃相關的補充資產負債表信息包含在下表中：

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截至2023年6月30日，公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為6.35年，加權平均折扣率為8％。

具有可執行合同條款且期限超過一年的租賃責任如下：

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附註10 — 股東權益和股票薪酬

股東權益 — 首次公開募股

組織交易完成後，對DDH LLC的有限責任公司協議進行了修訂和重申，除其他外，指定公司為DDH LLC的唯一管理成員，並將所有未償優先股和普通單位進行資本重組，轉化為（i）公司持有的DDH LLC的經濟無投票權單位，並通過其對DDM的間接所有權，我們的董事長兼首席執行官和總裁，以及 (ii)）DDH LLC的非經濟投票單位，其中100％由公司持有。2022年8月，DDM以一比一的方式向公司出價了10萬股有限責任公司單位，以換取公司新發行的A類普通股。與此次交易所相關的是，持有者持有的同等數量的B類普通股被取消。截至2023年6月30日，DDM持有11,27.8萬股B類普通股。

公司被授權發行1.6億股A類普通股，面值每股0.001美元，2,000,000股B類普通股，面值每股0.001美元，以及10,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

2022年2月15日，公司完成了2,800,000個單位（“單位”）的首次公開募股，每套包括（i）一股A類普通股和（ii）一份授權持有人以每股5.50美元的行使價購買一股A類普通股的認股權證。認股權證一經發行，即可立即行使，自發行之日起五年內可行使。A類普通股和認股權證在發行後可立即單獨轉讓。截至2023年6月30日，這些認股權證中有2797,800份尚未兑現，這些認股權證的內在價值為0美元。承銷商

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目錄

在我們的首次公開募股中，我們獲得了45天的期權，可以額外購買最多420,000股股票和/或認股權證，或兩者的任意組合，以彌補超額配股。他們最初行使超額配股的部分是選擇購買認股權證以額外購買420,000股A類普通股。截至2023年6月30日，這些認股權證中有42萬份尚未執行。在首次公開募股中，我們向本次發行的承銷商發行了單位購買期權，以每單位行使價6.60美元，再購買14萬套單位，相當於首次公開募股中每單位公開發行價格的120％；（ii）以每股認股權證行使價為0.012美元，相當於120％的認股權證本次發行中每張認股權證的公開發行價格。截至2023年6月30日，承銷商尚未行使該期權。

這些單位以每單位5.50美元的價格出售，在扣除承保折扣和佣金以及公司應付的發行費用後，本次發行的淨收益為10,167,043美元。截至2023年6月30日，應計負債中記錄的發行費用約為100萬美元，與高管績效獎金有關，該獎金根據認股權證行使產生的一定程度的現金支付。DDH LLC使用所得款項以及先前存在的現金和現金等價物購買了伍爾福德間接持有的所有剩餘5,637套普通單位和7,046套B類優先單位，總收購價約為14,246,251美元，其中10,284,089美元是在首次公開募股截止之日支付的。2022年7月28日，DDH LLC與USDM Holdings, Inc.簽訂了《贖回協議修正案》，該修正案修訂了DDH LLC與USDM Holdings, Inc.之間先前披露的截至2021年11月14日的贖回協議（“原始贖回協議”），該協議經截至2022年2月15日的《贖回協議修正案》修訂。除其他外，《贖回協議修正案》將普通單位贖回價格的剩餘本金和利息修正為3,998,635美元，該金已於2022年7月28日全額支付。

認股權證的公允價值為0美元，是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的。Black-Scholes期權定價模型中使用的變量包括：（1）基於適用的美國國庫券利率的1.94％的貼現率，（2）5年的預期壽命，（3）基於類似公司的交易歷史的預期波動率約為66％，以及（4）零預期股息。

下表彙總了截至2023年6月30日的認股權證活動：

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