附錄 10.1
[***]根據第S-K條例第601 (B) (10) 項，本文件中的某些信息已被排除在外。此類排除信息既非實質性信息, 又被註冊人視為私密或機密信息。
Pyxis Oncology, Inc
2023年11月21日
僅通過電子郵件
小林健 [***]
回覆：高管僱傭協議
親愛的小林博士：
我很高興代表Pyxis Oncology, Inc.（“Pyxis” 或 “公司”）確認您擔任Pyxis首席醫療官的條款和條件，其職責和責任與職位相稱，如職位描述中所披露的，由公司或董事會直接承擔。在工作期間，您應從2023年11月27日（“開始日期”）開始向公司首席執行官（“首席執行官”）報告。在Pyxis工作期間，您將把幾乎所有的專業精力都投入到Pyxis的業務上，除非您可以從事本僱傭協議（本 “協議”）附錄A中描述的業務活動，也可以在董事會的建議下進行公司首席執行官事先批准的其他活動（加上附錄A中規定的活動，可能包括一名或多名營利性董事會成員），每種情況，只要這些活動不幹擾您或與您發生衝突對公司的義務。您根據本協議的條款受僱將持續到根據下文第 5 節終止僱用為止。
本協議取代、修訂和重申您與公司先前就本協議標的達成的所有協議和諒解。
本協議旨在總結您的一些就業條款和條件。
1.
地點。您的主要工作地點將與您選擇的地點相去甚遠。您將不時被要求前往Pyxis在波士頓都會區的主要辦公室或首席執行官確定的其他地點。當工作活動需要親自到場時，您將獲得從居住地到 Pyxis 辦公室和 Pyxis 會議的任何差旅費用報銷。如果需要永久或半永久性搬遷到公司主要辦公室或其附近，則如果公司根據差旅和娛樂政策無法報銷任何此類費用，則公司將提供慣常的搬遷計劃。
a.
基本工資。根據Pyxis的常規工資慣例，您的初始年化基本工資率為500,000美元，扣除標準扣除額以及每兩週支付一次的預扣和支付。您的工資應每年進行一次審查，並可能根據任何此類審查進行調整。
1
b.
獎勵計劃。您將有資格獲得年基本工資40％的年度目標獎金，該獎金由董事會根據預先確定的績效里程碑的實現情況自行決定。如果獲得任何年度獎金，則不遲於適用年度獎金相關年度的次年3月31日支付。您開始工作的財政年度的任何獎金將根據您在該財政年度受僱於公司的天數按比例分配。
i.
在您開始工作後，作為激勵您接受公司工作的激勵，您將獲得Pyxis股票期權（“初始期權”），購買截至本協議簽訂之日Pyxis已發行普通股的1.25％。初始期權將根據公司的2022年激勵計劃授予。在獲得公司董事會或其薪酬委員會的批准後，初始股票期權將在2024年1月1日當天或之前授予，每股行使價等於授予當日Pyxis在納斯達克的普通股的收盤價。購買Pyxis1.00％已發行普通股的初始期權的歸屬條款如下：
•
25％的股票期權將在您的開始日期一週年之際歸屬所有，並且
•
此後，剩餘的75％的股票期權將分36個月等額分期付清，直到在開始日期的四週年之際完全歸屬。
購買Pyxis0.25％的已發行普通股的剩餘初始期權將在您達到談判的里程碑後歸還，我們預計該里程碑將在您開始與公司合作後以及實際授予股票期權之前立即完成。如果本協議的條款與2022年激勵計劃和標的股票期權協議的條款發生衝突，則以2022年激勵計劃和股票期權協議的條款為準。
ii。
初始期權受公司2022年激勵計劃和適用的股票協議條款的約束。
iii。
從2024日曆年開始，在獲得初始期權之後，根據公司的適用政策和程序，您將有資格參與公司的股票補償計劃。但是，特此澄清，公司沒有義務將您的股票期權所有權百分比維持在1.25％。
d.
扣押。Pyxis應從Pyxis支付給您的任何補償或福利中扣除根據任何適用法律或法規可能要求預扣的任何聯邦、州和/或地方收入、就業和/或其他類似税款。
2
a.
其他。您將有資格參與Pyxis提供的福利，其條款和條件與Pyxis向處境相似的公司高級管理人員提供此類福利的條款和條件相同。經董事會批准，目前預計福利將包括健康保險和類似階段的類似公司提供的其他福利。
b.
費用。Pyxis應根據公司的報銷政策，向您報銷Pyxis授權的以及您在履行本協議規定的職責時產生的所有合理費用。
c.
條款。與所有員工福利一樣，此類福利將受適用的Pyxis計劃或政策的條款和條件約束，這些條款和條件可能隨時更改或終止。
i.
“應計福利” 指：（i）在終止僱用之日之前提供的服務所產生的任何未付基本工資；（ii）在解僱當年之前任何已完成的財政年度的任何已賺取但未支付的年度獎金；（iii）根據Pyxis的報銷政策，報銷截至解僱之日產生的任何未報銷的業務費用，（iv）應計但未使用的假期（如果適用）直至終止僱傭關係之日；以及 (v) 所有其他報酬、福利或附帶福利根據任何適用的薪酬安排或福利、股權或附帶福利計劃或計劃或由Pyxis或本協議提供的補助金的條款，您有權獲得的福利。
ii。
“原因” 是指您涉及以下一項或多項行為的行為：(i) 您嚴重未能按照本協議的條款或要求以及您的職位履行大部分職責和責任，除非您患有身體或精神疾病；(ii) 對Pyxis造成重大傷害或違反信託義務的不忠誠、重大過失、故意不當行為或不誠實行為；(iii) 被判犯有 (x) 重罪或 (y) 涉及道德敗壞或欺詐並對 Pyxis 造成重大傷害的輕罪；(iv)實施挪用公款或欺詐行為；或 (v) 您嚴重違反本協議或 Pyxis 與您之間的任何其他書面協議；前提是，就第 (i)、(ii) 和 (v) 款而言，公司向您提供書面通知，具體指明公司認為構成原因的行為，而您未能在收到此類通知後的 15 天內糾正此類行為。儘管有上述規定，但 “原因” 不應包括您在董事會或首席執行官的指導下采取或做出的任何作為或不作為或以此為前提。
3
iii。
“控制權變更” 是指發生以下任何事件：（A）完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，並在該交易完成後，緊接在此類交易完成後，公司股東不直接或間接持有佔尚存實體未清投票權50％以上的有表決權的證券；或（B）出售公司全部或基本全部股份的股票或資產。
iv。
“正當理由” 是指，未經您明確書面同意，(i) 削減前夕生效的年度基本工資的任何削減，但與影響Pyxis其他高級執行官的總體削減或年度基本目標獎金的減少成正比的削減，(ii) 頭銜或職位的減少，向公司首席執行官以外的任何人的報告渠道發生變化，或義務或責任的實質性減少（包括但不限於解除你作為第 16 節官員的職務公司）；(iii) 公司關於您的行為與您的職業醫療義務相沖突或以其他方式違反法律或法規的任何指令；或 (iv) 公司嚴重違反本協議；前提是，在每種情況下，(a) 您在首次得知此類事件後的 30 天內向公司提供書面通知，具體説明您認為構成正當理由的事件，(b) 公司未能對此類事件進行補救在公司收到此類通知後的 30 天內，並且 (c) 實際上在這30天補救期結束後的30天內辭去公司的工作。
i.
一般來説。如果 Pyxis 出於除原因以外的任何原因終止了您在 Pyxis 的僱傭關係，或者（y）出於正當理由，Pyxis 將向您支付（1）應計福利；以及（2）在執行和交付作為附錄 B（“離職協議和一般免責聲明”）所附表格的離職協議和一般免責聲明之後，Pyxis 將向您支付（1）應計福利；以及（2）前提是您遵守下文第 4 (c) 節任何撤銷期屆滿而解除補助金，(A) 九 (9) 個月的基本工資，減去標準扣除額，每兩週分期支付根據公司在終止僱傭後的九（9）個月內（從解僱後的60天內開始）的常規工資政策，第一筆款項包括解僱後本應支付但視離職協議和一般免責條款的有效性而延遲支付的金額；以及（B）如果您選擇根據1985年《合併綜合預算調節法》的權利繼續享受健康保險，如經修訂（“COBRA”），在您的僱傭關係終止後，按月計算您在COBRA下的每月保費（加上税收總額），直至（1）生效終止日期後的九（9）個月，或（2）您開始全職工作（或使您有資格獲得與Pyxis提供的醫療福利基本相似的工作）之日為止，以較早者為準。Pyxis因非殘疾（定義見此處）的身體或精神疾病而解僱您的工作應被視為非自願解僱，原因除外。“殘疾” 一詞是指在任何一年的連續時間內，在不少於連續90天或不少於120天內，由於任何醫學上可以確定的身體或心理損傷，您在獲得合理便利後無法實際履行職責和責任。
4
1.
如果在控制權變更前三 (3) 個月開始並持續到控制權變更十二 (12) 個月週年（“控制權變更期”）期間，Pyxis出於正當理由終止了您在Pyxis的僱傭關係（x），以代替第 5 (b) (i) 節中規定的福利，則 Pyxis 將在執行和交付《分居協議》和《一般免責聲明》以及任何《免責聲明》到期後，向您支付 (1) 應計權益；(2) 前提是您遵守下文第 5 (c) 節撤銷期不被撤銷，(A) 十二 (12) 個月的基本工資加上按目標百分之一（100%）計算的年度獎金，在解僱後的第60天一次性支付（或者，如果更晚，則在控制權變更後的第60天一次性支付，減去先前根據第5 (b) (i) (2) (A) 條支付的基本工資）；但是，如果解僱發生在控制權變更之前的三 (3) 個月內以及本條款 (2) 規定的十二 (12) 個月的基本工資A) 構成《守則》第409A條所指的不合格遞延薪酬，則此類基本工資應在根據第5 (b) (i) (2) 條的規定終止僱傭後的十二 (12) 個月內按照公司的常規工資慣例每兩週分期支付，但以遵守該守則第409A條的要求為限，以及 (B) 如果您選擇繼續享受健康保險根據您在終止僱傭關係後在 COBRA 下的權利，您的每月保費根據COBRA（加上税收總額），按月計算，直到（1）有效終止日期後的十二（12）個月，或（2）您開始全職工作（或使您有資格獲得與Pyxis提供的福利基本相似的醫療福利的工作）之日為止，以較早者為準。Pyxis因非殘疾的身體或精神疾病而解僱您的工作應被視為非自願解僱，原因除外。
2.
除了第 5 (b) (ii) (1) 節中規定的遣散費和補助金外，如果Pyxis在控制權變更期（x）出於除原因之外的任何原因或（y）出於正當理由終止了您在Pyxis的僱傭，則股權補助金將立即歸屬受適用股權補助金約束的100％股份並可行使；但是，如果公司或其繼任實體（如果適用）不承擔、替代或延續任何股權補助金中與之相關的未歸屬部分控制權變更，則適用股權補助金中未歸屬部分的100％將歸屬，適用的股權補助金將在控制權變更之日前夕開始行使，具體取決於控制權變更的完成。
c.
遣散費資格。獲得上文第 4 (b) 節中各項內容的資格前提是您 (i) 在您離職後立即將其所有財產（包括機密信息和所有電子存儲的信息）返回 Pyxis，以及 (ii) 簽署但不撤銷離職協議和通用新聞稿。
5
d.
應計福利。無論導致解僱的情況如何，應計福利將在終止僱傭關係時支付給您（或在您去世的情況下支付給您的遺產）。
5.
隨意就業。您在 Pyxis 的工作是隨意的，這意味着您或 Pyxis 可以隨時出於任何原因，無論有無原因，解僱該合約，但須遵守上文第 4 節。您瞭解本協議不是固定期限的僱用合同。
6.
專有信息、發明和非招標協議。本就業機會受附錄C所附專有信息、發明和非招標協議的約束，該協議自其中規定的日期起生效。為避免疑問，《專有信息協議》或其他條款中的任何內容均不會禁止或限制您迴應任何查詢，或以其他方式與任何聯邦、州或地方行政或監管機構或機構進行溝通，也不會禁止或限制您參與任何政府機構或當局進行的調查。根據任何聯邦或州商業祕密法，您不得因以下行為承擔刑事或民事責任：(A) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密披露，以及 (B) 僅用於舉報或調查涉嫌違法的行為；或在訴訟或其他訴訟中提起的投訴或其他文件中提出的商業祕密（如果已提交）處於封印狀態。因此，公司和您有權祕密地向聯邦、州和地方政府官員或律師披露商業祕密，其唯一目的是舉報或調查涉嫌的違法行為。公司和您還有權在訴訟或其他訴訟中提起的文件中披露商業祕密，但前提是該文件必須蓋章並保護其免於公開披露。《專有信息協議》中的任何內容均無意與該權利發生衝突，也無意為前述條款明確允許的商業祕密的披露承擔責任。
7.
沒有不一致的義務。接受此工作機會，即表示您向Pyxis聲明並保證，您不承擔任何與您在本協議中規定的義務不一致或受僱於Pyxis會違反的合同或其他義務或承諾。您同意，您不會代表 Pyxis 採取任何行動，也不會讓 Pyxis 採取任何違反您與前僱主達成的任何協議的行動。
a.
協議雙方的意圖是，本協議下的付款和福利符合或不受經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及據此頒佈的法規和指導（統稱 “法規第409A條”）的約束，因此，在允許的最大範圍內，應將本協議解釋為符合該條款或不受其約束。如果您通知Pyxis（具體説明其原因），則您認為本協議的任何條款（或任何補償裁決，包括股權補償或福利）
6
會導致您根據《守則》第 409A 條承擔任何額外税款或利息，並且 Pyxis 同意這種看法，或者 Pyxis 獨立做出此類決定，Pyxis 應在與您協商後，對此類條款進行改革，以儘量在合理適當的最低限度內進行善意修改，以符合《守則》第 409A 節。如果為了遵守守則第 409A 條而對本協議的任何條款進行了修改，則此類修改應本着誠意進行，並應在合理的最大範圍內保持適用條款的初衷和經濟利益，同時不違反《守則》第 409A 條的規定。
b.
就本協議中任何條款而言，不得將終止僱傭視為已發生，除非這種終止也是《守則》第409A條所指的 “離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，提及 “終止”、“終止僱用” 或同類術語應表示 “離職”。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據《守則》第 409A 條被視為 “不合格遞延補償” 的款項或福利，則 (i) 每筆此類款項均不得在兩個應納税年度中較晚的年度內支付或提供，這些款項以您執行和不撤銷免税為條件，並且 (ii) 根據本協議，您有權獲得的與您有關的每筆此類款項終止僱傭關係應在 (x) 自您與 Pyxis “離職” 之日算起的 6 個月期限到期之前（該術語定義見守則第 409A 節）或 (y) 您的去世日期，前提是您在離職時被視為《守則》第 409A 條規定的 “特定員工”，如果缺席，則應在 (y) 您去世之日之前作出或提供終止僱傭關係對於此類延遲，根據《守則》第409A條，付款將需繳納額外税。適用的《守則》第 409A (a) (2) 節延期到期後，應一次性向您支付或償還根據本協議第 8 (b) 節延期支付的所有款項和福利（無論是本應一次性支付還是在沒有延期的情況下分期支付），本協議規定的任何剩餘款項和福利應按正常付款方式支付或提供此處為他們指定的日期。為明確起見，就本協議的任何條款而言，控制權變更不應被視為已發生，除非該控制權變更也構成《守則》第 409A 節所指的 “控制權變更事件”。
c.
就守則第409A節而言，您根據本協議獲得任何分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。每當根據本協議支付的款項指定了涉及天數的付款期限（例如，“付款應在終止之日起30天內支付”），則規定期限內的實際付款日期應由Pyxis自行決定。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但在任何情況下，除非守則第409A節另行允許，否則本協議下的任何款項均不得被應支付給您的任何其他金額所抵消、反索賠或補償。
7
d.
根據本協議提供的所有實物福利和有資格獲得報銷的費用應由Pyxis提供或由您在本協議規定的期限內支付。所有報銷款應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，都不得在費用發生的應納税年度之後的應納税年度的最後一天之後支付任何補償。在一個應納税年度內提供的實物補助金額或發生的可報銷費用不應影響在任何其他應納税年度提供的實物補助金或有資格獲得報銷的費用。這種獲得補償或實物補助的權利不得被清算或兑換成其他福利。
e.
如果根據本協議分期支付一筆款項，則根據《財政部條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條，每筆分期付款應視為單獨付款。
9.
280G。如果Pyxis或其關聯公司為您的利益或為您的利益而支付的任何補償、付款或分配金額，無論是根據本協議的條款還是其他條款支付或應付的，也可以分配或分配，以符合《守則》第280G條及其相關法規（“總付款”）的方式計算，則應按照《守則》第4999條徵收的消費税，則應減少總付款額（但不低於零），因此所有付款總額的總和應為1.00美元低於您繳納《税法》第4999條規定的消費税的金額；前提是隻有當這種減免會導致您獲得的税後金額（定義見下文）高於總付款不受此類減免時獲得的税後金額（定義見下文）時，才會發生這種減免。在這種情況下，總付款應按以下順序減少，在每種情況下，按時間倒序減少，從受該守則第280G條約束的交易完成後最遠的支付總額開始：（i）不受該守則第409A條約束的現金支付；（ii）受該守則第409A條約束的現金支付；（iii）基於股權的現金支付；（iii）基於股權的現金支付不受《守則》第409A條約束的付款和加速支付；(iv) 受《守則》第409A條約束的股權支付和加速支付；以及 (v) 非現金形式的福利；前提是就上述所有付款總額而言，所有根據Treas不可計算的金額或付款。在根據美國財政部條例第1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c) 條例需要計算的任何金額之前，應減少條例 § 1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c)。就本第9節而言，“税後金額” 是指總付款金額減去因收到總付款而對您徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税。為了確定税後金額，您應被視為在作出決定的日曆年內按適用於個人的最高聯邦所得税邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地方的最高邊際個人税率繳納州和地方所得税，但扣除此類州和地方税可能獲得的最大聯邦所得税減免額。是否應根據本第9節減少總付款額的決定應由國家認可的會計師事務所或Pyxis選擇的專門從事第280G條計算的公司做出，後者應向Pyxis和您提供詳細的支持計算結果。
8
獲得此類決定的費用以及所有相關費用和開支（包括以後任何審計中產生的相關費用和開支）應由Pyxis承擔。儘管如此，如果 (i) Pyxis 在控制權變更之前沒有公開上市，因此適用根據該守則第 280G 條頒佈的法規問答 #7 規定的私營公司例外情況，並且 (ii) 你要求 Pyxis 根據第 280G 條向你支付的降落傘付款部分尋求股東批准，這些款項是根據第 280G 條支付的降落傘款項且超過你的 “基數” 2.99倍金額”（該術語的定義見第280G節），以便在獲得此類批准後，所有款項都將免税從根據該法第280G和4999條徵收的消費税中，Pyxis應盡最大努力獲得此類批准。
a.
此工作機會的提供前提是您擁有在美國工作的合法權利。
b.
您在Pyxis的工作受公司所有政策和程序的約束，Pyxis保留隨時更改其政策或程序的權利。此類政策可能包括但不限於股票所有權指南、回扣政策、內幕交易政策以及有關對衝或質押Pyxis普通股的政策。
c.
本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。
d.
您不得轉讓本協議或您在本協議下的任何權利或義務。Pyxis可以將本協議或其在本協議項下的任何義務轉讓給Pyxis的任何子公司，或Pyxis的所有或幾乎所有股權、資產或業務的任何繼任者（無論是通過合併、收購還是其他方式）。本協議旨在對您和 Pyxis 和 Pyxis 的允許繼承人和受讓人具有約束力和受讓人的利益並對其進行強制執行。
e.
除非您和董事會可能指定的高級管理人員或董事以書面形式同意並簽署此類豁免、修改或解除本協議，否則不得修改、免除或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定而作出的豁免，均不得被視為放棄在同一時間或之前或之後的任何時間對類似或不同的條款或條件的放棄。
f.
本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，不考慮其法律選擇原則。
9
g.
公司同意，對於您在公司任職期間與工作職責和責任有關的行為或不行為，在遵守所有適用的條款、條件和限制的前提下，公司將為您提供與向公司其他高級管理人員提供的相同賠償保護（包括但不限於根據公司的章程和任何適用的保險單）。
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10
如果上述內容可以接受，請在下方簽署並在 2023 年 11 月 27 日當天或之前將簽署的原協議（保留一份副本以供您自己記錄）退還給我，以表明您的同意。如果您有任何其他問題或需要更多信息，請隨時與我聯繫。
真誠地，
PYXIS ONCOLOGY, INC.
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來自： |
/s/ 拉拉·沙利文 |
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Lara S. S.Sullivan，醫學博士 |
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總裁兼首席執行官 |
接受並同意：
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來自： |
/s/ 小林健 |
日期： |
11/21/2023 |
附錄：
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附錄 A- |
批准的活動 |
附錄 B- |
分離協議和正式發佈 |
附錄 C- |
專有信息、發明和非招標協議 |
11