附錄 99.1

Hong 香港交易及結算所有限公司和香港聯合交易所有限公司對本公告的內容不承擔任何責任， 對其準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對本公告全部或任何部分內容導致或依賴於 的任何損失承擔任何責任。

本 公告僅供參考，不構成收購、購買或認購公司在香港、美國或其他地方的任何 證券的邀請或要約，其（或其任何部分）或其發行事實 也不構成任何合同或證券認購邀請的基礎或與之相關的依據，僅供參考 。在某些司法管轄區，本公告的發佈可能會受到法律的限制，擁有此處提及的信息 的個人應告知並遵守任何此類限制。任何不遵守這些限制 都可能構成對任何此類司法管轄區的法律的違反。本公告中提及的證券尚未根據任何證券法律法規發行、註冊 ，也未獲準在香港、美國、 或其他地方向公眾發行或流通。沒有作出任何陳述表明任何此類證券將在香港、美國或其他地方發行、註冊或向公眾發行 或流通。如果沒有根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）進行登記 ，或者沒有根據《證券 法》獲得註冊豁免，則不得在美國發行或出售證券。在美國進行的任何證券公開發行都將通過招股説明書進行，該招股説明書可從發行人 處獲得，其中將包含有關發行人及其管理層的詳細信息以及財務報表。

GRAPHEX 集團有限公司

石英是你的 newxprivs

（在開曼羣島註冊成立 ，有限責任公司）

（股票 代碼：6128）

根據一般授權發行 股新股

訂閲 I

2023 年 11 月 27 日（交易時段後），公司與認購者 I 簽訂了認購協議 I，根據該協議， 認購者 I 有條件地同意認購，公司有條件地同意按認購價 I 分配和發行 100,000,000 股訂閲 I 股，總金額為 40,500,000 港元，相當於每股認購股 0.405 港元。訂閲協議 I 以滿足條件一為前提

訂閲 協議 I

訂閲者 I

訂閲者 I 由吳文貝和沈濤宇全資實益擁有。

作為 截至本公告發布之日，認購人一是 (i) 本票的持有人，未償還本金為111,810,000港元； 和 (ii) 已發行的323,657,534股優先股均未在任何交易所上市，也無權 召集、出席公司任何股東大會或進行表決，除非公司的業務發生在什麼時候股東大會將審議任何 決議，以（a）修改條款以修改優先股所附的權利和特權，或（b）對優先股進行不利修改或 廢除優先股所附的任何特殊權利和特權，或（c）就公司的重建、合併、合併、合併、合併、重組或清盤提起訴訟 。

除上文所披露的 外，據董事所知、信息和信念，在進行了所有合理查詢後， 訂閲者我及其關聯公司均未持有或不對公司的任何股票或其他證券感興趣。

盡董事所知、信息和信念，在進行了所有合理的詢問後，訂閲人 I 及其最終 受益人是獨立第三方。

訂閲 股票 I

將在認購I下配發和發行的 認購股份 I 代表 (i) 截至本公告發布之日公司現有已發行股份 資本的約 12.68%；以及 (ii) 經認購股份 I 的配發和發行擴大的公司 已發行股本的約 11.25%（假設兩者之間公司的已發行股本 不會發生變化本公告的發佈日期和完成日期 I，但不考慮可能的訂閲份額 II 由公司根據認購 II 和認購股 III 分配和發行（可能由公司根據認購 III 分配和發行 ）。

訂閲 價格 I

認購價格 I 總額為 40,500,000 港元，相當於每股認購股 I 0.405 港元，表示：

1億股認購股份 I 的總面值將為100萬港元。

我的 訂閲價格是在公司與訂閲者 I 之間參照 最近的股票市場價格和當前市場狀況進行公平談判後得出的。董事們認為，訂閲價格I和認購協議I的條款 是公平合理的，符合公司和全體股東的利益。

條件 I

完成 我必須滿足以下條件 I：

如果 在長截止日期 I 當天或之前我未滿足 條件，則訂閲協議我將終止， 公司和訂閲者我均不得就費用、損失、補償或以其他方式向對方提出任何索賠，除非之前違反《訂閲協議》I。

作為 在本公告發布之日，我沒有滿足任何條件。

結算 和訂閲價格的滿意度 I

總額為40,500,000港元的 認購價I將由認購人I在期票的40,500,000港元本金中抵消 I 時與公司進行結算和支付。本票由公司 於2022年3月25日向認購人I發行，本金為111,81萬港元，年息為2％，到期日為2026年8月6日，與公司於2018年1月31日從認購人I手中收購Think High Global Limited有關，該收購於2019年8月7日完成。有關本票發行的更多信息，請參閲公司於2021年12月9日和2022年3月25日發佈的 公告以及公司於2022年2月28日發佈的通函，其中涉及延長本票的期限，以及根據特別授權向認購人I發行優先股，以 抵消本票的部分本金。

在 設定總額為40,500,000港元的認購價I後，本票 的剩餘本金額將減少至71,310,000港元。

訂閲股排名 I

訂閲 股票，我將在發行時進行排名， pari passu就配股和發行 認購股份之日已發行股份的所有方面而言 I.

完成 I

完成 我將在條件得到滿足後的 5 個工作日內（或公司 與訂閲者 I 可能以書面形式商定的其他日期）完成。

訂閲 II

2023 年 11 月 27 日（交易時段後），公司根據 與認購人 II 簽訂了認購協議 II，認購人 II 有條件地同意認購，公司有條件地同意按認購價 II 分配和發行 總計 8,000,000 股認購股 II，總額為 3,237,000 港元，相當於 每股認購股 II 約0.405港元。訂閲 II 的前提是滿足條件 II。

訂閲 協議 II

訂閲者 II

盡董事所知、信息和信念，在進行了所有合理的詢問後，訂閲者二是獨立 第三方。

訂閲 股票 II

將在第二期認購股下配發和發行的 8,000,000 股認購股 II 代表 (i) 截至本公告發布之日公司現有已發行 股本的約 1.01%；以及 (ii) 經配股和發行認購股份 II 擴大的公司 已發行股本的約 1.00%（假設已發行股本沒有變化 從本公告發布之日起至第二期竣工期間，在不考慮認購股份 I 的情況下，可由公司根據認購 I 和認購股 III 進行分配和發行（可能由公司根據認購 III 分配和發行 ）。

訂閲 價格 II

第二期認購價總額為3,237,000港元，相當於每股認購股II約0.405港元，表示：

800萬股認購股II的總面值將為8萬港元。

訂閲價格 II 是在公司與訂閲者 II 之間參照 股票的近期市場價格和當前市場狀況進行公平談判後得出的。董事們認為，第二期認購價格和第二期認購協議的條款 是公平合理的，符合公司和全體股東的利益。

條件 II

完成 II 的前提是滿足條件 II，如下所示：

如果 在長截止日期 II 當天或之前未滿足條件 II，則訂閲協議 II 將終止， 公司和訂閲者 II 均不得就費用、損失、補償或以其他方式向對方提出任何索賠，除非之前違反《訂閲協議 II》。

作為 在本公告發布之日，條件二均未得到滿足。

結算 和訂閲價格的滿足 II

認購價II總額為3,237,000港元，將由訂閲人II在完成時與公司結算並支付 II，方法是按商定的1.00美元兑7.80港元的商定匯率全額抵消公司產生和欠款的41.5萬美元。

認購股排名 II

訂閲 股票 II 將在發行時進行排名 pari passu就配股和發行 認購股份 II 之日已發行股份的所有方面而言。

完成 II

完成 II 將在條件 II 得到滿足後的 5 個工作日內（或公司與訂閲者 II 可能以書面形式商定的其他日期 ）進行。

訂閲 III

2023年11月27日（交易時段之後），公司根據 與認購人III簽訂了認購協議III，訂閲者III有條件地同意認購該協議，公司有條件地同意按認購價III分配和發行總計140萬股認購股III，總額為58.5萬港元，相當於每股認購股III約0.418港元。訂閲 III 的前提是滿足條件 III。

訂閲 協議三

訂閲者 III

訂閲者 III 最終歸戴夫·金特里先生所有。公司自2023年2月14日至2023年9月30日根據《投資者關係協議》聘請訂閲者III為公司組織非交易路演以及公司在美國的其他投資者關係活動和活動，包括演講、時事通訊增強、媒體 報道、研究報道和投資者基礎分析，以宣傳公司的形象和集團在美國的石墨烯 產品業務。請參閲公司於2023年6月12日發佈的關於根據股份獎勵計劃授予 股份獎勵的公告，作為集團的服務提供商之一，訂閲人II已於2023年6月12日獲得股票獎勵計劃下的 1,000,000股獎勵股份，歸屬期為2023年6月12日 12個月。

除上文所披露的 外，據董事所知、信息和信念，在進行了所有合理詢問後， 訂閲者III及其關聯公司均未持有或不對公司的任何股份或其他證券感興趣。

盡董事所知、信息和信念，在進行了所有合理的詢問後，訂閲人III及其最終 受益人是獨立第三方。

訂閲 股票 III

根據第三期認購計劃分配和發行的 140萬股認購股III約佔截至本公告發布之日公司現有 已發行股本的0.18％；以及（ii）經配股和發行第三期認購股本擴大的公司 已發行股本的約0.18％（假設已發行的 股本不會發生變化）本公告發布之日和第三期竣工之間的公司，不考慮訂閲 股份 I這可能由公司根據認購 I 和認購股 II 進行分配和發行（可能由 分配並由公司根據認購 II 發行）。

訂閲 價格 III

第三期認購價格總額為58.5萬港元，相當於每股認購股III約0.418港元，表示：

14萬股認購股III的總面值將為1.4萬港元。

訂閲價格III是在公司與訂閲者III進行公平談判後得出的，參考了 股票的近期市場價格和當前的市場狀況。董事們認為，訂閲協議III中的訂閲價格III和 條款是公平合理的，符合公司和全體股東的利益。

條件 III

完成 III 的前提是滿足條件 III，如下所示：

如果 在最後期限第三天當天或之前未能滿足條件 III，則訂閲協議 III 將終止，除了 先前違反《訂閲協議 III》的行為外， 和訂閲者 III 均不得就費用、損失、補償或以其他方式向對方提出任何索賠。

作為 在本公告發布之日，條件三均未得到滿足。

結算 和訂閲價格的滿意度 III

總額為58.5萬港元的 訂閲價格III將由訂閲者III在 竣工三期中通過全額結算未繳費用與公司進行結算和支付。訂閲人III承認，在公司向其配發和發行 份認購股份 III 時，按1.00美元兑7.80港元的約定匯率 ，以及公司欠訂閲人III的所有其他債務（如果有），包括但不限於訂户III根據或根據該協議可能對公司提出的任何 先前索賠投資者關係協議， 應被視為完全滿意，並由公司與訂閲者 III 結算，或否則，訂閲者 III 將被完全完全免除和 放棄。

認購份額排名 III

訂閲 股票 III 將在發行時進行排名 pari passu就配股和發行 認購股份 III 之日已發行股份的所有方面而言。

完成 III

完成 III 將在條件 III 得到滿足後的 5 個工作日內（或公司與訂閲者 III 可能以書面形式商定的其他日期 ）進行。

申請上市

公司將向證券交易所申請認購股份 I、認購股 II 和認購股 III 的上市和交易許可。

一般授權

認購股份 I、認購股 II 和認購股 III 將根據股東在股東周年大會上通過的決議授予董事的一般授權 進行分配和發行，但上限為截至股東周年大會之日公司當時已發行股份 資本的20％。根據一般授權，公司被授權發行最多155,489,383股新 股，佔截至決議通過之日公司777,446,915股已發行股本的20％。 截至本公告發布之日，尚未根據一般授權發行任何新股，有155,489,383股新股可供認購 。因此，認購股份 I、認購股 II 和認購股 III 的配發和發行無需獲得股東的批准。

該組的信息

集團 的主要業務是開發和加工石墨烯產品，特別是用於電動汽車、儲能系統和其他應用的鋰離子 電池的石墨負極材料。該集團還從事景觀建築 和設計業務。

訂閲 I、訂閲 II 和訂閲 III 的原因 以及所得款項的使用

總額為40,500,000港元的 認購價I將由認購人I在期票的40,500,000港元本金中抵消 I 時與公司進行結算和支付。儘管認購I不會為公司帶來任何現金收益，但它將消除公司在期票下欠訂閲者I 的40,500,000港元的未償債務，並將改善公司的整體流動性。

認購價II總額為3,237,000港元，將由訂閲人II在完成時與公司結算並支付 II，方法是按商定的1.00美元兑7.80港元的商定匯率全額抵消公司產生和欠款的41.5萬美元。儘管第二期訂閲不會為公司帶來任何現金收益，但它將消除公司欠訂閲者II的41.5萬美元未償負債，並將提高公司的整體 流動性。

總額為58.5萬港元的 第三期認購價格將由訂閲人III通過全額結算未繳費用與本公司進行結算和支付。儘管訂閲III不會為公司帶來任何現金收益，但它將取消公司根據投資者關係協議 欠訂閲者III的未付費用，並提高公司的整體流動性。

董事認為，訂閲I、訂閲 II 和訂閲 III 顯示了各自的 訂閲者 I、訂閲者 II 和訂閲者 III 對集團業務和未來發展的信心， 訂閲協議 I、訂閲協議 II 和訂閲協議 III 的每項條款均按正常商業條款進行，公平 合理，符合公司和全體股東。

公司在過去十二個月中的資金 籌款活動

公司在本公告發布之日之前的過去 12 個月中沒有進行任何其他股權籌集活動。

對公司股權結構的影響

公司 的股權結構 (i) 截至本公告發布之日；以及 (ii) 第一期完成後（假設 在本公告發布之日到竣工一期之間，公司的已發行股本不會發生變化 ，除非在完成 I 時配發和發行認購股份 I）；（iii）完成後立即完成 II（假設 在本公告發布之日起至第二期竣工期間，公司的已發行股本將保持不變 除外由於在第二期竣工時配發和發行認購股份 II)；(iv) 在完成後 III（假設從本公告發布之日起到 完成三期認購股份，公司的已發行股本不會發生變化，除非在第三期竣工時配發和發行認購股份 III）；以及（v）在 完成後立即 完成 II 和《竣工三》（假設公司 的已發行股本在兩者之間沒有變化本公告載列了截至第一期竣工、第二期竣工期和第三期竣工階段的公告（不包括配發和發行認購股份 的結果（第一期竣工時）、第二期認購股份（第二期竣工時）和 認購股份 III（竣工時為 III）， 認購股份 III（竣工時為 II）的配發和發行結果：

注意事項：

警告

訂閲 I、訂閲 II 和訂閲 III 分別以滿足條件 I、條件 II 和 條件 III 為前提，訂閲 I、訂閲 II 和/或訂閲 III 可能會進行也可能不繼續。建議股東 和潛在投資者在交易股票時謹慎行事。

定義

在 本公告中，除非上下文另有要求，否則在此處使用以下表達式應具有以下含義：

根據董事會的命令

Graphex 集團有限公司劉興達帕特里克

主席

香港 香港，2023 年 11 月 27 日

截至本公告發布之日 ，執行董事為劉興達帕特里克先生、陳益仁安德羅斯先生和邱斌先生； 非執行董事為馬立達先生；獨立非執行董事為譚葉芳仙女士、王雲才先生、Liu Kwong Sang 先生、唐兆東先生和陳安東尼啟光先生。