EX-99.1

附錄 99.1

N等SCOUT S系統, INC.

2019 E公平 I激勵 P局域網

A採用通過這個 B豬油的 D導演們: J醜陋的 9, 2019

A已批准的通過這個 S持股人: S九月 12, 2019

A修補和 R陳述的通過這個 B豬油的 D導演們: JUNE 23, 2020

A已批准的通過這個 S持股人: S九月 10, 2020

A修補和 R陳述的通過這個 B豬油的 D導演們: J醜陋的 8, 2022

A已批准的通過這個 S持股人: A八月 24, 2022

A修補和 R陳述的通過這個 B豬油的 D導演們: J醜陋的 19, 2023

A已批准的通過這個 S持股人: S九月 14, 2023

G一般的.

(a) 先前計劃的繼承和延續。該計劃旨在作為NetScout Systems, Inc. 2007 年股權激勵計劃（即事先計劃）。生效日期之後，根據先前的計劃，不得授予任何其他獎勵。截至生效日美國東部時間凌晨 12:01，根據先前的計劃剩餘可供授予的任何未分配股份（事先計劃s 可用儲備) 屆時將停止在先前計劃下可用，並將添加到股份儲備中（如第 3 (a) (i) 節中所定義），然後根據本計劃授予的獎勵立即可供授予和發行。自生效之日美國東部時間凌晨 12:01 起及之後，根據先前計劃發放的所有未兑現獎勵（每項均為先前計劃獎勵) 仍將受先前計劃的條款的約束； 但是，前提是，以下普通股受任何未償還的先前計劃獎勵的約束（統稱為 事先計劃s 返還股票) 當此類股票成為先前計劃的 “返還股份” 且將根據本計劃授予的獎勵可供授予和發行時，將立即添加到股票儲備中（定義見第 3 (a) (i) 節）：(i) 任何因該獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止而未發行該獎勵所涵蓋的所有股份；(ii)) 受該獎勵約束但因該獎勵或其任何部分以現金結算而未發行的任何股份；(iii)根據此類獎勵發行但因未能滿足歸屬此類股份所需的應急措施或條件而被沒收給或由公司回購的任何股份；以及 (iv) 公司為履行與根據先前計劃授予的任何此類獎勵相關的預扣税義務而重新收購或預扣（或未發行）的任何股票。在生效日期美國東部時間凌晨 12:01 當天或之後授予的所有獎勵均受本計劃條款的約束。

(b) 符合條件的獎勵獲得者。根據第 4 節，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(d) 目的。該計劃通過發放獎勵，旨在幫助公司和任何關聯公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功付出最大努力，並提供一種手段，使這些人可以從普通股的價值上漲中受益。

A行政.

(a) 委員會管理。董事會將管理該計劃。根據第 2 (c) 節的規定，董事會可以將計劃的管理委託給委員會或委員會。

(b) 董事會的權力。董事會將擁有以下權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在的限制範圍內：

(i) 確定（A）誰將獲得獎勵，（B）每項獎勵將在何時以及如何頒發，（C）將授予哪種類型的獎勵，（D）每項獎勵的規定（不必相同），包括何時允許參與者根據獎勵行使或以其他方式獲得現金或普通股，（E）受獎勵限制的普通股數量或兑現、獎勵的價值，以及 (F) 適用於獎勵的公允市場價值。

(ii) 解釋和解釋根據計劃和獎勵授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷管理計劃和獎勵的規則和條例。董事會在行使這些權力時，可以以其認為使計劃或獎勵完全生效的必要或權宜之計的方式和範圍內更正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與該計劃及其下發的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 全部或部分加快行使或歸屬獎勵的時間（或可以發行現金或普通股股票以結算）。

(v) 隨時暫停或終止本計劃。除非計劃（包括第 2 (b) (viii) 節）或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會嚴重損害其在未完成獎勵下的權利。

(vi) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，包括但不限於通過與《守則》第 409A 條規定的激勵性股票期權和某些不合格遞延薪酬有關的修正案和/或使根據本計劃授予的計劃或獎勵符合激勵性股票期權的要求或豁免或符合《守則》第 409A 條對不合格遞延薪酬的要求，前提是適用法律的限制（如果有）。但是，如果適用法律或上市要求有要求，除非第 9 (a) 節中有關資本調整的另有規定，否則公司將尋求股東批准該計劃的任何修正案，這些修正案（A）大幅增加了計劃下可供發行的普通股數量，（B）大幅擴大了個人類別

有資格獲得本計劃下的獎勵，（C）大幅增加了計劃下參與者應計的福利，（D）大幅降低了根據本計劃發行或購買普通股股的價格，或（E）大幅擴大了本計劃下可供發行的獎勵類型。除非本計劃（包括第 2 (b) (viii) 節）或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者書面同意，本計劃的任何修正案都不會嚴重損害參與者在未決獎項下的權利。

(vii) 將本計劃的任何修正案提交股東批准，包括但不限於旨在滿足 (A)《守則》第422條關於激勵性股票期權的要求的本計劃修正案或 (B) 第16b-3條的要求。

(viii) 批准在本計劃下使用的獎勵協議表格，並修改任何一項或多項未兑現獎勵的條款，包括但不限於為提供比獎勵協議先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制； 但是，提供了，除非本計劃（包括本第 2 (b) (viii) 節）或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者書面同意，對未完成獎勵的任何修正都不會嚴重損害參與者在該獎項下的權利。

儘管有上述規定或計劃中有任何相反的規定，除非適用法律禁止，否則董事會可以在未經受影響參與者同意的情況下修改任何未償獎勵或計劃的條款，也可以暫停或終止該計劃，(A) 維持該獎勵作為激勵性股票期權的資格地位，（B）如果此類變更導致激勵性股票期權的條款僅僅因為該獎勵削弱了該獎勵作為激勵性股票期權的資格地位而減值根據《守則》第 422 條，(C) 澄清豁免《守則》第 409A 條或使該獎項或計劃符合《守則》第 409A 條的方式，或 (D) 遵守其他適用法律或上市要求。

(ix) 一般而言，行使董事會認為必要或適宜的權力和行為，以促進公司的最大利益，且不與計劃或獎勵的規定相沖突。

(x) 採取必要或適當的程序和子計劃，允許外國人或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃（前提是為了遵守相關外國司法管轄區的法律而對計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改無需獲得董事會批准）。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將計劃管理權下放給委員會，則委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的、已下放給委員會的權力，包括將委員會有權行使的任何管理權力下放給委員會小組委員會的權力（此後在本計劃中提及理事會的內容將是

委員會或小組委員會（視情況而定）。任何管理權力的下放都將反映在董事會或委員會（如適用）不時通過的與計劃條款不一致的決議中。委員會可隨時廢除小組委員會和（或）撤銷委員會下放給小組委員會的任何權力。董事會可以保留與委員會同時管理計劃的權力，並可隨時取消董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 第16b-3條的遵守情況。根據第16b-3條，委員會可以僅由兩名或多名非僱員董事組成。

(d) 向幹事下放權力。董事會可授權一名或多名官員執行以下一項或兩項操作： (i) 指定非高級職員的員工作為期權和特惠賬户（在適用法律允許的範圍內，其他獎勵）的獲得者，並在適用法律允許的範圍內接受此類獎勵的條款；以及 (ii) 確定授予此類員工的此類獎勵的普通股數量； 但是，前提是，關於此類授權的董事會決議將具體説明可能受該高管授予的獎勵約束的普通股總數，並且該高管不得向自己授予獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類獎勵都將以最近批准供委員會或董事會使用的獎勵協議的形式授予。根據第13 (v) (iii) 條，董事會不得將權力下放給僅以高級職員（也不是董事）身份行事的高級管理人員，負責確定普通股票的公允市場價值。

(e) 理事會決定的影響。董事會真誠作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人均為最終的、具有約束力和決定性的。

(f) 取消和重新授予獎勵。董事會和任何委員會均無權 (i) 降低任何未償期權或行使價或 SAR 的行使價或行使價，或 (ii) 取消任何行使價或行使價（每股）高於普通股當時的公允市場價值的未償還期權或 SAR，以換取本計劃下的現金或其他獎勵，除非公司股東在此類行動之前的 12 個月內批准了此類行動事件。

(g) 死亡或傷殘後加速。除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則參與者持續服務因參與者死亡或殘疾而終止，則自終止之日起，每項參與者獎勵將完全歸屬（並可行使，如果適用），但前提是此類獎勵在終止之日尚未歸屬且尚未歸屬。

(h) 股息和股息等價物。根據董事會確定幷包含在適用的獎勵協議中，可以就任何受獎勵的普通股支付或存入股息或股息等價物（視情況而定）； 但是，前提是， (i) 在根據該獎勵協議的條款歸屬任何此類股票之日之前，不得為任何此類股票支付任何股息或股息等價物，(ii) 存入任何此類股票的任何股息或股息等價物將是

須遵守該獎勵協議中適用於此類股票的所有條款和條件（包括但不限於任何歸屬條件），以及 (iii) 因未能履行任何歸屬協議而記入的任何股息或股息等價物將在公司沒收或回購此類股份之日（如果有）被沒收或回購此類獎勵協議的條款下的條件。

(i) 最低歸屬要求。2020年9月10日當天或之後頒發的任何獎勵都不得授予（或者，如果適用，則可以行使），直至該獎項授予之日起至少 12 個月； 但是，前提是，可根據2020年9月10日當天或之後頒發的不符合此類歸屬（以及可行使性）要求的獎勵發行不超過股份儲備金5％（定義見第3（a）（i）節）的普通股。

3.	S野兔 S主題到這個 P局域網.

(a) 股份儲備。

(i) 在不違反與資本化調整有關的第3 (a) (iii) 節和第9 (a) 節的前提下，自生效日起和之後根據獎勵發行的普通股總數將不超過 (A) 24,394,651股（該數字是（i）受先前可用計劃儲備金限制的股票數量（1,294,651）的總和， (ii)) 在公司2019年年度股東大會上批准的另外550萬股股票，（iii）在公司2020年年度股東大會上批准的另外470萬股股票股東， (iv) 在公司2022年年度股東大會上批准的另外7,000,000股股票，以及 (v) 在公司2023年年度股東大會上批准的另外5,900,000股股票），加(B) 不時根據本計劃可供發行的先前計劃（如有）（如（A）和（B）中描述的股票總數，股票儲備).

(ii) 在不違反第3 (b) 節的前提下，本計劃下可供發行的普通股數量將減少： (A) 根據本計劃授予的增值獎勵發行的每股普通股可獲得一股；(B) 在 2020年9月10日之前，根據本計劃授予的全值獎勵發行的每股普通股2.76股；(C) 每股2.32股 2020年9月10日當天或之後但在2022年8月24日之前根據本計劃授予的全值獎勵發行的普通股；(D) 2.34股根據本計劃在2022年8月24日當天或之後但在2023年9月14日之前授予的全值獎勵發行的每股普通股股；以及 (E) 根據該計劃在2023年9月14日當天或之後授予的全值獎勵發行的每股普通股2.67股。

(iii) 在不違反第3 (b) 節的前提下，本計劃下可供發行的普通股數量將增加：(A) 每獲得增值獎勵的先前計劃回報份額或2019年計劃回報份額（定義見第3 (b) (i) 節）可獲得一股；（B）每份獲得計劃回報股份或獲得全值獎勵的2019年計劃回報份額為2.76股 2020 年 9 月 10 日之前的計劃；(C) 每份先前計劃回報份額或 2019 年計劃回報份額可獲得 2.32 股，但須獲得全值獎勵在 2020 年 9 月 10 日當天或之後但在 8 月 24 日之前返回本計劃，

2022；(D) 每份獲得全值獎勵的先前計劃回報份額或2019年計劃回報份額為2.34股，該獎勵將在2022年8月24日當天或之後但在2023年9月14日之前返還本計劃；(E) 每份先前計劃回報份額或2019年計劃回報份額為2.67股，該獎勵將在2023年9月14日當天或之後返回本計劃。

(iv) 為明確起見，本第3（a）節中的股票儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，除非第 7 (a) 節另有規定，否則本第 3 (a) 節不限制獎勵的發放。在納斯達克上市規則 5635 (c) 或（如果適用）《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08節、美國證券交易所公司指南第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購有關的股票，此類發行不會減少該計劃下可供發行的股票數量。

(b) 將股份歸還股票儲備。

(i) 可供後續發行的股票。以下普通股（合稱2019 年計劃 返還股份) 將根據本計劃再次可供發行：(A) 任何受獎勵約束但因該獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止而未發行該獎勵所涵蓋的所有股份尚未發行；(B) 因該獎勵或其任何部分以現金結算而未發行的任何受獎勵約束的股份；(C) 根據該獎勵發行的被沒收的任何股份由於未能滿足歸屬此類資產所需的應急或條件，返還給公司或由公司回購股份；以及 (D) 公司為履行與根據本計劃授予的任何全值獎勵相關的税收義務而重新收購或預扣（或未發行）的任何股份。

(ii) 股票無法隨後發行。根據本計劃，以下普通股將不再可供發行：（A）公司為滿足根據本計劃或先前計劃授予的任何增值獎勵的行使價或行使價而重新收購或扣留（或未發行）的任何股份（包括因該獎勵是通過減少受該獎勵限制的股份行使而未交付的任何受該獎勵約束的股份）（例如.，行使淨額））；（B）公司為履行與根據本計劃或先前計劃發放的任何感謝獎勵相關的預扣税義務而重新收購或扣押（或未發行）的任何股票；（C）公司用根據本計劃或先前計劃授予的任何增值獎勵的行使價或行使價在公開市場上回購的任何股票；以及（D）如果根據本計劃授予的股票增值權或根據先前計劃授予的的股票增值權以普通股結算股票，受此類獎勵約束的普通股總數。

(d) 非僱員董事補償限額。公司在公司任何財政年度向擔任非僱員董事的任何個人支付或授予的所有現金和股權薪酬（包括獎勵和任何其他基於股票的獎勵）的總價值將不超過75萬美元，計算基於此類獎勵的授予日期公允價值以供財務報告之用的任何股權獎勵的價值。

(e) 股份來源。根據本計劃可發行的股票將是經授權但未發行或再收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方式回購的股票。

E資格.

(a) 獲得特定獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或其母公司公司或其子公司的員工（如《守則》第424（e）和424（f）條中對此類術語的定義）。除激勵性股票期權外，可以向員工、董事和顧問授予除激勵性股票期權以外的獎勵； 但是提供了，該獎勵不得授予僅向公司任何母公司提供持續服務的員工、董事和顧問，該術語見第405條，除非 (i) 根據《守則》第409A條，此類獎勵所依據的股票被視為服務接受者股票（例如，因為獎勵是根據分拆交易等公司交易授予的）或（ii）公司經協商及其法律顧問已確定此類裁決在其他方面不受或遵守《守則》第 409A 條。

(b) 百分之十的股東。百分之十的股東不會獲得激勵性股票期權，除非該期權的行使價（每股股）至少為該期權授予之日普通股公允市場價值的110％，並且該期權在授予之日起五年後不可行使。

5.	P條款 R興高采烈的到 O選項和 STOCK A讚賞 R權利.

每份期權或 SAR 協議將採用董事會認為適當的形式和條款和條件。在授予時，所有期權將分別被指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行證書，則將為行使每種期權類型時購買的普通股頒發單獨的一份或多份證書。如果期權未被特別指定為激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合激勵性股票期權的資格，則該期權（或其中的一部分）將是非法定股票期權。單獨的期權協議或 SAR 協議的條款和條件不必相同； 但是，前提是，每份獎勵協議都將（通過以提及方式將本協議的規定納入適用的獎勵協議或其他方式）符合以下每項條款的實質內容：

(a) 期限。根據第4（b）節中關於百分之十股東的規定，自授予之日起七年或獎勵協議中規定的較短期限屆滿後，任何期權或SAR都將無法行使。

(b) 行使價或行使價。根據第4 (b) 節中關於百分之十股東的規定，每種期權或特別股權的行使價或行使價（每股）將不低於授予獎勵之日普通股公允市場價值的100％。儘管有上述規定，但授予期權或 SAR 的行使價或行使價（每股）低於授予該獎勵之日普通股公允市場價值的100％，前提是該獎勵是根據控制權變更假設或替代另一種期權或股票增值權而授予的，並且如果適用，《守則》第424 (a) 條。每個 SAR 將以普通股等價物計價。

(c) 支付期權行使價。在適用法律允許的範圍內，並由董事會自行決定，可以通過期權協議中規定的一種或多種付款方式支付期權的行使價。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期權。

(i) 通過現金（包括電子資金轉賬）、支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的根據T條例制定的一項計劃，該計劃規定，在發行受期權約束的普通股之前，公司要麼收到現金（或支票），要麼收到從銷售收益中向公司支付總行使價的不可撤銷的指示；

(iii) 通過向公司交付（通過實際交割或證明）普通股；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過淨行使安排，公司將把行使時可發行的普通股數量減少到公允市場價值不超過總行使價的最大整數； 但是，前提是，公司將接受參與者支付的現金或其他付款，前提是總行使價的剩餘餘額未因整股數量的減少而得到滿足。普通股將不再受期權約束，此後也將無法行使，前提是 (A) 行使時可發行的股票用於支付淨行使價，(B) 股票因此類行使而交付給參與者， (C) 股票被扣留以履行預扣税義務；或

(v) 董事會可以接受並在適用的獎勵協議中規定的任何其他形式的法律對價。

(d) SAR的行使和支付。要行使任何未償還的 SAR，參與者必須按照獎勵協議中證明該 SAR 的規定，向公司提供書面行使通知。行使 SAR 時應支付的增值分配將不高於等於超出部分的金額

(A) 一些普通股的總公允市場價值（在行使特區之日）等於參與者根據該特別行政區持有股權且參與者在該日行使特別行政區的普通股等價物的總行使價超過 (B) 參與者行使的普通股等價物的總行使價 SAR 在這樣的日期。增值分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付，具體由董事會決定並載於證明該特別行政區的獎勵協議中。

(e) 期權和特別提款權的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和 SAR 的可轉讓性施加董事會確定的限制。如果董事會沒有作出相反的決定，則將適用本第5（e）節中規定的期權和特別提款權可轉讓性的限制。儘管有前述規定或計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但未經股東事先批准，不得將任何期權或SAR轉讓給任何金融機構。

(i) 轉讓限制。期權或 SAR 不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法（以及下文第 5 (e) (ii) 和 5 (e) (iii) 節），並且只能由參與者在生存期間行使。在遵守前述段落的前提下，董事會可自行決定允許以適用税收和證券法不禁止的方式轉讓期權或 SAR。除非計劃中明確規定，否則期權和SAR均不得轉讓以供對價。

(ii)《家庭關係令》。在獲得董事會或正式授權官員的批准後，可以根據家庭關係令、官方婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款，轉讓期權或 SAR，如《財政條例》第1.421-1 (b) (2) 條所允許的。如果期權是激勵性股票期權，則此類轉讓可能導致該期權被視為非法定股票期權。

(iii) 指定受益人。在獲得董事會或正式授權官員的批准後，參與者可以以公司（或指定經紀商）批准的形式向公司發出書面通知，指定第三方，該第三方在參與者去世後，該第三方將有權行使期權或SAR並獲得此類行使產生的普通股或其他對價。如果沒有這樣的指定，參與者去世後，參與者遺產的執行人或管理人將有權行使期權或SAR，並獲得普通股或此類行使產生的其他對價。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括由於公司得出任何結論，即此類指定將與適用法律的規定不一致。

(f) 歸屬。受期權或SAR約束的普通股總數可以定期期分期歸屬和行使，分期付款可能相等，也可能不相等。期權或 SAR 在董事會認為合適的時間或時間上可能受董事會認為合適的其他條款和條件的約束。個別期權或 SAR 的歸屬條款可能會有所不同。本第5（f）節的規定受第2（g）條和第2（i）條以及任何關於可以行使期權或SAR的最低普通股數量的期權或SAR條款的約束。

(g) 終止持續服務。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者持續服務終止（因故終止以及參與者死亡或殘疾除外），參與者可以行使其期權或 SAR（前提是參與者在持續服務終止之日有權行使該期權或 SAR），但只能在這段時間內以 (i) 中較早的日期結尾，即三個月的日期在持續服務（或獎勵協議中規定的更長或更短的期限）終止之後，以及 (ii) 獎勵協議中規定的期權或特惠期限到期之後。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間段內行使其期權或 SAR（如適用），則期權或 SAR（如適用）將終止。

(h) 延長終止日期。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則任何時候僅僅因為普通股的發行將違反《證券法》的註冊要求而禁止在參與者持續服務終止後行使期權或SAR，則期權或SAR將在較早的日期終止（出於原因和參與者死亡或殘疾時除外）of (i) a 的到期總時長（不必是連續的）等於參與者持續服務終止後適用的終止後行使期，在此期間，期權或 SAR 的行使不會違反此類註冊要求或 (ii) 適用獎勵協議中規定的期權或 SAR 的期限到期。此外，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果在參與者持續服務終止（非因果關係）後出售行使期權或SAR時獲得的任何普通股將違反公司的內幕交易政策，則期權或SAR將在 (i) 總期限到期（即需要）中較早者終止不連續）等於適用的解僱後行使期在終止參與者持續服務之後，在此期間，出售行使期權或SAR時獲得的普通股不會違反公司的內幕交易政策，或者（ii）適用獎勵協議中規定的期權或SAR的期限到期。

(i) 參與者的殘疾。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則參與者持續服務因參與者殘疾而終止，參與者可以行使其期權或 SAR（前提是參與者在持續服務終止之日有權行使該期權或 SAR），但只能在截止於中較早者的期限內 (i) 連續終止後的12個月之日服務（或獎勵協議中規定的更長或更短的期限），以及（ii）獎勵協議中規定的期權或特惠期限的到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間段內行使其期權或 SAR（如適用），則期權或 SAR（如適用）將終止。

10.

(j) 參與者死亡。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，如果 (i) 參與者持續服務因參與者死亡而終止，或 (ii) 參與者在獎勵協議中規定的行使期限（如果有）內死亡（出於死亡以外的原因），則可以行使參與者期權或 SAR（以參與者有權行使此項權利為限期權或 SAR（截至死亡之日）由參與者遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權或 SAR 權利的人，或被指定在參與者去世後行使期權或 SAR 的人，但僅限於（i）死亡之日後18個月之日（或獎勵協議中規定的更長或更短期限）中較早者為止的時間內，以及 (ii) 獎勵協議中規定的期權或 SAR 的期限到期。如果在參與者去世後，期權或 SAR（如適用）未在適用時間段內行使，則期權或 SAR（適用於）將終止。

(k) 因故解僱。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他個人書面協議中另有明確規定，否則如果參與者持續服務因故終止，則終止持續服務後，參與者期權或SAR將立即終止，並且參與者將被禁止在持續服務終止後行使其期權或SAR。

(l) 非豁免員工。如果根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，向非豁免僱員授予期權或SAR，則在授予期權或特許權之日起至少六個月後，才能首次對任何普通股行使期權或特別股權（儘管該獎勵可能在此日期之前歸屬）。根據《工人經濟機會法》的規定，（i）如果此類非豁免員工死亡或遭受殘疾，（ii）控制權變更，或（iii）參與者退休（該術語可能在《參與者獎勵協議》、參與者與公司或關聯公司之間的另一份書面協議中定義，或者，如果沒有這樣的定義，則根據公司或關聯公司當前的就業政策，以及指南），任何期權和SAR的既得部分可以在六點之前行使自撥款日期之日起的幾個月。前述條款旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或SAR而獲得的任何收入都將不受其正常工資率的約束。在遵守《工人經濟機會法》所允許和/或要求的範圍內，確保非豁免僱員根據任何其他獎勵行使、歸屬或發行任何股票而獲得的任何收入免於員工的正常工資率，本第 5 (l) 節的規定將適用於所有獎勵，並特此以提及方式納入此類獎勵協議。

6.	P條款的 A病房 O其他比 O選項和特區S.

(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議都將採用董事會認為適當的形式幷包含董事會認為適當的條款和條件。在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，限制性股票獎勵所依據的普通股可以 (i) 以賬面報名錶形式持有，但須符合

11.

公司的指示，直到與限制性股票獎勵有關的任何限制失效，或 (ii) 有證書證明，哪份證書將按董事會確定的形式和方式持有。單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同； 但是，前提是，每份限制性股票獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在適用的獎勵協議或其他方式中提及此處）：

(i) 注意事項。限制性股票獎勵可以作為（A）應付給公司的現金（包括電子資金轉賬）、支票、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務或（C）董事會可自行決定接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價（包括未來服務）的對價。

(ii) 歸屬。在不違反第2（g）和2（i）節的前提下，根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可根據董事會確定的歸屬時間表，被公司沒收或回購。

(iii) 終止持續服務。如果參與者持續服務終止，公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的部分或全部普通股，這些普通股尚未根據參與者限制性股票獎勵協議的條款在終止之日歸屬。

(iv) 可轉讓性。只有在限制性股票獎勵協議下授予的普通股仍受限制性股票獎勵協議條款的約束的情況下，參與者才能根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件進行轉讓，將在中自行決定。儘管有上述規定或計劃或限制性股票獎勵協議中有任何相反的規定，但未經股東事先批准，不得將限制性股票獎勵轉讓給任何金融機構。

(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵協議都將採用董事會認為適當的形式，幷包含董事會認為適當的條款和條件。單獨的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件不必相同； 但是，前提是，每份限制性股票單位獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過以提及方式納入適用的獎勵協議或其他方式）：

(i) 考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將確定參與者在交付受限制性股票單位獎勵的每股普通股時向支付的對價（如果有）。參與者為受限制性股票單位獎勵的每股普通股支付的對價（如果有）可通過董事會自行決定接受且適用法律允許的任何形式的法律對價支付。

12.

(ii) 歸屬。在不違反第2 (g) 和2 (i) 節的前提下，在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可自行決定對限制性股票單位獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件。

(iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、兩者的任意組合或任何其他形式的對價來結算，具體由董事會確定並載於限制性股票單位獎勵協議。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可酌情施加此類限制或條件，將受限制性股票單位獎勵限制的普通股（或其現金等價物）的交付推遲到限制性股票單位獎勵授予後的一段時間。

(v) 終止持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者持續服務終止，則參與者限制性股票單位獎勵中截至該終止之日尚未歸屬的任何部分將在終止後被沒收。

(c) 其他股票獎勵。以整股或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的其他形式的獎勵，包括其價值的升值，可以單獨發放，也可以與根據第 5 節和本第 6 節授予的獎勵一起發放。在計劃的規定（包括但不限於第2 (g)、2 (h) 和2 (i) 節）的前提下，董事會將擁有唯一和完全的權力來決定向誰授予此類其他股票獎勵的人員和時間或時間、根據此類其他股票獎勵以及所有其他條款和條款授予的普通股（或其現金等價物）的數量此類其他股票獎勵的條件。

7.	C烤箱的這個 C公司.

(a) 股票的可用性。公司將隨時保留滿足當時未兑現的獎勵所需的普通股數量。

(b)《證券法》合規。公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股所需的權力； 但是，前提是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的權限，則除非獲得此類授權，否則將免除公司在行使此類獎勵時未能發行和出售普通股所承擔的任何責任。如果此類授予或發行違反任何適用的證券法，則參與者將沒有資格獲得獎勵或隨後根據該獎勵發行的現金或普通股。

13.

(c) 沒有義務通知或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何參與者告知此類持有者行使獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知此類持有人，獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知此類持有人。公司沒有責任或義務最大限度地減少該獎勵對此類獎勵持有者的税收影響。

M其他.

(a) 普通股銷售收益的使用。出售根據獎勵發行的普通股的收益將構成公司的普通資金。

(b) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為已完成，無論證明獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或者實際被參與者收到或接受。如果公司記錄 (例如.，記錄構成補助金的公司行動的董事會同意、決議或會議記錄）包含條款（例如.，由於獎勵協議或相關補助文件的書寫錯誤，行使價格、歸屬時間表或股票數量與獎勵協議或相關補助文件中的規定不一致，將由公司記錄控制，參與者對獎勵協議或相關補助文件中的錯誤條款沒有法律約束力的權利。

(d) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽訂的或與根據該協議授予的任何獎勵有關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司服務的權利，也不會影響公司或關聯公司終止 (i) 有或無理由終止僱用員工的權利，(ii) a 顧問根據與公司簽訂的此類顧問協議的條款或關聯公司，或 (iii) 根據公司或關聯公司的章程以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款為董事服務，視情況而定。

(e) 時間承諾的變化。在事件中，參與者為公司或任何關聯公司提供服務的正常時間會減少（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，而員工的身份從全職員工變為兼職員工或

14.

在向參與者授予任何獎勵之日後（延長休假），董事會有權自行決定（i）相應減少該獎勵中計劃在時間承諾變更之日後歸屬或應付的部分的股票數量或現金金額，以及（ii）以代替此類減少或與此類削減相結合，延長歸屬或適用於此類獎勵的付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者將無權獲得獎勵中如此減少或延期的任何部分。

(f) 激勵性股票期權限制。如果任何參與者在任何日曆年（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值（在授予時確定）超過100,000美元（或本守則中規定的其他限額），或者不符合激勵性股票期權的管理規則，則期權或其中超過該限額的部分（根據（按其獲得批准的順序）或以其他方式不遵守這些規定儘管適用的期權協議中有任何相反的規定，但規則仍將被視為非法定股票期權。

(g) 投資保證。作為根據任何獎勵行使或收購普通股的條件，公司可以要求參與者 (i) 就參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一位對公司來説相當令人滿意的買方代表，該代表在財務和商業事務方面知識和經驗豐富，能夠單獨或與買方代表一起評估其優缺點和風險行使該獎項及 (ii)向公司提供令公司滿意的書面保證，説明參與者正在以參與者自己的賬户收購受獎勵的普通股，目前無意出售或以其他方式分配普通股。如果（A）行使或收購普通股時發行的股份已根據證券法規定的當時有效的註冊聲明進行了登記，或者（B）對於任何特定要求，公司律師決定在當時適用的證券法下不必滿足此類要求，則上述要求以及根據此類要求做出的任何保證都將失效。公司可根據公司法律顧問的建議，在根據本計劃發行的股票證書上放置該法律顧問認為必要或適當的附錄，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的傳説。

(h) 預扣義務。除非獎勵協議條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何一種方式或此類手段的組合，履行與獎勵有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務：(i) 促使參與者支付現金；(ii) 從已發行或以其他方式向參與者發行的與獎勵有關的普通股中扣留普通股獎勵；(iii) 從以現金結算的獎勵中扣留現金；(iv) 從任何其他金額中扣留付款支付給參與者；或 (v) 通過獎勵協議中可能規定的其他方式支付。

(i) 電子交付。此處提及的書面協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）上公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的由公司控制的其他共享電子媒體）上的任何協議或文件。

15.

(j) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定，在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時，可以推遲普通股的交付或現金的支付，並可以為參與者做出的延期選擇制定計劃和程序。參與者的延期將根據該守則第409A條進行。根據《守則》第409A條，董事會可以在參與者仍是員工時規定分配，或以其他方式向公司或關聯公司提供服務。董事會有權延期發放獎勵，並決定在參與者終止持續服務後，參與者何時以及按何種年度百分比獲得報酬，包括一次性付款，並根據本計劃的規定和適用法律執行此類其他條款和條件。

(k) 第 409A 條。除非獎勵協議中另有明確規定，否則將盡最大可能解釋計劃和獎勵協議，使計劃和根據此處授予的獎勵免受《守則》第409A條的約束，在不如此豁免的情況下，也將遵守該守則第409A條。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不能免除《守則》第 409A 條並因此受其約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入避免該守則第 409A (a) (1) 條規定的後果所必需的條款和條件，如果獎勵協議沒有規定遵守該守則第 409A 條所必需的條款，則特此納入此類條款參照獎勵協議。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有規定），但如果普通股是公開交易的，並且根據《守則》第409A條持有構成延期薪酬的獎勵的參與者是該守則第409A條規定的員工，則不得分配或支付因與服務分開而應支付的任何款項（定義見《守則》第409A條（不考慮該條下的其他定義）將是在該參與者離職之日之後六個月零一天之前發放或支付，如果更早，則在參與者去世之日之前，除非此類分配或付款可能以符合《守則》第 409A 條的方式支付，並且任何延期的款項將在該六個月期限結束後的天一次性支付，餘額按原樣支付時間表。

(l) 回撥/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵將根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的要求以及公司採用的任何其他回扣政策進行補償。此外，董事會可以在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中施加董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。根據與公司或關聯公司達成的任何協議，此類回扣政策下的任何補償都不會導致有正當理由辭職或推定終止（或類似條款）的權利。

16.

9.	A調整上 C改變在 C常見 STOCK; O其他 C企業 E通風口.

(a) 資本化調整。如果進行資本化調整，董事會將適當、按比例調整調整：(i) 根據第 3 (a) 節受本計劃約束的證券類別和最大數量；(ii) 根據第 3 (c) 節行使激勵性股票期權可能發行的證券類別和最大數量；以及 (iii) 證券的類別和數量每股股票的價格受傑出獎勵的約束。董事會將做出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力和決定性的。

(b) 解散或清算。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果公司解散或清算，所有未償獎勵（由不受沒收條件限制的既得和已發行普通股組成的獎勵或公司的回購權除外）將在解散或清算完成之前立即終止，普通股股也將立即終止但須遵守沒收條件或公司的權利儘管此類獎勵的持有人正在提供持續服務，但公司仍可以重新獲得或回購。

(i) 可以假設獎項。在發生控制權變更的情況下，任何倖存的公司或收購公司（或倖存的或收購的公司的母公司）可以承擔或延續任何或所有未償獎勵，也可以用類似的股票獎勵代替任何或所有未償獎勵（包括但不限於收購根據控制權變更支付給公司股東的相同對價的獎勵），以及公司持有的任何重新收購或回購權根據任何未兑現的獎勵發行的普通股可以由公司轉讓給尚存的公司或收購公司（或尚存或收購的公司的母公司）。為清楚起見，如果控制權發生變更，任何倖存的公司或收購公司（或倖存或收購的公司的母公司）可以選擇僅承擔或延續未償獎勵的一部分，僅使用類似的股票獎勵代替未償還獎勵的一部分，或者接管或延續或用類似的股票獎勵代替部分但不是全部參與者持有的傑出獎勵。任何此類假設、延續或替代的條款將由董事會制定。

17.

(ii) 當前參賽者持有的獎項。如果發生控制權變更，而倖存的公司或收購公司（或存續的或收購公司的母公司）沒有承擔或延續未兑現的獎勵，也沒有用類似的股票獎勵代替未兑現的獎勵，則適用於在控制權變更生效之前未終止持續服務的參與者持有的任何此類獎勵（稱為當前參與者），此類獎勵的歸屬（以及可行性，如果適用）將全面加速（對於任何受基於績效的歸屬條件或要求約束的此類獎勵，將被視為在之前某一日期（x）目標績效水平或（y）根據控制權變更之日適用的績效目標衡量的實際績效水平中較高者時實現了授權到控制權變更的生效時間（視控制權變更的完成或完成而定）控制權）由董事會決定（或者，如果董事會未確定控制權變更生效時間之前五天），如果沒有按照董事會確定的行使程序在控制權變更生效之前行使（如果適用），則此類獎勵將終止，以及公司持有的與此類獎勵有關的任何重新收購或回購權將失效（視控制權變更的結束或完成而定）。

(iii) 由當前參與者以外的參與者持有的獎項。如果控制權發生變更，而倖存的公司或收購公司（或存續或收購公司的母公司）不承擔或延續未兑現的獎勵，也沒有用類似的股票獎勵代替未兑現的獎勵，則對於任何未被假設、延續或替代且由當前參與者以外的參與者持有的此類獎勵，如果在生效時間之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止根據更改控制權行使董事會確定的程序； 提供的, 然而，即使控制權發生變更，公司持有的與此類獎勵有關的任何再收購或回購權都不會終止，並且可以繼續行使。

(iv) 以代替行使權而支付獎勵。儘管有上述規定，但如果參與者持有的任何未兑現獎勵如果未在控制權變更生效之前行使，則董事會可以規定參與者不得行使該獎勵，而是會以董事會確定的形式獲得一筆款項，金額等於參與者在行使控制權變更時本應獲得的 (A) 財產價值的超出部分（如果有）在 (B) 任何行使價的控制權變更生效時間之前的此類獎勵應由參與者為此項活動支付。為清楚起見，如果此類財產的價值等於或小於行使價，則此類付款可能為零。本條款規定的付款可能延遲至，其程度與因託管、收益、滯留或任何其他突發事件而延遲支付與控制權變更相關的普通股持有人的對價相同。

(d) 控制權變更時或之後沒有額外的加速。除非獎勵協議、公司或任何關聯公司與參與者之間的任何份其他書面協議或計劃中或公司的任何董事薪酬政策中另有規定，否則在控制權變更時或之後，獎勵的歸屬和行使不受進一步加速的約束。

18.

(e) 降落傘付款。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則參與者將因公司或其他控制權變更而獲得任何款項或收益（付款) 將 (i) 構成《守則》第 280 G 條所指的降落傘付款，並且 (ii) 如果沒有這句話，則需繳納《守則》第 4999 條規定的消費税（消費税税），則此類付款將等於減少的金額。那個減少金額將是 (x) 付款中導致任何部分都不需繳納消費税的最大部分，或 (y) 扣除所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税（均按最高適用邊際税率計算）後的最大部分（不超過幷包括付款總額），將成為參與者收據，在税後基礎上，儘管全部或部分付款可能是需繳納消費税。如果必須減少構成降落傘補助金的補助金或福利以使補助金等於減少的金額，則將按以下順序進行扣減：（A）減少現金支付；（B）取消股票期權以外的股權獎勵的加速歸屬；（C）取消股票期權的加速歸屬；（D）減少支付給參與者的其他福利。在任何此類的款項和福利類別（即（A）、（B）、（C）或（D））中，將首先減少不屬於《守則》第409A條所指的遞延薪酬的金額，然後減少相應金額。如果減少參與者股權獎勵的加速補償，則這種加速歸屬將被取消，但須遵守前一句話，順序與授予日期相反。截至控制權變更生效之日前一天，公司為一般審計目的聘請的會計師事務所將進行上述計算。如果公司聘請的會計師事務所擔任實施控制權變更的個人、實體或團體的會計師或審計師，則公司將指定一家國家認可的會計師事務所做出本協議規定的決定。公司將承擔與該會計師事務所根據本協議要求做出的決定有關的所有費用。參與下述決定的會計師事務所將在觸發參與者付款權之日（如果參與者或公司當時提出要求）後的15個日曆日內或參與者或公司合理要求的其他時間向參與者和公司提供其計算結果以及詳細的支持文件。會計師事務所在本協議下做出的任何善意決定均為最終決定，對參與者和公司具有約束力和決定性。

10.	T終止或者 S暫停的這個 P局域網.

(a) 終止或暫停。董事會可以隨時暫停或終止該計劃。在（i）通過日或（ii）計劃獲得公司股東批准之日十週年之後，不得授予激勵性股票期權。計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

(b) 不得損害權利。除非獲得受影響參與者的書面同意或本計劃（包括第 2 (b) (viii) 節）或獎勵協議中另行允許，否則暫停或終止本計劃不會嚴重損害本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。

19.

11.	E有效的 D吃了的 P局域網.

本計劃將在生效日期生效。

12.

C選擇的 L哇.

特拉華州法律將管轄與本計劃的構造、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。

13.	D定義。正如本計劃中使用的那樣，以下定義將適用於以下所示的大寫術語：

(a) 收養日期指 2019 年 7 月 9 日，也就是董事會通過該計劃的日期。

(b) 附屬公司指在作出裁決時，公司的任何母公司或子公司，其定義見第405條。董事會將有權決定根據上述定義確定母公司或子公司地位的一個或多個時間。

(d) 獎項指激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或任何其他股票獎勵。

(e) 獎勵協議 指公司與參與者之間簽訂的證明獎勵條款和條件的書面協議。

(f) 板指公司董事會。

(g) 資本化調整指通過本計劃或受任何獎勵約束的普通股進行的任何變更或其他事件，但公司未通過合併、合併、重組、資本重組、重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股份組合、交易所 of 股票、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，因為該術語在財務會計準則表第123號 (修訂本) 中使用.儘管有上述規定，但公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本化調整。

20.

(h) 原因將具有參與者與公司或關聯公司之間定義該術語的任何書面協議中該術語的含義，如果沒有此類協議，則該術語就參與者而言，是指發生以下一種或多種情況： (i) 參與者盜竊、不誠實、故意不當行為、為個人利益違反信託義務或偽造任何公司或關聯公司文件或記錄；(ii) 參與者嚴重未能遵守行為準則或其他政策（包括限制、與公司或關聯公司的保密和合理的工作場所行為有關的政策；(iii) 參與者未經授權使用、盜用、銷燬或轉移公司或關聯公司的任何有形或無形資產或公司機會（包括但不限於參與者不當使用或披露公司或關聯公司的機密或專有信息）；(iv) 參與者對本公司或關聯公司產生重大不利影響的任何故意行為的聲譽或業務公司或關聯公司；(v) 在公司或關聯公司發出書面通知後，參與者一再未能或無法履行任何合理分配的職責，並有合理的機會糾正此類失職或無能為力；(vi) 參與者違反了參與者與公司或關聯公司之間的任何僱傭或服務協議，但根據該協議的條款無法糾正這種違約行為；或 (vii) 參與者被定罪 (包括對任何犯罪行為的任何認罪（或不予辯護）涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞，或損害參與者履行職責的能力。公司將自行決定終止參與者持續服務是有原因還是沒有原因。公司就參與者持有的未兑現獎勵而言，無論有無理由終止參與者的持續服務，均不影響公司或參與者出於任何其他目的的權利或義務的確定。

(i) 控制權變更指以下任何事件的完成：

(i) 任何合併或合併，在此之後公司在此之前未償還的有表決權證券（無論是通過仍未償還還是轉換為尚存或收購實體的有表決權證券）少於該事件發生後立即未償還的公司或該存續或收購實體的有表決權證券的合併投票權的50％；

(ii) 出售公司全部或幾乎全部資產或股本（分拆或類似交易除外）；或

(iii) 董事會自行決定對公司業務的任何其他收購； 但是，前提是，在宣佈或開始要約時、可能的收購或股東批准合併或其他交易後，控制權變更（或任何類似條款）都不會被視為發生，在每種情況下，都不要求控制權變更實際發生。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不包括資產出售、合併或專門為變更公司住所而進行的其他交易，並且 (B) 參與者與公司或關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更的定義（或任何類似術語）將取代上述定義關於受此類協議約束的獎勵； 但是，前提是，(1) 如果在這種個人書面協議中未規定控制權變更（或任何類似條款）的定義，則上述定義將適用；（2）如果不要求實際發生控制權變更（或任何類似條款），則在受此類個人書面協議約束的情況下，任何控制權變更（或任何類似條款）都不會被視為發生控制權變更（或任何類似條款）。

21.

如果需要遵守《守則》第409A條，則在任何情況下，如果該事件不是公司所有權的變更、公司有效控制權的變更或公司很大一部分資產所有權的變更，則無論如何都不會被視為控制權變更（不考慮任何根據該定義的替代定義）。董事會可在未經參與者同意的情況下自行決定修改控制權變更的定義，以符合《守則》第409A條及其相關法規對控制權變更事件的定義。

(j) 代碼指經修訂的1986年《美國國税法》，包括任何適用的法規及其下的指導方針。

(k) 委員會指由一名或多名董事組成的委員會，已由董事會根據第 2 (c) 條授予其權力。

(l) 普通股指公司的普通股。

(m) 公司指特拉華州的一家公司 NetScout Systems, Inc.

(n) 顧問指任何人，包括顧問，他（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務而獲得報酬的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為顧問。儘管有上述規定，但只有在《證券法》下的 S-8 表格註冊聲明可用於登記向該人出售公司證券的要約或出售時，該人才被視為本計劃的顧問。

(o) 持續服務意味着參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化或參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或關聯公司提供的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務； 但是, 前提是,那個如果參與者為其提供服務的實體不再有資格成為關聯公司（由董事會自行決定），則此類參與者持續服務將被視為已在此類實體停止獲得關聯公司資格之日終止。例如，從公司員工變為關聯公司顧問或董事的身份不會構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，董事會或公司首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官官員批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 調動

22.

在公司、關聯公司或其繼任者之間。儘管有上述規定，但出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務，但僅限於公司或關聯公司的請假政策、適用於參與者的任何缺勤協議或政策的書面條款或法律另行要求的。

(p) 導演指董事會成員。

(q) 殘疾就參與者而言，指根據第 22 (e) (3) 和 409A (a) (2) (c) (i) 節的規定，該參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法從事任何有意義的有益活動，這些障礙預計會導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於 12 個月根據《守則》，將由董事會根據董事會認為在這種情況下有根據的醫療證據來確定。

(r) 生效日期指本計劃的生效日期，即2019年舉行的公司股東年會的日期，前提是本計劃在該會議上獲得公司股東的批准。

(s) 員工指公司或關聯公司僱用的任何人員。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為員工。

(t) 實體指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(u) 《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(v) 公允市場價值指截至任何日期，普通股股票的價值按如下方式確定：

(i) 除非董事會另有規定，否則如果普通股在任何老牌股票交易所上市或在任何成熟市場上交易，則普通股的公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告之日該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）上市的股票的收盤銷售價格。

(ii) 除非董事會另有規定，否則如果在確定之日沒有普通股的收盤銷售價格，則普通股的公允市場價值將是該股票在該報價存在的最後一個日期的收盤銷售價格。

(iii) 在沒有此類普通股市場的情況下，普通股的公允市場價值將由董事會真誠地以符合《守則》第409A和422條的方式確定。

(w) 全價值獎指 (i) 根據先前計劃授予的獎勵或 (ii) 獎勵，在每種情況下均不是感謝獎。

(x) 激勵性股票期權指根據第5條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的激勵性股票期權，並且符合激勵性股票期權的資格。

(y) 非僱員董事指 (i) 不是公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員、因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務沒有直接或間接從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據《證券法》頒佈的 S-K 法規第 404 (a) 項不要求披露的金額除外（法規 S-K)），不擁有S-K條例第404（a）項要求披露的任何其他交易的權益，未參與根據S-K條例第404（b）項需要披露的業務關係，或者（ii）根據第16b-3條被視為非僱員董事。

(z) 非法定股票期權指根據第 5 節授予的、不符合激勵性股票期權的期權。

(aa)警官指根據《交易法》第16條的含義擔任公司高管的人。

(bb)選項指購買根據本計劃授予的普通股的激勵性股票期權或非法定的股票期權。

(抄送)期權協議 指公司與期權持有人之間的書面協議，以證明期權授予的條款和條件。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(dd)其他股票獎勵指根據第 6 (c) 條的條款和條件以為參照普通股的全部或部分獎勵。

（見）其他股票獎勵協議 指公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵補助的條款和條件。其他每份股票獎勵協議將受本計劃條款和條件的約束。

(ff)擁有，或者 已擁有如果某人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，其中包括對此類證券的投票權或指導投票權，則該人或實體將被視為擁有或擁有證券。

(gg)參與者 指根據本計劃獲得獎勵的人，或者（如果適用），指持有傑出獎勵的其他人。

(呵呵)計劃指這個 NetScout Systems, Inc. 2019 年股權激勵計劃。

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(ii)限制性股票獎勵指根據第 6 (a) 節的條款和條件授予的普通股的獎勵。

(jj)限制性股票獎勵協議指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵補助的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃條款和條件的約束。

(kk)限制性股票單位獎勵 指根據第 6 (b) 節的條款和條件授予的獲得股普通股的權利。

(全部)限制性股票單位獎勵協議 指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵的條款和條件。每份限制性股票單位獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

（毫米）規則 16b-3指根據《交易法》或第16b-3條的任何後續規則頒佈的第16b-3條，自不時起至時生效。

(nn)第 405 條規則指根據《證券法》頒佈的第405條。

（哦）《證券法》指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度。

(pp)股票增值權或者特區指根據第5節的條款和條件獲得普通股升值的權利。

(qq) 股票增值權協議或者特區協議指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，以證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(rr) 子公司就公司而言，指 (i) 當時公司任何其他類別或類別的股票是否因發生任何突發事件而擁有或可能擁有表決權）的已發行股本中有50％以上擁有該公司公司董事會多數成員的普通投票權的任何公司（無論當時此類公司中任何其他類別的股票是否會或可能擁有表決權）直接或間接地歸該公司公司所有，以及 (ii) 公司有直接或間接關係的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體利息（無論是以投票的形式還是以參與利潤或資本出資的形式）超過50％。

(ss)百分之十的股東指擁有公司或任何關聯公司所有類別股票合併投票權超過10％的股票（或根據該守則第424（d）條被視為擁有）股票的人。

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