附錄 5.1
米格爾·J·維加
+1 617 937 2319
mvega@cooley.com
2023年9月15日
NetScout Systems, Inc.
利特爾頓路 310 號
馬薩諸塞州韋斯特福德 01886
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司 NetScout Systems, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，您已就 向美國證券交易委員會提交S-8表格（註冊聲明）的註冊聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）徵求了我們的意見，該聲明涉及發行最多5,900,000股 普通股，每股面值0.001美元（普通股）經修訂的公司2019年股權激勵計劃（2019年計劃）。
關於本意見，我們研究並依據了註冊聲明和相關招股説明書、公司的 公司註冊證書和章程（每份均有效）、2019年計劃以及經我們判斷為必要或 相應的其他記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書的原件或副本，以使我們能夠發表下述意見。我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以 副本提交給我們的所有文件與原件一致，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人對所有文件的正當授權、執行和交付，而授權、執行和交付是 生效的先決條件。至於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，但尚未獨立核實此類事項。
我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律 適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。
基於上述內容並以此為依據，我們認為，根據2019年計劃、 註冊聲明和相關招股説明書出售和發行的股票將有效發行、全額支付且不可評估（根據某些延期付款安排發行的股票除外，這些股票將在全額支付此類延期 款項時全額支付且不可評估）。
本意見僅限於本信中明確闡述的事項，除明確陳述的事項外，不得暗示任何意見，也不得推斷任何觀點。本意見僅涉及截至本文發佈之日有效的或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本信函以反映此後可能引起我們注意的任何事實或 情況或此後可能發生的任何法律變化。