根據2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

NETSCOUT 系統有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		04-2837575
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

馬薩諸塞州韋斯特福德利特爾頓路 310 號 01886

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

NetScout Systems, Inc. 2019年股權激勵計劃，經修訂

Anil K. Singhal，總裁兼首席執行官

NetScout Systems, Inc.

利特爾頓路 310 號

馬薩諸塞州韋斯特福德 01886

(978) 614-4000

（服務代理的名稱和地址）（ 服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

Miguel J. Vega，Esq.

Cooley LLP

Boylston 街 500 號

馬薩諸塞州波士頓 02116

(617) 937-2319

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

2023年9月14日，註冊股東批准了NetScout Systems, Inc.2019年股權激勵計劃（經修訂， 2019年計劃）的修正案，除其他外，將2019年計劃下預留髮行的普通股數量增加590萬股。因此，提交本註冊聲明的目的是根據2019年計劃額外註冊5,900,000股普通股，供未來發行。2019年計劃下的額外普通股是與其他證券同類證券，這些證券的原始註冊聲明已於2019年10月25日向證券交易所 委員會（委員會）提交了S-8表格（文件編號333-234326），隨後的S-8表格註冊聲明已於2020年9月 14日（文件編號333-248786）和8月 向委員會提交 2022 年 25 日（文件編號333-267069）（均為事先註冊聲明）。根據表格S-8中的 一般指令 E，本註冊聲明以引用方式納入了與2019年計劃相關的先前註冊聲明的內容。

第二部分

第 3 項。以引用方式納入 文件

註冊人向 委員會提交的以下文件（文件編號000-26251）以提及方式納入本註冊聲明（不包括此類文件中已提供但未根據經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）提交的任何部分）：

(a)	與2019年計劃相關的先前註冊聲明的內容；

(b)	2023年5月16日向委員會提交的截至2023年3月31日財政年度的 10-K表註冊人年度報告；

(c)	註冊人於2023年7月27日 向委員會提交的附表14A最終委託書中以提及方式特別納入截至2023年3月31日財政年度的註冊人10-K表年度報告中的信息；

(d)	2023年8月3日向委員會提交的截至2023年6月30日財季的 10-Q表註冊人季度報告；

(e)	註冊人在 2023 年 7 月 21 日和 2023 年 9 月 15 日向 委員會提交的 8-K 表格的最新報告；以及

(f)	註冊人普通股的描述，載於1999年6月3日向委員會提交的8-A表註冊人註冊聲明 ，包括所有修正案 和為更新此類描述而提交的報告，包括作為截至2020年3月31日財年註冊人10-K表年度報告附錄4.4向委員會提交的股本描述。

註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有報告和其他文件（根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的當前 報告以及在該表格上提供的與此類項目有關的證物除外），以及在本註冊聲明發布之日或之後，在 生效後修正案提交之前，該修正案表明發行的所有證券已出售或註銷所有當時仍未出售的證券，應被視為以提及方式納入本文併入自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明 的一部分。就本註冊聲明而言，納入或被視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明應被視為已被修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明也被視為以引用方式納入此處的聲明，修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分， 。

第 8 項。展品

展覽 數字		描述
4.1		NetScout第三次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）的綜合一致副本（作為註冊人 表格8-K最新報告（文件編號000-26251）的附錄3.2提交，於2016年9月21日向委員會提交，並以引用方式納入此處）。
4.2		經修訂和重述的 NetScout 章程（作為 表格8-K（文件編號000-26251）的註冊人最新報告的附錄3.1提交，於2020年5月11日向委員會提交，並以引用方式納入此處）。
5.1*		Cooley LLP 的看法。
23.1*		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。
23.2*		Cooley LLP 的同意（參見附錄 5.1）。
24.1*		委託書（參見此處的簽名頁）。
99.1*		NetScout Systems, Inc. 2019年股權激勵計劃，經修訂。
107*		申請費表。

*

隨函提交

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合S-8表格提交的所有 項要求，並已正式促使下述簽署人（經正式授權）於2023年9月15日在馬薩諸塞州 的韋斯特福德市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物瞭解所有人，簽名出現在下方的每個人都構成和任命 Anil K. Singhal 和 Jean Bua，以及他們中的任何一個，無論是真實的還是合法的 事實上的律師代理人擁有替換和重新替換的全部權力，並以他或她的名義以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案、所有證物以及與之相關的其他文件提交給 證券交易委員會，授予上述註冊聲明 事實上的律師以及代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項行為和 必需和必要的事情，無論出於何種意圖和目的，都要盡其所能，盡其所能，特此批准和確認所有上述內容 事實上的律師代理人或他們中的任何人，或他們或她的替代人或替代者，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Anil K. Singhal Anil K. Singhal		總裁、首席執行官和 董事會主席 （首席執行官）		2023年9月15日
/s/ Jean Bua Jean Bua		執行副總裁兼首席財務官 （首席財務官兼首席會計官）		2023年9月15日
/s/ 邁克爾·薩巴多斯 邁克爾·薩巴多斯		董事會副主席		2023年9月15日
/s/ Robert E. Donahue 羅伯特·E·多納休		導演		2023年9月15日
/s/ John R. Egan 約翰·R·伊根		導演		2023年9月15日
/s/ 阿爾弗雷德·格拉索 阿爾弗雷德·格拉索		導演		2023年9月15日
/s/ Joseph G. Hadzima，Jr. Joseph G. Hadzima，Jr.		導演		2023年9月15日
/s/ 香農·納什 香農·納什		導演		2023年9月15日
/s/ Marlene Pelage 瑪琳·佩拉奇		導演		2023年9月15日
/s/ 克里斯托弗·佩雷塔 克里斯托弗·佩雷塔		導演		2023年9月15日
/s/ Vivian Vitale Vivian Vitale		導演		2023年9月15日