Document

附錄 10.23

執行版本

優先科技控股有限公司

經修訂和重述的指定證書
的
權力，偏好和親屬，參與，
任擇權利和其他特殊權利，
及其資格、限制和限制，
的
高級優先股

根據第 151 條
特拉華州通用公司法

特拉華州的一家公司 Priority Technology Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此認證，截至2023年6月30日：

第一：公司名稱為優先科技控股有限公司。該公司的原始公司註冊證書已於2015年4月23日提交給特拉華州國務卿。公司向特拉華州國務卿提交了第二份經修訂和重述的公司註冊證書，該證書自2018年7月25日起生效（“公司註冊證書”）；

第二：公司關於優先優先股的權力、優先權和相對權利、參與權、選擇權和其他特殊權利及其資格、限制和限制的指定證書（“原始指定證書”）已於2021年4月27日提交給特拉華州國務卿，根據該證書，董事會創建、授權並規定發行已授權但未發行的優先股，面值公司每股價值0.001美元，25萬股一系列新的優先股，其名稱在其中列出，並説明並確定了構成該系列的股票數量以及其中規定的該系列的權力、優先權和權利以及資格、限制和限制。向特拉華州國務卿提交了自2023年5月23日起生效的原始指定證書修正證書（“修正案” 和經修正案修訂的原始指定證書，即 “現有指定證書”）；

第三：公司董事會（“董事會”）根據公司註冊證書賦予董事會的權限，並根據DGCL第151條的規定，經一致書面同意，於2021年4月26日正式通過了載有公司指定證書原始的決議，並根據原始指定證書第20（g）節，董事會授權該修正案可能會對原始指定證書進行修改；以及

第四：根據現有指定證書第20（g）節，董事會授權公司和必要持有人（如其中定義）可以修改和重述現有指定證書。

因此, 公司現在同意如下:

特此對現有指定證書進行修訂並全文重述如下，自2023年6月30日起生效：

第 1 部分。股份系列和數量的指定。該系列優先股的股票被指定為公司 “優先優先股”，面值為每股0.001美元（“優先優先股”），構成該系列的股票數量為250,000股，其中（i）根據收購協議在初始截止日發行了15萬股，（ii）75,000股股票是在收購截止日發行的

協議，以及（iii）應根據購買協議（本條款（iii），“授權延遲優先股”）在一個或多個延遲截止日期（定義見購買協議）發行最多25,000股股票。

第 2 節。排名。在支付股息和分配，以及購買、回購或贖回任何股本方面，優先優先股的等級（但是，本第2節中的任何內容均不禁止公司支付第7條允許的股息或分配，或進行購買、回購或贖回，也不得要求公司為優先優先股支付任何現金股息，除非董事會有宣佈該股息）和（b）在清算、解散或公司資產的清盤和分配：(i) 優先於公司現有或未來類別或系列的普通股，但任何平價證券或優先證券（統稱為 “普通股（但為避免疑問，不包括任何平價證券或優先證券”），“初級證券”）除外；（ii）與其他類別或系列股本持平公司此後根據本協議條款（包括第 7 節）發佈，以及其中明確規定，在支付任何此類股息和分配，例如購買、回購或贖回方面，以及在對公司（統稱 “平價證券”）進行任何此類清算、解散或清盤以及對公司資產進行任何此類分配方面，其排名將與優先優先股處於同等地位；（iii）優先股的優先股或此後任何其他類別或系列的優先股或公司任何其他資本股的排名將處於次要地位根據本協議條款（包括第 7 節）發行，以及其中明確規定，在支付此類股息和分配、購買、回購或贖回方面，以及在公司（統稱 “優先證券”）的任何此類清算、解散或清盤以及對公司資產進行任何此類分配方面，其排名將優先於優先優先股。

第 3 節。成熟度。優先優先股沒有規定的到期日。優先優先股的股票將無限期流通，直到根據本指定證書的條款贖回或公司以其他方式回購。不得要求公司預留資金來贖回或回購優先優先股。

第 4 部分。分紅。

(a) 股息的支付和應計。未償還的優先優先股（i）的股息（“股息”）應按清算優先股加上截至前一個股息期結束時的應計和未付股息總額的總和每天累計，在每種情況下，均按下文第4（b）節規定的股息率累計，（ii）應累計。股息只能以現金支付，並且只有在董事會宣佈用於此類目的的合法可用資金不足時，才應在每個股息支付日支付。儘管本文有任何相反的規定，為避免疑問；（x）不得以證券或其他 “實物” 形式申報和支付股息，（y）在根據第9條可選擇或強制性贖回優先優先優先股或公司進行任何清算、解散或清盤之前，不得以現金申報或支付股息；（z）無論此類股息是否存在，股息都將按本協議的規定累計已由董事會申報，不論是否有任何利潤、盈餘或其他合法可用於支付這筆款項的資金。就優先優先股股票支付的所有股息應按持有的優先優先股的股份數量按比例支付給持有人。

如果公司選擇在股息支付日全部或部分以現金支付股息，則公司應在該股息支付日前不少於10天以書面形式將此類選擇通知持有人；前提是，為避免疑問，如果未通知持有人，則此類股息應累積（並且是累積的），但不得支付。在每個股息期結束後，公司必須根據以下規定提交任何財務報表

根據第13 (a) (ii) 節，關於與該股息期（或該股息期所在的季度）相對應的季度期，公司應向每位持有人提供一份書面聲明，列出截至適用股息期最後一天（包括優先優先股每股適用股息期最後一天）的應計和未付股息總額，包括合理詳細的計算方法以及其中所含的適用的調整後三個月期限SOFR。

以現金支付的每筆股息應通過電匯將即時可用資金支付到每位持有優先優先股股份的持有人指定的賬户，該賬户在股息支付日前至少5天以書面形式提供給公司。

在任何股息支付日應付股息的記錄日期應為該股息支付日之前的第15個日曆日的營業結束。

(b) 股息率。“股息率” 是指等於調整後的三個月期限SOFR的年利率，按此處規定每季度重置一次，但須遵守第16節，加上適用利潤率；前提是，除非本條款 (b) 另有規定，否則股息率不得超過 (i) 每年 22.50%，加 (ii) 非現金工資率上調（如果有）的總和 (iv) 強制銷售違約率上調（如果有）。股息率將自動提高 (i) 每年2.00％，自公司出於任何原因不支付現金分紅的每個股息期的第一天起生效（無論是否已申報，也不論是否有合法的利潤、盈餘或其他資金可供支付，或適用法律或其或其任何子公司作為當事方的任何工具或協議是否允許此類支付）等於或高於該股息期調整後的三個月期限 SOFR 加上每年 5.00% (“非現金工資率上調”）一直持續到該股息期的最後一天，（ii）每年3.00％在優先違約（“違約率上調”）發生後立即生效（“違約率上調”）；（iii）每年5.00％，如果所有交易都需要DGCL（公司證書）的股東批准，則在銷售需求特別委員會批准銷售交易後的第120個日曆日立即生效註冊或以其他方式批准此類銷售交易不得在當天或之前獲得這樣的第120個日曆日（“必需的股東批准”），再加上在第120個日曆日之後的第30個日曆日以及隨後的每個30個日曆日的第一天每年額外增加5.00％，這種增量增長將持續到獲得所需的股東批准（“強制銷售違約率上調”）。

(c) 股息支付日期、三個月期限 SOFR 重置日期和股息期。“股息支付日期” 是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。第一個股息支付日期為2021年6月30日。如果股息支付日期（贖回日期除外）不是工作日，則股息支付日期將推遲到下一個工作日。

“三個月期限SOFR重置日期” 是指從2023年6月30日開始的股息期的每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。如果任何三個月期限的SOFR重置日期不是美國政府證券營業日，則三個月期限的SOFR重置日期將推遲到下一個美國政府證券工作日，除非該美國政府證券工作日是下一個日曆月，則三個月期限的SOFR重置日期將是緊接前一個美國政府證券營業日。

“股息期” 分別指：（i）6月30日至9月29日（含9月29日）；（ii）9月30日至12月30日（含12月30日）；（iii）12月31日至3月30日（含3月30日）；（iv）3月31日至6月29日（含6月29日）。

(d) 確定三個月的SOFR。持有人代表應使用三個月期限 SOFR 來確定三個月期限 SOFR，參照每個三個月期限 SOFR 重置日期確定，除非下文或第 16 節中另有規定。每次做出此類決定後，持有人代表將立即通知公司，並應任何持有人、該持有人的要求，或者在下文或第16節所述的某些情況下，持有人代表將告知公司其對下一個股息期三個月期限SOFR重置日期的三個月期限SOFR的決定。

三個月期限 SOFR 將在每個三個月期限 SOFR 重置日期重置，並將為從該三個月期限 SOFR 重置日期起至但不包括下一個三個月期限 SOFR 重置日期的適用三個月期限 SOFR 重置日期（如前一段所述）。

任何股息期的應計股息金額將由公司確定，並將通過將該股息期的股息率乘以分數來計算，該分數的分子將是該股息期內經過的實際天數（通過包括股息期的第一天不包括最後一天以及十二個 30 天月份來確定），其分母將為 360，然後乘以（i）清算優先權加上（ii）應計總額的總和得出的結果截至前一期股息期最後一天的未付股息。

股息應從最初發行之日起計算，直至但不包括第一個股息支付日。此後，股息將從最後一個股息支付日期（包括在內）累計，直到下一個下一個股息支付日期（但不包括在內）。

(e) 股息率計算。從三個月期限SOFR重置日開始的每個股息期的股息率應由持有人代表通過將適用的三個月期限SOFR重置日期相加的三個月期限SOFR加上三個月期限的SOFR利差調整加上適用的利潤率來確定。

儘管本文有任何相反的規定，但如果持有人代表或公司在設定三個月期限SOFR（或當時的基準，視情況而定）之前合理地確定，三個月期限SOFR參考利率（或當時的基準，視情況而定）發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則第16條的規定隨後將適用於股息率的所有決定。根據第16節，在基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生後，每個股息期應計的股息金額將按年利率計算，等於基準替代股息和適用利潤率之和。但是，如果持有人代表或公司合理地確定三個月期限SOFR（或當時的基準，視情況而定）發生了基準過渡事件及其相關的基準更換日期，但出於任何原因，在設定三個月期限SOFR（或當時的基準）之前尚未確定基準替代日期，則適用股息期的三個月期限SOFR（或當時的其他基準）將為等於三個月期限 SOFR（或其他前一期股息期的當時基準）。

在沒有故意的不當行為、惡意或明顯錯誤的情況下，持有人代表對每個股息期適用的三個月期限SOFR的計算為最終結果，對公司和持有人具有約束力，公司對每個股息期的適用股息率的計算為最終結果，對持有人具有約束力。

關於三個月期限SOFR的使用或管理，持有人代表在與公司協商後將有權不時做出合規變更，無論與優先優先股有關的文件中有相反之處，實施此類合規變更的任何修正案都將在公司或任何持有人採取任何進一步行動或同意的情況下生效。持有人代表將立即將與三個月期限SOFR的使用或管理有關的任何合規變更的有效性通知公司和持有人。

(f) 四捨五入。如有必要，計算任何股息率得出的所有百分比將四捨五入至最接近的十萬分之一百分點，其中五百萬分之一的百分點向上四捨五入（例如，3.456789%（或.03456789）四捨五入至3.45679％（或.0345679）），此類計算中使用或產生的所有美元金額都將四捨五入到最接近的值美分（半美分向上四捨五入）。

第 5 節。清算活動。清算事件發生後，優先優先股的每股應有權從公司合法可以分配給公司股東的資產中獲得和支付，然後才能因其所有權向任何初級證券的持有人進行任何分配或付款，優先優先優先股的每股現金現金金額等於該清算事件發生時根據第9節應支付的贖回價格（b)。如果發生任何此類清算事件，公司合法可供分配給公司股東的資產不足以向持有人支付每股已發行優先優先股的全部贖回價款以及任何平價證券持有人有權獲得的全部金額（如果有），則此類平價證券的持有人和持有人（視情況而定）將按比例按比例分攤公司資產的全部分配他們所佔的金額（如果有）在此類清算事件發生時，有權持有其優先優先股和平價證券的股份。在向持有人全額支付他們有權獲得的贖回價款後，持有人將對公司的任何資產無權或主張。初級證券的持有人不得因其所有權而在清算事件中獲得任何現金或其他對價，除非持有人對所有未償還的優先優先優先股有權獲得的全部贖回價以及任何平價證券持有人在此類清算事件中有權獲得的任何金額已以現金全額支付在即時可用資金中。

第 6 節。投票權。根據本指定證書的明確規定，除非DGCL要求，否則優先優先股不具有任何表決權。

第 7 節。保護條款。只要任何優先優先股已發行或任何人都有義務根據購買協議購買優先優先股，則未經必要持有人的事先同意、表決或同意（視情況而定）以書面形式或通過代理人進行以下任何行為，公司不得（並且在此類限制適用於任何子公司的範圍內）實施以下任何行為通過年度會議或特別會議通過的決議（以及任何此類法案）或未經這種同意和批准而達成的交易從一開始就無效，不具有任何效力和效力）：

(i) 公司進入任何自願破產、解散、重組公司或公司業務的解散；

(ii) 授權、設立、分類或重新分類、增加授權或已發行股份的數量，或發行任何股本，在每種情況下，均由

公司，不包括 (x) 初級證券（不包括被取消資格的股本）和（y）根據本指定證書和購買協議的條款發行的授權延遲優先股；

(iii) 通過任何方式（包括通過合併或合併）、對公司註冊證書或章程或本指定證書進行重新分類或資本重組（包括通過合併或合併），對公司或其任何子公司的任何股本進行重新分類或資本重組，包括對（A）優先優先股的優先排名產生不利影響的任何修正或變更股票，或（B）對股票產生不利影響優先優先股的權力、偏好或特殊權利；前提是此類修正案均不得 (i) 降低股息率、提高非現金支付率、提高違約率或提高強制出售違約率，(ii) 降低贖回價格或 (iii) 延長銷售觸發日期，在每種情況下，均不經絕大多數持有人事先書面同意；

(iv) 公司控股股東對公司普通股的任何直接或間接轉讓，除非此類轉讓符合截至2021年4月27日控股股東及其投資者當事人之間的《轉讓限制和投票協議》第2節；

(v) 公司及其子公司全部或幾乎全部資產的任何控制權變更、出售事件、合併、具有約束力的股份交換、自願清算、解散或清盤、資本重組或轉讓（合併），除非與之相關的優先優先股根據下文第9（a）條以贖回價以現金全額贖回；

(vi) 適用法律要求持有人單獨表決的任何行動；

(vii) 公司為使普通股不再在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所上市而直接或間接採取的任何行動，或者公司未能在其合理控制範圍內採取任何商業上合理的步驟或步驟來阻止普通股不再上市；

(viii) 出於美國聯邦所得税目的可能導致公司不再被視為國內C類公司的行為；

(ix) 公司任何子公司的任何優先股的授權、設立、分類或重新分類、增加授權或已發行股份數量或發行任何優先股，除非此類優先股由公司或公司全資擁有的限制性子公司持有，但第 (xiii) 條允許的非限制性子公司由非限制性子公司向與投資該非限制性子公司有關的一人或多人發行優先股除外 (11) 見下文；

(x) 與公司或其任何限制性子公司的任何借款債務或被取消資格的股本或在首次發行優先優先股後發行被取消資格的股本有關的任何直接或間接創造、發生、假設或擔保，或以其他方式成為或保持直接或間接的責任在初始截止日期存在，

(B) 根據初始截止日生效或經修訂的信貸協議條款，借款人支付的延遲提款定期貸款總額不超過2.9億美元，前提是此類修正總體上不會對 (I) 公司或其子公司或 (II) 持有人造成重大不利影響（為避免疑問，對任何內容的任何修訂、修改或豁免）根據信貸協議發放延遲提款定期貸款的基於槓桿的條件在初始截止日期應被視為對持有人造成重大不利影響），（C）借款人發生的循環貸款（循環承諾的增加或截至初始截止日未承諾的任何額外或其他增量循環貸款除外），（D）借款人及其限制性子公司因借款而承擔的債務或發行的被取消資格的股本不超過任何一次未償還的本金總額為1,000,000美元，並且（E）只要沒有優先違約、優先違約事件或破產事件應已經發生並持續或將立即導致借款人及其限制性子公司因借款而產生額外負債，或發行被取消資格的股本，前提是這些債務產生了預計效力（不扣除該負債的現金收益）；如果循環承諾或任何額外或其他增量下的承諾有所增加，則發行被取消資格的股本旋轉設施不是承諾截至初始截止日（假設任何此類承諾增加或額外或增量貸款已全部提取），截至最近結束的測試期結束時，按預測基礎計算的總淨槓桿率小於或等於4. 25:1.00（為避免疑問，即使借款人和/或其一家或多家限制性子公司本來有能力償還此類借款債務或被取消資格的股本）根據信貸協議，他們不得因借款而承擔此類債務存款或發行此類被取消資格的股票，除非此類發生符合（A）至（E）條款之一），並且此類總淨槓桿率測試的滿足程度應由公司授權官員出具的證明書作為證明，證明這種滿意度以合理的細節計算得出，使所需持有人感到合理滿意；前提是截至初始截止日期尚未承諾的任何額外或其他增量循環貸款下的循環承諾或承諾有所增加，以及獲得的根據本條款 (E)，只有在最初獲得此類承諾並向借款人及其限制性子公司提供此類承諾時（為避免疑問，不得在每次提取任何此類循環承諾時）測試對上述總淨槓桿比率的遵守情況；

(十一)[保留的];

(xii) 公司或其任何限制性子公司在每種情況下對任何限制性付款進行的任何直接或間接聲明、命令、付款、支付或分期協議，但以下情況除外：(1) 限制性子公司向公司或作為該限制性子公司直接母公司的公司任何其他限制性子公司支付的限制性付款（如果是非限制性付款，則為限制性付款）全資有限制子公司，歸公司和任何其他限制性子公司子公司以及該限制性子公司股本的每位持有人（根據其在相關類別的資本股中的相對所有權權益）；（2）在構成限制性付款的範圍內，（A）只要優先違約、優先違約事件或破產事件沒有發生且正在持續或將立即發生，公司將根據公司的規定支付董事費（根據TCP董事協議除外）歷史慣例和（B）TCP下的付款董事協議 (1) 現金形式，每個財政年度的金額不超過最近結束的測試期合併調整後息税折舊攤銷前利潤的 (x) 1500,000美元和 (y) 2.5％（按計劃計算）和（2）公司普通股形式的董事協議，金額不限；前提是，在每種情況下，(1) 和 (2)，(x)) 的條款

總體而言，此類補償在公司的任何重大方面都不低於當時在非關聯公司個人進行的類似公平交易中可能獲得的補償，而且（y）此類補償已獲得董事會薪酬委員會至少大多數成員（包括薪酬委員會中大多數無利益成員）的批准；（3）只要沒有優先違約事件或破產事件本應已經發生並且仍在繼續，或者將立即發生由此，公司任何現任或前任高級職員、董事、僱員或顧問（TCP除外）或其遺產、配偶、前配偶、家庭成員或關聯公司持有的公司任何股本（或用於支付與此類回購、贖回或其他收購有關的任何債務的本金或利息），根據任何股票認購協議、股票期權協議、股東協議或其他任何形式的協議或福利計劃；前提是任何財政年度中為所有此類回購、贖回、收購或報廢的股本支付的總價格不得超過截至最近結束的測試期最後一天確定的合併調整後息税折舊攤銷前利潤（x）10,000美元和（y）15.0％中較高者（允許將未使用的金額結轉到下一個測試期）財政年度，但任何財政年度的最高金額不得超過 (x) 15,000,000.00 美元和 (y) 22.5% 兩者中取較大值最近結束的測試期的合併調整後息税折舊攤銷前利潤（按計劃計算）；（4）因行使或結算股權獎勵而產生的預扣税或類似税款或行使價的付款；（5）只要優先違約、優先違約事件或破產事件沒有發生且仍在繼續，公司可以從中扣除總額不超過5,000,000美元的限制性付款並在初始截止日期之後；(6) 贖回或回購公司限制性子公司或公司任何限制性子公司或關聯公司以外的個人持有的公司限制性子公司的股本（A）以換取公司普通股或（B）在初始截止日期之後發行和出售的淨現金收益（不包括（I）向公司或公司限制性子公司發行的任何此類股票，（II）股權出資或（III）所得款項的股票 Junior Securities 的任何其他目的）；以及 (7)回購、贖回或以其他方式收購或報廢公司任何股本的價值；前提是任何財政年度為所有此類回購、贖回、收購或報廢的股本支付的總價格不得超過截至最近結束的測試期最後一天確定的（x）500萬美元和（y）合併調整後息税折舊攤銷前利潤（按預期計算）的5.0％，兩者中取較高者在此類回購、贖回或收購生效之前和之後，Total Preferress截至最近結束的測試期結束時，按預估計算的淨槓桿率小於或等於4. 50:1.00；但是，儘管有上述條款 (1)-(7)，但自初始截止日期六週年起和之後，公司不得 (x) 或 (y) 向公司支付限制性付款，除非本條款 (y) 如此限制以現金支付，所得款項由公司根據以下規定立即用於支付優先優先股的股息使用本協議第 2 節或根據本協議第 9 節贖回優先優先股；

(xiii) 公司或其任何限制性子公司直接或間接對任何個人（包括但不限於合資企業）進行或擁有任何投資，但以下情況除外：(1) 現金和現金等價物投資；(2) 只要不存在違約或破產事件的優先事件，則投資總額不得超過等於 (x) 19,000,000美元和 (y) 中較大值的金額最近結束的測試期合併調整後息税折舊攤銷前利潤的30.0％（按預計計算）；(3) 投資(x) 包括在正常業務過程中授予貿易信貸所產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延期，(y) 從陷入財務困境的賬户債務人那裏收到的任何用於清償或部分清償的證券，以及 (z) 包括向供應商、出租人或公用事業公司或公用事業公司提供的存款、預付款和其他信貸，或根據公司及其子公司過去的慣例，在正常業務過程中提供的工傷補償；(4) 公司的投資或者任何

公司或任何其他限制性子公司的限制性子公司；(5) 在構成投資的範圍內，將淨資產出售收益（來自任何資產出售所得）進行再投資，用於修復、更換或修復已支付此類淨資產出售收益的任何財產，或用於對任何公司或任何限制性子公司業務有用的資產進行再投資；（6）向公司及其高級職員、員工和董事提供貸款和墊款在 (x) 中設立的限制性子公司（TCP除外）出於善意商業目的（包括旅行和搬遷）（包括在初始截止日期之後對此類貸款進行的任何再融資）的正常業務過程，總金額不超過5,000,000美元，並且（y）與該人購買公司資本股票或其任何直接或間接母公司有關；前提是除非立即償還，否則實際上沒有根據本條款（y）預付現金；（7）為完成而進行的投資允許的收購；前提是總對價（無論是現金，為任何個人許可收購支付或應付的證券、負債或其他資產（包括或有付款的最大可能負債）（x）不得超過截至最近結束的測試期最後一天確定的5000萬美元和合並調整後息税折舊攤銷前利潤的33％，以較高者為準；（y）自初始截止日起及之後所有允許收購的數額不得超過100,000美元中較高者截至上次確定的合併調整後息税折舊攤銷前利潤為000英鎊和66％（按預計值計算）最近結束的測試期的日期（就本條款 (y) 而言，不包括以普通股形式支付或以普通股出售收益為資金的此類對價的任何部分，在每種情況下，均在初始截止日期之後發行（不包括（I）向公司或公司限制性子公司發行的任何此類股票，（II）股權出資或（III）其收益用於任何其他目的的股票下文）），並且此類許可收購不得主要用於非直接收購的業務或間接成為北美或公司當時經營業務或為任何限制性行業提供便利的任何其他地區的支付或集成軟件行業的一部分；(8) 向公司（TCP除外）現任和前任高管、董事、僱員和顧問（TCP除外）提供貸款、貸款擔保、預付款和其他信貸延期，目的是允許這些人購買公司（或其任何直接或間接母公司）的資本股份，總金額不超過隨時可用 500 萬美元；提供此類貸款、預付款和其他信貸延期的金額應立即存入公司普通股；(9) 允許的ISO貸款；(10) 根據利率協議進行的投資；(11) 允許的合資企業投資和對非限制性子公司的投資，其未償還總額不得超過 (I) 3250萬美元中較高者；前提是根據本 (I) 項進行的投資除外 Plastiq，由特拉華州的一家有限責任公司 Priority LLC 提供支持，不是根據本子條款 (I) 對任何個人非限制性子公司（與其各自子公司合併確定）進行的投資應超過截至最近結束的測試期最後一天該投資時（按計劃計算）確定的合併調整後息税折舊攤銷前利潤的10％；（II），就本子條款（II）而言，只要在該投資生效之前和之後，優先股總額截至最近結束的測試結束時，淨槓桿率按預估值計算期限小於或等於 5. 25:1.00（公司授權官員出具的證明書證明此類滿意度應由公司授權官員出具的憑證來證明，該滿意度以合理的細節計算，使所需持有人感到合理滿意），截至最近結束的測試期的最後一天，合併調整後息税折舊攤銷前利潤的25％（按形式計算）確定；前提是非限制性子公司的所有負債均不可追索至公司或任何子公司其其他子公司；(12) 投資包括在正常業務過程中購買和收購資產或服務；(13) 投資，前提是僅使用公司股本進行支付，但不導致控制權變更；(14) 構成非控制權的投資

公司或其任何子公司因第7（xv）條允許的資產出售以及其他銷售和處置而獲得的現金對價；（15）在初始截止日期之後收購的限制性子公司或公司或其他人併入公司或與限制性子公司合併或合併的投資，前提是此類投資不是為了考慮此類收購、合併或合併而進行的，並且在收購、合併或合併時存在這樣的日期收購、合併或合併；（16）與交易有關的投資；（17）對應收賬款子公司的任何投資或應收賬款子公司對任何其他人的與合格應收賬款融資有關的任何投資，包括對此類合格應收賬款融資或任何相關負債的安排允許或要求的賬户中持有的資金的投資；（18）收購協議附表7（xiii）（18）中描述的投資（包括續訂和延期）將任何此類投資轉給除累計或增加利息或原始發行折扣或發行實物支付證券外，不涉及任何新的或額外的投資（在每種情況下，均根據此類投資的初始截止日生效的條款）；(19) 使用許可股票發行收益進行的投資（不包括 (I) 向公司或限制性子公司發行的任何此類股票公司，（II）股權出資或（III）其收益的股本適用於本協議下的任何其他用途）；以及（20）根據信貸協議第6.07（s）節允許的任何投資，只要在該投資生效之前和之後，截至最近結束的測試期結束時，按預估基礎計算的優先淨槓桿率總額不高於6. 25:1.00；

(十四)[保留的];

(xv) 公司或其任何限制性子公司在一筆交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃或轉租（作為出租人或轉租人）、交換、轉讓或以其他方式處置其任何種類的全部或任何部分業務、資產或財產，無論是實物、個人還是混合的，無論是現在擁有還是以後獲得的，或通過購買或其他方式收購（除外）購買或以其他方式收購庫存、材料和設備以及合併資本支出正常業務過程）任何人或任何人的任何部門或業務部門或其他業務單位的業務、財產或固定資產，或股本或其他實益所有權的證據，但以下情況除外：(1) (I) 任何限制性子公司可將其任何資產（在自願清算或其他情況下）出售給公司或其他限制性子公司，以及 (II) 出售不屬於公司或任何限制性子公司的資產、租賃、許可或其他處置根據 “資產出售” 定義第 (i) 至 (vi) 條構成資產銷售；(2)) 公司和限制性子公司可以出售資產；前提是 (A) 此類資產收到的對價應至少等於其公允市場價值（由公司真誠確定），(B) 根據本條款 (2) 在任何財政年度的總收購價超過10,000,000美元的資產出售，則應向公司支付此類資產購買價格的至少75％，或此類現金或現金等價物的限制性子公司；但是，前提是出於以下目的本第 (2) 款中，以下內容應被視為現金：(I) 受讓人承擔的公司或此類限制性子公司的任何負債（如下文提供的公司最新資產負債表或其腳註中所示），所有適用債權人均應以書面形式有效解除公司及其所有限制性子公司為此承擔的任何證券，(II) 受讓人收到的任何證券此類受讓人提供的公司或相應的限制性子公司由公司或此類限制性子公司轉換為現金或現金等價物（以現金或現金為限）

在適用資產出售結束後的九十 (90) 天內收到的等價物，以及 (III) 公司或適用的限制性子公司收到的非現金對價總額，其總公允市場價值（截至收到此類非現金對價的適用資產出售結束時確定）不超過 (x) 6,000美元和 (y) 合併調整後息税折舊攤銷前利潤的10.0％，兩者中較高者，(C)) 其淨資產出售收益應用於預付貸款（定義見信貸）協議) 在《信貸協議》第 2.13 (a) 節和 (D) 此類資產出售所要求的範圍內，此類資產出售不存在或不會導致違約或破產事件的優先事件（根據在違約或破產優先事件未發生且仍在進行時達成的具有法律約束力的承諾進行的任何此類資產出售除外）；(3) (x) 出售、轉讓或其他轉讓應收賬款資產或其中的股份，以及合格資產中應收賬款子公司的相關資產應收賬款融資以及 (y) 應收賬款子公司在合格應收款融資中出售、轉讓或以其他方式轉讓應收賬款資產或參與其中的相關資產；(4) 公司或其任何限制性子公司在其業務中不再使用或有用的註冊非物質知識產權失效；(5) 結算或註銷應收賬款或出售逾期應收賬款以在正常業務過程中收款過去的慣例；(6) 租賃、許可證或在正常業務過程中，在本指定證書或其他優先股文件未明確禁止的範圍內，對不動產或個人財產進行再許可；(7) 處置構成傷亡事件或受到傷害事件或譴責的財產，前提是這些財產的收益是按照信貸協議的條款使用的；(8) 出售或以其他方式處置名義股票任何限制性子公司，以獲得董事會成員資格在適用法律要求的範圍內，該限制性子公司的董事或同等管理機構；(9) 根據其條款解散或結算根據第7 (x) 條產生的任何利率協議；(10) 取消公司及其任何限制性子公司之間的任何公司間債務；(11) 終止、交出或轉租公司或其任何已停止使用的限制性子公司的房地產租約，或在其正常業務過程中對其業務有用；(12)在合資企業安排和類似具有約束力的協議中規定的合資企業當事方之間的慣例買入/賣出安排的範圍內，出售不受限制的子公司的股本、債務或其他證券，以及 (13) 允許的合資企業投資的資產出售；

(十六)[保留的];

(xvii) 公司或其任何限制性子公司與其任何關聯公司直接或間接進行或允許進行任何交易（包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務）；前提是總體而言，如果該交易的條款總體上不對公司不利，則公司和限制性子公司可以進行或允許進行任何此類交易；或此類限制性子公司（視情況而定）這可以在當時從非關聯公司個人的類似公平交易中獲得；此外，前提是上述限制不適用於 (1) (i) 公司與任何全資限制性子公司之間或它們之間的任何交易，以及 (ii) 全資限制性子公司之間或其之間的交易；(2) 此類各方之間具體和明確允許的交易、安排、費用補償和賠償此指定證書或任何其他優先股文件；(3) 董事會（或類似管理機構）成員、高級管理人員和其他員工（在每種情況下均不包括TCP）的合理薪酬安排

公司及其在正常業務過程中籤訂的限制性子公司；（4）第7（xii）條允許的限制性付款，（5）第7（xiii）條允許的投資；（6）允許的股票發行；（7）公司或任何限制性子公司存在並履行其作為當事方的任何組織文件或證券持有人協議（包括與之相關的任何購買協議）的條款規定的義務初始截止日期，載於購買協議附表3.29；以及（8）根據TCP董事協議支付的款項，金額不超過第7（xii）（2）（B）條允許的金額；

(xviii) 從事除公司或此類限制性子公司在初始截止日期從事的業務以及與之合理相關、輔助或補充業務或合理延期前述任何業務以外的任何業務；

(xix) 儘管本第 7 條有相反的規定，但 (1) 公司直接或間接承擔任何債務或任何其他義務或責任，但與會計師事務所、律師事務所和企業服務公司簽訂的其他類似協議和合同、與設立和維護存款賬户和員工福利計劃有關的慣例協議規定的負債除外和計劃以及本協議允許的非自願義務；(2) 公司對其現在擁有或此後收購的任何財產或資產設定或遭受任何留置權，但未經同意的留置權除外；(3) 公司從事任何業務或活動或擁有除 (i) 持有控股公司百分之百（100%）的資本存量以外的任何資產；（ii）履行其義務和附帶活動；(iii) 維持其存在；(iv) 根據許可股票出售股本簽發和簽訂本指定證書未禁止的協議和其他文件，以實現此類銷售和發行；(v) 作為公司及其子公司合併集團的一員參與税務、會計和其他行政事務；(vi) 承擔與管理費用和一般運營相關的費用、成本和支出，包括法律、税務和會計問題的專業費用；(viii) 向高級管理人員和董事提供賠償；(viii) 從事明確允許的活動由公司根據本協議進行；以及 (ix) 支付或支付第 7 (xii) 條允許的任何限制性付款；(4) 公司與任何人的任何合併、合併，或將其全部或幾乎全部資產轉讓、轉讓、租賃或許可給任何人（除非第 7 (v) 節允許；(5) 公司出售或以其他方式處置其直接擁有的任何股本受限子公司（第 7 (xv) 條允許的除外）；(6) 公司創建或收購任何受限子公司在第7（xiii）條允許的情況下，公司對除現金等價物以外的任何人進行任何投資的子公司或對其進行任何所有權；或（7）公司未能將自己作為獨立於所有其他人的法律實體向公眾開放；

(xx) 除非適用法律要求，否則自12月31日起對公司財年年末的任何變更，或對限制性子公司財政年度的任何更改，但為了使其財政年度與公司的財政年度保持一致而發生的任何變化；或

(xxi) 授權或簽訂任何協議，在每種情況下，進行或同意上述任何一項。

第 8 節。違規補救措施。

(a) 在每種情況下，“違約率上調” 定義中規定的股息率的提高和第10節中規定的權利的行使均不應是持有人對任何優先違約的唯一法律或衡平法補救措施，也不得被視為對此類優先違約的豁免，也不得被視為對任何此類優先違約所依據的任何行動的有效性。

(b) 此處列出的各項規定是為了持有人的利益，應由持有人強制執行，包括通過一項或多項針對具體履行的行動。公司承認，本指定證書的主題是獨一無二的，如果本指定證書的任何規定未按照其具體條款執行或以其他方式被違反，則持有人將受到無法彌補的損害，法律上的補救措施不足以補償未違約或違約的其他當事方。因此，公司同意，持有人有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本指定證書的規定，並特別執行本指定證書的條款和規定，以及他們可能有權獲得的任何其他法律或衡平法補救措施。對於為禁令救濟或具體履行本指定證書而提起的訴訟，公司放棄任何關於依法採取補救措施是充分的辯護，也放棄了任何交納保證金或提供類似擔保的要求。除非本文另有明確規定，否則本指定證書下可用的所有補救措施，無論是法律、衡平法還是其他補救措施，均應被視為累積性的，不能替代或排除其他補救措施。任何持有者行使某一特定補救措施不應妨礙行使任何其他補救措施。

第 9 節。兑換和回購。

(a) 可選兑換。

(i) 在2023年4月27日之前，公司可以隨時不時地全部或部分將優先優先股的已發行股份全部或部分兑換成現金，其價格等於清算優先權及其任何應計和未付股息的100％，直至適用的贖回日期加上整數金額。

(ii) 2023年4月27日及之後，如果在適用期內兑換，公司可以隨時按下述價格（以（x）未償清算優先股總額和（y）已贖回的優先優先股的應計和未付股息的百分比表示，隨時全部或部分贖回優先股的已發行股份，全部或部分兑換為現金時間段如下所示：

時段百分比

2023 年 4 月 27 日及之後及之後，但不是

包括，2024 年 4 月 27 日... 102.00%

2024 年 4 月 27 日及之後 100.00%

如果根據上述 (i) 或 (ii) 條在任何時候需要贖回的優先優先股已發行股份少於所有股份，(x) 應根據每位持有人持有的股票數量按比例選擇要贖回的股份，(y) 優先股清算優先股的最低清算優先金額應至少為25,000,000美元，並且 (z) 生效後贖回的優先優先股中至少有7500萬美元的清算優先權仍未兑現。

(b) 控制權變更或清算事件發生時的強制贖回。控制權變更或清算事件發生後，公司應按上文第9（a）（i）或9（a）（ii）（ii）（如適用）中規定的贖回價格將所有當時已發行的優先優先股股份兑換成現金，該價格與此類控制權變更或清算事件發生的時間相對應。如果適用法律不允許公司完成本第 9 (b) 節所述的與控制權變更或清算事件有關的贖回，則除非在控制權變更或清算事件結束時以第 9 (a) (i) 或 9 節規定的贖回價格從持有人（由公司的關聯公司或第三方）以現金購買優先優先優先股的所有已發行股份，否則公司不得完成控制權變更或清算事件 (a) (ii)（視情況而定），上文與此類事件發生的時間相對應控制權變更或清算事件（如本第 9 (b) 節中描述的強制贖回或購買，視情況而定，即 “強制贖回”）。

(c) 贖回通知。公司應在贖回日期前至少三 (3) 天但不超過六十 (60) 天，向每位按公司股票登記冊上顯示的該持有人地址贖回的優先優先優先股記錄持有人發出根據本第9節進行任何贖回的通知。每份此類通知均應註明（i）此類贖回的固定日期，（ii）要求贖回的優先優先股股票的證書（如果股票已獲得認證）的交出地點，（iii）贖回價格，（iv）除非公司未能支付贖回款項，否則被要求贖回的優先優先優先股股票的股息將在贖回之日及之後停止累計，（v) 如果該持有人擁有的優先優先股的股份少於所有股份然後是待贖回的股份數量或清算優先權總額，以及 (vi) 如果此類贖回通知受一個或多個條件的約束，則對此類條件的描述。

如果贖回通知已這樣發出，並且如果在該通知中規定的贖回日期之前，支付此類贖回的總贖回價格所需的所有資金均應不可撤銷地存入信託賬户，用於贖回優先優先股股份持有人的賬户，該通知中提到的銀行、受託人或信託公司在紐約州紐約開展業務，資本和盈餘至少為500美元然後，在不等待贖回日期的情況下，所有優先優先股的股份均為儘管任何優先優先股股票證書均未交出以供註銷，但優先優先股股票的持有人有權在贖回之日起立即終止和終止，優先優先股持有者有權在贖回之日或之後從該存款中獲得適用的存款後，應立即終止和終止，但優先優先股持有人有權從該存款中提取適用的存款除外贖回價格，不含利息。如果任何被要求贖回的優先優先股股票的持有人在適用的贖回日期後的兩 (2) 年（或法律要求的任何更長時間）內不得申領任何以信託形式存入的用於贖回此類股票的款項，則該銀行或信託公司應在適用法律允許的情況下，向公司支付存入其中的任何無人認領的款項，從而免除與此相關的所有責任；以及此後，此類股份的持有人應視適用情況而定無人認領的財產法，僅要求公司支付此類股票的贖回價格，不計利息。根據此類通知交出以此類方式贖回的任何股票的證書後，適用的贖回價格應通過電匯將立即可用的資金以現金支付到該持有人指定的一個或多個賬户。如果兑換的任何證書所代表的優先優先股股份少於所有股份，則應立即向持有人簽發代表未贖回股份的新證書，而該持有人無需支付任何費用。

如果贖回日期不是工作日，則清算優先權以及該日期應計和未付股息總額將在下一個日期支付

次日，即工作日，不會因此類延遲而產生分紅或其他付款。

第 10 節。強制銷售觸發器。從 (i) 2028年10月27日、(ii) 持有人就違反本協議第7 (vii) 節的行為向公司發出書面通知30天后（該違規行為無法在這30天內得到糾正）以及（iii）在控制權變更或清算事件發生後90天內（無論是否發生控制權變更或清算事件），公司未能完成優先優先股的強制贖回之日起最早起算任何利潤、盈餘或其他資金可以合法地用於支付這些利潤、盈餘或其他資金，或者允許此類付款適用法律或公司或其任何子公司作為當事方的任何文書或協議）（最早的日期，即 “銷售觸發日期”），必要持有人可以向公司提交書面通知（“銷售需求”），要求公司認真誠地啟動程序以尋求實施銷售活動（“銷售流程”，以及由此產生的交易，即 “銷售交易”）。收到銷售要求後，公司應立即真誠地參與銷售流程，包括選擇一家在公司及其子公司所從事的行業中具有經驗且被要求持有人合理接受的全國認可的投資銀行公司，以必要持有人合理接受的合同條款協助公司進行銷售流程。如果公司未能立即參與此類銷售流程，未能本着誠意進行此類銷售流程，未能在銷售需求後的六 (6) 個月內就銷售交易簽訂最終協議，或者未能在銷售需求後的十二 (12) 個月內完成銷售交易，則任何此類不當行為均構成優先違約事件，並應進一步構成 “銷售需求違約事件”，並通過書面通知（必要持有人可以不止一次（向公司發出通知）：

(a) 在選出必要持有人時，(x) 組成董事會的董事人數應增加兩名成員，而法定持有人應擁有在該銷售需求發生時召開的會議上提名和選舉每位此類董事在董事會任職的專屬權利（每人為 “銷售需求總監”，合稱 “銷售需求董事”，合稱 “銷售需求董事”）默認活動以及隨後由法定持有人如此選出的董事任期的每一次會議屆滿和/或 (y) 組成董事會的董事人數應增加必要的人數，以允許必要持有人單獨投票並作為一個類別提名和選舉構成董事會多數的董事人數，而法定持有人應擁有提名和選舉此類董事的專有權利，可以在此類銷售需求違約事件發生時召開的會議上提名和選舉此類董事（“多數董事”）擔任董事會成員（“多數董事”）在隨後的會議上，董事的任期是這樣由必需持有者選舉的到期；以及

(b) 公司應採取一切必要的公司行動，並應與持有人充分合作，促使每位銷售需求董事和/或多數股董事（視情況而定）獲得提名並再次當選為董事會成員。

除非沒有已發行的優先優先股，否則根據上文第10節的規定，持有人作為一個單獨的類別共同投票選舉一名或多名董事會成員的權利應繼續有效。在根據本第 10 條選舉董事的表決權歸屬股東並繼續存在後，或者如果持有人選出的任何董事職位出現空缺，則公司的正式高管可以根據任何持有人向公司祕書提出的書面要求，召開持有人特別會議，以選舉哪位持有人有權在任何情況下根據適用法律進行選擇。如果在向公司祕書親自送達上述書面請求後的十五 (15) 天內，或在美利堅合眾國境內通過掛號信將該請求郵寄給公司主要執行辦公室祕書後的三十 (30) 天內，公司的有關官員不得召集此類會議，則任何持有人均可以

以書面形式指定一位持有人召集該會議，費用由公司承擔，該會議可由如此指定的持有人在通知其他持有人後召開，並應在該持有人指定的地點舉行。如此指定的任何持有人均應有權查閲根據本協議規定召集的股東名單，公司也應允許其查閲。在為選舉董事而舉行的任何會議上，持有人有權作為一個單獨的類別共同投票選舉一名或多名董事，如上所述，法定持有人親自出席或代理出席會議才構成持有人法定人數。根據本第10條，由持有人選出的董事職位中出現的任何空缺只能由持有人填補。

董事會特此指定一個特別委員會（“銷售需求特別委員會”），自銷售需求違約事件發生之日起至銷售交易完成為止，該委員會僅由銷售需求董事或法定持有人指定的一位或多位多數董事組成；前提是TCP將繼續擔任公司首席執行官和董事會成員，TCP或其指定的董事會獨立董事，應有權作為銷售需求特別計劃的成員參加委員會。在銷售需求違約事件發生後的任何時候以及在銷售交易完成之前，銷售需求特別委員會應擁有並可以行使董事會對與完成或促進銷售交易完成有關的任何行為、決定或決定的所有權力和權限（包括但不限於專門發起、調查、談判、實施、指導、控制、審查、溝通、執行和批准的權力）促進銷售交易的事項）；前提是銷售需求特別委員會無權或授權 (a) 批准或通過DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或 (b) 通過、修改或廢除公司的任何章程。銷售需求特別委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。銷售需求董事或多數股董事（視情況而定）應擁有代表銷售需求特別委員會和/或公司聘請銷售需求董事或多數董事認為必要或可取的法律顧問和財務、會計、税務或其他顧問（統稱 “銷售需求顧問”）的全部權力和權限。對於銷售需求特別委員會為促進銷售交易以及根據本第10條採取的任何和所有行動、決定和決定，公司應與銷售需求特別委員會充分合作（並應促使其及其子公司的官員和員工充分合作）。

公司應 (i) 向銷售需求特別委員會的每位成員報銷與本指定證書所設想的該成員的職責或履行職責有關的所有合理差旅費和其他合理和有據可查的自付費用，(ii) 與每位銷售需求董事和多數股權董事簽訂賠償協議，其優惠程度不亞於公司與任何其他非僱員成員當時生效的賠償協議以及 (iii) 當選董事會成員時使每位此類銷售需求董事和多數股權董事都包含在所有董事和高級職員責任保險單和背書中。

公司應盡合理的最大努力，促使公司及其子公司的管理層與任何此類銷售流程充分合作（且不阻礙），並採取合理要求的其他行動，使公司遵守本第10節規定的與任何此類銷售流程有關的義務。

第 11 節。書面同意。根據本指定證書或DGCL的條款，任何需要持有人進行集體表決的訴訟均可在不舉行會議、事先通知和表決的情況下提出，前提是書面同意或同意，並列明該行動

已獲得，應由擁有不少於批准或採取此類行動所需的最低票數的持有人在會上簽署，屆時有權就優先優先股進行表決的所有股份都出席並進行了表決，並應交給公司。公司將在此類書面同意的擬議生效日期前不少於五 (5) 個工作日向每位持有人提供每份此類擬議書面同意的副本或通知（如果不切實際，公司將在儘可能短的時間內提前提供此類副本或通知），並在通過書面同意採取的任何行動生效後，立即向每位持有人發出有關此類行動的書面通知；, 但是, 未按照本句的要求發出任何通知即應不得損害或影響此類同意或行動的有效性。

第 12 節。轉移限制。在遵守適用的證券法的前提下，任何持有人擁有的優先優先股的股份均可在不少於五天前向公司發出書面通知後自由轉讓（除非向持有人的任何其他持有人或關聯公司進行任何此類轉讓，則無需發出此類通知）；前提是向所有持有人或潛在受讓人提供不合格機構名單（“DQ 名單”），不得向任何被取消資格的機構的人進行轉讓；前提是，此外，前一項但書中的此類限制不適用 (x) 在優先違約事件或破產事件發生和持續期間，以及 (y) 自銷售觸發日或破產事件發生之日起和之後。公司特此同意應要求向優先優先股的任何持有人或潛在受讓人提供DQ清單，並明確授權持有人向任何潛在的受讓人提供DQ清單。

第 13 節。信息和檢查權。

(a) 公司應向持有人交付：

(i) 每月財務報表。在每個財政年度（包括每個財政年度的第12個月）的每個月結束後的30天內，從初始截止日之後的第一個此類月份開始，公司及其子公司截至該財政季度末的合併資產負債表以及公司及其子公司在該財政季度末的相關合並運營和現金流量表以及自當月開始之日起的相關合並經營報表和現金流量表一經發布截至該月底的財政年度，規定，在每種情況下，均以比較形式提供上一財年相應期間的相應數字和本財年財務計劃的相應數字；前提是每位持有人可以書面通知公司，它不希望收到根據本 (a) (i) 款要求提供的任何財務信息，在這種情況下，除非持有人通知持有人，否則公司不得向該持有人提供任何此類信息公司以書面形式表示希望收到此類信息；

(ii) 季度財務報表。從截至2021年3月31日的財政季度開始，在每個財政年度的每個財政季度（包括每個財政年度的第四個財政季度）結束後的45天內，公司及其子公司截至該財政季度末的合併資產負債表以及該財季及其子公司的相關合並運營和現金流量表以及自該財季開始之後的45天內儘快公佈本財政年度至該財政年度末季度，在每種情況下，以比較形式列出上一財年相應期間的相應數字和本財年財務計劃的相應數字，均以合理的詳細程度列出，並附上財務官員認證和與此相關的敍述報告以及管理層為該期間編寫的任何其他運營報告；

(iii) 年度財務報表。(x) 在每個財政年度（從截至2021年12月31日的財政年度開始）結束後的120天內，（x）截至該財年末的公司及其子公司的合併資產負債表以及該財年公司及其子公司的相關合並損益、成員權益和現金流變動表，在每種情況下，以比較形式列出該財年的相應數字上一財年以及財務年度的相應數字制定此類財務報表所涵蓋財政年度的計劃，詳細程度合理，並附上財務官員認證和與此相關的敍述性報告；(y) 對於此類合併財務報表，由公司選出具有公認的國家聲譽且要求持有人合理滿意的獨立註冊會計師的有關報告（一致認為安永會計師事務所對所需持有人來説相當滿意），該報告在 “持續經營” 方面應為無保留意見和審計範圍（僅與（A）任何債務（定義見信貸協議，在初始截止日期生效的信貸協議中）或者（B）任何可能無法在未來日期或未來時期履行財務維持契約有關的任何保留意見或例外情況，或完全與以下情況有關的任何保留意見或例外情況），並應説明此類合併財務報表是公允存在的，所有重大方面，公司的合併財務狀況及其截至指定日期的子公司，其根據公認會計原則適用的經營業績和現金流量，其適用基礎與往年一致（除非此類財務報表中另有披露），並且此類會計師對此類合併財務報表的審查是根據公認的審計準則進行的）；

(iv) 合規證書。連同根據第13 (a) (ii) 條和第13 (a) (iii) 條提交的公司及其子公司的財務報表時，還要提交一份正式簽署和填寫的合規證書（“合規證書”）（x），代表公司證明公司沒有高級管理人員實際知道優先違約、優先違約事件或破產事件已經發生並仍在繼續，或者如果已知優先違約，則為優先違約事件或破產事件已經發生並且仍在繼續，具體説明瞭其性質及其範圍以及為此已採取或擬議採取的任何糾正措施；(y) 説明截至該證書交付之日起，每家子公司均為限制性子公司或非限制性子公司，或確認自初始截止日期和最後一份此類證書籤發之日以來此類信息沒有變化，以及 (z) 附上反映沖銷非限制性子公司賬户所必需調整的相關合並財務報表（如果任意）來自這樣的合併財務報表；

(v) 會計原則變更後的對賬表。如果由於會計原則和政策與編制歷史公司財務報表（定義見購買協議）時使用的會計原則和政策發生任何變化，則根據第13（a）（ii）或13（a）（iii）條）交付的公司及其子公司的合併財務報表在任何重大方面都將與如果會計原則和政策沒有發生此類變更則根據該節提交的合併財務報表存在任何重大差異，然後，再加上第一次交貨變更後的此類財務報表，一份或多份前期財務報表的對賬表，其形式和內容均令所需持有人感到合理滿意；

(vi) 違約或重大不利影響通知。在公司或其任何限制性子公司的任何高級管理人員實際獲悉（A）構成優先違約、優先違約事件或書面情況的任何條件或事件後，立即得知

已就此向公司或其任何限制性子公司發出通知，(B) 任何人已向公司或其任何限制性子公司發出任何書面通知或就任何破產事件採取了任何其他行動，(C) 公司或其任何限制性子公司根據該事件發送或收到的關於違約事件（定義見信貸協議，定義為初始截止日有效的信貸協議）發生的任何書面通知信貸協議或任何其他總債務在最近完成的測試期內，超過 (x) 10,000,000美元和 (y) 合併調整後息税折舊攤銷前利潤的15％，（D）根據該協議向貸款人發佈的信貸協議的任何修正案或其他修改，或（E）任何事件或變更的發生在任何情況下或總體上造成或證明瞭重大不利影響，即其授權官員的證書具體説明此類條件、事件或變更的性質和存在期限，或具體説明發出的通知以及任何此類人員採取的行動以及此類索賠的優先違約、優先違約事件、破產事件、違約、事件或條件的性質，以及公司已採取、正在採取和計劃對此採取的行動；

(vii) 訴訟通知。在公司或其任何限制性子公司的任何高級管理人員實際獲悉 (x) 公司以前未以書面形式向持有人披露的任何負面程序或以非輕率的書面威脅時，或 (y) 任何不利程序中可以合理預期會產生重大不利影響或旨在禁止或以其他方式防止的任何不利程序的任何重大進展，即時完成、追回任何損害賠償或因此獲得救濟特此設想的交易、有關交易的書面通知以及公司可能合理獲得的其他信息，以使持有人及其律師能夠評估此類事項；

(viii) ERISA。(i) 公司高級官員得知任何ERISA事件的發生或即將發生後，立即發出書面通知，説明該事件的性質、公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司已採取、正在採取或計劃採取的行動，以及美國國税局、勞工部或PBGC對此採取或威脅採取的任何行動（如果知道）；以及（ii）在合理的時間內，附表B（精算）（1）的副本信息）公司、其任何子公司或其任何相應的ERISA關聯公司就每項養老金計劃向美國國税局提交的年度報告（5500系列表格）；（2）公司、其任何子公司或任何相應的ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人那裏收到的有關ERISA事件的所有通知；以及（3）與任何員工福利有關的此類其他文件或政府報告或文件副本按照任何持有人的合理要求進行規劃；

(ix) 財務計劃。在切實可行的情況下，無論如何不遲於每個財政年度的3月1日，提交該財年的合併計劃和財務預測（“財務計劃”），包括（x）公司及其限制性子公司每個財年的預測合併資產負債表和預測的合併收益表和現金流量表，以及對此類預測所依據的假設的解釋，以及（y）預測的合併損益表和公司及其限制性子公司的現金流每個此類財政年度的每個財政季度；以及

(x) 其他信息。(A) (x) 公司通常向以此類身份行事的證券持有人發送或提供的所有重要報告、通知和委託書的副本，或公司任何子公司向公司或其他子公司以外的證券持有人發送或提供的所有重要報告、通知和委託書的副本，以及 (y) 所有新聞稿的副本

以及公司或其任何子公司就公司或其任何子公司業務的重大發展向公眾普遍提供的其他聲明，以及 (B) 應要求立即向公眾提供的其他信息和數據，(x) 任何持有人可能不時合理要求的與公司或其任何子公司有關的其他信息和數據，以及 (ii) 持有人代表或任何持有人為遵守適用的 “瞭解你” 而合理要求的信息和文件客户的要求根據《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法。

(b) 視察。公司將並將要求其每家限制性子公司允許任何持有人指定的任何授權代表訪問和檢查公司及其任何限制性子公司的任何財產，檢查、複製和摘錄公司及其財務和會計記錄以及其他賬簿和記錄，並在每種情況下與公司及其高級管理人員討論公司及其事務、財務和賬目，（x）前提是沒有違約或破產的優先事件與之前相比，事件已經發生並且仍在繼續合理地發出通知，並在正常工作時間內的合理時間發出通知，並儘可能多地按照合理要求發出通知，以免幹擾公司及其限制性子公司的正常業務和運營；但是，公司沒有義務在每個日曆年支付超過一次此類檢查的費用；以及 (y) 在首選違約事件或破產事件發生和持續期間，隨時不經事先通知（且無限制）在付費檢查上）。公司及其限制性子公司沒有義務披露 (i) 構成非金融商業祕密或非財務專有信息的材料，(ii) 法律或任何具有約束力的協議（並非出於考慮而制定的）禁止向持有人（或其任何承包商）披露的材料，或 (iii) 受律師-客户特權保護的材料以及披露會違反公司或此類受限子公司保密義務的材料。

第 14 節。董事會觀察員權利。持有人有權指定一名由所需持有人選出的無表決權觀察員（“高級優先觀察員”）出席董事會、其每個委員會以及公司每家子公司（均為 “小組委員會”）的每個董事會或同等管理機構的所有會議。高級首選觀察員有權獲得董事會、每個小組委員會和每個委員會所有會議的通知，並有權接收提供給董事會、每個小組委員會和每個委員會的所有信息。儘管有上述規定，但公司有權免除高級優先觀察員參加董事會任何會議的任何部分和/或隱瞞根據本第14節的條款必須提供的任何部分信息，但以維護與公司與其法律顧問之間的溝通相關的律師-委託人特權所必需的範圍內，或根據公司法律顧問的建議在其他必要或適當的範圍內。高級優先觀察員應就董事會、每個小組委員會及其委員會的會議向公司報銷該高級優先觀察員因出席其任何及所有會議而產生的合理的自付費用。

第 15 節。沒有轉換權或交換權。除非第9（b）節另有規定，否則持有人無權將優先優先股的任何股份轉換為任何其他類別或系列的股本或公司任何子公司的債務，也無權要求公司回購、贖回或以其他方式收購優先優先股。

第 16 節。基準測試過渡事件的影響。

(a) 基準更換。如果持有人代表在與公司協商後確定基準過渡事件及其相關的基準替換日期是在當時的基準設定之前發生的，則就該日期的此類決定以及後續所有日期的所有決定而言，基準替換將取代當時的基準，用於與優先優先股有關的所有目的。

(b) 合規性變更。在使用、管理、通過或實施基準替代方案方面，持有人代表在與公司協商後，有權不時做出合規變更，無需公司或任何持有人採取任何進一步行動或徵得其同意。

(d) 決定和決定。持有人代表根據本第 16 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、費率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性且具有約束力，將由持有人代表自行決定，無論相關文件中是否存在相反之處轉至優先優先股，應除非此處明確規定，否則無需任何其他方同意即可生效。對於持有人代表或代表持有人代表做出的與基準過渡事件或基準替代有關的任何決定，持有人代表不承擔任何責任。

第 17 節。其他定義。就本指定證書而言，以下術語應具有以下含義：

“收購截止日期” 指2021年9月17日。

就任何計算而言，“調整後的三個月期限SOFR” 是指等於三個月期限SOFR加上三個月期限SOFR利差調整的年利率。儘管有上述規定或任何相反的規定，但在任何情況下，調整後的三個月期限SOFR均不得低於每年1.00％。

“不利訴訟” 是指以法律或衡平法為依據，或在國內外任何政府機構之前或由公司或其任何子公司提起的任何訴訟、訴訟、程序（無論是行政、司法還是其他）、政府調查或仲裁（無論是否聲稱代表公司或其任何子公司），或在公司或其任何子公司之前或由任何政府機構提起的，或據稱對公司或其任何子公司的高級管理人員知情的任何訴訟、訴訟、訴訟、程序（無論是行政、司法還是其他）、政府調查或仲裁（無論是否聲稱代表公司或其任何子公司）或公司或其任何子公司的任何財產。

對於任何人，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由該人控制或受其共同控制的任何其他人。

“修正案” 的含義見本指定證書的敍述部分。

“適用利潤率” 是指 (i) 每年12.0％的總和，加上自初始截止日期五週年之後的第一個股息期第一天起和之後開始的（ii）

每年額外支付1.0％，加上自初始截止日期六週年之後的第一個股息期第一天起和之後開始的（iii），每年額外支付2.5％，加上自初始截止日期六週年之後的第二個股息期第一天起和之後開始的（iv），每年額外增加1.0％，再加上每個後續股息期第一天及之後的（v）每年 1.0%。

“Ares持有人” 是指截至購買協議之日規定為 “投資者” 的持有人，以及由Ares Management LLC管理、贊助、管理或諮詢的投資工具、關聯公司、基金、投資者、實體或賬户的任何其他持有人，根據本指定證書向其轉讓優先優先股股份。

“資產出售” 是指在一次或一系列交易中，對公司或其任何限制性子公司的全部或任何部分業務、資產或任何種類的財產，無論是實物、個人還是物業，進行出售、租賃或轉租（作為出租人或次級出租人）、出售和回租交易、轉讓、轉讓、獨家許可或其他處置或與任何人的任何財產交換混合的，無論是有形的還是無形的，無論是現在擁有還是以後收購，包括公司的股本，除了僅限於第 7 (xv) 節，(i) 在正常業務過程中出售、許可（非排他性）或租賃的庫存（或其他資產），（ii）以折舊方式出售、更換、遺棄、租賃或以其他方式處置的過時、破舊或不再用於公司或其任何子公司的業務的設備或其他資產，（iii）處置，在正常業務過程中使用的設備，只要此類設備基本上同時被同類設備所取代，(iv) 用途，以本指定證書或任何其他優先股文件條款未禁止的方式轉讓或以其他方式處置現金和現金等價物，（v）在正常業務過程中對專利、商標、版權和其他知識產權進行非排他性許可，（vi）設定留置權，（vii）根據第7（xiii）條進行的投資（第7（xiii）條除外) (14))。為了澄清起見，“資產出售” 應包括 (x) 任何合同的出售或其他處置（根據第7（xiii）（14）節（不包括第7（xiii）（14）節進行的投資），（y）對商業協議（定義在初始截止日有效的信貸協議）和/或商户賬户（定義見信貸協議）的任何出售或其他處置初始截止日期）（或其任何權利（包括與之相關的任何剩餘付款流的任何權利）））（除了公司根據第7（xiii）（14）條（第7（xiii）（14）條除外）進行的投資以及（z）對允許的ISO貸款（或其任何權利（包括與之相關的任何付款流的權利））或許可的合資企業投資（根據第7（xiii）（14）條進行的投資除外（第7（xiii）（14）條除外）的任何出售或以其他方式處置）由公司的任何限制性子公司提供。

“授權延遲優先股” 的含義見第1節。

在適用於任何個人（自然人除外）時，“授權官員” 是指擔任董事會主席（如果是高級職員）、首席執行官、總裁、副總裁（或同等職位）、首席財務官、財務主管、祕書或其他經決議或書面同意（送交持有人）明確授權以該身份代表該人員的任何個人，該授權官員應最終推定已採取行動代表該人。

“破產法” 是指《美國法典》第 11 章（11 U.S.C. §§ 101 及其後各節）。

“破產事件” 是指：

(a) (i) 在《破產法》或任何其他適用的破產、破產或現已生效的類似法律的非自願案件中，具有管轄權的法院應下達針對公司或其任何限制性子公司的救濟法令或命令，該法令或命令不得中止，或應根據任何適用的聯邦或州法律給予任何其他類似的救濟；或 (ii) 對公司提起非自願訴訟或其根據《破產法》或任何《破產法》設立的任何受限子公司目前或以後生效的其他適用的破產、破產或類似法律；或對場所具有管轄權的法院發佈的關於任命對公司或其任何限制性子公司或其全部或大部分財產具有類似權力的接管人、清算人、扣押人、受託人、託管人或其他高級管理人員的法令或命令；或者已發生非自願任命接管人、清算人公司或其中任何人、扣押人、受託人、保管人或其他高級管理人員應針對公司或其任何限制性子公司的所有或大部分財產發出扣押、執行或類似程序的逮捕令、執行令或類似程序，本第 (ii) 條所述的任何此類事件應持續六十 (60) 天，不得被解僱、保釋或解僱；或

(b) (i) 公司或其任何限制性子公司應就其下達救濟令，或應根據《破產法》或現已生效的任何其他適用的破產、破產或類似法律啟動自願訴訟，或應同意根據任何此類法律在非自願案件中下達救濟令，或同意將非自願案件轉換為自願案件，或同意任命全部或大部分由接管人、受託人或其他保管人佔有或佔有其財產；或者公司或其任何限制性子公司應為債權人的利益進行任何轉讓；或 (ii) 公司或其任何限制性子公司在債務到期時將無法或通常未能償還債務，或應以書面形式承認其無力償還債務；或者其任何限制性子公司（或其任何委員會）的董事會或董事會（或類似的管理機構）應通過任何決議或其他方式授權採取任何行動來批准本文或中提及的任何行動上文 (a) 條。

“基準” 最初是指三個月期限的SOFR參考利率；前提是如果針對三個月期限的SOFR參考利率或當時的基準發生了基準過渡事件，則 “基準” 是指適用的基準替代品，前提是該基準替代方案已根據第16條取代了先前的基準利率。

就任何基準過渡事件而言，“基準替換” 是指：（a）持有人代表和公司在適當考慮以下因素後選擇的替代基準利率之和：（i）相關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議或確定此類利率的機制；（ii）用於確定基準利率作為當時美元浮動計價基準的替代基準利率的任何演變或當時流行的市場慣例在這樣的時候給票據評分以及 (b) 相關的基準替換調整.如果上文確定的基準替代值低於 1.00%，則就本指定證書而言，基準替代值將被視為 1.00%。

“基準替代調整” 是指持有人代表和公司在適當考慮 (a) 利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定此類價差調整的方法（可能是正值或負值或零），即利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法

此類利差調整，用相關政府機構適用的未經調整的基準替代品取代此類基準，或 (b) 用於確定利差調整的任何正在演變或當時盛行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，用於將此類基準替換為當時以美元計價的浮動利率票據的適用未經調整的基準替代品。

基準替代調整不應包括此處規定的適用利潤率，此類適用利潤率應應用於基準替代品，以確定優先優先股的應付股息率。

“基準更換日期” 是指與當時的基準相比，以下事件中最早發生的日期：

(1) 就 “基準過渡事件” 定義的第 (1) 或 (2) 條而言，(a) 其中提及的公開聲明或信息發佈日期，以及 (b) 該基準（或用於計算基準的已發佈部分）的管理人永久或無限期停止提供該基準（或其中的該組成部分）的日期，以較低者為準；或

(2) 就 “基準過渡事件” 定義第 (3) 條而言，監管機構首次確定並宣佈該基準（或計算基準過渡事件時使用的已發佈部分）的管理人不具有代表性的日期；前提是這種不代表性將參照該條款 (3) 中提及的最新聲明或出版物來確定，即使如此基準（或其中的此類組成部分）將繼續提供於這樣的日期。

“基準轉換事件” 是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：

(1) 該基準（或用於計算基準的已發佈部分）的管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準（或其中的此類部分）；前提是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或該組件）；

(2) 監管監督機構為該基準（或計算基準時使用的已發佈部分）、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準（或該部分）的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準（或該組成部分）的管理人擁有管轄權的清算機構或法院或對該管理人具有類似破產或解決權的實體發表的公開聲明或發佈的信息基準（或此類組件），其中規定該基準（或此類組件）的管理員已經或將永久或無限期地停止提供該基準（或其中的此類組件）；前提是，在發佈此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其中的此類組件）；或

(3) 監管機構為該基準（或用於計算基準的已發佈部分）的管理人發表的公開聲明或發佈的信息

宣佈該基準（或其組成部分）不具有代表性，或截至未來某一特定日期，將不具有代表性。

“董事會” 的含義見本指定證書的敍述部分。

“董事會” 指：（1）就公司而言，公司董事會或其經正式授權代表該董事會行事的任何委員會；（2）就合夥企業而言，指合夥企業普通合夥人的董事會；（3）就有限責任公司而言，董事會（如果有）或管理成員或其任何管理成員或任何控制委員會；以及 (4) 就任何其他人而言，該人的董事會或委員會行使類似職能。

“借款人” 的含義與信貸協議中自初始截止日期起生效的術語相同。

“營業日” 是指除星期六、星期日之外的任何一天，以及法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的紐約州法律規定的法定假日以外的任何一天；前提是 “工作日” 一詞還應排除任何非美國政府證券營業日的此類日期。

適用於任何人，“資本租賃” 是指該人（i）作為承租人對任何財產（不動產、個人或混合財產）的任何租賃，根據公認會計原則，該租約在該人的資產負債表上被視為或應記為資本租賃，或（ii）作為承租人進行的一種通常被稱為 “綜合租賃” 的交易（即出於會計目的被視為經營租賃的交易）用途，但就此而言，租金的支付應被視為美國聯邦收入貸款的本金和利息的支付税收目的）；前提是，就本指定證書而言，任何在簽訂時不是資本租賃但在初始截止日期之後由於GAAP變更而被重新歸類為資本租賃的租賃均不應被視為 “資本租賃”。

“資本股票” 是指：（a）就公司而言，是公司股票；（b）就合夥企業或有限責任公司而言，合夥權益（無論是普通還是有限）或成員權益，包括任何可轉換為或認股權證、期權或收購Capital Stock的權利，無論此類債務證券、認股權證、期權或權利是否包括任何參與Capital Stock的權利。

在每種情況下，“現金” 是指根據公認會計原則確定的任何活期賬户或存款賬户中的資金、貨幣或信用餘額。

“現金等價物” 是指在任何確定之日，(i) 有價證券（a）由美國政府發行或直接無條件擔保的利息和本金，或（b）由美國任何機構發行的債務得到美國政府的充分信任和信貸支持，在每種情況下，均在該日期之後一 (1) 年內到期；(ii) 可直接有價證券美國任何州或任何此類州的任何政治分支機構或其任何公共機構發佈的義務，在每種情況下，均在該日期後的一 (1) 年內到期，並且在收購該債券時，標準普爾的評級至少為A-1或穆迪的評級至少為P-1（或者，如果標準普爾或穆迪在任何時候均未對此類債務進行評級，則給予另一家國家認可的統計評級機構的同等評級）；(iii) 自創建之日起到期不超過一 (1) 年的商業票據其在收購時，標準普爾的評級至少為A-1或穆迪的評級至少為P-1（或者，如果在任何時候，標準普爾評級均為P-1）或者穆迪沒有對此類債務進行評級，這是與另一項國家認可的統計評級相等的評級

機構）；（iv）存款憑證或銀行承兑匯票，在自該日期起一（1）年內到期，由根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組建的任何商業銀行簽發或接受，且（a）至少 “資本充足”（定義見其主要聯邦銀行監管機構的法規），以及（b）一級資本（如此類法規所定義）超過 100,000,000 美元；(v) 任何貨幣市場共同基金的股票，其中 (a) 已連續投資了幾乎所有資產在上文第（i）和（ii）條提及的投資類型中，（b）的淨資產不少於5億美元，並且（c）在收購該基金時，標準普爾或穆迪的評級是最高的（或者，如果標準普爾或穆迪在任何時候均未對此類基金進行評級，則獲得另一家國家認可的統計評級機構的同等評級）；以及（vi）完全與上文 (i) 款所述類型的標的證券簽訂的期限不超過九十 (90) 天的抵押回購債務符合上文第 (iv) 款規定的資格的任何銀行。

“原因” 是指 (a) TCP被定罪、簽訂任何認罪協議（或對任何不利於TCP的協議進行重大修改），或抗辯任何涉及道德敗壞或以公司或其任何子公司為代價致富的重罪或任何其他罪行；或（b）大意為TCP故意忽視、故意不當行為的原因裁定履行或以其他方式故意不履行或拒絕履行其對他人的任何職責或責任公司或其任何子公司或故意違反公司的任何政策或行為準則，在每種情況下，其方式都對公司及其子公司整體造成實質和明顯的損害。

“原因裁定” 是指真誠的決定，如董事會或應必要持有人的要求而完全由無私董事組成的委員會投票通過一項決議即為明證（為避免疑問，就本定義而言，任何與TCP有血緣關係或婚姻關係的董事均應被視為非無私董事）（董事會或此類委員會，視情況而定，““決定機構”）在裁決機構（在發出合理通知後）召集和舉行的會議向 TCP 提供，TCP 有機會與 TCP 律師一起在裁決機構出庭作證），目的是確定 TCP 是否犯有 “原因” 定義第 (b) 條所述的行為，該裁決具有約束力和決定性，即 “原因” 定義條款 (b) 中描述的任何事件或情況（均為 “原因確定事件”），（i) 認定，根據裁決機構的真誠意見，TCP 犯有原因裁定事件；(ii)以合理的細節詳細説明此類原因確定事件的細節。在公司任何董事會成員或高級管理層得知或必要持有人向裁決機構提供了合理詳細的通知，表明他們合理認為已經或可能已經發生原因裁定事件後，立即（無論如何不得超過五（5）天），裁決機構應立即開始調查，並在此後立即（但不超過60天）得出結論，説明此類所謂的原因裁決事件是否已發生，應立即舉報此類情況給持有者的結論。

“指定證書” 是指經修訂和重述的優先優先股指定證書，因此應不時修改、修改和重述或以其他方式修改。

“公司註冊證書” 的含義見本指定證書的敍述部分。

“控制權變更” 是指：

(i) 控股股東出於任何原因未能擁有普通股的多數表決權和經濟權力，但公司或其子公司通過一項或多項允許收購以此作為對價發行普通股的結果除外；前提是，在該許可收購生效後，公司沒有其他股東（及其關聯公司）和屬於普通股的公司任何其他股東” 羣組”（定義見第 13 (d) 和 14 (d) 節《交易法》），不包括控股股東及其關聯公司持有的任何股份）持有的普通股比例高於控股股東，

(ii) 董事會解除TCP的公司首席執行官職務或任何與TCP有關的構成原因的事件或情況，除非在任何一種情況下，如果事件或情況構成原因，則根據相關原因裁決的日期，在 (x) 之後的 90 天內任命了令所需持有人合理滿意的公司首席執行官 y) 在所有其他情況下，此類驅逐或事件的日期，或構成原因的情況，或

(iii) 任何 “控制權變更”（定義見信貸協議）都將發生。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“合規證書” 的含義見第 13 (a) (iv) 節。

“一致性變更” 是指與三個月期SOFR的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的任何技術、管理或運營變更（包括對 “工作日” 定義、“美國政府證券營業日” 定義、“股息期” 定義或任何類似或類似的定義、確定利率和四捨五入支付股息的時間和頻率的更改），金額或期限、適用性和期限回顧期、第16條的適用性（以及持有人代表與公司協商後認為可能適合反映任何此類利率的通過和實施情況），或允許持有人代表以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率（或者，如果持有人代表在與公司協商後確定不存在管理任何此類利率的市場慣例），則在其他利率中持有人代表與公司協商後認為管理本指定證書是合理必要的管理方式）。

“合併調整後息税折舊攤銷前利潤” 是指在任何時期內為公司及其限制性子公司（或提及他人時，為該其他人及其子公司）確定的合併金額，等於（i）該期間（a）合併淨收益金額的總和，加上下文（n）和（r）條款除外，減少的範圍（未添加）返回（或不包含在）合併淨收益中，以下各項之和（不重複）：

(b) 合併利息支出，以及

(d) 公司及其限制性子公司的總折舊費用、攤銷費用和減值費用（包括無形資產（包括商譽）的攤銷、遞延融資費用或成本的攤銷），以及

(e) [保留的]; 再加上

(f) 減少合併淨收益的其他非現金項目（包括非現金費用、成本、支出和損失）（不包括任何此類非現金項目，前提是該項目代表未來任何時期潛在現金項目的應計或儲備金，或前一時期支付的預付現金項目的攤銷或流動資產的減記或準備金），以及

(g) 已終止業務的任何淨虧損和處置已終止業務的任何税後淨虧損，以及

(h) 與優先股權文件或信貸協議所設想的交易（包括所有交易成本）、任何允許的收購、資產出售、投資、限制性債務支付、限制性債務支付、發行債務或股本或償還債務、再融資交易或任何修改有關的其他應計、付款和支出（包括律師費、成本和支出）或其任何攤銷在每種情況下，都欠債務此類金額在此期間實際以現金支付的範圍（為避免疑問，包括在初始截止日期完成的任何此類交易以及任何擬議或已進行但尚未完成的此類交易），以及

(i) 任何合理記錄在案的重組和整合成本，可合理歸因於合併協議（定義見收購協議）、任何許可收購、優先股權文件允許的任何投資或任何資產出售，這些成本與 (i) 信息技術或設施的關閉、整合和/或整合、員工解僱或資產轉移或搬遷有關，(ii) 與許可收購中收購的任何部分業務的終止有關舞蹈是在完成此類許可收購後的十二 (12) 個月內啟動，其費用不遲於十八 (18) 個月，（iii）與模式（定義見信貸協議）和貸款人陳述中規定的招聘、留用、調動和離職有關，或者（iv）必要持有人自行決定以其他方式自行決定，在每種情況下，此類金額實際以現金支付（為避免疑問，包括在首次收盤時完成的任何此類交易日期和任何擬議或進行但尚未完成的交易）；前提是本條款（i）項下的任何調整或回調，加上根據下文（r）條進行的調整和回調，均不得超過合併調整後息税折舊攤銷前利潤（在實施此類調整和回扣之前確定）的25％，以及

(j) (i) 與公司或其任何限制性子公司任何直接或間接母公司的員工福利或其他管理薪酬計劃相關的非現金費用，或 (ii) 因公司或其任何限制性子公司的任何直接或間接母公司的股票升值或類似權利、股票、股票期權、限制性股票或其他股權獎勵的授予、發行或重新定價而產生的任何非現金補償費用和其他非現金支出或費用案例，在一定程度上不包括任何非現金費用它代表未來任何時期現金支出的應計或儲備金，或前一時期發生的預付現金支出的攤銷，以及

(k) 在此期間實際以現金支付的任何非經常性或異常成本、支出或費用，以及

(l) [保留的]，再加上

(m) 在此期間以現金實際支付的與涉及公司及其限制性子公司的訴訟有關的法律費用和支出（不包括任何判決）；前提是在連續四個財政季度的任何時期內，根據本條款（m）進行的任何調整或退款均不得超過300萬美元；以及

(n) 如果尚未計入公司及其限制性子公司的合併淨收入，則針對該期間發生的損失提出的任何業務中斷保險索賠，前提是：(x) 此類保險的收益是在該期間實際收到的，或者 (y) 適用的保險公司沒有以書面形式否認為此類索賠提供保險，並且此類損失實際上已在該損失發生之日起365天內得到賠償（並在隨後的日期中扣除）任何金額的期限所以加回原來的範圍不是在這樣的 365 天內獲得賠償），再加上

(o) 公司和/或其限制性子公司在此期間產生的現金支出，但以任何個人（公司和/或其限制性子公司或其股本的任何所有者除外）根據優先股文件允許的任何投資、優先股文件允許的任何允許收購或任何資產出售的補償或其他報銷條款以現金報銷的範圍內，為公司和/或其限制性子公司支付的現金支出股票文件，以及

(p) 適用FASB ASC 830所產生的與按市值計價的外幣計價金額有關的已實現淨虧損，以及

(q) 任何支出或合併淨收益減少的金額，包括歸屬於任何非全資子公司中第三方少數股權或非控股權益的限制性子公司收益，減去該非全資限制性子公司以現金支付給該第三方的股息或分紅金額，以及

(r) (x) 與交易相關的節約成本、運營費用減少、其他運營改進和舉措以及協同效應的金額，這些交易由公司本着誠意合理地預計，將在初始截止日起十八 (18) 個月內實現（將按原樣計入合併調整後息税折舊攤銷前利潤，直至完全實現並按計劃計算，就好像此類成本節省、運營費用減少一樣，其他運營改進和舉措並且在該期間的第一天就實現了協同效應）；（y）允許收購（為避免疑問，包括在初始截止日期之前進行的收購）、資產出售、資產剝離、重組、成本節約計劃和其他類似舉措、運營變更以及公司真誠地預計採取的行動，可以節省成本、減少運營費用、其他運營改進和舉措以及協同效應合理地預計會實現對於前述條款 (x) 和 (y) 款而言，自此類交易完成或實施此類重組或舉措之日起十八 (18) 個月內（該重組將按預期計入合併調整後的息税折舊攤銷前利潤，直至完全實現並按預計計算，就好像此類成本節約、運營費用減少、其他運營改進、運營變更和舉措以及協同效應已在該期間的第一天實現一樣），扣除該期間從以下來源獲得的實際收益金額此類行動；前提是 (A) 在連續四個財政季度的任何時期內，根據本條款 (r) 進行的任何調整或回扣以及根據上述 (i) 款進行的調整和回扣不得超過合併調整後息税折舊攤銷前利潤（在實施此類調整之前確定）的25％，（B）不得與計算合併調整後息税折舊攤銷前利潤（或任何）時以其他方式加回的任何金額重複其中的其他組成部分），無論是通過預估調整還是其他方式，與此相關期限和 (C) 此類調整應在向任何持有者提供的與此相關的合規證書、財務報表或其他文件中詳細説明，以及

(s) 現金收入（或任何導致現金支出減少的淨額結算安排）不代表任何時期的合併調整後息税折舊攤銷前利潤或合併淨收益，前提是根據下文第 (ii) (a) 條在計算前一時期的合併調整後息税折舊攤銷前利潤時扣除了與此類收入相關的非現金收益，且未加入

(t) 根據公認會計原則與直接租金有關的非現金費用，以及

(u) 與收益和或有對價債務（包括作為獎金或其他形式記賬的部分）有關的任何現金或非現金費用、支出或損失，及其調整和收購價格調整，在每種情況下，均與許可收購和投資有關，但以實際支付和支出為限，以及

(v) 與優先股文件允許的任何投資、許可收購或任何資產出售相關的賠償或其他報銷條款所涵蓋的任何費用、費用或損失，但以實際報銷為限，或者，只要適用的保險公司沒有拒絕承保此類費用、費用或損失，且僅限於（A）適用承運人未在180天內以書面形式否認該金額，並且（B）實際上，在提供此類證據之日起 365 天內已退款（在緊接着的一段時期內，扣除已加回的金額（以未按此方式退還的365天內），以及

(w) 與交易完成相關的費用和開支，在初始截止日期（或初始截止日期後的六十 (60) 天內）支付，

減去 (ii) 以下金額的總和，但不得重複該期間的金額，並在計算該合併淨收入時所包含的範圍內

(a) 增加該期間合併淨收入的其他非現金項目（不包括任何此類非現金項目，前提是該項目代表了前一時期減少合併調整後息税折舊攤銷前利潤的潛在現金項目的應計或儲備金的沖銷），以及

(b) 任何少數股權收入的金額，包括可歸因於任何非全資子公司中第三方少數股權或非控股權益的限制性子公司虧損，以及

(d) 資本化客户獲取成本（不包括許可收購和允許的合資投資），以及

(e) 公司或其任何限制性子公司在此期間收到的聯邦、州、地方和國外所得税抵免和報銷，以及

(f) 提前終止或清償債務產生的所有收益（無論是現金還是非現金），以及

(g) 由於出於公認會計原則的目的使用直線租金，在此期間實際支付的現金租金超過租金支出，以及

(h) 適用FASB ASC 830所產生的與按市值計價的外幣計價金額相關的已實現淨收益。

儘管此處包含任何相反的規定，但為了確定本指定證書下任何時期的合併調整後息税折舊攤銷前利潤，包括

截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的財政季度，(i) 公司及其限制性子公司的合併調整後息税折舊攤銷前利潤應分別被視為該財季14,149,953.81美元、14,448,764.97美元、18,046,757.57美元和18,877,237.76美元，以及 (ii) 合併調整後的息税折舊攤銷前利潤塔吉特及其限制性子公司每個此類財季的收入分別為8,612,594.21美元、14,980,518.96美元、15,247,330.49美元和15,037,189.79美元；前提是任何未經審計在收購截止日期之前，公司已根據收購協議第5.2（d）（i）節向持有人提交了塔吉特的季度合併財務報表，公司應向持有人提供目標公司每個財季的合併調整後息税折舊攤銷前利潤，並提供合理詳細的計算結果，這些金額應被視為目標公司的合併調整後息税折舊攤銷前利潤這樣的財政出於優先股權文件的所有目的，季度幷包含在公司合併調整後息税折舊攤銷前利潤的所有預估計算中。

“合併資本支出” 是指公司及其限制性子公司在任何時期內合併確定的所有支出總額，根據公認會計原則，這些支出已包含或應包含在 “購買財產和設備或應以其他方式資本化” 或反映在公司及其限制性子公司合併現金流量表中的類似項目中；前提是 “合併資本支出” 不應包括 (i) 任何支出淨資產銷售收益以根據信貸協議第2.13 (a) 節（自初始截止日起生效）進行再投資的範圍內（或者，在根據信貸協議第2.13（a）節（在初始截止日期生效）不需要進行再投資的範圍內，僅限於用於收購、更換、修復或恢復公司業務中使用或有用的財產或資產）或淨保險 /譴責收益（定義見信貸協議，在初始截止日期生效），但以再投資於的範圍為限根據信貸協議第2.13 (b) 節（自初始截止日起生效），（ii）在任何許可收購中購買的資產的購買價格，（iii）以許可股票發行收益為資金的任何支出，（iv）公司或其任何限制性子公司為改善該人租賃的任何財產的租賃權而支付的任何支出作為承租人，前提是此類費用實際上已由承租人以現金報銷不是公司或公司關聯公司的房東，(v) 任何支出，前提是這些支出實際由第三方（不包括公司或公司的任何關聯公司）支付，並且公司沒有直接或間接向該第三方或任何其他人（無論在此期間之前、期間還是之後）提供或承擔任何對價或金錢義務，（vi）財產，以及在正常業務過程中結算賬目時拿走的設備，以及 (vii) 在此期間購買的設備的購買價格僅包含（a）購買時交易的二手或剩餘設備的任意組合，以及（b）在優先股權文件允許的範圍內（a）和（b）同時出售二手或剩餘設備的收益。

“合併利息支出” 是指公司及其限制性子公司在任何時期內合併的總利息支出（包括根據公認會計原則歸屬於資本租賃的部分和資本化利息，包括實物支付金額），包括與信用證和利率協議下的淨成本有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，以及遞延融資費用、債務發行成本、債務折扣的攤銷或註銷或保費、佣金，費用和開支，包括承付款、信用證和管理費，以及與信貸協議規定的信貸額度以及優先股文件允許發生的其他債務有關的收費。

“合併淨收益” 是指在任何時期內（i）公司及其限制性子公司（或提及他人時，該其他人及其子公司）在根據公認會計原則確定的單一會計期內合併後的淨收益（或虧損）減去（ii）任何個人（限制性除外）的收入（或虧損）之和，但不重複子公司）（x）任何其他人（公司除外）擁有共同權益，或（y）不受限制子公司，除非以現金或現金等價物實際支付的任何股息或其他分配金額（或者

該人隨後在此期間向公司及其限制性子公司轉換為現金（或現金等價物），加（b）任何個人在成為公司限制性子公司或與公司或其任何限制性子公司合併或合併之日之前應計的收入（或虧損），或者該人的資產被公司或其任何限制性子公司收購（除非計算合併調整後E所需的範圍內）BITDA按預計值計算加上第 18 (g) 條)，加 (c) 公司任何限制性子公司的收入，前提是該限制性子公司組織文件條款或適用於該子公司的任何協議、文書、判決、法令、法令、法規、規則或政府法規的規定不允許申報或支付該收入的股息或類似分配，以及 (d) 任何收益或虧損以及任何相關條款對與任何資產相關的此類收益（或損失）徵税銷售或其他處置或放棄以及與之相關的任何儲備金，無論在哪種情況下，都不是在正常業務過程中，加上 (e) 根據公認會計原則確定的任何利率協議或其他衍生工具下的債務產生的任何未實現淨收益（虧損）（扣除後），加上上述 (a) 至 (e) 條款中未包含的 (f), 該期間的任何淨特別收益或特別虧損淨額, 加 (g)該期間會計原則變更的累積影響，但僅限於合併淨收益。

任何時期的合併淨收益中均應排除GAAP要求或允許的組成金額（包括庫存、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研發、遞延收入和債務細列項目）和相關權威聲明（包括此類調整向公司和限制性子公司推下來的任何構成投資的影響）的購買會計影響根據在初始截止日期之前或之後完成的優先股文件，或攤銷或註銷其任何金額，均允許。為避免疑問，應根據第18（g）條計算合併淨收益，包括預計調整。

“合併債務總額” 是指截至任何確定日期，公司及其限制性子公司在該日未償還的所有借款債務和被取消資格的股本（公司或公司全資限制性子公司持有的被取消資格的股本）的本金總額；前提是 “合併債務總額”（x）應根據初始申報的本金金額（或清算）計算偏好，視情況而定）不使任何折扣生效，而且 (y) 不得包括信用證、銀行承兑匯票或銀行擔保，但根據這些信用證提取和未償還的款項除外。

適用於任何人的 “控制”（包括具有相關含義的 “控制”、“受共同控制” 和 “受共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指導或指示該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券還是通過合同或其他方式。

“控股股東” 是指TCP、Thomas C. Priore 2019 GRAT 和 Thomas C. Priore 不可撤銷保險信託基金 U/A/D 1/8/2010 中的任何一家。

“公司” 的含義見本指定證書的導言段落。

“信貸協議” 是指控股、不時修訂、修改或以其他方式補充的控股公司、不時簽署的其他借款方、作為管理代理人、抵押代理人、發行銀行和搖擺貸款機構的 Truist Bank 以及貸款方之間簽訂的信貸和擔保協議，以及不時修訂、修改或以其他方式補充的信貸和擔保協議，以及 (ii) 任何其他債務便利, 與銀行, 其他金融機構或投資者簽訂的提供循環信貸的契約或其他安排貸款、定期貸款、票據或其他債務，在每種情況下均經進一步修訂或以其他方式重申或取代上述任何內容

不時修改或替換（無論是否與原行政代理人和貸款人或另一名或多名行政代理人或其他銀行或機構合作，也不論是根據原始的便利或信貸協議還是根據一項或多項其他便利信貸協議或其他協議、契約、融資協議或其他協議提供）。

“默認利率上調” 的含義見第 4 (b) 節。

“延遲提款定期貸款” 具有信貸協議中為該術語指定的含義（自初始截止日期起生效）。

“DGCL” 是指經修訂的《特拉華州通用公司法》。

“被取消資格的股票” 是指根據其條款（或根據任何證券的條款，可以將其轉換為或可以兑換成任何其他資本股票），或在任何事件或條件發生時（a）根據償債基金義務或其他方式到期或可強制贖回（除非是習慣上定義的變更所致），已到期或可強制贖回（僅限於許可股票發行除外）控制權或資產出售，並且前提是控制權變更或資產出售後持有人的任何權利前提是必須事先贖回或全額償還應計和應付的優先優先優先股（不包括（i）未申報的或有補償義務或尚未到期的償還義務以及（ii）現金管理協議下的債務或利率協議下的債務），取消、到期、替換、支持或現金抵押所有令適用發行銀行合理滿意的未兑現信用證以及循環承諾的終止），(b) 規定定期付款在現金股息中，(c) 可由持有人選擇全部或部分地贖回（僅用於許可的股票發行除外），（d）由公司或其子公司的任何資產擔保，或（e）在每種情況下，在九十一日當天或之前，可以或可以全部或部分轉換為或兑換成負債或任何其他被取消資格的股票 (91) 天后，即2028年10月27日。

“被取消資格的機構” 是指 (i) 那些投資基金、金融機構和其他投資者，在每種情況下，公司在2021年3月5日之前以書面形式向投資者分別註明名稱；(ii) 直接或通過受控關聯公司、子公司或投資組合公司從事與公司或其子公司相同或基本相似的業務範圍並由公司以書面形式向持有人識別的競爭對手不時地（哪個清單在初始截止日期之後，公司可以通過向持有者發出書面通知的方式對競爭對手進行補充，或者（iii）（對於第（i）和（ii）條中的每一項條款，其關聯公司要麼是（a）公司不時以書面形式向持有者標識，要麼（b）僅根據該關聯公司的名稱的相似性就可以清楚地識別出來；前提是（x）條款中提及的被取消資格的機構上述 (ii) 和 (iii) (如第 (iii) 條所述 (ii) 款) 不應包括真正的債務基金，投資工具、受監管銀行實體或不受監管的貸款實體，從事商業貸款、債務證券、優先股和正常業務過程中的類似信貸或證券的基金或投資工具，或為這些基金或投資工具提供諮詢，這些資金或投資工具由控制、控制或與公司、目標公司和目標公司各自子公司或受共同控制的任何人管理、贊助或諮詢任何該競爭對手的關聯公司，但任何參與對該人進行任何投資的人員（與內部法律、合規、風險管理或信貸業務相關的有限數量的高級員工除外）均無權或與其他人一起做出或參與做出與該債務基金、投資工具、受監管銀行實體或無監管貸款實體有關的任何投資決策，並且（y）任何補充均不得追溯適用於取消資格以前有過的任何一方收購了優先優先股的分配。

“股息” 的含義見第 4 (a) 節。

“股息確定日” 是指每個三個月期限SOFR重置日期之前的第二個美國政府證券營業日。

“股息支付日期” 的含義見第 4 (c) 節。

“股息期” 的含義見第 4 (c) 節。

“股息率” 的含義見第 4 (b) 節。

“美元” 和 “$” 是指美國的合法貨幣。

“DQ 列表” 的含義見第 12 節。

“員工福利計劃” 是指ERISA第3（3）節中定義的任何 “員工福利計劃”，該計劃由公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司贊助、維護或出資，或要求由公司出資。

“股權出資” 的含義與購買協議中該術語的含義相同。

“ERISA” 指1974年《僱員退休收入保障法》，包括據此頒佈的任何法規。

在適用於任何個人時，“ERISA關聯公司” 是指（i）屬於《美國國税法》第414（b）條所指的受控公司集團成員的任何公司；（ii）屬於《美國國税法》第414（c）條所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業（無論是否註冊成立）該人是會員；以及 (iii) 內部第 414 (m) 或 (o) 條所指的關聯服務集團的任何成員該人、上文 (i) 款中描述的任何公司或上文 (ii) 款中描述的任何行業或業務是其成員的《收入法》。就公司或其任何子公司的任何前ERISA關聯公司或其任何子公司而言，就該實體作為公司或該子公司的ERISA關聯公司或該子公司可能根據《美國國税法》或ERISA承擔責任的時期內，應繼續被視為公司或任何此類子公司的ERISA關聯公司。

“ERISA事件” 是指 (i) ERISA第4043條及據此發佈的與任何養老金計劃有關的條例（不包括法規免除向PBGC發出三十天通知規定的養老金計劃）所指的 “應報告事件”；（ii）未能滿足《養老金資金規則》下的所有適用要求或根據養老金基金規則申請豁免最低融資標準關於任何養老金計劃；(iii) 未向任何養老金計劃繳納任何必要的繳款或多僱主計劃到期時；（iv）提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條，將養老金計劃或多僱主計劃修正案視為終止；（v）公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司退出任何有兩個或更多繳款贊助人的養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，從而對公司及其任何成員承擔責任根據ERISA第4063條或4064條，子公司或其任何相應的關聯公司，或停止根據ERISA第4062（e）條被視為撤回的運營；（vi）PBGC提起終止任何養老金計劃或多僱主計劃的訴訟，或者發生任何可能構成根據ERISA終止或指定受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的理由的事件或情況；（vii）對公司及其任何子公司施加責任或根據ERISA第四章或第43章各自的ERISA關聯公司美國國税法，根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；(viii) 公司、其任何子公司或任何相應的ERISA關聯公司（根據ERISA第4203和4205條的含義）全部或部分撤出任何多僱主計劃；（ix）向公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司發出有關徵收的通知與任何多僱主計劃有關的提款責任或多僱主的通知根據ERISA第四章的定義，計劃已破產，或者根據ERISA第305條的含義處於危險或危急狀態；(x) 發生可能導致對公司、其任何子公司或其任何子公司施加的作為或不作為

相應的ERISA關聯公司根據ERISA第409條、第502（c）、（i）或（l）條或第4071條就任何員工福利計劃收取罰款、罰款、税款或相關費用；（xi）對多僱主計劃或其資產以外的任何員工福利計劃，或對公司、其任何子公司或其任何子公司或其任何成員提出重大索賠（例行福利索賠除外）與任何員工福利計劃相關的ERISA關聯公司；(xii) 從美國國税局收到的失敗通知根據《美國國税法》第401（a）條符合資格的任何養老金計劃（或任何其他員工福利計劃）符合《美國國税法》第401（a）條的資格，或者構成任何養老金計劃一部分的任何信託沒有資格根據《美國國税法》第501（a）條獲得免税；（xiii）養老金計劃處於《守則》第4條所指的 “風險” 狀態 30 (i)；或 (xiv) 根據《美國國税法》第412條或第430（k）條或第303條或第4068條施加留置權艾麗莎。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但 “ERISA事件” 不包括終止由塔吉特根據合併協議（定義見購買協議）條款和條件的要求贊助的 “固定福利養老金計劃”（根據ERISA第3（35）條的含義）。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“現有指定證書” 的含義見本指定證書的敍述部分。

“FCPA” 指1977年的《美國反海外腐敗法》。

“聯邦儲備委員會” 是指美國聯邦儲備系統的理事會。

就需要此類認證的財務報表而言，“財務官認證” 是指公司首席財務官的證明，即此類財務報表在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況以及所述期間的經營業績和現金流量，但須視審計和正常的年終調整而發生的變化；對於未經審計的財務報表，沒有腳註。

“財務計劃” 的含義見第 13 (a) (ix) 節。

“第一修正案生效日期” 指2023年5月23日。

“財政季度” 是指任何財政年度的財政季度。

“財政年度” 是指公司及其限制性子公司截至每個日曆年12月31日的財政年度。

“固定金額” 的含義見第 18 (j) (ii) 節。

“強制銷售違約利率上調” 的含義見第 4 (b) 節。

“公認會計原則” 是指自確定之日起生效的美國公認會計原則，但須遵守第18（a）節中規定的對其適用範圍的限制。

“政府當局” 指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機構或其政治分支機構，或行使行政、立法、司法、監管的任何實體或官員

或任何政府（包括NAIC和任何超國家機構，例如歐盟或歐洲中央銀行）、任何法院或任何中央銀行的或與之相關的行政職能，無論其是否與美國州、美國或外國實體或政府有關。

就任何人而言，“擔保” 是指該人以任何方式，直接或間接地擔保他人（“主要債務人”）的任何債務或具有經濟效應的任何義務，包括該人直接或間接承擔的任何義務（i）購買或支付（或為購買或償付此類債務而預付或提供資金）的任何義務，（ii）購買或租賃財產、證券或服務，目的是向債權人保證這些財產、證券或服務付款或履行的負債或此類債務，（iii）維持主要債務人的營運資金、股權資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該債務，或（iv）為以任何其他方式向債權人保證該債務的償付或履行債務或保護此類債務而訂立的債務受益人對其造成的損失（全部或部分）。任何擔保的金額應被視為等於作出此類擔保的相關主要債務的規定或可確定金額或部分金額，或者如果未説明或無法確定，則等於擔保人善意確定的最大合理預期責任。作為動詞的 “保證” 一詞具有相應的含義。

“持有人代表” 是指Ares Capital Corporation或Ares Capital Corporation根據本協議將其作為 “持有人代表” 的權利和義務分配給其的任何其他持有人或關聯公司。

“持有人” 是指公司記錄中顯示的已發行優先優先股的持有人。

“控股” 是指特拉華州的一家有限責任公司Priority Holdings, LLC。

“基於發生的金額” 的含義見第 18 (j) (ii) 節。

“債務” 是指在特定時間適用於任何人的以下所有債務，不論是否根據公認會計原則被列為負債或負債：（i）債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有借款債務以及該人的所有債務；（ii）與資本租賃有關的債務中被正確歸類為負債的部分符合公認會計原則的資產負債表；（iii）應付票據和代表延期的已接受匯票信貸，無論是否代表借款債務；（iv）對財產或服務的延遲購買價格的全部或任何部分所欠的任何債務（不包括根據ERISA產生的任何此類債務以及在正常業務過程中產生的任何經常貿易應付賬款），該收購價格（a）自債務發生之日起六（6）個月以上或（b）有票據或類似書面文件作為憑證；（v) 由任何留置權擔保的對擁有、持有的任何財產或資產的所有債務被該人購買（包括有條件銷售或其他所有權保留協議和抵押貸款、工業收入債券、工業發展債券和類似融資產生的債務），無論其擔保的債務是否已由該人承擔或無法追索該人的信貸；(vi) 該人根據簽發的信用證（包括備用證和商業信用證）、銀行承兑匯票產生的所有直接或或有債務的最大金額、銀行擔保、擔保債券和該人賬户的類似工具，或者該人有責任償還提款的類似工具；(vii) 該人對他人債務的任何擔保；(viii) 該人對任何人的債務承擔的所有義務

交易所交易或場外衍生品交易，包括任何利率協議，無論是出於套期保值還是投機目的而簽訂的；以及（ix）該人與被取消資格的股本有關的所有義務。就本定義而言，(A) 上文 (v) 條款中描述的僅限於該人某些財產的追索權的任何債務金額應以債務金額和擔保該債務的財產的公允市場價值中較低者為準；(B) 任何時候任何利率協議下的負債本金應等於在該日生效的信貸協議中定義的互換終止價值（定義見信貸協議）初始截止日期）和（C）以折扣價發行的任何債務金額初始本金額應根據最初規定的本金金額計算，但不影響任何此類折扣。

就任何人而言，“借款負債” 是指任何人在任何日期合併承擔的所有債務，不得重複，包括：(i) 該人對借款的或有負債或其他負債，(ii) 該人以債券、債券、票據或其他類似工具為憑證的債務，(iii) 融資租賃債務或購貨款債務，(iv) 應付盈利債務根據公認會計原則，在該人的資產負債表上列為負債的現金，（v）任何賣方票據，以及（vi）對上述任何內容的任何擔保。

“初始截止日期” 是指2021年4月27日。

“利率協議” 是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率領協議、利率對衝協議或其他類似協議，每項協議（i）均用於對衝與借款人及其限制性子公司業務相關的利率風險，（ii）不用於投機目的。

“美國國税法” 指不時修訂的1986年美國國税法。

對任何人而言，“投資” 是指該人通過以下方式進行的任何直接或間接收購或投資：(a) 購買或以其他方式收購他人的股本、債務或其他證券，(b) 向他人提供貸款、預付款或資本出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購他人的任何其他債務或股權參與或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，或 (c) 購買或其他收購（在一筆或一系列交易中）交易）（i）任何個人或任何業務單位、業務線或其分部的全部或幾乎全部資產，或（ii）任何個人或任何業務部門、業務線或其分部的全部或幾乎所有客户名單（為避免所有疑問起見，包括 “插入” 收購）。為了遵守契約，任何時候的任何投資金額均應為實際投資金額（以投資時衡量），不得根據該投資價值的後續增加或減少進行調整，減去該投資的任何回報（定義見信貸協議）；前提是此類回報的總金額不得超過該投資的原始金額）。

“投資者” 是指附表1所列購買協議的投資者當事方。

“合資企業” 指合資企業、合夥企業或其他類似的安排，無論是公司、合夥企業還是其他法律形式。

“初級融資” 均具有信貸協議中規定的含義（自初始截止日期起生效）。

“初級證券” 的含義見第 2 節。

“LCT 選舉” 的含義見第 18 (g) (vi) (B) 節。

“LCT 考試日期” 的含義見第 18 (g) (vi) (B) 節。

“留置權” 指任何留置權、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、擔保權益、抵消權、抵押權或任何形式的抵押（包括給予上述任何一項的協議、任何有條件的出售或其他所有權保留協議以及任何資本租賃，其性質的任何資本租賃）以及具有上述任何實際效果的任何期權、信託或其他優惠安排。

“有限條件交易” 是指本協議允許的任何許可收購或任何類似的投資，但不以第三方融資的可用性或獲得為條件。

“清算事件” 是指：

(i) 公司（x）根據國內或國外破產法，自願啟動任何程序，或同意在非自願程序中對其下達救濟令，以裁定其為破產或破產，（y）為其債權人的利益進行一般轉讓，或（z）同意根據任何具有管轄權的法院的命令指定接管人、受託人、託管人或類似代理人掌管或出售其財產或業務的任何重要部分；

(ii) 具有司法管轄權的法院 (x) 根據任何國內或國外破產法下達命令或法令，在非自願案件中對公司進行救濟；(y) 根據任何具有司法管轄權的法院的命令指定接管人、受託人、託管人或類似代理人，負責管理或出售公司財產或業務的任何重要部分，或 (z) 下令清算公司，如果是每個在第 (x)、(y) 和 (z) 條中，該命令或法令連續60次仍然有效天；或

(iii) 公司以其他方式清算、解散或結束其事務。

“清算優先權” 是指每股優先股1,000.00美元（視任何股票分割、反向拆分或類似交易而進行的調整）。

“多數黨董事” 的含義見第10（a）節。

“全部盈餘金額” 是指在任何贖回日期持有的優先優先股的任何股份：（i）該優先股清算優先股股份之和的現值（x）加上截至適用贖回日期及包括該優先股的任何應計和未付股息之和（y）該優先股的應計和未付股息的總和（ii）該優先股的應計股息金額的102.00％從此類贖回之日起至2023年4月27日，按季度折扣至贖回之日（假設360天（包括十二個30個月），按該贖回日期確定的美國國債利率加上50個基點，並假設（1）本條款（ii）中提及的股息以現金全額支付，並且（2）從贖回之日起至2023年4月27日期間的股息率等於截至贖回之日有效的股息率。

“強制贖回” 的含義見第 9 (b) 節。

“重大不利影響” 是指單獨或總體上對 (i) 業務、經營業績產生重大不利影響的任何事件、變更或狀況

公司及其限制性子公司的整體財務狀況；（ii）公司全面及時地履行任何優先股文件下的付款和其他義務的能力；（iii）任何優先股文件對公司的合法性、有效性、約束力或可執行性；或（iv）任何投資者或任何其他持有人在任何優先股下可獲得或授予的整體權利、補救措施和利益優先股權文件。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司

“多僱主計劃” 是指任何員工福利計劃，該計劃是 ERISA 第 3 (37) 節中定義的 “多僱主計劃”。

對於需要此類敍述性報告的財務報表，“敍述性報告” 是指描述公司及其限制性子公司運營情況的敍述性報告，其格式是為提交給高級管理層而編制的，該報告在適用月份、財政季度或財政年度以及從當時的當前財政年度開始至該財務報表與前一期間和預算的比較和差異以及與前一財政期間和預算的比較和差異之處。

“淨資產出售收益” 的含義與信貸協議中自初始截止日期起生效的術語相同。

“非現金工資率上調” 的含義見第4（b）節。

“組織文件” 是指 (i) 與任何公司、其公司註冊證書或組織及其章程（或類似文件）有關的文件；（ii）與任何有限合夥企業、其有限合夥企業證書和合夥協議（或類似文件）有關的文件；（iii）與任何普通合夥企業、其合夥協議（或類似文件）有關的文件；（iv）與任何有限責任公司、其組織章程或成立證書有關的文件及其運營協議（或類似文件），以及 (v) 對於任何其他形式的實體, 當地法律或此類管轄權下的習慣法所要求的其他組織文件, 用以記錄此類實體的組成和治理原則.如果任何優先股文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務卿或類似的政府官員認證，則任何此類 “組織文件” 的提及只能指通常由該政府官員認證的類型文件。

“指定證書原件” 的含義見本指定證書的敍述部分。

“平價證券” 的含義見第 2 節。

“愛國者法案” 指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國（2001年《美國愛國者法案》）。

“PBGC” 是指養老金福利擔保公司或其任何繼任者。

“養老金資助規則” 是指《美國國税法》和ERISA中關於最低資金標準和最低所需繳款（包括任何分期付款）的規定，載於《美國國税法》第412、430、431、432和436條以及ERISA第302、303、304和305條。

“養老金計劃” 是指除多僱主計劃以外的任何員工福利計劃，該計劃受《美國國税法》第412條或ERISA第302條的約束。

“允許收購” 是指收購任何人或其任何業務部門或其部門的全部或幾乎全部資產，或任何人的至少大部分股本（包括旨在增加公司在任何合資企業中的直接或間接股權所有權的任何投資）或任何投資組合收購，前提是 (A) 在簽署最終協議時不存在優先違約、優先違約事件或破產事件收購且無優先付款違約或破產事件在破產事件完成之前或之後立即存在，（B）第13（xviii）條中商業契約的性質得到滿足，（C）公司在收購完成前不少於十（10）個工作日向持有人交付（i）此類交易慣用的盡職調查材料，（ii）如果任何許可收購全部或部分由任何授權的延遲優先股的收益提供資金，與此類收購有關的最終文件的最終草稿，以及 (iii) 就對價超過5000萬美元的收購而言，收益質量報告，（D）截至簽署有關此類收購的最終協議時，公司按計劃執行，總淨槓桿率和總優先淨槓桿比率分別為4. 25:1.00 和6. 25:1.00，並且（E）此類收購不是敵對的。

“允許的ISO貸款” 的含義與信貸協議中自初始截止日期起生效的術語相同。

“允許的合資企業投資” 的含義與信貸協議中自初始截止日期起生效的術語相同。

“允許的股票發行” 是指公司或任何限制性子公司根據其組織文件對任何股本進行的任何出售、轉讓、發行或以其他方式處置，但不包括被取消資格的股票，在每種情況下，均以不導致控制權變更或出售事件為限。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府機構或任何其他實體。

“優先權契約違約” 公司未遵守、違反或違約本指定證書（包括但不限於第7節）或任何其他優先股文件（包括但不限於購買協議）的任何條款，優先付款違約除外，如果存在除本協議第7、10和13 (a) (vi) 條以及購買協議第1.6和3節以外的所有此類條款，則此類違約, 違規行為或違約行為在發生後的三十 (30) 天內不得得到補救或免除(i) 公司或任何限制性子公司的高級管理人員得知此類失職、違規或違約，或 (ii) 公司收到任何持有人關於此類失職、違規或違約的通知，以較早者為準。

“優先違約” 是指構成首選違約事件的條件或事件，或者在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之，將構成首選違約事件的條件或事件。

“優先股文件” 是指本指定證書、購買協議、認股權證（定義見購買協議）、控股股東信函協議（定義見購買協議）、註冊權協議（定義見購買協議）和代表優先優先股的證書（如果有）。

“首選違約事件” 指（a）任何優先付款違約或（b）任何優先契約違約。

“優先支付違約” 是指未能在任何款項（為避免疑問起見，包括任何股息或根據本指定證書贖回或預付款而產生的任何款項）到期時根據本指定證書支付優先優先優先股的款項，這種不支付將持續五 (5) 個工作日或更長時間。

“預估基礎” 和 “Pro Forma Effect” 是指根據第18（g）條確定或計算此類測試、契約或比率（包括與特定交易有關的測試、契約或比率），以此為依據。

“購買協議” 是指公司與投資者之間的某些購買協議，日期為2021年4月27日。

“合格應收賬款融資” 的含義與信貸協議中自初始截止日期起生效的術語相同。

“應收賬款資產” 的含義與信貸協議中自初始截止日期起生效的術語相同。

“應收賬款子公司” 的含義與信貸協議中自初始截止日期起生效的術語相同。

“贖回價格” 是指根據第 9 (a) (i)、第 9 (a) (ii) 節或第 9 (b) 節規定的贖回價格（以未償清算優先權的百分比表示），以及在適用贖回日期之前但不包括在適用贖回日期之前贖回的優先優先股股票的任何應計和未付股息，其價格應按以下方式確定：(x) 對於根據第 9 (a) 條進行贖回 (i) 或第 9 (a) (ii) 節，基於適用的兑換日期；(y) 對於根據第 9 (b) 條進行的兑換，以發生日期為準適用的控制權變更或清算事件。

“相關政府機構” 是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

“必需持有人” 是指持有當時已發行和未償還的優先優先股清算優先權50％以上的持有人；前提是，在確定所需持有人時，Ares持有人總共持有當時已發行和流通的優先股總清算優先股的10.0％，則對 “必需持有人” 的任何決定都必須包括Ares持有人。

“限制性債務還款” 是指在任何初級融資計劃到期日之前，任何自願或可選的付款或預付款（包括本金或利息）、回購、贖回、抗辯（包括實質或法律辯護）或以任何初級融資項下任何未償債務的價值進行收購，或因任何次級融資下任何未償債務的任何資產出售、控制權變更或類似事件而導致的任何預付款或贖回，或任何借款人和/或任何受限人產生的 “收益” 或其他債務的付款子公司，包括在任何許可收購中收購的財產的延期購買價格。

“受限行業” 是指以下行業或行業：成人娛樂（包括色情製品）；為低收入人羣提供替代融資（包括 “發薪日” 貸款機構）；大麻（此類活動違反適用的州法律或公司的活動違反美國聯邦法律）；燃煤發電計劃；動力煤；據公司所知，其大部分收入的製造商和零售商

來自槍支、武器或彈藥的銷售；主要與 (x) 賭博、賭場和同等企業，(y) 煙草或 (z) 阿片類藥物；人類克隆；油砂、頁巖或其他水力壓裂活動；阿片類藥物；私人監獄；以及放射性材料的生產或貿易。

“限制性付款” 是指 (i) 因公司或其任何限制性子公司目前或以後未償還的任何類別股本的任何股份而直接或間接的任何股息或其他分配（無論是現金、證券還是其他財產）；（ii）任何類別的任何股份的贖回、退出、償債基金或類似的支付、購買、報廢、辯護、收購、註銷或終止任何類別的任何股份公司或其任何限制性子公司的股本（現在或以後）未付款，或因向公司或限制性子公司的股東、合夥人或成員（或其同等人員）返還任何資本而支付的任何款項；以及（iii）為退出或為收購公司或其任何限制性子公司任何類別股本的股票而支付的任何未償還的認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項。

“限制性子公司” 是指公司的每家子公司，非限制性子公司除外。

“所需的股東批准” 的含義見第 4 (b) 節。

“循環承諾” 具有信貸協議（自初始截止日期起生效）中為該術語指定的含義。

“循環貸款” 具有信貸協議（自初始截止日期起生效）中為該術語指定的含義。

“標準普爾” 是指標準普爾金融服務有限責任公司，是標普全球公司的子公司。

“銷售需求” 的含義見第 10 節。

“銷售需求顧問” 的含義見第 10 (b) 節。

“銷售需求默認事件” 的含義見第 10 節。

“銷售需求總監” 的含義見第 10 (a) 節。

“銷售需求特別委員會” 的含義見第10（b）節。

“出售事件” 是指以下任何一項：(a) 將公司與任何人合併或合併，或通過單一交易或一系列關聯交易向任何人出售、交換、轉讓或以其他方式處置公司股本，因此，公司股東在合併、合併、出售、交換、轉讓或其他處置（在首次合併、合併、出售、交換、轉讓或其他處置之前確定）在這些系列交易中）實際擁有的股份不到公司或任何交易的大部分股份繼任實體在合併、合併、出售、交換、轉讓或其他處置或一系列此類交易後立即發行和流通的股本；或 (b) 任何人據此收購公司大部分資產的單一交易或一系列關聯交易，包括通過收購公司一家或多家子公司的股本或通過涉及一家或多家子公司的任何合併、整合或其他交易該公司，如果是（a）或（b），則優先優先股根據第9節以贖回價格以現金全額兑換。

“銷售流程” 的含義見第 10 節。

“銷售交易” 的含義見第 10 節。

“銷售觸發日期” 的含義見第 10 節。

“SEC” 指美國證券交易委員會和任何繼任組織。

“證券” 指任何股票、股票、合夥權益、有表決權的信託證書、利益證明書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股證、債券、債券、票據或其他負債證據，無論是有擔保還是無擔保、可轉換、次級或其他形式，或一般而言，任何通常被稱為 “證券” 的工具或任何權益、股份或參與臨時或臨時或臨時憑證的股票或任何訂閲、購買或收購以下內容的權利前面提到的。

“證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》以及根據該法頒佈的規章制度。

就自然人以外的任何人而言，“高級管理人員” 是指該人的總裁、首席執行官、首席財務官或首席運營官。

“高級首選觀察員” 的含義見第 14 節。

“高級優先股” 的含義見第1節。

“高級證券” 的含義見第 2 節。

“SOFR” 是指等於SOFR管理員管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人” 是指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“特定交易” 是指（a）交易，（b）導致個人成為限制性子公司的任何投資，（c）將子公司指定為限制性子公司或非限制性子公司，（d）任何允許的收購，（e）導致限制性子公司不再是公司子公司的任何資產出售，以及公司業務單位、業務範圍或分部或任何限制性子公司的任何資產出售每個案件，無論是通過合併、合併、合併還是其他方式進行，或者 (f) 任何承擔或償還債務（根據任何循環信貸額度或信貸額度產生或償還的債務除外）或限制性付款，在每種情況下，根據本指定證書的條款，要求財務比率或測試在 “預計效應” 的基礎上進行計算。

“分板” 的含義見第 14 節。

就任何個人而言，“子公司” 是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票或其他所有權權益的總表決權中有50％以上（不論是否發生任何意外情況）在有權指導或指導管理和政策的個人（無論是董事、經理、受託人還是履行類似職能的其他人員）的選舉中投票其為當時所擁有或由該人或該人的一個或多個其他子公司或組合直接或間接控制

其中；前提是，在確定由他人控制的任何人的所有權權益百分比時，前者 “合格股份” 性質的任何所有權權益均不得被視為未償還。

“後續交易” 的含義見第 18 (g) (vi) (B) 節。

“絕大多數持有人” 是指持有當時已發行和流通的優先股清算優先權90％以上的持有人。

“目標” 是指特拉華州的一家公司Finxera Holdings, Inc.

“TCP” 是指居住在紐約州的託馬斯·普里奧雷。

“TCP董事協議” 指截至2014年5月21日生效並於2021年3月5日生效的董事協議。

“期限SOFR管理人” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或持有人代表合理酌情選擇的三個月期SOFR參考利率的繼任管理人）。

“測試期” 是指根據本指定證書確定的任何確定日期，截至該決定之日最近結束的公司連續四個財政季度，其財務報表已提交給持有人。

就相關股息期而言，“三個月期限SOFR” 是指相關股息確定日芝加哥時間凌晨 5:00 左右（或SOFR期限管理員規定的任何修訂發佈時間）的三個月期限SOFR參考利率，因為該利率由SOFR期限管理員公佈。

“三個月期限SOFR參考利率” 是指在任何日期和時間（例如，“三個月期限SOFR決定日”），就相關股息期而言，SOFR期限管理人公佈的基於SOFR的前瞻性期限利率的三個月期限的年利率，由持有人代表確認。如果在這三個月期限的SOFR決定日芝加哥時間下午 5:00 之前，SOFR期限管理人尚未公佈三個月期限的SOFR參考利率，則只要該日是美國政府證券工作日且未出現基準更換日期，則此類三個月期限SOFR決定日的三個月期限SOFR參考利率將為SOFR決定日公佈的三個月期限SOFR參考利率在此之前的第一個美國政府證券營業日任期 SOFR 管理人三個月期限SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，前提是該三個月期限SOFR決定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三 (3) 個美國政府證券工作日。否則（但須遵守第4（e）節第二段最後一句），如果三個月期限的SOFR參考利率尚未公佈或無法確定，則在每種情況下，都應使用SOFR期限管理人最近發佈的三個月期限SOFR參考利率。

“三個月期限 SOFR 重置日期” 的含義見第 4 (c) 節。

“三個月期限SOFR利差調整” 是指等於每年0.26161％（26.161個基點）的百分比。

“總淨槓桿比率” 是指在任何確定日期，截至任何日期，最近結束的測試期內（x）扣除非限制現金的合併總負債與（y）合併調整後息税折舊攤銷前利潤的比率。

“優先股淨槓桿總比率” 是指在任何確定日期（x）（i）扣除非限制現金後的合併債務總額，（ii）所有未償優先優先股和任何其他平價證券和優先證券的總清算優先權以及（iii）優先優先股的應計和未付股息總額以及任何其他平價證券和優先證券的應計和未付股息與（y）合併調整後的E的比率最近結束的測試期的BITDA。

“交易成本” 的含義與信貸協議中該術語的含義相同（自初始截止日期起生效）。

“交易” 具有信貸協議（自初始截止日期起生效）中為該術語指定的含義。

“轉讓” 指直接或間接（包括通過衍生證券的設立）、授予期權或其他權利或對處置或投票施加限制，不論上述任何行為是否出於對價自願或非自願地通過法律的運作或其他方式進行轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或其他處置，或轉讓合法或實益權益，或者是活體間還是死後。

“美國國債利率” 是指公司獲得的截至任何贖回日期的固定到期日（在美聯儲最新統計稿H.15精選利率中彙編和公佈）的截至該贖回日的到期收益率，該債券已在適用贖回日期通知之日前至少兩個工作日（但不超過五個工作日）公開發布的到期收益率（或如果該統計公告已不復存在）發佈（或其中發佈的相關信息）），任何公開的類似市場數據來源最接近於從該贖回之日到2023年4月27日這段時間；但是，如果從贖回之日到2023年4月27日這段時間不到一年，則將使用活躍交易的美國國債調整為一年的固定到期日的每週平均收益率。

“未經調整的基準替換” 是指適用的基準替代方案，不包括相關的基準替代調整。

就任何人而言，“非限制性現金” 是指截至任何確定之日，(i) 該人手頭上的現金和現金等價物，減去 (ii) 為商户持有的現金（定義見信貸協議，在初始截止日生效）儲備金或以其他信託形式持有的商户的總和（包括儲備基金賬户（定義見信貸協議（自初始截止日起生效），以及構成儲備金和/或處理商持有的隔離金額（定義見信貸協議（在初始截止日期生效）可根據任何批准的處理者協議（定義見信貸協議，在初始截止日期生效）進行抵消，（b）存入托管或作為儲備金的任何現金，與本協議允許的收購或其他交易相關的儲備金，（c）根據信貸協議第8.01（m）節作為儲備金預留的任何現金（在該協議中生效）初始截止日期），以及（d）該人已質押的任何其他現金或現金等價物給第三方（有擔保方除外（定義見信貸協議，在初始截止日期生效））。

“非限制性子公司” 是指 (a) 公司在首次截止日期之後在給持有人的書面通知中被指定為非限制性子公司的公司任何子公司；前提是違約或破產事件的優先事件均未發生、仍在持續或存在，也不會因此類指定而立即產生；(b) 非限制性子公司的每家子公司；前提是指定或重新指定後，(i) 沒有子公司被指定為非限制性子公司根據本協議，子公司可被指定為公司或其限制性子公司當時未償還的任何其他重大債務下的 “限制性子公司”，(ii) 截至該指定或重新指定生效前後最近結束的測試期的最後一天，公司應按計劃合規，總淨槓桿比率不高於4. 25:1。在指定之日成為投資，金額等於公平價格此類限制性子公司的淨資產可歸因於公司在該子公司股本中的權益（由公司合理確定）的市場價值以及此類指定只能在指定之日第7（xiii）條允許的範圍內進行。公司可以通過書面通知持有人，將任何非限制性子公司重新指定為限制性子公司，此後，該子公司將不再構成非限制性子公司，但前提是此類重新指定不會立即導致違約優先事件或破產事件。將任何非限制性子公司指定為限制性子公司應構成 (y) 該限制性子公司在指定該限制性子公司當時未償還的任何債務或留置權時（在每種情況下均已生效並考慮到與之相關或基本同時發生的任何債務償還或留置權的解除或終止之後），以及（z）回報公司對此類無限制子公司的任何投資，金額不限等於先前將該限制性子公司指定為非限制性子公司之日的賬面淨值。據理解並同意，此後不得將任何被指定為限制性子公司的非限制性子公司重新指定為非限制性子公司。任何不受限制的子公司都不得擁有或持有對公司及其限制性子公司業務至關重要的任何知識產權。公司和任何限制性子公司均不得將對公司及其限制性子公司業務至關重要的任何知識產權轉讓給任何非限制性子公司。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但自第一修正案生效之日起，未經必要持有人事先書面同意，公司不得將公司的任何子公司指定為非限制性子公司。

“美國政府證券營業日” 是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以交易美國政府證券之外的任何一天。

就任何個人而言，“全資” 是指（a）其股本（不包括董事的合格股票或為遵守當地法律而發行的其他名義股票）100％由該個人和/或該人的一個或多個全資子公司擁有的任何公司；（b）該個人和/或該人的一家或多家全資子公司的任何合夥企業、協會、合資企業、有限責任公司或其他實體此時為100％的股權。

第 18 節。口譯。

(a) 會計條款。除非此處另有明確規定，否則此處未另行定義的所有會計術語均應具有與公認會計原則相一致的含義。公司根據本指定證書要求向持有人提交的財務報表和其他財務數據（包括財務比率和其他財務計算）

應根據編制時有效的公認會計原則編制（如果適用，應與第13節中規定的對賬報表一起交付）。如果GAAP的任何變更會在任何時候影響任何優先股文件中規定的任何財務比率的計算，並且公司或必需持有人要求這樣做，則法定持有人和公司應真誠地進行談判，修改該比率或要求，以保持其初衷（須經必要持有人的批准）；前提是，在修訂之前，該比率或要求應繼續按以下方式計算在公認會計原則發生此類變更之前立即按照 GAAP，公司應在本協議要求的每份受到影響的證書或財務報告交付後的五（5）天內向持有人提供公司高級官員的書面聲明，詳細説明如果在不使此類變更生效的情況下編制此類財務報表可能產生的差異。儘管此處包含任何其他規定，但此處使用的所有會計或財務性質的條款均應解釋，本文提及的所有金額和比率的計算均應生效，但不影響以下因素：（i）根據財務會計準則表159（或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則）選擇按定義的 “公允價值” 對公司或其任何子公司的任何負債或其他負債進行估值其中或 (ii) 在以下方面對債務的任何處理ASC 470-20（或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則）規定的可轉換債務工具，用於按其中所述的減少或分叉方式對任何此類負債進行估值，並且此類負債應始終按其規定的全部本金進行估值。

(b) 口譯等參照本指定證書和每份優先股文件，除非此處或其他優先股文件中另有規定：

(i) 此處術語的定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面有 “但不限於” 一語。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，否則在任何破產或清算程序中，(1) 此處 (A) 對任何個人的任何提及均應解釋為包括該人的繼任者和受讓人以及 (B) 對公司或任何限制性子公司的所有債務人和債務人持有權，以及公司或任何限制性子公司（視情況而定）的任何接管人或受託人，（2）以下字樣 “此處”、“此處”、“此處” 和 “下文”，以及在任何情況下使用具有類似含義的詞語優先股文件應解釋為指此類優先股文件的全部內容，而不是指其中的任何特定條款，(3) 優先股文件中所有提及的部分、附錄、初步陳述、敍述和附表均應解釋為指優先股文件中出現此類參考文獻的部分以及附錄、初步陳述、敍述和附表，(4) “incur” 一詞（及其對應物）親屬）應解釋為意指在以下方面招致、創造、發出、假設、承擔責任或可能存在，(5) “資產” 和 “財產” 一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及 (6) 本協議要求公司高管提供的任何證明均應被視為代表公司或適用的限制性子公司而不是以該高管的個人身份作出的。

(ii) 在計算從特定日期到較晚的指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “從幷包括”；“到” 和 “直到” 均表示 “到但不包括”；“通過” 一詞表示 “到幷包括”。

(d) 對組織文件、協議、法律等的引用除非此處另有明確規定，否則 (a) 對組織文件、協議（包括優先股文件）、文書或其他文件的任何定義或提及均應被視為包括所有後續的修訂、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，但前提是優先股文件允許此類修訂、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改；(b) 提及任何法律（包括一系列類似的繼承法）應包括所有合併、修改、取代、補充或解釋此類法律的法律和監管條款；以及（c）凡提及任何政府機構時，均應包括繼承其任何或全部職能的任何其他政府機構。

(e) 一天中的時間。除非另有規定，否則此處提及的所有時間均指紐約市時間（夏令時或標準時間，視情況而定）。

(f) 支付履約費的時間。如果規定任何債務的支付或任何契約、義務的履行或需要履行的日期不是工作日，則此類付款（第4（c）或第9（c）節所述的除外）或履行的日期應延至下一個工作日，並且這種延期應視情況反映在股息或費用的計算中。

(g) 預估計算。

(i) 儘管本協議有任何相反之處，但財務比率和測試，包括總淨槓桿率、總優先股淨槓桿率以及參照合併調整後息税折舊攤銷前利潤確定的契約的遵守情況，均應按照本第 18 (g) 節規定的方式計算；前提是儘管本第 18 (g) 條第 (ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 款有相反規定，在計算任何此類內容時比率或檢驗標準，用於衡量由此產生的任何負債、現金和現金等價物的發生任何此類債務的發生應排除在任何適用比率或檢驗標準的預計計算之外（包括參照合併調整後息税折舊攤銷前利潤定義的契約的遵守情況）。此外，每當按預估基礎計算財務比率或測試時，為計算此類財務比率或測試而提及的 “測試期” 應被視為指相關測試期內根據第13 (a) (ii) 或 (iii) 條（如適用）向持有人提交財務報表的最近結束的測試期，並應基於該測試期。

(ii) 為了計算任何財務比率或測試或遵守根據合併調整後息税折舊攤銷前利潤確定的任何契約，在該測試期之後完成的任何特定交易（包括與之相關的任何債務的產生或償還均受本第 18 (g) 條第 (iv) 款的約束）（x）或（y）（如果適用），如上文 (i) 條所述並且在計算任何此類比率的事件之前或與此同時假設所有此類特定交易（以及合併調整後息税折舊攤銷前利潤的任何增加或減少以及其中使用的組成財務定義）均歸因於任何特定交易，則按預測基礎計算

發生在適用考試期的第一天。如果自任何適用的測試期開始以來，任何隨後成為限制性子公司或自該測試期開始以來與公司或其任何限制性子公司合併、合併或合併的個人進行了任何根據本第 18 (g) 條需要調整的特定交易，則應根據本第 18 (g) 節計算此類財務比率或測試以使其產生預期效力。

(iii) 無論何時對特定交易給予預估效應，均應由公司的授權官員真誠地進行預估計算，為避免疑問，其中可能包括任何特定交易（包括交易）所產生或與之相關的成本節省額、運營費用削減、其他運營改進和舉措以及協同效應，但不得與定義第 (i) (r) 條重複的合併調整後息税折舊攤銷前利潤。

(iv) 如果公司或任何限制性子公司承擔（包括通過承擔或擔保）或償還（包括通過贖回、還款、償還或清償）任何債務（但根據任何循環信貸額度（用於普通營運資金提取和償還）產生或償還的債務除外，除非該債務已永久償還且未被替換），（A）在適用的測試期內或（B）受上述 (i) 條款的約束，在適用的考試期結束之後以及之前或在計算任何此類比率的事件的同時，應計算此類財務比率或測試，使此類債務的發生或償還具有預測效應，在每種情況下，都要視需要而定，就好像相同的情況發生在適用測試期的最後一天一樣。

(v) [已保留].

(vi) 就與有限條件交易有關的任何行動而言，其目的是：

(A) 確定是否遵守本指定證書中任何需要計算任何財務比率或測試的規定，包括總淨槓桿率和總優先淨槓桿比率；或

(B) 測試本指定證書中規定的籃子（包括參照合併調整後息税折舊攤銷前利潤確定的籃子，以及受優先違約、優先違約事件和破產事件條件約束的籃子）下的可用性，

在每種情況下，由公司選擇（公司選擇在任何有限條件交易中行使此類選擇權，即 “LCT選擇”），確定本協議允許採取任何此類行動（或任何要求、陳述或保證或條件）是否得到遵守或滿足的日期（包括不存在任何持續的優先違約、優先違約事件或破產事件（條件為沒有優先權違約、優先違約事件或破產事件除外）付款違約，沒有破產事件已發生且仍在繼續（應在此類有限條件交易完成之日進行測試））應被視為此類有限條件交易的最終協議的簽訂日期（“LCT 測試日期”），並且如果在對有限條件交易（以及與之相關的其他交易）生效之後，公司或其任何限制性子公司被允許採取此類協議根據此類規定在相關的 LCT 考試日期採取行動

比例、測試或籃子（以及任何相關的要求和條件），此類比率、測試或籃子（以及任何相關的要求和條件）應被視為已達到（或滿足）。為避免疑問，如果公司做出了LCT選擇，並且在相關交易完成時或之前，由於任何此類比率、測試或籃子的波動，包括由於公司或受此類有限條件交易約束的個人的合併調整後息税折舊攤銷前利潤的波動，則截至LCT考試日期確定或測試的任何比率、測試或一攬子比率均未得到遵守，或行動、此類籃子、測試或比率將不被視為未成功由於這種波動，已經得到遵守。如果公司已為任何有限條件交易做出了LCT選擇，則在計算與產生負債或留置權、進行限制性付款、進行任何投資、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓公司或其任何限制性子公司的全部或基本全部資產有關的任何比率、測試或一攬子可用性時，預付款、贖回、購買、辯護或其他債務清償，或指定不受限制的子公司（均為 “後續交易”）在相關的 LCT 測試日期之後，且在（x）此類有限條件交易完成之日或（y）最終協議終止或到期之日之前（兩者中較早者），為了確定本指定證書是否允許此類後續交易，必須在 Pro Forma 上滿足任何此類比率、測試或一攬子交易依據 (i) 假設此類有限條件交易以及與之相關的其他交易（包括任何債務發生及其收益的使用）已經完成，並且（ii）就任何限制性付款而言，假設此類有限條件交易和其他與之相關的交易（包括任何債務發生及其收益的使用）尚未完成。

(h) 一般貨幣。為了在任何確定日期計算總淨槓桿率和總優先淨槓桿率，以美元以外的貨幣計價的金額將按根據第13（a）（ii）或（iii）條提交的最新財務報表中使用的貨幣匯率折算成美元，對於負債，將反映貨幣兑換風險利率協議根據公認會計原則確定的貨幣折算影響就當日有效的適用貨幣而言確定此類債務的美元金額。

(i) 分區。出於優先股文件規定的所有目的，就特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）而言：(a) 如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應將其視為已從原始人轉移給後一個人，並且 (b) 如果有任何新人出現，則此類新資產個人應被視為已被組織起來（並且，如果適用，則被視為新人）當時的股本持有人在其成立之日成立或收購了限制性子公司）；前提是，無論本協議有相反的規定，公司在任何情況下均不得進行任何此類分割或分割交易計劃。

(j) 某些決定。

(i) 為了確定在任何時候（無論是在發生時還是之後）遵守第7條或第13節中規定的任何契約的情況，如果任何投資、債務、資產出售、限制性付款或關聯交易符合允許此類投資的條款中一項或多項條款的標準，

資產出售、限制性付款或關聯交易（視情況而定），公司（x）應自行決定根據哪些條款或條款對投資、負債、資產出售、限制性付款或關聯交易（或每種情況下的任何部分）進行分類，並允許（y）自行決定隨後重新決定和/或在以後進行劃分、分類或重新分類諸如投資、債務、資產出售、限制性付款之類的條款或條款，或不時允許進行會員交易（視情況而定）。為避免疑問，除非本協議另有規定，否則如果滿足本協議項下或任何其他優先股文件下任何要求的適用日期不是工作日，則必須等到該適用日期之後的第一個工作日中午才需要遵守該要求。

(ii) 儘管本協議有任何相反規定，但對於依據本指定證書中不要求遵守財務比率或測試（包括但不限於總淨槓桿率或總優先淨槓桿比率）的條款而產生或達成（或完成）的任何金額或交易（任何此類金額，“固定金額”），意在與所產生的金額或達成的任何交易基本同時使用（任何此類金額，“固定金額”）（（或完善），依賴於其中的一項規定指定證書要求遵守任何此類財務比率或測試（任何此類金額，“基於發生的金額”），據理解並同意，在計算與此類基本並行發生相關的財務比率或測試時，應不考慮固定金額（及其任何現金收益）。

(iii) 如果僅僅因為上次根據第7節出於任何目的計算該籃子後最近一次測試期內的合併調整後息税折舊攤銷前利潤的波動而超過第7節中規定的任何一攬子籃子，則該籃子將被視為並非僅因此類波動而被超出。

第 19 節。股票證書; 傳奇.

(a) 如果任何代表優先股股份的證書被肢解、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發一份期限相似且代表優先優先股股份等值的新證書，但前提是收到此類丟失、被盜或銷燬的證據，以此作為交換和取代丟失、被盜或銷燬的證書，但前提是收到此類丟失、被盜或銷燬的證據如果要求，證書持有者可以合理地提供證明和賠償令公司滿意。

(b) 每份代表優先股股票的證書均應包含大意如下的圖例（以及適用證券法要求的任何附錄）：

該證券是為投資而購置的, 無意分配, 也不是根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”) 或州證券法登記的交易。不得對該證券或其任何權益進行轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或參與，除非 (A) 符合指定證書的規定，(B) (1) 根據證券法規定的有效註冊聲明，或 (2) 根據證券規定的註冊豁免

法案和適用的州證券法，就第 (B) (2) 條而言，前提是如果公司提出要求，則應收到形式和實質上令公司合理滿意的律師意見，大意是《證券法》和適用的州證券法不需要註冊。

如果優先優先股的任何股份沒有用證書表示，則應在股票登記處的賬面記錄中對此類股票進行適當的註釋，以適當提及此類限制。

第 20 節。雜項。就本指定證書而言，應適用以下規定：

(a) 已取消股份的狀況。已贖回、回購或以其他方式取消的優先優先股應予報廢，並在提交DGCL要求的任何證書後，具有優先優先股的授權和未發行股份的地位，不分序列，直到董事會再次將此類股票指定為公司特定系列優先股的一部分。

(b) 可分割性。如果本指定證書中規定的優先優先優先股的任何權利、優先權或限制因任何法律規則或公共政策而無效、非法或無法執行，則本指定證書中規定的在沒有無效、非法或不可執行的權利、優先權或限制的情況下生效的所有其他權利、優先權和限制應保持完全的效力和效力，並且此處的任何權利、優先權或限制規定應被視為依賴於任何其他此類內容權利、偏好或限制，除非此處另有説明。

(d) 通知。除非本指定證書或適用法律另有規定，否則所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並應親自送達，通過傳真、電子郵件或快遞服務送達，或郵寄經過頭等艙郵資預付證明，郵寄到公司賬簿上規定的地址（如果是發給股東的通信），並連同副本一起郵寄到公司在特拉華州的註冊辦事處到位於西區公園大道2001號的公司首席執行官辦公室，155號套房，佐治亞州阿爾法利塔 30004，收件人：總法律顧問，負責與公司的所有溝通。每份此類通知、請求、要求或其他通信均應被視為在實際送達之日、親自送達或通過傳真傳輸或電子郵件送達（如果在通過電話或電子方式傳送時已確認收到）、如果根據本條款 (d) 寄出，則在郵寄之日後的第三（3）天發出和收到（無論是否實際收到）用於送貨到快遞服務（如果該日是快遞服務將送達的日期）通常保證，將按規定交付）。除本 (d) 款以外的任何通知、請求、要求或其他通信均應被視為在實際收到之日發出。就本條款 (d) 而言，任何股東均可按照上述規定的方式向公司發出書面變更通知，從而更改其地址。每當法律或本指定證書要求發出任何通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出通知。

(e) 口譯。當本指定證書中提及章節、段落、條款或類似細分時，除非另有説明，否則此類提及應指本指定證書的部分、段落、條款或細節。此處使用的 “包括”、“包括” 和 “包括” 等字樣在每種情況下均應視為後面有 “但不限於” 字樣。

(f) 某些税務問題。

(i) 優先優先股的所有付款、股息和分配均應在法律要求的範圍內預扣和備用預扣税款，預扣的金額（如果有）應視為扣留此類金額的持有人收到。出於税收目的，優先優先股應被視為股權。

(ii) 如果在任何優先優先股仍未償還的任何時候，有理由預計公司將或已經成為《美國國税法》第897 (c) (2) 條所指的 “美國不動產控股公司”，則公司應在合理的時間內以書面形式將税收狀況的此類變化通知每位持有人。

(iii) 如果公司向持有人進行任何現金分配，或者出於美國聯邦所得税目的向持有人進行了任何視為分配，則公司應在該現金或視同分配之日起的30天內向每位持有人提供該分配中被視為美國聯邦所得税分紅的部分的合理估算值；前提是如果當時尚無此類估算值，則公司應儘快提供此類估算值切實可行而且，無論如何，不是在進行此類分配的應納税年度結束後的60天內。

(g) 修正。在不違反第7（iii）和第16條的前提下，（i）不得對本指定證書的任何條款進行修改，包括因合併、合併或業務合併而進行修改，除非由公司和必要持有人簽署的書面文書；（ii）經必要持有人的表決或書面同意，可以放棄此處規定的持有人的任何權利。對本指定證書的任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續豁免，也不得被視為對後續任何違約行為的放棄，或對本合同中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或不行使本指定證書下的任何權利也不得妨礙任何此類權利的行使。

(h) 股權；無抵押保護。優先股是股權，沒有抵押品保護或擔保。

(i) 持有人代表。持有人代表對 (x) 延續、管理、提交、計算或與三個月期限SOFR參考利率、三個月期限SOFR或調整後的三個月期限SOFR的任何組成部分定義或其定義中提及的利率（包括任何基準替代利率）有關的任何其他事項不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，包括成分或特徵是否任何此類替代方案、後續利率或替代利率（包括任何基準替代利率）在終止或不可用之前，將與三個月期SOFR參考利率、三個月期限SOFR、調整後的三個月期限SOFR或任何其他基準相似，產生相同的價值或經濟等效性，或具有相同的交易量或流動性，或與之相同。持有者代表

及其關聯公司或其他關聯實體可能以對公司不利的方式進行影響三個月期限SOFR參考利率、三個月期限SOFR、調整後的三個月期限SOFR、任何替代利率、後續利率或替代利率（包括任何基準替代利率）或任何相關調整的計算。持有人代表可根據本指定證書的條款，在合理的自由裁量權範圍內選擇信息來源或服務，以確定三個月期限SOFR參考利率、三個月期限SOFR、調整後的三個月期限SOFR或任何其他基準，或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且對公司、任何持有人或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損失，包括直接或間接的損失、特殊的、懲罰性的、附帶性的因任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）出現任何錯誤或計算而產生的間接損害、成本、損失或支出（無論是侵權行為、合同還是其他方面，無論是法律還是衡平法）。

在不限制上述規定的前提下，持有人代表沒有義務 (i) 監測、確定或核實三個月期限SOFR（或其他適用基準）的不可用或終止，或者是否或何時發生任何基準過渡事件或基準替換日期，也沒有義務向任何其他交易方通知任何其他交易方；（ii）選擇、確定或指定任何替代參考利率或基準替代利率，或其他繼任或替代利率基準指數，或者是否有任何條件此類利率的指定已得到滿足，或者（iii）選擇、確定或指定任何基準替代調整或任何替代指數或後續指數的其他修改量，或（iv）確定與上述任何內容相關的合規變更是否必要或可取（如果有）。對於由於三個月期限 SOFR（或其他適用基準）不可用以及缺乏指定的替代基準，包括但不限於公司，任何其他交易方（包括但不限於公司）無能、拖延、錯誤或不準確而無法履行本指定證書中規定的任何職責，持有人代表概不負責，、本文要求或考慮的通知或信息指定證書以及履行此類職責所需的合理要求。持有人代表對SOFR期限管理人公佈的任何利率或任何作為確定股息率來源的出版物或SOFR期限管理人或其任何繼任者編制的任何利率，或在任何公開來源（包括但不限於紐約聯邦儲備銀行的網站）上發佈的任何利率，或在上述任何情況下，對任何此類利率的發佈出現延遲、錯誤或不準確不承擔任何責任，或隨後對其進行任何更正或調整.

[頁面的其餘部分故意留空。]

自上述首次規定的日期起，公司已促成由公司正式授權的官員簽署本經修訂和重述的指定證書，以昭信守。

優先科技控股有限公司

來自：

姓名：蒂姆·奧利裏

職務：首席財務官