prth-202306300001653558假的Q2202312 月 31 日http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent00016535582023-01-012023-06-3000016535582023-08-04xbrli: 股票00016535582023-06-30iso421:USD00016535582022-12-31iso421:USDxbrli: 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先前收購會員2022-01-012022-06-300001653558PRTH：信用協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-012023-06-300001653558Prth：會員隔夜有保障的融資利率PRTH：信用協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-06-300001653558Prth：會員隔夜有保障的融資利率美國公認會計準則：有擔保債務成員PRTH：信用協議會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-06-300001653558PRTH：信用協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-05-310001653558US-GAAP：後續活動成員PRTH：信用協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-07-310001653558PRTH：信用協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2021-04-272021-04-270001653558PRTH：倫敦銀行同業拆借利率會員2023-01-012023-06-300001653558PRTH：倫敦銀行同業拆借利率會員SRT: 最大成員2023-01-012023-06-300001653558PRTH: 股息率 1 會員美國公認會計準則：基準利率成員2023-01-012023-06-300001653558Prth：會員隔夜有保障的融資利率SRT: 最大成員2023-01-012023-06-300001653558Prth：會員隔夜有保障的融資利率2023-01-012023-06-300001653558PRTH: 股息率 2 會員美國公認會計準則：基準利率成員2023-01-012023-06-300001653558US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001653558US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012022-06-300001653558US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001653558US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001653558PRTH：2018 年股票激勵計劃成員2018-12-310001653558PRTH：2018 年股票激勵計劃成員2022-03-172022-03-170001653558PRTH：2018 年股票激勵計劃成員2022-03-170001653558US-GAAP：員工股票會員2021-12-3100016535582021-01-012021-12-31prth: hour0001653558US-GAAP：員工股票會員2021-01-012021-12-310001653558US-GAAP：員工股票會員2021-04-162021-04-160001653558PRTH：第三方處理費會員2023-06-3000016535582022-01-010001653558PRTH：供應商服務會員2022-12-310001653558PRTH：資本承諾會員2023-06-300001653558PRTH：資本承諾會員2022-12-310001653558PRTH：資本承諾會員2023-01-012023-06-300001653558PRTH：資本承諾會員2022-01-012022-12-310001653558PRTH：發票快遞會員2022-03-310001653558PRTH：發票發票有爭議的成員2022-03-310001653558PRTH：發票快遞會員2023-06-300001653558PRTH：發票快遞會員2023-04-012023-06-300001653558Prth: Price ConcessionsMember2023-06-300001653558US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300001653558US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001653558PRTH：高級定期貸款將於 2023 年 1 月 3 日到期會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-06-300001653558PRTH：高級定期貸款將於 2023 年 1 月 3 日到期會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-12-31prth: 分段0001653558Prth: smbPayments細分部成員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001653558Prth: smbPayments細分部成員US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300001653558Prth: smbPayments細分部成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-06-300001653558Prth: smbPayments細分部成員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-06-300001653558PRTH: b2bPaymentsSegmentMentUS-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001653558PRTH: b2bPaymentsSegmentMentUS-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300001653558PRTH: b2bPaymentsSegmentMentUS-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-06-300001653558PRTH: b2bPaymentsSegmentMentUS-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-06-300001653558PRTH：企業支付部門成員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001653558PRTH：企業支付部門成員US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300001653558PRTH：企業支付部門成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-06-300001653558PRTH：企業支付部門成員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-06-300001653558US-GAAP：企業非細分市場成員2023-04-012023-06-300001653558US-GAAP：企業非細分市場成員2022-04-012022-06-300001653558US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-06-300001653558US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-012022-06-300001653558US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001653558US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300001653558US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-06-300001653558US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-06-300001653558US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001653558US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-06-300001653558PRTH：期權和認股權證會員2023-01-012023-06-300001653558PRTH：期權和認股權證會員2022-01-012022-06-300001653558US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-06-300001653558US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-06-300001653558US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001653558US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001653558US-GAAP：Warrant 會員2023-06-300001653558PRTH：miAccustions Purchase Option2023-06-300001653558Prth: PlastiqMemberUS-GAAP：後續活動成員2023-07-312023-07-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
優先科技控股有限公司
委員會文件編號： 001-37872
優先科技控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | 47-4257046 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | （美國國税局僱主
證件號） |
| | |
| 2001 西區公園大道 | |
| 155 號套房 | |
| Alpharetta， | 格魯吉亞 | 30004 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
| | |
註冊人的電話號碼，包括區號:(404) 952-2107 |
| | |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.001美元 | PRTH | 納斯達克全球市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了所有需要提交的交互式數據文件
根據S-T條例第405條（本章第232.405節），在過去的12個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時限）。是的 ☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報人
申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☒ |
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的☐沒有☒
截至2023年8月4日，註冊人的已發行普通股數量為 76,571,408.
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
常用或定義的術語 | ii |
第一部分財務信息 | 1 |
第 1 項。財務報表 | 1 |
未經審計的合併資產負債表 | 1 |
未經審計的合併運營報表和綜合虧損 | 2 |
未經審計的股東赤字和非控股權益變動合併報表 | 3 |
未經審計的合併現金流量表 | 5 |
未經審計的合併財務報表附註: | 7 |
1。列報基礎和重要會計政策 | 7 |
2。收購 | 8 |
3。收入 | 9 |
4。結算資產和客户/訂户賬户債務 | 11 |
5。應收票據 | 12 |
6。財產、設備和軟件 | 13 |
7。商譽和其他無形資產 | 13 |
8。債務義務 | 15 |
9。可贖回的優先優先股和認股權證 | 16 |
10。所得税 | 17 |
11。股東赤字 | 17 |
12。股票補償 | 18 |
13。承付款和或有開支 | 19 |
14。公允價值 | 20 |
15。區段信息 | 21 |
16。每股普通股虧損 | 23 |
17。後續事件 | 24 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
第 3 項。關於市場風險的定性和定量披露 | 35 |
第 4 項。控制和程序 | 35 |
第二部分。其他信息 | 36 |
第 1 項。法律訴訟 | 36 |
第 1A 項。風險因素 | 36 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 |
第 3 項。優先證券違約 | 36 |
第 4 項。礦山安全披露 | 36 |
第 5 項。其他信息 | 37 |
第 6 項。展品 | 37 |
簽名 | 39 |
| | | | | | | | |
| 任期 | | 定義 |
| 2018 年計劃 | | 2018 年股權激勵計劃 |
| 2021 年股票購買計劃 | | 優先科技控股有限公司 2021 年員工股票購買計劃 |
| 2021 年股票回購計劃 | | 優先科技控股有限公司2021年股票回購計劃 |
| AOCI | | 累計其他綜合收益/虧損 |
| AP | | 應付賬款 |
| ASC | | 會計準則編纂 |
| APIC | | 額外的實收資本 |
| 經修訂的指定證書 | | 經修訂和重述的優先優先股指定證書，自2023年6月30日起生效 |
| ASU | | 會計準則更新 |
| B2B | | 企業對企業 |
| B2C | | 企業對消費者 |
| | |
| 首席執行官 | | 首席執行官 |
| 首席財務官 | | 首席財務官 |
| 普通股 | | 該公司的普通股，面值0.001美元 |
| 信貸協議 | | 截至2021年4月27日與信託銀行簽訂的信貸和擔保協議（經修訂） |
| 吃者 | | 預計的年度有效税率 |
| | |
| 特別是 | | 員工股票購買計劃 |
| 《交易法》 | | 1934 年《證券交易法》 |
| FASB | | 財務會計準則委員會 |
| 聯邦存款保險公司 | | 聯邦存款保險公司 |
| FBO | | 為了以下方面的利益 |
| 如果 | | 金融機構 |
| Finxera | | Finxera Holdings, Inc. |
| GAAP | | 美國公認會計原則 |
| 伊拉 | | 《降低通貨膨脹法》，美國聯邦政府於 2022 年 8 月 16 日頒佈 |
| 國際標準化組織 | | 獨立銷售組織 |
| ISV | | 獨立軟件供應商 |
| | |
| LIBOR | | 倫敦銀行同業拆借利率 |
| NCI | | 合併子公司的非控股權益 |
| | |
| | |
| 循環信貸額度 | | 根據信貸協議發行的5,500萬美元額度 |
| Plastiq | | 收購 Plastiq, Inc. 及其某些關聯公司 |
| PRTH | | 優先科技控股有限公司 |
| 秒 | | 證券交易委員會 |
| 軟弱 | | 有擔保的隔夜融資利率 |
| SMB | | 中小型企業 |
| 定期設施 | | 根據信貸協議發行的6.2億美元優先有擔保定期貸款額度（包括3.2億美元的延遲提款額度） |
| | |
目錄
優先科技控股有限公司
未經審計的合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 17,567 | | | $ | 18,454 | |
| 限制性現金 | 12,357 | | | 10,582 | |
減去美元備抵後的應收賬款1,227和 $1,143，分別地 | 60,130 | | | 78,113 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 14,608 | | | 11,832 | |
應收票據的當期部分，扣除美元備抵後的淨額0和 $0，分別地 | 2,530 | | | 1,471 | |
| 結算資產和客户/訂户賬户餘額 | 710,705 | | | 532,018 | |
| 流動資產總額 | 817,897 | | | 652,470 | |
| 應收票據，減去流動部分 | 3,018 | | | 3,191 | |
| 財產、設備和軟件，淨額 | 38,984 | | | 34,687 | |
| 善意 | 368,740 | | | 369,337 | |
| 無形資產，淨額 | 269,428 | | | 288,794 | |
| 遞延所得税，淨額 | 26,066 | | | 16,447 | |
| 其他非流動資產 | 8,147 | | | 8,437 | |
| 總資產 | $ | 1,532,280 | | | $ | 1,373,363 | |
| 負債、可贖回的優先優先股和股東赤字 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 59,839 | | | $ | 51,864 | |
| 應計剩餘佣金 | 34,614 | | | 35,979 | |
| 客户存款和預付款 | 3,253 | | | 2,618 | |
| 長期債務的當前部分 | 6,200 | | | 6,200 | |
| 結算和客户/訂户賬户義務 | 710,551 | | | 533,340 | |
| 流動負債總額 | 814,457 | | | 630,001 | |
| 長期債務，扣除流動部分、折扣和債務發行成本 | 589,932 | | | 598,926 | |
| 其他非流動負債 | 11,752 | | | 11,643 | |
| 非流動負債總額 | 601,684 | | | 610,569 | |
| 負債總額 | 1,416,141 | | | 1,240,570 | |
承付款和意外開支 (注意事項 13) | | | |
| 扣除折扣和發行成本後的可贖回優先優先股： | | | |
可贖回的高級優先股，美元0.001面值； 250,000授權股份； 225,000已於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發行並未償還 | 240,731 | | | 235,579 | |
| 股東赤字： | | | |
優先股，$0.001; 100,000,000授權股份； 無已於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發行或未付款 | — | | | — | |
普通股，$0.001面值； 1,000,000,000授權股份； 79,094,150和 78,385,685分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行的股票；以及 76,531,703和 76,044,629分別為2023年6月30日和2022年12月31日的已發行股票 | 76 | | | 76 | |
按成本計算的庫存股， 2,562,447和 2,341,056股票分別為2023年6月30日和2022年12月31日的股票 | (12,577) | | | (11,559) | |
| 額外的實收資本 | — | | | 9,650 | |
| 累計其他綜合收益 | 31 | | | — | |
| 累計赤字 | (112,974) | | | (102,208) | |
| 歸屬於PRTH股東的股東赤字總額 | (125,444) | | | (104,041) | |
| 合併子公司的非控股權益 | 852 | | | 1,255 | |
| 股東赤字總額 | (124,592) | | | (102,786) | |
| 負債總額、可贖回優先股和股東赤字 | $ | 1,532,280 | | | $ | 1,373,363 | |
參見 未經審計的合併財務報表附註
目錄
優先科技控股有限公司.
未經審計的合併運營報表和綜合虧損
（以千計，每股金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 182,290 | | | $ | 166,430 | | | $ | 367,318 | | | $ | 319,669 | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 收入成本（不包括折舊和攤銷） | 115,281 | | | 110,749 | | | 237,247 | | | 212,229 | |
| 工資和員工福利 | 19,109 | | | 15,770 | | | 38,157 | | | 31,847 | |
| 折舊和攤銷 | 17,980 | | | 17,505 | | | 36,028 | | | 34,858 | |
| 銷售、一般和管理 | 10,787 | | | 9,346 | | | 19,905 | | | 16,849 | |
| 運營費用總額 | 163,157 | | | 153,370 | | | 331,337 | | | 295,783 | |
| 營業收入 | 19,133 | | | 13,060 | | | 35,981 | | | 23,886 | |
| 其他（支出）收入 | | | | | | | |
| 利息支出 | (17,765) | | | (12,335) | | | (35,464) | | | (23,870) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他收入，淨額 | 375 | | | 29 | | | 587 | | | 80 | |
| 其他支出總額，淨額 | (17,390) | | | (12,306) | | | (34,877) | | | (23,790) | |
| 所得税前收入 | 1,743 | | | 754 | | | 1,104 | | | 96 | |
| 所得税支出 | 2,355 | | | 467 | | | 2,222 | | | 142 | |
| 淨（虧損）收入 | (612) | | | 287 | | | (1,118) | | | (46) | |
| 減去：歸屬於可贖回的高級優先股股東的股息和增值 | (11,765) | | | (8,549) | | | (23,060) | | | (16,949) | |
| | | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | (12,377) | | | (8,262) | | | (24,178) | | | (16,995) | |
| 其他綜合收益（虧損） | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | 7 | | | — | | | 31 | | | — | |
| 綜合損失 | $ | (12,370) | | | $ | (8,262) | | | $ | (24,147) | | | $ | (16,995) | |
| | | | | | | |
| 每股普通股虧損： | | | | | | | |
| 基礎版和稀釋版 | $ | (0.16) | | | $ | (0.11) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.22) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | | | |
| 基礎版和稀釋版 | 78,292 | | | 78,603 | | | 78,213 | | | 78,600 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
參見 未經審計的合併財務報表附註
目錄
優先科技控股有限公司.
未經審計的股東赤字和非控股權益變動合併報表
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常見
股票 | 財政部
股票 | APIC | AOCI | 累計赤字 | 歸屬於股東的赤字 | NCIS | 總計 |
| 股份 | $ | 股份 | $ |
| 2022年12月31日 | 76,044 | | $ | 76 | | 2,341 | | $ | (11,559) | | $ | 9,650 | | $ | — | | $ | (102,208) | | $ | (104,041) | | $ | 1,255 | | $ | (102,786) | |
| 股票分類的股票薪酬 | — | | — | | — | | — | | 1,936 | | — | | — | | 1,936 | | — | | 1,936 | |
| ESPP 補償和股票薪酬的歸屬 | 517 | | — | | — | | — | | 37 | | — | | — | | 37 | | — | | 37 | |
| 預扣税的股票 | (157) | | — | | 157 | | (777) | | — | | — | | — | | (777) | | — | | (777) | |
| 可贖回的優先優先股的股息 | — | | — | | — | | — | | (10,477) | | — | | — | | (10,477) | | — | | (10,477) | |
| 增持可贖回的優先優先股 | — | | — | | — | | — | | (818) | | — | | — | | (818) | | — | | (818) | |
| 對 NCI 的調整 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (403) | | (403) | |
| 外幣折算調整 | — | | — | | — | | — | | — | | 24 | | — | | 24 | | — | | 24 | |
| 淨虧損 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (506) | | (506) | | — | | (506) | |
| 2023年3月31日 | 76,404 | | $ | 76 | | 2,498 | | $ | (12,336) | | $ | 328 | | $ | 24 | | $ | (102,714) | | $ | (114,622) | | $ | 852 | | $ | (113,770) | |
| 股票分類的股票薪酬 | — | | — | | — | | — | | 1,746 | | — | | — | | 1,746 | | — | | 1,746 | |
| ESPP 補償和股票薪酬的歸屬 | 192 | | — | | — | | — | | 43 | | — | | — | | 43 | | — | | 43 | |
| 預扣税的股票 | (65) | | — | | 65 | | (241) | | — | | — | | — | | (241) | | — | | (241) | |
| 可贖回的優先優先股的股息 | — | | — | | — | | — | | (10,934) | | — | | — | | (10,934) | | — | | (10,934) | |
| 增持可贖回的優先優先股 | — | | — | | — | | — | | (831) | | — | | — | | (831) | | — | | (831) | |
| | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | — | | — | | — | | — | | — | | 7 | | — | | 7 | | — | | 7 | |
| 對負額外實收資本的重新分類 | — | | — | | — | | — | | 9,648 | | — | | (9,648) | | — | | — | | — | |
| 淨虧損 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (612) | | (612) | | — | | (612) | |
| 2023年6月30日 | 76,531 | | $ | 76 | | 2,563 | | $ | (12,577) | | $ | — | | $ | 31 | | $ | (112,974) | | $ | (125,444) | | $ | 852 | | $ | (124,592) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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目錄
優先科技控股有限公司.
未經審計的股東赤字和非控股權益變動合併報表
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常見
股票 | 財政部
股票 | APIC | AOCI | 累計赤字 | 歸屬於股東的赤字 | NCIS | 總計 |
| 股份 | $ | 股份 | $ |
| 2021年12月31日 | 76,740 | | $ | 77 | | 720 | | $ | (4,091) | | $ | 39,835 | | $ | — | | $ | (100,058) | | $ | (64,237) | | $ | — | | $ | (64,237) | |
| 股票分類的股票薪酬 | — | | — | | — | | — | | 1,558 | | — | | — | | 1,558 | | — | | 1,558 | |
| 授予股票薪酬 | 129 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 股票回購和預扣税款 | (27) | | 1 | | 27 | | (157) | | (1) | | — | | — | | (157) | | — | | (157) | |
| 可贖回的優先優先股的股息 | — | | — | | — | | — | | (7,595) | | — | | — | | (7,595) | | — | | (7,595) | |
| 增持可贖回的優先優先股 | — | | — | | — | | — | | (805) | | — | | — | | (805) | | — | | (805) | |
| 淨虧損 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (333) | | (333) | | — | | (333) | |
| 2022年3月31日 | 76,842 | | $ | 78 | | 747 | | $ | (4,248) | | $ | 32,992 | | $ | — | | $ | (100,391) | | $ | (71,569) | | $ | — | | $ | (71,569) | |
| 股票分類的股票薪酬 | — | | — | | — | | — | | 1,542 | | — | — | | 1,542 | | — | | 1,542 | |
| ESPP 補償和股票薪酬的歸屬 | 157 | | — | | — | | — | | 57 | | — | | — | | 57 | | — | | 57 | |
| 股票回購和預扣税款 | (431) | | — | | 431 | | (1,922) | | — | | — | | — | | (1,922) | | — | | (1,922) | |
| 可贖回的優先優先股的股息 | — | | — | | — | | — | | (7,732) | | — | | — | | (7,732) | | — | | (7,732) | |
| 增持可贖回的優先優先股 | — | | — | | — | | — | | (817) | | — | | — | | (817) | | — | | (817) | |
| 淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 287 | | 287 | | — | | 287 | |
| 2022年6月30日 | 76,568 | | $ | 78 | | 1,178 | | $ | (6,170) | | $ | 26,042 | | $ | — | | $ | (100,104) | | $ | (80,154) | | $ | — | | $ | (80,154) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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參見 未經審計的合併財務報表附註
目錄
優先科技控股有限公司.
未經審計的合併現金流量表
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 來自經營活動的現金流： | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (1,118) | | | $ | (46) | | | | | |
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 資產折舊和攤銷 | 36,028 | | | 34,858 | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 3,682 | | | 3,100 | | | | | |
| 債務發行成本和折扣的攤銷 | 1,826 | | | 1,719 | | | | | |
| | | | | | | |
| 遞延所得税 | (9,619) | | | (3,053) | | | | | |
| 偶然考慮因素的變化 | 346 | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他非現金項目，淨額 | (461) | | | — | | | | | |
| 經營資產和負債的變化： | | | | | | | |
| 應收賬款 | 18,066 | | | (12,015) | | | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | (3,560) | | | (4,445) | | | | | |
| 應付所得税（應收賬款） | 498 | | | (304) | | | | | |
| 應收票據 | (389) | | | 297 | | | | | |
| 應付賬款和其他應計負債 | 1,306 | | | 14,792 | | | | | |
| 客户存款和預付款 | 635 | | | (3,957) | | | | | |
| 其他資產和負債，淨額 | (383) | | | (612) | | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | 46,857 | | | 30,334 | | | | | |
| 來自投資活動的現金流： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 財產、設備和軟件的補充 | (9,869) | | | (6,011) | | | | | |
| 應收票據，淨額 | (498) | | | (2,750) | | | | | |
| 收購資產和其他投資活動 | (2,715) | | | (3,974) | | | | | |
| | | | | | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (13,082) | | | (12,735) | | | | | |
| 來自融資活動的現金流： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 償還長期債務 | (3,525) | | | (3,100) | | | | | |
| 循環信貸額度下的借款 | 5,000 | | | 12,000 | | | | | |
| 根據循環信貸額度償還借款 | (12,000) | | | (12,500) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 回購普通股和預扣税款 | (1,018) | | | (2,079) | | | | | |
| 向可贖回的高級優先股股東支付的股息 | (17,908) | | | (7,076) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 結算和客户/訂户賬户債務，淨額 | 175,548 | | | 15,180 | | | | | |
| 支付與業務合併相關的或有對價 | (1,959) | | | (1,863) | | | | | |
| | | | | | | |
| 融資活動提供的淨現金 | 144,138 | | | 562 | | | | | |
| 現金和現金等價物以及限制性現金的淨變化： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長 | 177,913 | | | 18,161 | | | | | |
| 現金和現金等價物，以及期初的限制性現金 | 560,610 | | | 518,093 | | | | | |
| 現金和現金等價物，以及期末的限制性現金等價物 | $ | 738,523 | | | $ | 536,254 | | | | | |
| | | | | | | |
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目錄
優先科技控股有限公司.
未經審計的合併現金流量表
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 現金和現金等價物以及限制性現金的對賬： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 17,567 | | | $ | 22,162 | | | | | |
| 限制性現金 | 12,357 | | | 11,717 | | | | | |
結算資產和客户/訂户賬户餘額中包含的現金和現金等價物（見 注意事項 4) | 708,599 | | | 502,375 | | | | | |
| 現金和現金等價物總額以及限制性現金 | $ | 738,523 | | | $ | 536,254 | | | | | |
| | | | | | | |
| 補充現金流信息： | | | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 35,234 | | | $ | 21,362 | | | | | |
| | | | | | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| 應計或有對價 | $ | — | | | $ | 4,141 | | | | | |
| | | | | | | |
| 調整利潤利息單位的價值 | $ | 596 | | | $ | — | | | | | |
| 收購無形資產 | $ | 193 | | | $ | — | | | | | |
| 使用權運營租賃對其他非流動資產進行非現金補充 | $ | — | | | $ | 67 | | | | | |
參見 未經審計的合併財務報表附註
優先科技控股有限公司
未經審計的合併財務報表附註
1. 列報基礎和重要會計政策
業務、整合和演示
除非上下文另有要求，否則本文將Priority Technology Holdings, Inc. 及其合併子公司統稱為 “Priority”、“PRTH”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”。Priority 是商户收單、綜合支付軟件、匯款服務和商業支付解決方案的提供商。
公司在每年12月31日結束的日曆年度以及截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的四個日曆季度中運營。過渡期報告的經營業績不一定代表全年的業績。
隨附的未經審計的合併財務報表包括公司及其控股子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。這些未經審計的合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度根據公認會計原則編制的，用於提供中期財務信息。截至2022年12月31日的合併資產負債表來自公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的年度財務報表的所有披露。
NCI代表某些合併實體的股權，在這些實體中，公司擁有的利潤權益不到100％。在公司保留控股權的情況下，公司所有權權益的變更被視為股權交易。截至2023年6月30日，根據適用的運營協議，沒有可歸屬於NCI的收入或虧損。
公司管理層認為，為了公允列報中期未經審計的合併財務報表，所有必要的已知調整均已完成。這些調整包括影響資產和負債賬面金額的正常經常性應計和估計數。這些未經審計的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響未經審計的合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
應收賬款，淨額
應收賬款包括來自公司贊助銀行（所得收入，扣除相關的交易和手續費，不承擔利息）、代理商、商户和其他客户的會費，列報的扣除當前任何無法收回款項的預期信貸損失備抵額。
外幣
該公司的報告貨幣是美元。公司印度子公司的功能貨幣是印度盧比（即印度共和國的當地貨幣）。因此，以外幣計價的資產和負債在報告期最後一天按當前匯率折算成美元。收入和支出使用報告期內有效的平均匯率進行折算。折算調整作為累計其他綜合收益（虧損）的一部分列報。
最近採用的會計準則
信用損失
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 衡量金融工具的信用損失（“亞利桑那州立大學 2016-13”）。這項新指南改變了各實體對貿易和其他應收賬款以及某些金融資產和其他工具的信用減值進行核算的方式。亞利桑那州立大學2016-13年度用 “預期損失” 模型取代了當前的 “已發生損失” 模型。在 “發生的損失” 模式下，只有在發生使實體認為可能發生損失（即已經 “發生”）的事件（例如拖欠付款）時，才能確認損失（或備抵額）。在 “預期損失” 模型下，損失（或備抵額）是在資產初次確認時確認的，該虧損（或備抵額）反映了導致虧損發生的所有未來事件，無論未來事件是否有可能發生。該公司採用修改後的回顧性方法，採用了自2023年1月1日起生效的亞利桑那州立大學2016-13年度。亞利桑那州立大學2016-13年度的實施沒有對公司未經審計的合併財務報表產生重大影響。此外，公司修改了會計政策，以符合採用該準則的要求。
參考利率改革
2020 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2020-04， 促進參考利率改革對財務報告的影響，它為GAAP關於合同修改和套期保值會計的指導方針提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕預期市場從倫敦銀行同業拆借利率和其他銀行同業拆借利率向SOFR等替代參考利率過渡所帶來的財務報告負擔。做出這種選擇的實體不必在修改之日重新衡量合同或重新評估先前的會計決定。2021 年 1 月，財務會計準則委員會發布了 亞利桑那州立大學 2021-01，參考利率改革（主題 848），範圍 ASU 2021-01，其中澄清了主題848中有關合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外情況適用於受折扣過渡影響的衍生品。公司在修改信貸協議後，於2023年6月30日通過了主題848的可選權宜之計（見 注意事項 8。債務義務）和指定證書（參見 注 9。可贖回的優先優先股和認股權證），它將公司的參考利率從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR。該準則的採用沒有對公司未經審計的合併財務報表產生重大影響。
2. 收購
Ovvi 收購
2022年11月18日，公司通過其全資子公司Priority Ovvi, LLC（“Ovvi”）根據資產購買協議，完成了對某些資產的收購和對Ovvi, LLC特定負債的承擔。使用收購會計方法，將此次收購記為業務合併。在此次收購之前，該業務作為餐飲、酒店和零售行業的SaaS專有平臺運營，提供完整的一體化銷售點軟件和硬件系統、包括欺詐檢測和緩解在內的全面輔助服務，以及信用卡、借記卡、自有品牌卡和預付卡等各種類型的信用卡的處理服務。該業務在公司的SMB Payments應申報板塊內報告。交易成本不是實質性費用，而是列為支出。將在每個報告期內對發行給賣方的無表決權激勵股票進行評估，以確定是否應根據子公司的運營協議分配利潤或虧損。 下表列出了初步的收購價格分配，預計將在可行的情況下儘快最終確定，但不遲於收購之日起一年。
| | | | | |
| （以千計） | |
| 注意事項： | |
現金(1) | $ | 5,026 | |
| 總購買對價 | 5,026 | |
在Ovvi（NCI）發行的B類股票的公允價值(3) | 659 | |
收購業務的企業總價值(3) | $ | 5,685 | |
| |
| 已確認的收購資產金額和假設的負債： | |
| 應收賬款 | $ | 110 | |
| 庫存 | 142 | |
| 財產、設備和軟件，淨額 | 20 | |
善意(3) | 3,393 | |
無形資產(2) | 2,021 | |
| 其他非流動資產 | 152 | |
| 其他非流動負債 | (153) | |
收購業務的企業總價值(3) | $ | 5,685 | |
(1)包括 $50,000因購置的庫存而被扣留，這些庫存隨後於 2023 年 3 月發放。
(2)無形資產包括 $1.3百萬美元用於技術，$0.4百萬用於客户關係和 $0.3百萬（商品名）。
(3)在截至2023年3月31日的三個月中，由於收到與B類股票估值有關的更多信息，公司記錄了衡量期調整。此測量期調整導致美元減少0.6百萬的商譽和NCI。
其他收購
該公司還在2022年完成了另一項收購，價格約為美元1.2百萬，這不是實質性的。此次收購不符合企業的定義，因此被視為資產收購，根據該收購，收購成本分配給所收購的技術資產。
3. 收入
收入分類
下表按類型分列了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入類型： | | | | | | | |
| 商家卡費用 | $ | 144,524 | | | $ | 139,793 | | | $ | 294,168 | | | $ | 267,745 | |
| 匯款服務 | 23,718 | | | 17,183 | | | 45,124 | | | 33,466 | |
| 外包服務和其他服務 | 10,582 | | | 6,887 | | | 21,587 | | | 13,984 | |
| 裝備 | 3,466 | | | 2,567 | | | 6,439 | | | 4,474 | |
總收入(1),(2) | $ | 182,290 | | | $ | 166,430 | | | $ | 367,318 | | | $ | 319,669 | |
(1)包括原始期限為一年或更短的合同，根據不同的服務天數可變對價。初始合同期限超過一年的客户合同的固定對價總額並不重要。
(2)大約 $7.2百萬和美元12.2截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息收入為百萬美元0.8百萬和美元1.4上表中外包服務和其他服務收入中分別包含截至2022年6月30日的三個月和六個月的百萬美元。大約 $0.3百萬和美元0.6截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息收入為百萬美元，以及0.1百萬和美元0.2截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，包含在公司未經審計的合併運營報表和綜合虧損表中的淨收入中，未反映在上表中。
下表按細分市場分列了我們的合併收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的三個月 |
| （以千計） | 商家卡費用 | | 匯款服務 | | 外包和其他服務 | | 裝備 | | 總計 |
| 細分市場 | | | | | | | | | |
| 中小企業付款 | $ | 143,544 | | | $ | — | | | $ | 885 | | | $ | 3,466 | | | $ | 147,895 | |
| B2B 支付 | 954 | | | — | | | 2,017 | | | — | | | 2,971 | |
| 企業支付 | 26 | | | 23,718 | | | 7,680 | | | — | | | 31,424 | |
| 總收入 | $ | 144,524 | | | $ | 23,718 | | | $ | 10,582 | | | $ | 3,466 | | | $ | 182,290 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的六個月 |
| （以千計） | 商家卡費用 | | 匯款服務 | | 外包和其他服務 | | 裝備 | | 總計 |
| 細分市場 | | | | | | | | | |
| 中小企業付款 | $ | 292,232 | | | $ | — | | | $ | 4,157 | | | $ | 6,439 | | | $ | 302,828 | |
| B2B 支付 | 1,881 | | | — | | | 3,876 | | | — | | | 5,757 | |
| 企業支付 | 55 | | | 45,124 | | | 13,554 | | | — | | | 58,733 | |
| 總收入 | $ | 294,168 | | | $ | 45,124 | | | $ | 21,587 | | | $ | 6,439 | | | $ | 367,318 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的三個月 |
| （以千計） | 商家卡費用 | | 匯款服務 | | 外包和其他服務 | | 裝備 | | 總計 |
| 細分市場 | | | | | | | | | |
| 中小企業付款 | $ | 139,163 | | | $ | — | | | $ | 776 | | | $ | 2,567 | | | $ | 142,506 | |
| B2B 支付 | 630 | | | — | | | 4,665 | | | — | | | 5,295 | |
| 企業支付 | — | | | 17,183 | | | 1,446 | | | — | | | 18,629 | |
| 總收入 | $ | 139,793 | | | $ | 17,183 | | | $ | 6,887 | | | $ | 2,567 | | | $ | 166,430 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的六個月 |
| （以千計） | 商家卡費用 | | 匯款服務 | | 外包和其他服務 | | 裝備 | | 總計 |
| 細分市場 | | | | | | | | | |
| 中小企業付款 | $ | 266,550 | | | $ | — | | | $ | 1,441 | | | $ | 4,474 | | | $ | 272,465 | |
| B2B 支付 | 1,195 | | | — | | | 10,025 | | | — | | | 11,220 | |
| 企業支付 | — | | | 33,466 | | | 2,518 | | | — | | | 35,984 | |
| 總收入 | $ | 267,745 | | | $ | 33,466 | | | $ | 13,984 | | | $ | 4,474 | | | $ | 319,669 | |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，遞延收入並不重要。
合同資產和合同負債
重大合同資產和負債在未經審計的合併資產負債表中按單個合同層面的淨額列報，並根據基礎合同權利和義務的性質被歸類為流動或非流動。
合同負債為美元0.5百萬和美元0.2截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。實際上，所有這些餘額都被確認為內部收入。 12月。
合同淨資產在列報的任何時期都不重要。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，因公司與客户簽訂的合同而產生的應收賬款或合同資產確認的減值損失並不大。
4. 結算資產和客户/訂户賬户餘額及相關債務
中小企業支付部門
在公司的SMB Payments應申報部門中，資金結算是指在髮卡機構和商家之間轉移銷售和信貸資金的過程。信用卡網絡的標準要求在結算過程中由控制清算交易的成員銀行擁有資金。由於在商户獲得資金之前，結算資金必須由成員銀行擁有，因此這些資金不是公司的資產，相關債務也不是公司的負債。因此，兩者均未在公司未經審計的合併資產負債表中得到承認。成員銀行持有的商業資金為 $97.2百萬和美元110.3截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。
成為公司負債的例外項目在公司未經審計的合併運營報表和綜合虧損報表中記為商户損失，這是收入成本的一部分。公司仍在嘗試通過資金結算流程或商户儲備金向商户收取的例外項目在公司未經審計的合併資產負債表中被確認為結算資產和客户/訂户賬户餘額，並對公司估計無法收回的金額進行抵消準備金。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，商户損失支出為美元1.1百萬和美元2.1分別為百萬。截至2022年6月30日的三個月和六個月中，商户損失支出為美元1.0百萬和美元2.1分別是百萬。
B2B 支付板塊
在公司的B2B支付領域，公司通過處理金融機構和其他商業客户的交易來賺取收入。客户向公司轉移資金，這些資金要麼存放在公司控制的公司擁有的銀行賬户中，要麼存放在銀行控制的銀行擁有的FBO賬户中，直到與客户收款人結算交易為止。公司在公司擁有的銀行賬户中持有的應付給客户收款人的款項包含在限制性現金中。銀行擁有的FBO賬户中持有的應付給客户收款人的款項不是公司的資產，相關債務也不是公司的負債。因此，兩者均未在公司未經審計的合併資產負債表中得到承認。銀行擁有的FBO賬户持有的資金為美元58.0百萬和美元42.7截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。持有的公司擁有的銀行賬户 $2.0百萬和美元1.8截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，包含在公司未經審計的合併資產負債表中的限制性現金和結算以及客户/訂户賬户債務中。
企業支付板塊
在公司的企業支付領域，收入主要來自注冊費、月度訂閲費和許可匯款服務產生的基於交易的費用。作為其許可匯款服務的一部分，公司接受消費者和訂户的存款，這些存款存放在公司代表消費者和訂户開設的銀行賬户中。接受存款後，允許公司將這些賬户中的可用餘額投資於某些允許的投資，而此類投資的回報有助於公司的淨現金流入。
這些餘額可按需支付。因此，公司將這些餘額和相關負債記為流動資產和流動負債。這些餘額的性質是現金和現金等價物，但不能用於公司的日常運營。因此，在公司未經審計的合併資產負債表中，公司已將這些餘額歸類為結算資產和客户/訂户賬户餘額，並將相關債務歸類為結算和客户/訂户賬户債務。
在某些州，公司根據與成員銀行達成的代理安排接受存款，其中接受的存款仍由成員銀行控制。因此，公司不記錄已接受存款的資產和相關債務的負債。持有的機構擁有的賬户 $10.1百萬和美元6.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。
公司的合併結算資產以及客户/訂户賬户餘額和結算以及客户/訂户賬户負債如下：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 結算資產： | | | |
| 商家應付的信用卡結算，扣除估計的虧損 | $ | 2,106 | | | $ | 444 | |
| 客户/訂閲者賬户餘額： | | | |
| 現金和現金等價物 | 708,599 | | | 531,574 | |
| | | |
| 結算資產總額和客户/訂户賬户餘額 | $ | 710,705 | | | $ | 532,018 | |
| | | |
| 結算和客户/訂户賬户義務： | | | |
| 客户賬户義務 | $ | 692,630 | | | $ | 516,086 | |
| 訂閲者賬户義務 | 15,969 | | | 15,488 | |
| 客户/訂閲者賬户負債總額 | 708,599 | | | 531,574 | |
應付給客户的收款人(1) | 1,952 | | | 1,766 | |
| 結算和客户/訂户賬户負債總額 | $ | 710,551 | | | $ | 533,340 | |
(1)相關資產包含在我們未經審計的合併資產負債表上的限制性現金中。
5. 應收票據
該公司的應收票據為美元5.5百萬和美元4.7截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，在公司未經審計的合併資產負債表中，分別列為應收票據和應收票據的流動部分減去流動部分。應收票據的加權平均利率為 18.1% 和 15.4截至2023年6月30日和2022年12月31日的百分比。應收票據由ISO的應收票據組成，根據協議條款，公司保留扣留應付給ISO的剩餘款項以及使用此類剩餘款項抵消未來應付給公司的款項的權利。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已經 不可疑應收票據備抵金。
截至2023年6月30日，公司應收票據的本金到期日如下：
| | | | | |
| （以千計） | |
| 截至6月30日的十二個月 | |
| 2024 | $ | 2,530 | |
| 2025 | 1,178 | |
| 2026 | 971 | |
| 2027 | 746 | |
| 2027 年之後 | 123 | |
| 總計 | $ | 5,548 | |
6. 財產、設備和軟件
財產、設備和軟件淨額摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 | | | | |
| 計算機軟件 | $ | 70,203 | | | $ | 64,197 | | | | | |
| 裝備 | 13,903 | | | 13,302 | | | | | |
| 租賃權改進 | 7,194 | | | 6,990 | | | | | |
| 傢俱和固定裝置 | 2,974 | | | 2,909 | | | | | |
| 財產、設備和軟件 | 94,274 | | | 87,398 | | | | | |
| 減去：累計折舊 | (63,976) | | | (58,409) | | | | | |
| 基本建設工作正在進行中 | 8,686 | | | 5,698 | | | | | |
| 財產、設備和軟件，淨額 | $ | 38,984 | | | $ | 34,687 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 折舊費用 | $ | 2,815 | | | $ | 2,311 | | | $ | 5,572 | | | $ | 4,537 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
計算機軟件代表購買的軟件和內部開發的軟件，用於向其客户提供公司服務。
7. 商譽和其他無形資產
善意
該公司與以下申報單位相關的商譽如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 | | |
| 中小企業付款 | $ | 124,028 | | | $ | 124,625 | | | |
| 企業支付 | 244,712 | | | 244,712 | | | |
| 總計 | $ | 368,740 | | | $ | 369,337 | | | |
下表彙總了商譽賬面價值的變化：
| | | | | |
| （以千計） | 金額 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 369,337 | |
| Ovvi 的收購價格調整 | (597) | |
| |
| |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | 368,740 | |
截至2023年6月30日，公司不知道自上次年度減值測試以來發生的任何減值觸發事件。
其他無形資產
其他無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 加權平均值
有用生活 |
| （以千計，加權平均數據除外） | 總賬面價值 | | 累計攤銷 | | 淨賬面價值 | |
| 其他無形資產： | | | | | | | |
| ISO 和推薦合作伙伴關係 | $ | 175,300 | | | $ | (30,166) | | | $ | 145,134 | | | 14.8 |
| 剩餘收購 | 136,064 | | | (86,239) | | | 49,825 | | | 6.3 |
| 客户關係 | 96,000 | | | (89,298) | | | 6,702 | | | 8.2 |
| 商家投資組合 | 83,350 | | | (49,281) | | | 34,069 | | | 6.5 |
| 科技 | 51,156 | | | (20,474) | | | 30,682 | | | 8.9 |
| 商標名稱 | 3,183 | | | (2,267) | | | 916 | | | 11.4 |
| 非競爭協議 | 3,390 | | | (3,390) | | | — | | | 0.0 |
匯款許可證(1) | 2,100 | | | — | | | 2,100 | | | |
| 總計 | $ | 550,543 | | | $ | (281,115) | | | $ | 269,428 | | | 9.6 |
(1)這些資產的使用壽命是無限的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 加權平均值
有用生活 |
| （以千計，加權平均數據除外） | 總賬面價值 | | 累計攤銷 | | 淨賬面價值 | |
| 其他無形資產： | | | | | | | |
| ISO 和推薦合作伙伴關係 | $ | 175,300 | | | $ | (24,021) | | | $ | 151,279 | | | 14.8 |
| 剩餘收購 | 132,325 | | | (76,316) | | | 56,009 | | | 6.6 |
| 客户關係 | 96,000 | | | (83,298) | | | 12,702 | | | 8.2 |
| 商家投資組合 | 76,423 | | | (43,170) | | | 33,253 | | | 6.7 |
| 科技 | 50,963 | | | (18,566) | | | 32,397 | | | 8.4 |
| 商標名稱 | 3,183 | | | (2,129) | | | 1,054 | | | 11.6 |
| 非競爭協議 | 3,390 | | | (3,390) | | | — | | | 0.0 |
匯款許可證(1) | 2,100 | | | — | | | 2,100 | | | |
| 總計 | $ | 539,684 | | | $ | (250,890) | | | $ | 288,794 | | | 9.7 |
(1)這些資產的使用壽命是無限的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 攤銷費用 | $ | 15,165 | | | $ | 15,194 | | | $ | 30,456 | | | $ | 30,321 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2023年6月30日，尚無減值指標。
8. 債務義務
未償債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
定期貸款——將於2027年4月27日到期，利率為 11.23%(1)和 9.82分別為2023年6月30日和2022年12月31日的百分比 | $ | 607,175 | | | $ | 610,700 | |
循環信貸額度-$55.0截至 2023 年 6 月 30 日的百萬線和 $40.0截至2022年12月31日，百萬美元，將於2026年4月27日到期，利率為 9.94%(2)和 8.82分別為2023年6月30日和2022年12月31日的百分比 | 5,500 | | | 12,500 | |
| 債務總額 | 612,675 | | | 623,200 | |
| 減去：長期債務的流動部分 | (6,200) | | | (6,200) | |
| 減去：未攤銷的債務折扣和遞延融資成本 | (16,543) | | | (18,074) | |
| 長期債務，淨額 | $ | 589,932 | | | $ | 598,926 | |
(1)考慮到最後一次利息定價日是2023年5月26日，該利率是根據三個月的倫敦銀行同業拆借利率和適用的利潤率計算得出的。
(2)考慮到最後一次利息定價日是2023年6月28日，該利率是根據一個月的倫敦銀行同業拆借利率和適用的利潤率計算得出的。
利息支出和遞延貸款成本和折扣的攤銷
遞延融資成本和債務折扣在相應債務的剩餘期限內使用實際利息法進行攤銷，並作為利息支出的一部分入賬。未攤銷的遞延融資成本和債務折扣包含在公司未經審計的合併資產負債表上的長期債務中。
未償債務的利息支出，包括未提取款項的費用以及遞延融資成本的攤銷和債務折扣，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
利息支出(1),(2) | $ | 17,765 | | | $ | 12,335 | | | $ | 35,464 | | | $ | 23,870 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(1)利息支出中包含美元0.1百萬和美元0.2百萬美元與截至2023年6月30日的三個月和六個月中收購的或有對價的增加有關，美元0.6百萬和美元0.6截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
(2)利息支出包括遞延融資成本的攤銷和美元的債務折扣0.9百萬和美元1.8截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，以及美元0.9百萬和美元1.7截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
2021 年 4 月信貸協議的第三次修正案
2023年6月30日，對公司的信貸協議進行了修訂，納入了以下內容：
■參考匯率: 計算公司定期貸款和循環信貸額度利息的參考利率已從倫敦銀行同業拆借利率修訂為SOFR，自2023年6月30日起生效。根據修訂後的條款，信貸協議下的未償借款利息將使用SOFR利率加上定期SOFR調整加上每年的適用利潤率進行累計，但SOFR下限為 1.00每年百分比。截至2023年6月30日，基於一個月SOFR的循環信貸額度的適用利率為 9.97百分比，基於三個月SOFR的定期貸款為 11.28%.
■增加循環信貸額度：修正案還導致該公司的循環信貸額度從美元增加40百萬到美元65百萬，含美元10其中百萬美元的增長取決於收購Plastiq, Inc.資產的完成（見 注意 17。後續事件）。截至2023年6月30日，對Plastiq, Inc.資產的收購尚未完成。
債務契約
信貸協議包含陳述和擔保、財務和抵押品要求、強制性付款事件、違約事件以及肯定和負面契約，包括但不限於限制向公司貸款方設立留置權、支付股息或分配資產、合併或合併、處置資產、承擔額外債務、進行某些投資或收購、進行某些交易（包括與關聯公司）以及進行某些交易（包括與關聯公司）以及進行某些交易的能力的契約租賃。
如果信貸協議下未償循環貸款和信用證的本金總額超過 35在此項下循環信貸額度總額的百分比，貸款方必須遵守對其總淨槓桿比率的某些限制。如果適用，允許的最大總淨槓桿比率為：1) 6.50:1.00 截至2021年9月30日至2022年6月30日的每個財政季度；2) 6.00:1.00，截至2022年9月30日至2023年6月30日的每個財政季度；以及 3) 5.50:1.00（截至2023年9月30日）之後的每個財政季度。截至2023年6月30日，總淨槓桿率不適用，公司遵守了信貸協議中的契約。
9. 可贖回的優先優先股和認股權證
下表提供了所述期間可贖回優先優先股的贖回價值：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 可贖回的高級優先股 | $ | 225,000 | | | $ | 225,000 | |
| 累計未付股息 | 34,342 | | | 25,498 | |
| 應付股息 | — | | | 5,341 | |
| 兑換價值 | 259,342 | | | 255,839 | |
| 減去：未攤銷的折扣和發行成本 | (18,611) | | | (20,260) | |
| 扣除折扣和發行成本後的可贖回優先優先股： | $ | 240,731 | | | $ | 235,579 | |
下表列出了所述期間可贖回優先優先股的期初和期末賬面金額的對賬情況：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 股份 | | 金額 |
| 2022年12月31日 | 225 | | | $ | 235,579 | |
| 支付截至2022年12月31日未付的股息和計時費的現金部分 | — | | | (5,341) | |
| 可贖回的優先優先股的未付股息 | — | | | 4,383 | |
| 折扣和發行成本的增加 | — | | | 818 | |
| 2023年3月31日 | 225 | | | 235,439 | |
| 可贖回的優先優先股的未付股息 | — | | | 4,461 | |
| 折扣和發行成本的增加 | — | | | 831 | |
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| 2023年6月30日 | 225 | | | $ | 240,731 | |
截至2023年6月30日，可贖回的優先優先股的股息率等於三個月的倫敦銀行同業拆借利率（最低為 1.00%) 加上適用的利潤率 12.00%（上限為 22.50%) 每年，最低季度現金分紅支付額為 5.00% 加上每年三個月的倫敦銀行同業拆借利率。如果公司不遵守協議中概述的最低現金支付要求，包括所需的股息支付、與贖回相關的必要付款或所需的預付款，則未來股息率可能會提高。股息率也可能增加
如果公司未能獲得投資者觸發的強制出售交易所需的股東批准，或者協議中概述的違約事件發生。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，股息率為 17.2% 和 15.7分別為％。
下表彙總了所述期間的股息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 以現金支付的股息 | $ | 6,473 | | | $ | 3,571 | | | $ | 12,567 | | | $ | 7,076 | |
| 作為可贖回優先優先股賬面價值的一部分應計的累計股息 | 4,461 | | | 4,161 | | | 8,844 | | | 8,251 | |
| 已申報分紅 | $ | 10,934 | | | $ | 7,732 | | | $ | 21,411 | | | $ | 15,327 | |
2021年，該公司發行了認股權證，最多可購買 1,803,841普通股，行使價為美元0.001。截至2023年6月30日，所有認股權證均未被行使。認股權證被視為以公司自有股票為指數的股權合約，因此在成立之日記入相對公允價值，幷包含在公司未經審計的合併資產負債表上的額外實收資本中。
2023年6月30日，公司修訂了其可贖回優先優先股的指定證書，將用於計算股息的參考利率從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR。根據經修訂的指定證書，股息率（上限為 22.50%) 將等於三個月的 SOFR（最小值為 1%），加上三個月期限的SOFR利差調整 0.26% 加上適用的保證金 12%。協議中的所有其他條款均保持不變。修訂後的利率將適用於自2023年6月30日起及之後的倫敦銀行同業拆借利率/SOFR重置日期。在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，倫敦銀行同業拆借利率仍然是計算股息的參考利率。
10. 所得税
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的合併有效所得税税率為 135.1% 和 201.3分別為％，而合併後的有效所得税税率為 61.9% 和 147.9截至2022年6月30日的三個月和六個月中分別為百分比。有效利率與21.0％的法定税率不同，這主要是由於某些商業利息結轉遞延所得税資產的估值補貼有所增加。
遞延所得税資產的估值補貼
公司會考慮所有可用的正面和負面證據，以確定未來是否會產生足夠的應納税所得額，以允許變現有的遞延所得税資產。根據ASC 740的規定, 所得税，當部分或全部遞延所得税資產 “很可能” 無法變現時，公司必須為遞延所得税資產提供估值補貼。
根據管理層的評估，截至2023年6月30日，公司繼續為不可扣除的利息支出提供全額估值補貼。公司將繼續每季度評估遞延所得税淨資產的可變現性，因此，估值補貼可能會在未來時期發生變化。
11. 股東赤字
公司有權發行 100,000,000具有董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和優先權的優先股。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已經 不發行了任何優先股。
股票回購計劃
在2022年第二季度，PRTH董事會批准了一項普通股回購計劃，根據該計劃，公司最多可以購買 2.0百萬股已發行普通股，總額不超過美元10.0百萬。根據本計劃的條款，公司可以通過公開市場購買、未經請求或徵集的私下談判交易或以其他方式購買股票，前提是它符合適用的規則和法規。 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有根據股票回購計劃回購任何股票。 | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 以千計，共享數據除外，它以整數為單位 | |
購買的股票數量(1) | — | | | 1,309,374 | |
| 每股支付的平均價格 | $ | — | | | $ | 4.42 | |
總投資(1) | $ | — | | | $ | 5,791 | |
(1)這些金額可能與未經審計的現金流量表中普通股的回購金額不同，這是由於在本季度末扣繳税款的股票和未結算的股票回購所致。
12. 股票薪酬
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，股票薪酬支出如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | $ | 1,746 | | | $ | 1,542 | | | 3,682 | | | $ | 3,100 | |
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| | | | | | | |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，股票薪酬的所得税優惠並不重要。 沒有股票薪酬已資本化。
2018 年計劃
該公司的2018年計劃最初規定發行最多 6,685,696公司普通股的股份。2022年3月17日，公司董事會一致批准了2018年計劃的修正案，該修正案隨後獲得了股東的批准，該修正案旨在將根據該計劃獲準發行的股票數量增加到 2,500,000股份，導致 9,185,696根據該計劃獲準發行的公司普通股。
2021 年股票購買計劃
2021 年股票購買計劃規定最多可購買 200,000根據該計劃將要購買的股份。根據該計劃發行的股票可以是授權的，但未發行或再收購的普通股。公司所有工作時間超過的員工 20每週工作時間，並且已受僱於公司至少一段時間 30天數可以參與2021年股票購買計劃。
根據2021年股票購買計劃，在發行期的第一天，參與者可以選擇在發行期的最後一天以折扣價購買普通股。發行期為三個月，首次發行期從2022年1月10日開始。2021年股票購買計劃為符合條件的員工提供了通過工資扣除按季度購買公司普通股的機會，價格等於 95每個發行期的第一個和最後一個交易日公允價值中較低者的百分比。截至2023年6月30日的三個月和六個月的薪酬支出並不重要，已包含在上表中的股票薪酬中。
13. 承付款和或有開支
與第三方處理器簽訂的最低年度承諾
公司與第三方簽訂了多年協議，為公司提供某些付款處理服務。公司根據這些協議支付手續費。根據現有合同，公司承諾根據這些協議支付最低手續費，約為 $19.32023 年為百萬美元和22.02024 年有百萬。
與供應商的年度承諾
自2022年1月1日起，公司簽訂了一項 三年與供應商簽訂業務合作協議，以轉售其服務。根據協議，該公司購買了價值 $ 的供應商服務0.7截至2022年12月31日止年度為百萬美元，並承諾購買價值美元的供應商服務1.52023 年為百萬美元和2.32024 年有百萬個。
資本承諾
該公司承諾出資為某些子公司的運營提供資金，總額為 $26.0百萬和美元22.0截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。公司有義務在限期內繳款 10從子公司收到此類捐款通知後的工作日。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已捐款美元10.2百萬和美元6.9分別是百萬。
商人儲備
參見 注意事項 4。結算資產和客户/訂户賬户餘額及相關債務，瞭解有關商家儲備金的信息。
意外情況
公司收到了一張金額為 $ 的發票2.72023 年 3 月，來自其中一家合作銀行的百萬美元，與 2022 年第一季度提供的某些服務有關。在發票金額中，$2.3百萬美元與合作銀行有爭議。在截至2023年6月30日的三個月中，爭議得到解決，公司收到了修改後的發票，金額為美元1.0百萬美元，並向賣方提供了某些未來的價格優惠。修改後的美元發票1.0在截至2023年6月30日的三個月中，記錄了百萬美元，價格優惠約為美元1.3百萬美元，將在未來各期確認相關收入時記作成本。
或有對價
下表提供了公司與前幾年完成的收購相關的或有對價負債的期初和期末餘額的對賬情況：
| | | | | |
| （以千計） | 或有對價負債 |
| 2022年12月31日 | $ | 8,079 | |
| 增加或有對價（與資產收購有關） | 2,100 | |
| 或有對價的增加 | 113 | |
| 因未來付款估計變動而導致的公允價值調整 | 116 | |
| 支付或有對價 | (4,059) | |
| 2023年3月31日 | 6,349 | |
| 由於意外情況的解決，增加了或有對價 | 7,000 | |
| 因剩餘短缺而調整應收賬款 | (2,053) | |
| 按或有對價增加折扣 | 117 | |
| |
| |
| 2023年6月30日 | $ | 11,413 | |
法律訴訟
公司參與了在正常業務過程中出現的某些法律訴訟和索賠。公司認為，根據與內部和外部法律顧問的磋商，預計其中任何事項的結果，無論是個人還是總體結果，都不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。隨着更多信息的獲得，公司確定索賠可能會出現不利結果，並且公司在該索賠中可能蒙受的損失金額是合理估計的，公司將記錄有關索賠的應計費用。如果公司記錄此類應計賬款，則可能是重大的，可能會對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
風險集中
該公司的收入主要來自處理維薩和萬事達銀行卡交易。由於公司不是成員銀行，因此為了處理這些銀行卡交易，公司與成員銀行簽訂了贊助協議，其中除其他外，要求公司遵守銀行卡協會的章程和條例。
公司的結算資產和客户/訂户賬户餘額為美元708.6百萬包括現金和現金等價物 $692.6百萬美元與客户賬户餘額有關，這些餘額保存在聯邦存款保險公司與某些金融機構的保險賬户中。
公司的大部分現金和限制性現金存放在某些金融機構中，幾乎所有這些金融機構都超過了聯邦存款保險公司的限額。該公司認為這些交易不會面臨任何重大的信用風險。
14. 公允價值
公允價值測量
與公司業務合併相關的或有對價是根據測算日加權支付概率的現值估算的，該現值屬於公允價值層次結構的第三級。或有對價的流動部分包含在公司未經審計的合併資產負債表上的應付賬款和應計費用中，或有對價的非流動部分包含在公司未經審計的合併資產負債表上的其他非流動負債中。
經常性按公允價值計量的負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 公允價值層次結構 | | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 或有對價，當前部分 | 第 3 級 | | $ | 9,413 | | | $ | 6,079 | |
| 或有對價，非流動部分 | 第 3 級 | | 2,000 | | | 2,000 | |
| 或有對價總額 | | | $ | 11,413 | | | $ | 8,079 | |
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有向公允價值等級制度層次進行轉入、流出或相互轉移。
公允價值披露
應收票據
應收票據按攤餘成本記賬。公司幾乎所有的應收票據都是有擔保的，當公司認為某些應收票據可能無法收回時，會提供備抵金。公司應收票據的賬面價值，淨值近似公允價值，約為 $5.5百萬和美元4.7截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。在公允價值層次結構中，3級輸入用於估算這些應收票據的公允價值。
債務義務
未償債務（見 注意事項 8。債務義務）按賬面價值反映在公司未經審計的合併資產負債表中，因為公司在每個報告期末沒有選擇將債務重新計入公允價值。
定期融資的公允價值估計為美元604.1百萬和美元606.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，是根據活躍的二級市場中具有約束力和非約束力的報價估算得出的，這考慮了 信用風險和市場相關狀況，屬於公允價值層次結構的第三級。
其他長期債務的賬面價值接近公允價值，這是由於信貸協議中調整適用利率的機制以及這些債務缺乏市場。
15. 細分信息
該公司有 三可報告的細分市場：
•中小企業付款 — 利用公司的專有軟件平臺，通過ISO、直銷和垂直重點的獨立軟件供應商渠道進行分銷，為B2C交易提供全方位的收購和支付解決方案。
•B2B 付款 —為企業、軟件合作伙伴和金融機構提供接入點自動化解決方案。
•企業支付 — 為企業客户提供嵌入式支付和銀行解決方案，以實現傳統平臺的現代化並加速尋求通過支付獲利的現代軟件合作伙伴。
企業包括未分配給我們應報告的細分市場的公司職能和共享服務的成本。
有關應申報分部以及合併收入、合併折舊和攤銷以及合併營業收入的對賬信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | | | |
| 中小企業付款 | $ | 147,895 | | | $ | 142,506 | | | $ | 302,828 | | | $ | 272,465 | |
| B2B 支付 | 2,971 | | | 5,295 | | | 5,757 | | | 11,220 | |
| 企業支付 | 31,424 | | | 18,629 | | | 58,733 | | | 35,984 | |
| 合併收入 | $ | 182,290 | | | $ | 166,430 | | | $ | 367,318 | | | $ | 319,669 | |
| | | | | | | |
| 折舊和攤銷： | | | | | | | |
| 中小企業付款 | $ | 10,769 | | | $ | 10,980 | | | $ | 21,615 | | | $ | 21,804 | |
| B2B 支付 | 127 | | | 73 | | | 252 | | | 146 | |
| 企業支付 | 6,713 | | | 6,199 | | | 13,403 | | | 12,396 | |
| 企業 | 371 | | | 253 | | | 758 | | | 512 | |
| 合併折舊和攤銷 | $ | 17,980 | | | $ | 17,505 | | | $ | 36,028 | | | $ | 34,858 | |
| | | | | | | |
| 營業（虧損）收入： | | | | | | | |
| 中小企業付款 | $ | 11,542 | | | $ | 13,995 | | | $ | 23,553 | | | $ | 26,481 | |
| B2B 支付 | (19) | | | 663 | | | (868) | | | 1,072 | |
| 企業支付 | 16,079 | | | 5,698 | | | 28,742 | | | 10,192 | |
| 企業 | (8,469) | | | (7,296) | | | (15,446) | | | (13,859) | |
| 合併營業收入 | $ | 19,133 | | | $ | 13,060 | | | $ | 35,981 | | | $ | 23,886 | |
下表列出了應申報分部的總營業收入與公司淨（虧損）收入的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 應申報分部的總營業收入 | $ | 27,602 | | | $ | 20,356 | | | $ | 51,427 | | | $ | 37,745 | |
| 企業 | (8,469) | | | (7,296) | | | (15,446) | | | (13,859) | |
| 利息支出 | (17,765) | | | (12,335) | | | (35,464) | | | (23,870) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他收入，淨額 | 375 | | | 29 | | | 587 | | | 80 | |
| 所得税優惠（費用） | (2,355) | | | (467) | | | (2,222) | | | (142) | |
| 淨（虧損）收入 | $ | (612) | | | $ | 287 | | | $ | (1,118) | | | $ | (46) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
16. 每股普通股虧損
下表列出了公司每股普通股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| （除每股金額外，以千計） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | | | | | |
| 淨（虧損）收入 | $ | (612) | | | $ | 287 | | | $ | (1,118) | | | $ | (46) | |
| 減去：歸屬於可贖回的高級優先股股東的股息和增值 | (11,765) | | | (8,549) | | | (23,060) | | | (16,949) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (12,377) | | | $ | (8,262) | | | $ | (24,178) | | | $ | (16,995) | |
| 分母： | | | | | | | |
| 基礎版和稀釋版： | | | | | | | |
已發行普通股的加權平均值(1) | 78,292 | | | 78,603 | | | 78,213 | | | 78,600 | |
| 每股普通股虧損 | $ | (0.16) | | | $ | (0.11) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.22) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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(1)已發行的加權平均普通股包括 1,803,841認股權證（請參閲 注 9。可贖回的優先優先股和認股權證).
以下是被排除在公司每股普通股虧損之外的潛在反攤薄證券，這些證券可能在未來時期被攤薄： | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 |
未償還的普通股認股權證(1) | 3,557 | | | 3,557 | |
向顧問發行的未兑現期權和認股權證(2) | 600 | | | 600 | |
限制性股票獎勵(3) | 1,018 | | | 2,045 | |
傑出的股票期權獎勵(3) | 919 | | | 1,172 | |
| 總計 | 6,094 | | | 7,374 | |
(1)認股權證可按美元行使11.50每股將於 2023 年 8 月 24 日到期。
(2)認股權證和期權可按美元行使12.00每股將於 2023 年 8 月 24 日到期。
(3)根據2018年計劃授予。
17. 後續事件
2023 年 5 月 23 日，PRTH 的間接子公司 Plastiq 由 Priority, LLC（“收購實體”）提供支持，與 Plastiq, Inc. 及其某些關聯公司（“Plastiq”）簽訂了實地考察股權和資產購買協議（“收購協議”），收購 Plastiq 的幾乎所有資產，包括 Plastiq Canada, Inc. 的股權。Plastiq 是一家B2B 支付平臺為中小企業提供賬單支付和即時獲得營運資金。2023 年 5 月 24 日，Plastiq 根據《美國法典》第 11 章向美國特拉華特區破產法院提交了自願救濟申請。
此次收購於 2023 年 7 月 31 日完成，總收購對價約為 $43.8百萬。總購買對價包括 $28.5百萬美元現金，其餘對價屬於遞延或或有對價以及收購實體的某些股權。此次收購的現金對價由公司循環信貸額度的借款提供資金。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的經審計的合併財務報表和相關附註以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分一起閲讀。由於四捨五入，本節中的某些金額在數學上可能無法相加。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告中做出的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或策略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，例如有關我們未來財務業績的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“大約”、“將” 和類似表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•負面的經濟和政治狀況對整體經濟、消費者信心以及消費者和商業消費習慣產生不利影響，除其他外，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響；
•支付處理行業的競爭；
•使用分銷合作伙伴；
•未經授權披露商家或持卡人數據，無論是通過入侵我們的計算機系統、計算機病毒還是其他方式；
•我們的處理系統中的任何故障；
•政府監管，包括對消費者信息的監管；
•使用第三方供應商；
•銀行卡協會和借記網絡費用或產品的任何變化；
•任何不遵守支付網絡制定的規則或第三方處理商制定的標準的行為；
•任何擬議的收購或處置或與已完成的收購或處置相關的任何風險；以及
•中列出的其他風險和不確定性第 1A 項-風險因素“本10-Q表季度報告或我們的10-K表年度報告中的部分。
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。在決定是否投資我們的證券時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們無法向你保證，影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，包括” 中列出的風險因素第 1A 項-風險因素“本10-Q表季度報告或10-K表年度報告的部分可能導致我們的實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些聲明基於截至本季度報告10-Q表發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能的信息進行了詳盡的調查或審查
可用的相關信息。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
您應該閲讀這份10-Q表季度報告，同時瞭解我們未來的實際業績、活動水平、績效和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
本10-Q表季度報告中使用的術語
如本10-Q表季度報告所用，除非上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“優先權”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Priority Technology Holdings, Inc.及其合併子公司。
運營結果
本節包括我們截至2023年6月30日的三個月和六個月經營業績的某些組成部分，與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比。除關鍵指標外，我們的這些數據來自本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表。
收入
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的合併收入為1.823億美元，較截至2022年6月30日的三個月的1.664億美元增長了1,590萬美元，增長了9.6％。總體增長主要是由商户卡費率的上漲推動的，但被中小企業支付領域的商户銀行卡量減少、企業支付領域新註冊人數的增加和利息收入的增加所抵消。由於某些託管服務計劃逐漸結束，B2B Payments領域的收入減少部分抵消了這些增長。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的合併收入為3.673億美元，較截至2022年6月30日的六個月的3.197億美元增長了4,760萬美元，增長了14.9％。總體增長是由商家卡費率的上升、商户銀行卡量的增加所推動的，但被中小企業支付領域某些收費收入的減少以及企業支付領域新註冊人數的增加和利息收入的增加所抵消。由於某些託管服務計劃逐漸結束，B2B Payments領域的收入減少部分抵消了這些增長。
下表按類型列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的收入：
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| （以千計） | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 收入類型： | | | | | | | | | | | |
| 商家卡費用 | $ | 144,524 | | $ | 139,793 | | $ | 4,731 | | $ | 294,168 | | $ | 267,745 | | $ | 26,423 |
| 匯款服務 | 23,718 | | 17,183 | | 6,535 | | 45,124 | | 33,466 | | 11,658 |
| 外包服務和其他服務 | 10,582 | | 6,887 | | 3,695 | | 21,587 | | 13,984 | | 7,603 |
| 裝備 | 3,466 | | 2,567 | | 899 | | 6,439 | | 4,474 | | 1,965 |
| 總收入 | $ | 182,290 | | $ | 166,430 | | $ | 15,860 | | $ | 367,318 | | $ | 319,669 | | $ | 47,649 |
商家卡費用
截至2023年6月30日的三個月，商家卡費用收入為1.445億美元，較截至2022年6月30日的三個月的1.398億美元增加了470萬美元，增長了3.4％。這一增長主要是由公司處理的交易數量增加和利率上漲推動的，但與某些合作伙伴的商户銀行卡美元交易量減少所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，商家卡費用收入為2.942億美元，較截至2022年6月30日的六個月的2.677億美元增加了2650萬美元，增長了9.9％。這一增長主要是由公司處理的商用銀行卡數量的增加和利率的提高推動的。
匯款服務
截至2023年6月30日的三個月，匯款服務為2370萬美元，較截至2022年6月30日的三個月的1,720萬美元增加了650萬美元，增長了37.8％。這種增長主要是由客户註冊人數的增加推動的。
截至2023年6月30日的六個月中，匯款服務為4510萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的3,350萬美元增加了1160萬美元，增長了34.6％。這種增長主要是由客户註冊人數的增加推動的。
外包服務和其他服務收入
截至2023年6月30日的三個月，外包服務和其他服務收入為1,060萬美元，較截至2022年6月30日的三個月的690萬美元增加了370萬美元，增長了53.6％，這主要是由於利率和存款餘額上升導致的利息收入增長，被某些項目縮減導致的管理服務收入減少所抵消。
截至2023年6月30日的六個月，外包服務和其他服務收入為2160萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的1,400萬美元增加了760萬美元，增長了54.3％，這主要是由於利率和存款餘額上升導致的利息收入增長，被某些項目縮減導致的管理服務收入減少所抵消。
裝備
截至2023年6月30日的三個月，設備收入為350萬美元，較截至2022年6月30日的三個月的260萬美元增加了90萬美元，增長了34.6％。增長主要是由於銷售點設備的銷售增加。
截至2023年6月30日的六個月中，設備收入為640萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的450萬美元增加了190萬美元，增長了42.2％。增長主要是由於銷售點設備的銷售增加。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的運營費用如下：
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| （以千計） | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 運營費用 | | | | | | | | | | | |
| 服務成本（不包括折舊和攤銷） | $ | 115,281 | | $ | 110,749 | | $ | 4,532 | | $ | 237,247 | | $ | 212,229 | | $ | 25,018 |
| 工資和員工福利 | 19,109 | | 15,770 | | 3,339 | | 38,157 | | 31,847 | | 6,310 |
| 折舊和攤銷 | 17,980 | | 17,505 | | 475 | | 36,028 | | 34,858 | | 1,170 |
| 銷售、一般和管理 | 10,787 | | 9,346 | | 1,441 | | 19,904 | | 16,849 | | 3,055 |
| 運營費用總額 | $ | 163,157 | | $ | 153,370 | | $ | 9,787 | | $ | 331,336 | | $ | 295,783 | | $ | 35,553 |
服務成本（不包括折舊和攤銷）
截至2023年6月30日的三個月，服務成本（不包括折舊和攤銷）為1.153億美元，較截至2022年6月30日的三個月的1.107億美元增加了460萬美元，增長了4.2％，這主要是由於收入的相應增加。
截至2023年6月30日的六個月，服務成本（不包括折舊和攤銷）為2.372億美元，較截至2022年6月30日的六個月的2.122億美元增加了2,500萬美元，增長了11.8％，這主要是由於收入的相應增加。
工資和員工福利
截至2023年6月30日的三個月，薪資和員工福利支出為1,910萬美元，較截至2022年6月30日的三個月的1,580萬美元增加了330萬美元，增長了20.9％，這主要是由於績效增加、股票薪酬增加以及員工人數增加以支持公司的整體增長。
截至2023年6月30日的六個月中，薪資和員工福利支出為3,820萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的3180萬美元增加了640萬美元，增長了20.1％，這主要是由於績效增加、股票薪酬增加以及為支持公司的整體增長而增加的員工人數。
折舊和攤銷費用
截至2023年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用為1,800萬美元，較截至2022年6月30日的三個月的1,750萬美元增加了50萬美元，增長了2.9％，這主要是由於投入使用的新資產的折舊。
截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用為3,600萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的3,490萬美元增加了110萬美元，增長了3.2％，這主要是由於投入使用的新資產的折舊。
銷售、一般和管理
截至2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用為1,080萬美元，較截至2022年6月30日的三個月的930萬美元增加了150萬美元，增長了16.1％，這主要是由於與即將到來的業務合併相關的某些非經常性支出以及支持公司整體增長的其他支出。
截至2023年6月30日的六個月，銷售、一般和管理費用為1,990萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的1,680萬美元增加了310萬美元，增長了18.5％，這主要是由於與即將到來的業務合併相關的某些非經常性支出以及支持公司整體增長的其他支出。
其他費用，淨額
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的其他支出淨額如下：
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| （以千計） | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 其他（支出）收入 | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | $ | (17,765) | | $ | (12,335) | | $ | (5,430) | | $ | (35,464) | | $ | (23,870) | | $ | (11,594) |
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| 其他收入，淨額 | 375 | | 29 | | 346 | | 587 | | 80 | | 507 |
| 其他支出總額，淨額 | $ | (17,390) | | $ | (12,306) | | $ | (5,084) | | $ | (34,877) | | $ | (23,790) | | $ | (11,087) |
利息支出
由於截至2023年6月30日的三個月中利率上升，截至2023年6月30日的三個月的利息支出為1,780萬美元，較截至2022年6月30日的三個月的1,230萬美元增加了550萬美元，增長了44.7％。
截至2023年6月30日的六個月中，利息支出為3550萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的2390萬美元增加了1160萬美元，增長了48.5％，這是由於截至2023年6月30日的六個月中利率上升。
所得税（福利）支出
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的所得税優惠如下：
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| （以千計） | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 所得税前收入 | $ | 1,743 | | | $ | 754 | | | $ | 989 | | | $ | 1,105 | | | $ | 96 | | | $ | 1,009 | |
| 所得税支出 | $ | 2,355 | | | $ | 467 | | | $ | 1,888 | | | $ | 2,222 | | | $ | 142 | | | $ | 2,080 | |
| 有效税率 | 135.1 | % | | 61.9 | % | | | | 201.2 | % | | 147.9 | % | | |
我們使用預測的EAETR來計算過渡期所得税支出或收益，並根據過渡期內出現的任何離散項目以及我們預計的全年營業利息支出和應納税所得額的任何變化進行調整。那個
2023年的EAETR為174.5％，包括税前收入的所得税規定以及與針對2023年額外利息支出產生的第163（j）條限制的未來部分設立遞延所得税估值補貼相關的税收條款。2023年的有效税率變化主要是由於某些商業利息結轉遞延所得税資產的估值補貼增加。
我們的合併有效所得税税率與法定税率不同，這是由於時間安排以及根據會計原則GAAP和美國税法計算的金額之間存在永久差異。2023年的合併有效所得税税率可能不代表我們未來時期的有效税率。
2022 年 8 月 16 日，美國政府將《降低通貨膨脹法》頒佈為法律。除其他規定外，IRA根據全球調整後的財務報表收入實施15％的企業替代性最低税，並對股票回購徵收1％的消費税，該税將在2022年12月31日之後的納税年度生效。我們預計IRA的頒佈不會對我們報告的業績、現金流或財務狀況產生重大影響。如果適用，我們希望將股權內的消費税反映為普通股回購價格的一部分。
分部業績
中小企業付款
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| （以千計） | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 收入 | $ | 147,895 | | $ | 142,506 | | $ | 5,389 | | $ | 302,828 | | $ | 272,465 | | $ | 30,363 |
| 運營費用 | 136,353 | | 128,511 | | 7,842 | | 279,275 | | 245,984 | | 33,291 |
| 營業收入 | $ | 11,542 | | $ | 13,995 | | $ | (2,453) | | $ | 23,553 | | $ | 26,481 | | $ | (2,928) |
| 營業利潤率 | 7.8 | % | | 9.8 | % | | | | 7.8 | % | | 9.7 | % | | |
| 折舊和攤銷 | $ | 10,769 | | $ | 10,980 | | $ | (211) | | $ | 21,615 | | $ | 21,804 | | $ | (189) |
| 關鍵指標： | | | | | | | | | | | |
| 商家銀行卡處理美元價值 | $ | 15,111,781 | | $ | 15,402,560 | | $ | (290,779) | | $ | 30,332,495 | | $ | 29,479,407 | | $ | 853,088 |
| 商家銀行卡交易次數 | $ | 180,343 | | $ | 164,341 | | $ | 16,002 | | $ | 343,749 | | $ | 310,289 | | $ | 33,460 |
收入
截至2023年6月30日的三個月，我們的中小企業支付板塊的收入為1.479億美元，而截至2022年6月30日的三個月為1.425億美元。540萬美元的增長，即3.8％，主要是由交易數量的增加和商户卡費率的上漲所推動，但被商業銀行卡數量的減少以及合作銀行在2022年第一季度開具的某些服務的發票的真實增加所抵消。2023年，該公司來自中小企業支付領域的收入佔商家銀行卡處理美元價值的百分比從2022年的0.93％增加到0.98％。增長主要是由利率上漲和商户組合的變化推動的。
截至2023年6月30日的六個月，我們的中小企業支付板塊的收入為3.028億美元，而截至2022年6月30日的六個月為2.725億美元。3,030萬美元的增長，佔11.1％，主要是由商業銀行卡交易量的增加、交易數量的增加、商户卡費率的提高和某些激勵措施的累積所推動，但某些收費收入的減少以及合作銀行在2022年第一季度提供的某些服務的發票的真實增加所抵消。2023年，該公司來自中小企業支付領域的收入佔商家銀行卡處理美元價值的百分比從2022年的0.92％增加到1.0％。增長主要是由激勵收入的增加和商户組合的變化推動的。
營業收入
截至2023年6月30日的三個月，我們的中小企業支付板塊的營業收入為1150萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,400萬美元。減少250萬美元，跌幅17.9％，這主要是由於與混合相關的利潤率壓縮、員工人數增加導致的工資和員工福利增加了170萬美元、股票薪酬和年度加薪增加了170萬美元，以及軟件、差旅和其他運營成本增加推動的銷售、一般和管理費用增加了60萬美元。員工人數和銷售、一般和管理費用的增加主要歸因於增長計劃。
截至2023年6月30日的六個月，我們的中小企業支付板塊的營業收入為2360萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為2650萬美元。減少290萬美元，跌幅10.9％，這主要是由於與混合相關的利潤率壓縮、員工人數增加導致的工資和員工福利增加了370萬美元、股票薪酬和年度加薪增加了370萬美元，以及軟件、差旅和其他運營成本增加推動的銷售、一般和管理費用增加了160萬美元。員工人數和銷售、一般和管理費用的增加主要歸因於增長計劃。
折舊和攤銷
截至2023年6月30日的三個月，我們的中小企業支付板塊的折舊和攤銷費用為1,080萬美元，與截至2022年6月30日的三個月的1,100萬美元持平。
截至2023年6月30日的六個月中，我們的中小企業支付板塊的折舊和攤銷費用為2160萬美元，與截至2022年6月30日的六個月的2180萬美元持平。
B2B 支付
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| （以千計） | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 收入 | $ | 2,971 | | $ | 5,295 | | $ | (2,324) | | $ | 5,757 | | $ | 11,220 | | $ | (5,463) |
| 運營費用 | 2,990 | | 4,632 | | (1,642) | | 6,625 | | 10,148 | | (3,523) |
| 營業（虧損）收入 | $ | (19) | | $ | 663 | | $ | (682) | | $ | (868) | | $ | 1,072 | | $ | (1,940) |
| 營業利潤率 | (0.6) | % | | 12.5 | % | | | | (15.1) | % | | 9.6 | % | | |
| 折舊和攤銷 | $ | 127 | | $ | 73 | | $ | 54 | | $ | 252 | | $ | 146 | | $ | 106 |
| 關鍵指標： | | | | | | | | | | | |
| B2B 發行美元交易量 | $ | 216,358 | | $ | 214,085 | | $ | 2,273 | | $ | 414,904 | | $ | 383,580 | | $ | 31,324 |
| B2B 發行交易數量 | 282,000 | | 247 | | $ | 35 | | 562 | | 435 | | 127 |
收入
截至2023年6月30日的三個月，我們的B2B支付板塊的收入為300萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，收入為530萬美元。減少230萬美元，跌幅43.4％，這主要是由於某些項目結束以及2022年確認與合同終止相關的某些收入而導致託管服務業務的減少。
截至2023年6月30日的六個月中，我們的B2B支付板塊的收入為580萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，收入為1,120萬美元。減少540萬美元，跌幅48.2％，這主要是由於某些項目結束以及2022年確認與合同終止相關的某些收入而導致託管服務業務的減少。這一減少被某些非經常項目部分抵消。
營業收入（虧損）
截至2023年6月30日的三個月，我們的B2B支付板塊的營業虧損為0萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，營業收入為70萬美元。減少70萬美元的主要原因是收入減少。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的B2B支付板塊的營業虧損為90萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，營業收入為110萬美元。減少200萬美元的主要原因是收入減少。
企業支付
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| （以千計） | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 收入 | $ | 31,424 | | $ | 18,629 | | $ | 12,795 | | $ | 58,733 | | $ | 35,984 | | $ | 22,749 |
| 運營費用 | 15,345 | | 12,931 | | 2,414 | | 29,991 | | 25,792 | | 4,199 |
| 營業收入 | $ | 16,079 | | $ | 5,698 | | $ | 10,381 | | $ | 28,742 | | $ | 10,192 | | $ | 18,550 |
| 營業利潤率 | 51.2 | % | | 30.6 | % | | | | 48.9 | % | | 28.3 | % | | |
| 折舊和攤銷 | $ | 6,713 | | $ | 6,199 | | $ | 514 | | $ | 13,403 | | $ | 12,396 | | $ | 1,007 |
| 關鍵指標： | | | | | | | | | | | |
| 平均計費客户 | 387,384 | | 342,789 | | 44,595 | | 520,028 | | 354,473 | | 165,555 |
| 平均新註冊人數 | 53,374 | | 28,251 | | 25,123 | | 49,661 | | 25,846 | | 23,815 |
收入
截至2023年6月30日的三個月，我們的企業支付板塊的收入為3140萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,860萬美元。增長了1,280萬美元，佔68.8％，這主要是由於計費客户和客户註冊人數的增加以及利率和存款餘額增加導致的利息收入的增長。
截至2023年6月30日的六個月中，我們的企業支付板塊的收入為5,870萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為3,600萬美元。增長2,270萬美元，佔63.1％，主要是由計費客户和客户註冊人數的增加以及利率和存款餘額增加導致的利息收入增長所推動的。
營業收入
截至2023年6月30日的三個月，我們的企業支付板塊的營業收入為1,610萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為570萬美元。增長了1,040萬美元，佔181.4％，主要是由收入的增加推動的。
截至2023年6月30日的六個月，我們的企業支付板塊的營業收入為2,870萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,020萬美元。增長了1,850萬美元，佔182.5％，主要是由收入的增加推動的。
折舊和攤銷
截至2023年6月30日的三個月，我們的企業支付板塊的折舊和攤銷為670萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，折舊和攤銷費用為620萬美元。增長50萬美元，增長8.1％，主要是由額外資本化內部使用軟件和收購的無形資產的攤銷推動的。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的企業支付板塊的折舊和攤銷為1,340萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用為1,240萬美元。漲幅
100萬美元，佔8.1％，主要是由額外資本化內部使用軟件和收購的無形資產的攤銷推動的。
關鍵會計政策與估計
我們的未經審計的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，過渡期通常需要管理層在選擇和應用某些會計原則和方法時做出判斷。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中討論了我們的關鍵會計政策和估計。截至2023年6月30日，這些關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。
流動性和資本資源
流動性和資本資源管理是一個側重於提供滿足短期和長期現金和營運資金需求所需的資金的過程。我們已經利用資金來源來建立我們的商業投資組合、提供技術解決方案和進行收購，希望此類投資產生的現金流足以滿足我們的營運資金和其他預期需求，包括我們的收購策略。我們預計，手頭現金、運營產生的資金以及循環信貸額度下的可用借款足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。
在2022年第二季度，PRTH董事會授權公司實施一項普通股回購計劃，根據該計劃，公司可以購買最多200萬股已發行普通股，總額不超過1,000萬美元。根據本計劃的條款，公司可以通過公開市場購買、未經請求或徵集的私下談判交易或以其他方式購買股票，前提是它符合適用的規則和法規。在截至2022年12月31日的年度中，該公司已回購了570萬美元的股票，並且在截至2023年6月30日的六個月中沒有根據股票回購計劃回購任何股票。
我們使用現金的主要用途是為業務運營和管理成本提供資金，並用於償還債務。
我們的營運資金，定義為流動資產減去流動負債，截至2023年6月30日為340萬美元，截至2022年6月30日為2,250萬美元。截至2023年6月30日，我們的現金總額為1,760萬美元，而截至2022年6月30日，我們的現金總額為1,850萬美元。這些現金餘額不包括截至2023年6月30日和2022年6月30日分別為1,240萬美元和1,060萬美元的限制性現金，這反映了持有客户結算資金和用於彌補潛在損失的現金儲備的現金賬户。截至2023年6月30日和2022年6月30日，包含在流動負債中的長期債務的流動部分為620萬美元。 截至2023年6月30日，我們的循環信貸額度下有大約4,950萬美元的可用資金。
下表和討論反映了我們在比較六個月期間的現金流變化。
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| 截至6月30日的六個月 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | |
| 提供的淨現金（用於）： | | | | | |
| 經營活動 | $ | 46,857 | | | $ | 30,334 | | | |
| 投資活動 | (13,082) | | | (12,735) | | | |
| 籌資活動 | 144,138 | | | 562 | | | |
| 現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長 | $ | 177,913 | | | $ | 18,161 | | | |
經營活動提供的現金
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為4,690萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3,030萬美元。2023年增長的1,660萬美元主要是由運營資產和負債的變化推動的。
用於投資活動的現金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為1,310萬美元和1,270萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金包括增加990萬美元的財產、設備和軟件，收購270萬美元的無形資產，以及與ISO貸款淨還款相關的50萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金包括用於資助無形資產收購的400萬美元現金，與向ISO提供新貸款相關的280萬美元以及用於收購不動產、設備和軟件的600萬美元現金。
融資活動提供的現金
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1.441億美元，而截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為60萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金包括代表客户持有的資金淨負債的變化1.755億美元和循環信貸額度下的500萬美元借款，但被用於償還債務的1,550萬美元現金、支付給可贖回的高級優先股股東的1,790萬美元現金分紅、用於預扣税款的100萬美元現金所抵消，為企業合併支付200萬美元的或有對價。截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金包括用於償還債務的1,560萬美元現金、支付給可贖回的高級優先股股東的710萬美元現金分紅和用於税收和股票回購的預扣股票的210萬美元現金，以及190萬美元的企業合併或有對價支付，但被代表客户持有的基金淨負債的152美元變化所抵消百萬美元以及1,200萬美元循環信貸額度下的借款.
長期債務
截至2023年6月30日，我們的未償債務負擔，包括流動部分和未攤銷債務折扣後的淨額為5.961億美元，而截至2022年12月31日為6.051億美元，減少了900萬美元。截至2023年6月30日，債務餘額包括定期貸款下的6.072億美元未償債務和循環信貸額度下的550萬美元未償債務，由1,650萬美元的未攤銷債務折扣和發行成本所抵消。定期貸款的最低攤銷額等於每季度分期付款，年總金額等於原始本金的1.0％，餘額在到期時支付。定期貸款將於2027年4月到期，循環信貸額度將於2026年4月到期。
信貸協議包含陳述和擔保、財務和抵押品要求、強制性付款事件、違約事件以及肯定和負面契約，包括但不限於限制向公司貸款方設立留置權、支付股息或分配資產、合併或合併、處置資產、承擔額外債務、進行某些投資或收購、進行某些交易（包括與關聯公司）以及進行某些交易（包括與關聯公司）以及進行某些交易的能力的契約租賃。
如果信貸協議下未償循環貸款和信用證的本金總額超過該協議項下循環信貸額度總額的35％，則貸款方必須遵守對其總淨槓桿率的某些限制。如果適用，截至2021年9月30日止的每個財政季度，允許的最大總淨槓桿率為：1) 6. 50:1.00；截至2022年9月30日至2023年6月30日的每個財政季度，允許的最大淨槓桿率為：1) 6. 00:1.00；此後每個財政季度截至2023年9月30日的每個財政季度，允許的最大淨槓桿率為 50:1.00。截至2023年6月30日，總淨槓桿率不適用，公司遵守了信貸協議中的契約。
尚未通過的新會計公告和最近發佈的會計公告的影響
財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計聲明，這些聲明可能會影響我們當前和/或未來的財務報表。請參見 附註1，列報基礎和重要會計政策，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表，以討論最近發佈的尚未通過的會計公告。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第7A項，“有關市場風險的定量和定性披露”。自2022年12月31日以來，我們的市場風險敞口沒有發生重大變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規章制度規定的期限內記錄、處理、彙總或報告的，並且這些信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（CEO）、我們的負責人財務官員（CFO），並酌情向允許及時就所需的披露做出決定。
截至2023年6月30日，管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們參與了某些法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中出現的。公司認為，根據與內部和外部法律顧問的磋商，這些正常過程中的任何一個事項的結果，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。隨着更多信息的獲得，我們確定某項索賠可能會出現不利的結果，並且我們對該索賠可能造成的損失金額是合理估計的，我們將記錄相關索賠的應計費用。如果我們記錄這樣的應計賬款，這可能是重大的，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們的年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，因為這些風險因素可能會影響我們的運營和財務業績。年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
發行人購買股票證券
在截至2023年6月30日的三個月中，公司購買普通股的情況如下：
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| 時期 | | 購買的股票總數(1) | | 每股支付的平均價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2) | | 根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量 |
| 2023年4月1日至30日 | | 64,616 | | $ | 3.66 | | | — | | 690,626 |
| 2023 年 5 月 1 日至 31 日 | | — | | | $ | — | | | — | | 690,626 |
| 2023年6月1日至30日 | | — | | | | — | | 690,626 |
| 總計 | | 64,616 | | | $ | 3.66 | | | — | | | |
(1)代表為履行員工與限制性股票獎勵歸屬相關的預扣税義務而預扣的股份（以整數計算），該扣繳義務是根據歸屬日的公允市場價值確定的。
(2)2022年5月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，以不超過1,000萬美元的價格購買公司多達200萬股的已發行普通股。該公司在2023年第一季度沒有根據股票回購計劃回購任何股票。
第 3 項。優先證券違約
不適用
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
不適用
第 6 項。展品
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| 展覽 | | 描述 |
2.1 | | 優先投資控股公司、優先激勵股權控股有限責任公司和M I Acquisitions, Inc.之間簽訂的第二份經修訂和重列的供款協議，日期為2018年4月17日（參照公司於2018年7月5日提交的附表14（a）委託書附件A而納入）。 |
2.2 | | 公司、Finxera、Merger Sub和股權持有人代表之間的協議和合並計劃，截至2021年3月5日。 |
2.3 | | 2021年4月16日優先科技控股公司註冊證書修正證書，於2021年4月29日提交 |
2.4 | | 公司、Finxera Holdings, Inc.、Prime Warrior Acquisition Corp. 和Stone Point Capital LLC之間的協議和合並計劃 |
3.1 | | Priority Technology Holdings, Inc. 的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2018年7月31日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 |
3.2 | | Priority Technology Holdings, Inc. 經修訂和重述的章程（參照公司於2018年7月31日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。 |
4.1 | | 美國股票轉讓與信託公司有限責任公司與註冊人之間於2016年9月13日簽訂的認股權證協議（參照2016年9月16日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。 |
4.2 | | 優先優先股指定證書 |
10.1 | | 截至2018年7月25日，M I Acquisitions, Inc.及其其他各方簽訂的註冊權協議（參照公司於2018年7月31日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 |
10.2 | | Priority Technology Holdings, Inc. 2018年股權激勵計劃（參照公司於2018年7月31日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 |
10.3 | | 優先科技控股有限公司 2021 年員工股票購買計劃 |
10.3.1 | | 優先科技控股有限公司2021年員工股票購買計劃第1號修正案 |
10.4 | | 信貸協議，日期為2021年4月27日，由信貸方和信託銀行簽訂。 |
10.5 † | | Priority Holdings LLC、Pipeline Cynergy Holdings, LLC、Priority Payment Systems Holdings, LLC和Thomas C. Priore於2014年5月21日簽訂的董事協議（參照公司於2018年12月26日提交的S-4/A表註冊聲明附錄10.6納入）。 |
10.6 † | | Priority Holdings LLC、Pipeline Cynergy Holdings, LLC、Priority Payment Systems Holdings, LLC和Thomas C. Priore於2018年4月19日簽訂的董事協議第1號修正案（參照公司於2018年12月26日提交的S-4/A表註冊聲明附錄10.7納入）。 |
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10.7 | | 獨立董事協議表格（參照公司於2019年3月29日提交的10-K表年度報告附錄10.19納入）。 |
10.8 | | MRI Payments LLC、MRI Software LLC和Priority Real Estate Technology LLC於2020年8月31日簽訂的資產購買協議（參照公司2020年9月1日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 |
10.9 | | 支持協議，截至2021年3月5日，由股東和Finxera簽訂 |
10.10 | | 截至2021年3月5日，Priority Holdings, LLC與Truist Securities, Inc.之間的債務承諾書 |
10.11 | | 截至2021年3月5日，公司與Ares Capital Management LLC的某些附屬公司之間的優先股承諾書 |
10.12 | | 公司與其中提到的投資者簽訂的截至2021年4月27日的證券購買協議 |
10.13 | | 截至2021年4月27日，公司與其中的投資者名稱簽訂的註冊權協議 |
10.14 | | 信貸協議，截止日期為2021年4月27日，協議中提到的貸款方和信託銀行 |
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10.15 | | 2021年9月17日對信貸協議的第2號修正案，該修正案由信貸協議中提到的貸款方和信託銀行於2021年4月27日生效。 |
10.16 | | 截至2023年6月30日的《信貸和擔保協議第三修正案》，由作為初始借款人的Priority Holdings, LLC、其信貸方、2023年增量循環信貸貸款機構和信託銀行作為管理代理人和抵押代理人共同修訂。 |
10.17 | | 形成限制性股票單位獎勵協議。 |
10.18 | | Priority Technology Holdings, Inc.與蒂姆·奧利裏之間的高管僱傭協議，日期為2022年9月19日。 |
10.19 | | 優先科技控股有限公司補償政策於 2023 年 3 月 1 日通過 |
10.20 | | Plastiq、Priority, LLC、Plastiq Inc.、PLV Inc. 和 Nearside Business Corp. 之間於 2023 年 7 月 31 日發佈的股權和資產購買協議第 1 號修正案 |
10.21 | | Plastiq、Powered by Priority, LLC 和 Colonnade Acquisity Corp. II 之間簽訂的附帶信函協議，日期為2023年7月28日。 |
10.22 | | 2023年7月31日由Plastiq簽訂的收益協議，由Priority, LLC、Plastiq Inc.、PLV Inc.、Nearside Business Corp.、Blue Torch Finance, LLC和Priority Holdings, LLC提供支持。 |
10.23 * | | Priority Technology Holdings, Inc. 修訂並重述了優先優先股的權力、優先權和相對權利、參與權、可選權利和其他特殊權利及其資格、限制和限制的指定證書。 |
21.1 * | | 子公司 |
31.1 * | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2 * | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
32 ** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
| 101.INS * | | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
| 101.SCH * | | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL * | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.LAB * | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101. PRE * | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 101.DEF * | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
†指明構成管理合同或薪酬計劃或安排的證物。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
優先科技控股有限公司
| | | | | |
| |
| 2023年8月10日 | /s/ Thomas C. Priore 託馬斯·C·普里奧雷 總裁、首席執行官兼董事長 （首席執行官） |
| |
| 2023年8月10日 | /s/ Timothy M. O'Leary 蒂姆·奧利裏 首席財務官 （首席財務官） |
