美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告的事件 的日期）2023 年 11 月 22 日

PacWest Bancorp

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

9701 威爾希爾大道， 套房 700，比佛利山莊， 加利福尼亞 90212

（主要行政辦公室地址 和郵政編碼）

(310) 887-8500

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自上次報告以來更改了 ，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文 一般説明 A.2）：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興 成長型公司。

新興成長 公司 ¨

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據交易所 法案第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長的過渡期。 ¨

2023年11月22日，特拉華州 公司（“PacWest”）PacWest Bancorp（“PacWest”）舉行了與截至2023年7月25日的 協議和合並計劃（“合併協議”）有關的股東特別會議（“特別會議”），PacWest、加利福尼亞銀行有限公司、 一家馬裏蘭州公司（“加州銀行”）和 Cal Merger Sub, Inc.，特拉華州的一家公司，也是加利福尼亞銀行的全資子公司 （“合併子公司”）。

根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與PacWest合併並併入PacWest，PacWest將繼續作為存續實體（“合併”） ，合併後，PacWest將立即與加州銀行合併（“第二步合併”，併合並 ，合併，即 “合併”），而加利福尼亞銀行將繼續作為存續公司。在第二步 合併之後，加州特許的非成員銀行（“太平洋西部銀行”）以及截至第二步合併之前 的全資子公司太平洋西部銀行將立即成為聯邦儲備系統的成員銀行（“FRS 成員資格”）和加州銀行的全資子公司。在FRS成員資格生效後，加州銀行 、全國銀行協會和加利福尼亞銀行的全資子公司將與 合併，併入太平洋西部銀行（“銀行合併”，與合併一起稱為 “合併”），而太平洋 西方銀行將繼續作為存續銀行（“倖存銀行”）。銀行合併後，倖存銀行將以 “加州銀行” 的名稱和品牌運營 。

在特別會議上，PacWest的股東 考慮了與合併相關的某些事項，PacWest和加利福尼亞銀行於2023年10月23日發佈的聯合委託書/招股説明書 中有更詳細的描述，並在特別會議 會議之前提交的某些PacWest文件對此進行了補充。截至記錄日期，PacWest共有118,587,836股普通股已發行和流通，有權在特別會議上投票 ，還有81,676,195股由親自或代理人代表出席特別會議，這構成了在特別會議上開展業務的法定人數 。

在特別會議上， PacWest的股東通過了合併協議，並在不具約束力的諮詢基礎上批准了PacWest 指定執行官可能獲得的與合併有關的薪酬。

在 特別會議上提出的議題的投票結果如下。

項目 1 — PacWest 合併提案。 通過以下表決通過了通過合併協議的提案：

第 2 項——PacWest 補償提案。 一項在不具約束力的諮詢基礎上批准PacWest指定執行官在 合併中可能獲得的薪酬的提案，經以下表決獲得批准：

不確定特別會議休會是必要或適當的，因此，特別會議沒有休會，而是未經審議 暫停特別會議的提案就得出結論。

* * *

2023年11月22日，PacWest和加利福尼亞銀行 公佈了特別會議的投票結果以及2023年11月22日舉行的加州銀行股東 特別會議的結果。聯合新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

(d) 展品。

關於前瞻性信息的警示聲明

本文件包含聯邦證券法所指的某些 前瞻性陳述，涉及PacWest 與加利福尼亞銀行之間的擬議交易，以及華平投資有限責任公司和Centerbridge Partners, L.P.（統稱 “投資者”） 根據投資者與加州銀行簽訂的投資協議 （“投資協議”）對加利福尼亞銀行股票證券的擬議投資）。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、 “計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、 “相信”、“尋找”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“會”、“會”、“” 將是”、“ 會繼續”、“可能會導致” 或預測或表明未來事件或趨勢的類似表達方式，或者 不是歷史問題陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。這些前瞻性 陳述包括但不限於有關PacWest與加利福尼亞銀行之間的擬議交易以及投資者 擬議投資的陳述，包括有關擬議交易的預期時間、完成時間和影響的陳述。 這些陳述基於各種假設，無論是否在本文檔中確定，以及PacWest 和加利福尼亞銀行管理層當前的預期，不是對實際業績的預測，因此存在風險和不確定性。 這些前瞻性陳述僅供説明之用，無意作為擔保、保證、預測或事實或概率的權威陳述，也不得被任何投資者依賴 。實際事件和情況 很難或不可能預測，可能與假設有所不同，許多事件和情況超出了PacWest和加利福尼亞銀行的控制範圍。 這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括但不限於：（i）擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險；（ii）未能滿足 完成擬議交易的條件；（iii）可能導致 終止合併的任何事件、變更或其他情況的發生協議或投資協議；（iv）如果 需要完成，則無法獲得另類資本擬議的交易；(v) 擬議交易的宣佈或待決 對PacWest和加州銀行的業務關係、經營業績和總體業務的影響；(vi) 擬議交易可能擾亂PacWest和加利福尼亞銀行當前的計劃和運營；(vii) 擬議交易導致 留住PacWest和加州銀行的客户和員工可能遇到困難；(viii) PacWest 和加州銀行對其財務業績的估計；(ix) 變化總體經濟狀況；（x）利率環境的變化 ，包括最近聯邦儲備系統理事會基準利率 的提高以及維持利率水平的期限，這可能會對PacWest和加利福尼亞銀行 的收入和支出、資產和負債的價值以及資本和流動性的可用性和成本產生不利影響；（xi）持續的影響 通貨膨脹；(xii) 貸款活動的信用風險，可能受到惡化的影響房地產市場 和借款人的財務狀況，以及貸款活動的運營風險，包括PacWest 和加利福尼亞銀行承保業務的有效性以及欺詐風險；（xiii）貸款需求的波動；（xiv）發展和維持強大的核心存款基礎或其他為PacWest和Banc 提供資金所需的低成本融資來源的能力加州的活動，尤其是在利率上升或高利率環境下的活動；（xv）大量 筆資金的迅速提取短期存款；(xvi) PacWest或加利福尼亞銀行 監管機構的審查結果，以及任何此類監管機構可能限制PacWest或加州銀行的業務 活動、限制 PacWest或加利福尼亞銀行投資某些資產的能力、不對某些資本或其他行動發出批准 或不提出異議的可能性，增加 PacWest或加州銀行的信貸損失備抵額， 會導致資產價值減記，限制PacWest或加州銀行或加州銀行子公司的PacWest或Banc 支付股息或處以罰款、罰款或制裁的能力；（xvii）銀行倒閉 或其他不利事態發展對一般投資者對銀行穩定性和流動性情緒的影響；（xviii）PacWest或加州銀行競爭市場的變化，包括尊重再到競爭格局、技術演變 或監管變化；（十九）消費者支出、借貸和儲蓄的變化習慣；(xx) 證券交易放緩或證券交易產品需求變化；(xxi) 自然災害或健康疫情的影響；(xxii) 立法 或監管變化；(xxiii) 在競爭激烈的行業中運營的影響；(xxiv) 對第三方服務 提供商的依賴；(xxv) 留住關鍵員工方面的競爭；(xxvi) 與數據安全相關的風險以及隱私，包括任何數據安全漏洞、網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、物理影響 安全漏洞、自然災害或類似中斷；（xxvii）會計原則和準則的變更；（xxviii）與可能針對PacWest或加利福尼亞銀行或其各自董事 和高級管理人員提起的與擬議交易有關的潛在訴訟，包括任何相關結果的影響；（xxix）PacWest或 加州銀行證券交易價格的波動; (xxx) 在 提案完成後實施業務計劃、預測和其他預期的能力交易，識別和實現更多機會；以及（xxxi）擬議交易產生的意外成本、費用或 支出。上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述 因素以及PacWest和加利福尼亞銀行的最終聯合委託書/招股説明書 的 “風險因素” 部分以及PacWest或加利福尼亞銀行不時向美國證券 和交易委員會提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性。這些文件確實並將確定並解決其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際的 事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。如果其中任何風險得以實現，或者我們的 假設被證明不正確，則實際事件和結果可能與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。 可能還有其他風險，PacWest和加利福尼亞銀行目前都不知道，或者PacWest或加利福尼亞銀行目前 認為這些風險並不重要，也可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的不同。 此外，前瞻性陳述反映了截至本文件發佈之日PacWest和加利福尼亞銀行對未來 事件和觀點的預期、計劃或預測。PacWest和加州銀行預計，隨後的事件和發展將 導致PacWest和加州銀行的評估發生變化。儘管PacWest和加利福尼亞銀行可能會選擇在未來的某個時候更新這些 前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則PacWest和加利福尼亞銀行明確表示沒有義務這樣做。截至本文件發佈之日後的任何日期，不應將這些前瞻性陳述視為代表PacWest和Banc 對加利福尼亞州的評估。因此， 不應過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表其發表之日。PacWest和加州銀行 均未保證PacWest或加利福尼亞銀行或合併後的公司將實現前瞻性陳述中列出的業績或其他事項。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。