第一條。
目的

該計劃的目的是通過向這些個人提供股權所有權機會，增強公司吸引、留住和激勵有望為公司做出重要貢獻的合格個人的能力。計劃中使用的資本化術語在第十一條中定義。

第二條。
資格

符合條件的個人有資格獲得本計劃規定的獎勵，但須遵守本文所述的限制。

第三條。
管理和授權

該計劃由署長管理。管理員有權決定哪些符合條件的個人獲得獎勵、發放獎勵並制定獎勵條款和條件，但須遵守本計劃中的條件和限制。署長有權不時採取程序，確保個人在根據本計劃獲得任何獎勵之前是符合條件的個人（包括但不限於要求每位個人在獲得本計劃獎勵之前向公司證明他或她以前沒有受僱於公司或子公司，或者如果以前曾受僱，則有一段真正的失業期（如果有），而且根據該計劃發放的獎勵是激勵他或她同意在公司或子公司就業的材料）。署長還有權根據計劃採取所有行動和做出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並酌情通過、修改和廢除計劃管理規則、指導方針和做法。管理員可以在其認為管理計劃和任何獎勵的必要或適當時更正缺陷和含糊之處，提供遺漏之處並協調計劃或任何獎勵中的不一致之處。管理人在本計劃下的決定由其自行決定，將是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或聲稱擁有任何權益的人均具有約束力。

第四條
可供獎勵的股票

4.1 股票數量。根據第VIII條和本第四條的條款進行調整，可以根據本計劃發放獎勵，最高可涵蓋總股份限額。根據本計劃發行的股票可能包括授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。

4.2 共享回收。如果獎勵的全部或任何部分到期、失效或被終止、兑換成現金、退出、回購、取消但未完全行使或沒收，則無論如何，導致公司以不高於參與者為此類股份支付的價格（經調整以反映股權重組）的價格收購獎勵所涵蓋的股份或不發行該獎勵所涵蓋的任何股份，則該獎勵所涵蓋的未使用股份如果適用，獎勵將變為或再次可用於本計劃下的獎勵補助。此外，參與者為滿足獎勵的適用行使價或購買價格和/或履行任何適用的預扣税義務（包括公司在行使或購買的獎勵和/或產生納税義務時保留的股份）而向公司交付的股份（包括公司在行使或購買的獎勵中保留的股份，以及/或產生納税義務）將視情況再次可用於本計劃下的獎勵補助。以現金支付股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入總股份限額。

第 V 條。

股票期權和股票增值權

5.1 一般情況。管理員可以向符合條件的個人授予期權或股票增值權，但須遵守本計劃的限制。管理員將確定每種期權和股票增值權所涵蓋的股票數量、每種期權和股票增值權的行使價格以及適用於行使每種期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者（或有權行使股票增值權的其他人）有權在行使股票增值權的可行使部分時從公司獲得一筆金額，該金額的計算方法是將行使當日一股公允市場價值超過股票增值權每股行使價的部分（如果有）乘以行使股票增值權的股票數量，但有以下限制計劃或者署長可以以現金、按公允市場價值估值的股票或署長在獎勵協議中可能確定或規定的兩者的組合，以現金徵收和支付。

5.2 行使價。管理員將確定每個期權和股票增值權的行使價，並在獎勵協議中指定行使價。行使價將不低於期權或股票增值權授予之日公允市場價值的100％。

5.3 持續時間。每項期權或股票增值權均可在獎勵協議中規定的時間行使，前提是期權或股票增值權的期限不超過十年。儘管有上述規定，除非公司另有決定，否則在期權或股票增值權期限的最後一個工作日 (i) 適用法律禁止行使期權或股票增值權，或者 (ii) 由於任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）或 “封鎖” 協議，適用參與者不得購買或出售股票公司發行證券、期權或股票的期限增值權應延長至公司確定的法律禁令、封鎖期或封鎖協議結束後的三十 (30) 天之日；但是，在任何情況下，延期都不得超過適用的期權或股票增值權的十年期限。儘管有上述規定，但如果參與者在期權或股票增值權期限結束之前違反了參與者與公司或其任何子公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他類似的限制性契約條款，則參與者和參與者的受讓人行使向參與者發行的任何期權或股票增值權的權利應立即終止此類違規行為，除非公司另有決定。此外，如果在期權或股票增值權期限結束之前，公司或其任何子公司向參與者發出通知，説明公司或其任何子公司因故終止了參與者的服務，並且該終止服務的生效日期在該通知發出之日之後，則參與者和參與者的受讓人有權行使向參與者發放的任何期權或股票增值權自交付之日起，參與者將被停職通知，直至 (i) 確定或以其他方式同意，參與者作為服務提供商的服務不會因該通知中規定的原因而終止，或 (ii) 公司或其任何子公司因故終止服務的生效日期（在這種情況下，參與者和參與者的受讓人行使向參與者發行的任何期權或股票增值權的權利將在生效後立即終止）終止服務的日期）。

5.4 練習。期權和股票增值權的行使可以通過以下方式行使期權和股票增值權：以署長批准的形式（可以是電子形式）向公司提交書面行使通知，由獲準行使期權或股票增值權的人員簽署，並在適用的情況下全額（i）按第5.5節的規定全額（i）支付行使獎勵的股票數量，以及（ii）第9.5節規定的任何適用税款。除非管理員另有決定，否則不得對一小部分股票行使期權或股票增值權。

5.5 行使時付款。根據第10.8節、任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）和適用法律，期權的行使價必須通過以下方式支付：

(a) 現金、電匯即時可用的資金或通過支票支付給公司的訂單，前提是允許使用以下一種或多種付款方式，公司可以限制使用上述一種或多種付款方式；

(b) 如果行使股票時有公開市場，除非公司另有決定，否則（A）由公司接受的經紀人向公司交付不可撤銷和無條件的承諾（包括在公司允許的範圍內以電子方式或電話方式）迅速向公司交付足夠的資金以支付行使價，或（B）參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指示副本公司接受的經紀人，可以立即向公司交付現金或支票足以支付行使價；前提是該款項是在署長要求的時間向公司支付的；

(c) 在署長允許的範圍內，交付（通過實際交割或證明）參與者擁有的按其公允市場價值估值的股份；

(d) 在署長允許的範圍內，交出行使期權時可發行的股份，其估值為行使日的公允市場價值；

(e) 在署長允許的範圍內，交付期票或署長認為是合理和有價值報酬的任何其他財產；或

(f) 在公司允許的範圍內，署長批准的上述付款表格的任意組合。

第六條。
限制性股票；限制性股票單位

6.1 一般情況。管理人可以向任何符合條件的個人授予限制性股票或購買限制性股票的權利，前提是公司有權按發行價或其他規定或公式價格向參與者回購全部或部分此類股票（或要求沒收此類股票），前提是管理人在獎勵協議中規定的條件在管理員為此類獎勵規定的適用限制期結束之前未得到滿足。此外，管理人可以向符合條件的個人授予限制性股票單位，根據獎勵協議的規定，在適用的限制期或期限內，這些單位可能受歸屬和沒收條件的約束。管理員將在獎勵協議中確定並列出每項限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件，但須遵守計劃中包含的條件和限制。

6.2 限制性股票。

(a) 股息。持有限制性股票的參與者將有權獲得就此類股票支付的所有普通現金分紅，除非管理員在獎勵協議中另有規定。此外，除非署長另有規定，否則如果任何股息或分配以股份形式支付，或者包括向普通股持有人分紅或除普通現金分紅以外的財產分配，則股票或其他財產將受到與支付的限制性股票相同的可轉讓性和沒收性限制。

(b) 股票證書。公司可能要求參與者將任何就限制性股票發行的股票證書以及空白背書的股票權以託管形式存入公司（或其指定人）。

6.3 限制性股票單位。

(a) 結算。署長可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬時或在合理可行的情況下儘快進行，或者將在強制性基礎上或根據參與者的選擇以符合第409A條的方式推遲。

(b) 股東權利。除非在限制性股票單位結算時交割股份，否則參與者對受任何限制性股票單位約束的股票沒有股東的權利。

(c) 股息等價物。如果管理員提供，則限制性股票單位的授予可能使參與者有權獲得股息等價物。股息等價物可以立即支付或存入參與者的賬户，以現金或股票結算，受與授予股息等價物的限制性股票單位相同的轉讓和沒收限制，並受獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。

第七條。
其他股票或現金獎勵

可以向參與者授予其他基於股票或現金的獎勵，包括使參與者有權獲得未來交付的股票的獎勵，以及包括年度或其他定期或長期現金獎勵獎勵（無論是基於特定的績效標準還是其他），在每種情況下，都受計劃中的任何條件和限制的約束。此類其他股票或現金獎勵也將作為其他獎勵結算中的付款形式提供，也可以作為獨立付款和代替參與者原本有權獲得的補償的付款。根據管理員的決定，其他股票或現金獎勵可以以股票、現金或其他財產支付。根據本計劃的規定，管理員將確定其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括任何購買價格、績效目標（可能基於績效標準）、轉讓限制和歸屬條件，這些條款將在適用的獎勵協議中規定。

第八條。
普通股變動的調整
和某些其他事件

8.1 股權重組。在任何股權重組方面，無論本第八條有相反的規定，署長都將在其認為適當的情況下公平調整每項未償獎勵，以反映股權重組，其中可能包括調整受每項未償還獎勵和/或該獎勵的行使價或授予價格（如果適用）約束的證券數量和類型，向參與者發放新獎勵，以及向參與者支付現金。本第8.1節規定的調整將是非自由決定的，是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是署長將確定調整是否公平。

8.2 公司交易。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券還是其他財產）、重組、合併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或其他處置公司的全部或幾乎全部資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券，控制權變更，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，其他類似權利公司交易或事件，影響公司或其財務報表或任何適用法律或會計原則的任何變更的其他異常或非經常性交易或事件，管理人根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或在此類交易或事件發生之前採取的行動（除非為使適用法律或會計原則的變更生效而採取的行動可以在此類變更後的合理時間內提出），要麼是自動的，要麼在特此授權參與者的請求接受任何一項或多項

只要署長認為採取此類行動是適當的，就採取以下行動：(x) 防止削弱或擴大公司計劃根據本計劃或根據本計劃授予或發放的任何獎勵提供的收益或潛在收益，(y) 促進此類交易或事件，或 (z) 使適用法律或會計原則的此類變更生效：

(a) 規定取消任何此類獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值等於行使或結算該獎勵的既得部分或實現該獎勵的既得部分下參與者的權利時本可以獲得的金額（視情況而定）；前提是，如果行使或結算該獎勵的既得部分或變現該獎勵的既得部分本可以獲得的金額無論如何，參與者的權利等於或小於零，則獎勵可以在不付款的情況下終止；

(b) 規定，無論本計劃或該獎勵的規定有任何相反的規定，該獎勵均應歸屬該獎勵所涵蓋的所有股份，並在適用範圍內可行使；

(c) 規定此類獎勵由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或代之以涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股票的獎勵，並在所有情況下對股份的數量和種類和/或適用的行使權或收購價格進行適當調整，由署長確定；

(d) 調整受未償還獎勵約束的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型，和/或根據本計劃可以授予獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型（包括但不限於調整本協議第四條中關於可發行的最大股票數量和種類的限制）和/或未償還獎勵的條款和條件（包括授予或行使價）以及未償獎勵中包含的標準；

(e) 用管理員選擇的其他權利或財產取代該獎項；和/或

(f) 規定獎勵將在適用事件發生後終止且不能歸屬、行使或支付。

8.3 非假設對控制權變更的影響。儘管有第8.2節的規定，但如果控制權發生變更，且 (a) 公司或 (b) 繼任實體或其母公司或子公司沒有繼續、轉換、假設參與者的獎勵或替換為基本相似的獎勵（“假設”），並且前提是參與者沒有終止服務，則在控制權變更之前，此類獎勵應完全歸屬、可行使和/或支付，如適用，對此類獎勵的所有沒收、回購和其他限制均將失效，在這種情況下，此類獎勵應在控制權變更完成後取消，以換取向其他普通股持有人收取控制權變更對價的權利（i），該對價的條款和條件可能與控制權變更文件（包括但不限於任何託管、收益或其他遞延對價條款）或署長可能規定的其他條款和條件通常適用於普通股持有人的條款和條件相同，以及（ii) 參照須遵守的股票數量確定此類獎勵並扣除任何適用的行使價；前提是任何獎勵構成 “不合格遞延補償”，如果不根據第409A條對其徵税，則根據第409A條在控制權變更後無法支付，則此類付款的時間應受適用的獎勵協議管轄（受控制權變更文件中適用的任何延期對價條款的約束）；並進一步規定，如果參與者將獲得的金額在和解或行使權時有權獲得如果控制權變更時此類獎勵等於或小於零，則該獎勵可以在不付款的情況下終止。署長應確定是否發生了與控制權變更有關的裁決假定。

8.4 行政停滯不前。如果存在任何未決的股票分紅、股票拆分、股份合併或交換、向股東合併、合併或其他分配（正常的現金分紅除外），或任何其他影響普通股股票或股價的特別交易或變動，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，則出於管理上的便利，管理員可以在該交易之前或之後的六十天內拒絕允許行使任何獎勵。

8.5 將軍。除非本計劃中明確規定或管理人根據本計劃採取的行動，否則任何參與者都將因任何類別的股份進行細分或合併、股息支付、任何類別股份數量的增加或減少或公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非第8.1節規定的股權重組或管理人根據本計劃採取的行動另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股份的證券都不會影響受獎勵的股份數量或該獎項的授予或行使價，也不會對之進行任何調整。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不會以任何方式影響或限制公司進行或授權的權利或權力：(i) 公司資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他變更；(ii) 公司的任何合併、合併、解散或清算公司資產或出售公司資產；或 (iii) 出售或發行證券，包括權利高於其權利的證券可轉換為或可兑換股票的股票或證券。根據本第VII條，管理員可以區別對待參與者和獎勵（或其部分）。

第九條。
適用於裁決的一般規定

9.1 可轉讓性。除非管理員在獎勵協議或其他方面作出決定或規定，否則獎勵不得自願或依法出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，除非有遺囑或血統和分配法，或者經管理員同意，根據家庭關係令，並且在參與者存活期間，只能由參與者行使。在與上下文相關的範圍內，對參與者的提及將包括提及署長特別批准的參與者的授權受讓人。

9.2 文檔。每項獎勵都將在獎勵協議中予以證明，該協議可以是書面的，也可以是電子的，由管理員決定。除了計劃中規定的條款和條件外，每個獎勵還可能包含條款和條件。

9.3 自由裁量權。除非本計劃另有規定，否則每個獎勵可以單獨頒發，也可以作為補充或與任何其他獎勵一起頒發。授予參與者的每項獎勵的條款不必相同，管理員無需統一對待參與者或獎勵（或其中的一部分）。

9.4 身份終止。管理員將確定參與者服務提供商身份的殘疾、死亡、退休、授權休假或任何其他變更或聲稱的變更如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使獎勵下的權利（如果適用）。

9.5 預扣税。在產生納税義務的事件發生之日之前，每位參與者都必須向公司繳納法律要求預扣的與此類參與者獎勵有關的任何税款，或作出令管理員滿意的支付準備。公司可以根據適用的法定預扣税率（或公司在考慮任何會計後果或成本後可能確定的其他税率），從本應向參與者支付的任何形式的款項中扣除足以履行此類納税義務的金額。如果公司沒有作出相反的決定（或者，對於根據下文（ii）條對受《交易法》第16條約束的個人持有的獎勵的預扣税，管理人沒有相反的決定），則所有預扣税義務將根據適用的最低法定預扣税率計算。在遵守第10.8節和任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）的前提下，參與者可以通過電匯以現金履行此類納税義務（i）

立即可用的資金，可通過支票支付給公司訂單，前提是允許使用以下一種或多種付款方式，則公司可以限制上述付款表格的使用，(ii) 在署長允許的範圍內，全部或部分通過交付股份（包括通過認證交付的股票和產生納税義務的獎勵中保留的股份，按交割當日的公允市場價值計值），（iii）如果在履行納税義務時有股票公開市場，除非公司另行決定：(A) 由公司接受的經紀人向公司交付不可撤銷和無條件的承諾（包括在公司允許的範圍內以電子方式或電話方式）迅速向公司交付足夠的資金以履行納税義務；或（B）參與者向公司交付一份不可撤銷和無條件的指示副本，該副本應足以迅速向公司交付現金或支票滿足預扣税款；前提是該金額是在管理員可能要求的時間向公司支付，或 (iv) 在公司允許的範圍內，經管理員批准的上述付款表格的任意組合。儘管本計劃有任何其他規定，但根據前一句第 (ii) 款可以如此交付或保留的股份數量應僅限於在交付或保留之日具有公允市場價值的股票數量，不大於此類負債的總金額，該負債總額基於扣繳時適用司法管轄區的最高個人法定税率（或避免負債分類可能需要的其他税率）一般適用的裁決美利堅合眾國公認的會計原則））；但是，如果此類股份是參與者作為補償從公司收購的，則股份必須持有適用會計規則要求的最低期限，以避免出於財務報告目的從公司收益中扣除；此外，在四捨五入至最接近的整股的情況下，任何交付或保留的股份均應四捨五入至最接近的整股在負債分類中根據美利堅合眾國公認會計原則作出的適用裁決。如果公司保留產生納税義務的獎勵中的股份可以履行上述第（ii）條規定的任何預扣税義務，並且在履行納税義務時股票已進入公開市場，則公司可以選擇指示任何經紀公司為此目的代表適用參與者出售部分或全部保留的股份，並將出售所得款項匯給公司或其指定人，每位參與者接受本計劃下的獎項將構成參與者對公司的授權以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。

9.6 裁決的修改；重新定價。管理員可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括替換其他相同或不同類型的獎勵以及更改行使或結算日期。除非參賽者同意此類行動，除非 (i) 該行動考慮到任何相關行動，不會對參賽者在獎項下的權利產生重大不利影響，或 (ii) 第VIII條或第10.6節允許變更。儘管有上述規定或計劃中有任何相反的規定，但管理人可以在未經公司股東批准的情況下降低已發行期權或股票增值權的每股行使價，或取消未償還的期權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，每股行使價低於原始期權或股票增值權的行使價。

9.7 庫存交付條件。公司沒有義務交付本計劃下的任何股份或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制，直到 (i) 所有獎勵條件都得到滿足或取消，使公司滿意，(ii) 根據公司確定，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律事宜得到滿足，包括任何適用的證券法律和證券交易所或證券市場規則和條例，以及 (iii) 參與者已執行並向公司交付這樣的陳述或協議，如管理員認為滿足任何適用法律是必要或適當的。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，而署長認為這是合法發行和出售任何證券所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要權限的股票而承擔的任何責任。

9.8 加速。管理員可以隨時規定，任何獎勵將立即歸屬並可全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的約束，或以其他方式全部或部分可實現。

9.9 授予獎勵後需要採取的行動。根據本計劃頒發任何獎勵後，公司應根據相關證券交易所的上市要求，(a) 立即發佈新聞稿，披露補助金的實質性條款，包括補助金的獲得者和所涉及的股份數量（如果披露涉及僅授予一個人或執行官的獎勵，或者該獎勵是單獨談判達成的，則披露必須包括獲得者的身份），以及 (b) 將此類補助金通知適用的證券交易所否晚於 (i) 簽訂獎項頒發協議後的五個日曆日或 (ii) 公開發布獎項的日期，以較早者為準。

第十條。
雜項

10.1 沒有就業權或其他身份權。任何人均無任何索賠權或權利獲得獎勵，獎勵的授予不得解釋為賦予參與者繼續僱用或與公司建立任何其他關係的權利。除非獎勵協議中明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不受本計劃或任何獎勵下的任何責任或索賠。

10.2 作為股東沒有權利；證書。根據獎勵協議，在成為此類股份的記錄持有人之前，任何參與者或指定受益人都不擁有根據獎勵分配的任何股份的股東的任何權利。儘管本計劃有任何其他規定，否則除非管理人另有規定或適用法律要求，否則公司無需向任何參與者提供證明與任何獎勵相關的股票發行的證書，相反，此類股票可以記錄在公司（或其轉讓代理人或股票計劃管理人（如適用）的賬簿中。公司可以在管理人認為遵守適用法律所必需或適當的股票證書上標註根據本計劃發行的股票證書。

10.3 計劃的生效日期和期限。除非董事會提前終止，否則本計劃將在董事會通過本計劃之日生效，並將持續到董事會終止為止。

10.4 計劃修正案。管理員可以隨時修改、暫停或終止本計劃；前提是，未經受影響參與者的同意，除提高總股份限額外，任何修正案均不得對修改時未兑現的任何獎勵產生重大和不利影響。在任何暫停期內或計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未兑現的獎勵將繼續受本計劃和獎勵協議的約束，就像暫停或終止之前生效的那樣。董事會將在遵守適用法律所必需的範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准。

10.5 對外國參與者的規定。管理員可以修改授予外國公民或在美國境外工作的參與者的獎勵，也可以根據本計劃制定子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、僱員福利或其他事項方面的法律、法規、法規或習俗的差異。

10.6 第 409A 節。

(a) 一般情況。公司希望所有獎勵的結構均符合第409A條或不受第409A條的約束，因此不適用第409A條規定的不利税收後果、利息或罰款。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，管理員均可在未經參與者同意的情況下修改本計劃或獎勵，通過政策和程序，或採取任何其他必要或適當的行動（包括修訂、政策、程序和追溯性行動），以維護獎勵的預期税收待遇，包括旨在（A）使本計劃或任何獎勵不受第409A條約束的任何此類行動，或（B）遵守第409A條的規定 A，包括法規、指南、

合規計劃和其他可能在獎項授予日期之後頒發的解釋性授權.公司對第409A條或其他條款規定的獎勵的税收待遇不作任何陳述或保證。如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為不合規的 “不合格遞延薪酬”，但須繳納第409A條規定的税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為不合規的 “不合格遞延薪酬”，則根據第409A條需繳納税款、罰款或利息，公司將不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。

(b) 離職。如果根據第409A條，某項獎勵構成了 “不合格遞延薪酬”，則在參與者服務提供商關係終止時該獎勵的任何支付或結算，在根據第409A條避税所必需的範圍內，只能在參與者 “離職”（根據第409A條的定義）時支付，無論這種 “離職” 發生在參與者的服務提供商關係終止之時還是之後。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的獎勵協議而言，提及 “終止”、“終止僱用” 或類似條款意味着 “離職”。

(c) 向特定員工支付的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但根據《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條為避税所必需的範圍內，根據獎勵向其 “離職”（定義見第409A條和署長確定）支付的任何 “不合格遞延薪酬” 的款項，都將推遲支付在這種 “離職” 之後的六個月內（或者，如果更早，則直到指定僱員去世），並將改為領取報酬（按規定發放）（在獎勵協議中）在緊接該六個月期限之後的第二天，或者在行政上切實可行的情況下儘快支付（無利息）。此類獎勵下應在參與者 “離職” 後六個月以上支付的任何 “不合格遞延薪酬” 將在原定付款的時間或時間支付。

10.7 責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但作為公司或任何子公司的董事、高級管理人員、其他僱員或代理人的任何個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃或任何獎勵有關的索賠、損失、責任或費用，並且該個人不會因以其身份簽訂的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任管理者、董事、高級職員、其他僱員或代理人公司或任何子公司。對於因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或支出（包括律師費）或責任（包括經署長批准為解決索賠而支付的任何款項），公司將向已經或將要被授予或下放與本計劃管理或解釋有關的職責或權力的每位董事、高級職員、其他員工和代理人進行賠償，並使他們免受損害欺詐或惡意。

10.8 封鎖期。公司可應任何承銷商代表的要求或其他方面，在根據《證券法》登記任何公司證券的發行時，禁止參與者在根據《證券法》提交的公司註冊聲明生效之日起不超過一百八十天內，或承銷商確定的更長期限內，直接或間接地出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券。

10.9 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確而毫不含糊地同意公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和轉移本節所述的個人數據，僅用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保險、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；持有公司或其子公司和關聯公司的任何股份；以及獎勵詳情，用於實施、管理和管理計劃和獎勵（“數據”）。必要時，公司及其子公司和關聯公司可以在彼此之間傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，以及

公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些收件人可能位於參與者所在的國家或其他地方，並且參與者所在國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與收件人所在的國家不同。接受獎勵，即表示每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方傳輸任何必要的數據，公司或參與者可以選擇向其存入任何股份。與參與者相關的數據將僅在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內保留。參與者可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，索取有關該參與者的數據的存儲和處理的更多信息，建議對有關參與者的數據進行任何必要的更正，或者通過聯繫當地人力資源代表免費書面拒絕或撤回本第10.9節中的同意。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本第10.9節中的同意，則參與者可以自行決定沒收任何未兑現的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

10.10 可分割性。如果本計劃的任何部分或根據計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效將不會影響計劃的其餘部分，並且該計劃將被解釋和執行，就好像非法或無效的條款被排除在外一樣，非法或無效的行動將無效。

10.11 管理文件。如果本計劃與管理員批准的任何獎勵協議或參與者與公司（或任何子公司）之間的其他書面協議之間出現任何矛盾，則本計劃將以本計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面文件中明確規定本計劃的具體條款不適用。

10.12 適用法律。本計劃和所有獎勵將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，無視要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的任何州的法律選擇原則。

10.13 收回條款。所有獎勵（包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售該獎勵所依據的任何普通股後實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均受公司實施的任何回扣政策的約束，包括但不限於為遵守適用法律（包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護）而採取的任何回扣政策法案及據此頒佈的任何規則或條例）為並以此類回扣政策或獎勵協議中規定的範圍為限。

10.14 標題和標題。計劃中的標題和標題僅為便於參考，如果有任何衝突，則以計劃的文本，而不是此類標題或標題為準。

10.15 遵守證券法。參與者承認，本計劃旨在在必要範圍內符合適用法律。無論本文有何相反的規定，本計劃和所有獎勵的管理都將僅符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有獎勵協議將被視為必要修訂，以符合適用法律。

10.16 與其他福利的關係。除非其他計劃或相關協議中明確書面規定，否則在確定公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，均不考慮本計劃下的款項。

10.17 經紀人輔助銷售。如果經紀人協助出售與參與者根據計劃或獎勵支付所欠款項（包括根據第9.5節最後一句應支付的款項）相關的股份：(a) 通過經紀人輔助出售出售的任何股票將在付款首次到期當天出售，或在可行的情況下儘快出售；

(b) 此類股票可作為與本計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，其中所有參與者均獲得平均價格；(c) 適用的參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，接受獎勵即表示每位參與者同意賠償公司並使其免受與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或支出；(d) 在公司或其指定人的範圍內收到的銷售收益超過所欠金額，公司將把超出部分的現金支付給適用的在合理可行的情況下儘快參與者；（e）公司及其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售；（f）如果此類銷售的收益不足以履行參與者的適用義務，則可以要求參與者根據要求立即向公司或其指定人支付一筆足以償還參與者債務剩餘部分的現金。

10.18 無需股東批准。明確的意圖是，不要求將公司股東的批准作為計劃生效的條件，並且無論出於何種目的，本計劃的條款都應以與該意圖相一致的方式解釋。具體而言，納斯達克股票市場規則5635（c）通常要求證券在納斯達克股票市場上市的公司採用的股票期權計劃或其他股權補償安排獲得股東批准，根據這些計劃，此類公司的高級職員、董事、員工或顧問可以收購股票獎勵或股票。納斯達克股票市場規則5635（c）（4）在某些情況下規定了 “就業激勵” 獎勵的豁免（根據納斯達克股票市場規則5635（c）（4）的含義）。儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司的證券在納斯達克股票市場上交易，則本計劃下的獎勵只能發放給以前不是公司或子公司的僱員或董事，或者在公司或子公司真正未就業一段時間後的員工，在每種情況下，都作為激勵員工在公司或子公司就業的激勵材料。本計劃下的獎勵將由（a）完全由獨立董事組成的公司薪酬委員會或（b）通過公司大多數獨立董事行事的董事會批准。因此，根據納斯達克股票市場規則第5635（c）（4），獎勵的發行以及根據本計劃行使或歸屬此類獎勵時可發行的股票無需經過公司股東的批准。

第十一條。
定義

在計劃中，以下單詞和短語將具有以下含義：

11.1 “管理人” 是指董事會或委員會，前提是董事會在本計劃下的權力或權限已下放給該委員會。董事會以管理人的身份授予的任何獎項都必須得到公司大多數獨立董事的批准。

11.2 “適用法律” 是指與管理美國聯邦和州證券下的股票計劃、税收和其他適用法律、規章和條例、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統的適用規則以及授予獎勵的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則有關的要求。

11.3 “獎勵” 是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票或現金獎勵單獨或集體授予的資助。

11.4 “獎勵協議” 是指證明獎勵的書面協議，該協議可能是電子的，其中包含管理員確定的符合本計劃條款和條件並受其約束的條款和條件。

11.5 “董事會” 指公司董事會。

11.6 就參與者而言，“原因” 是指該參與者與公司簽訂的僱傭協議中定義的 “原因”（或任何具有類似影響的條款），前提是此類協議存在幷包含原因（或類似影響的條款）的定義，或者，如果不存在此類協議或此類協議

協議不包含原因的定義（或具有類似影響的條款），則原因應包括但不限於：(i) 參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，或對參與者與公司之間書面協議的任何重大違反，包括但不限於嚴重違反任何僱傭、保密、競爭、非徵求或類似協議；(ii) 參與者的委託、起訴或參賽者表示認罪或者不認罪參與者根據美國或美國任何州法律犯下的重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行（或美國以外任何司法管轄區的任何類似犯罪）；（iii）參與者的重大過失或故意不當行為或參與者故意或一再不履行分配的職責；（iv）參與者實施的任何欺詐、挪用公款、重大挪用或不誠實行為針對公司；或 (v) 參與者的任何行為、不作為或陳述公司合理地認定對公司的聲譽、運營、前景或業務關係造成重大損害或損害。

11.7 “控制權變更” 指幷包括以下各項：

(a) 任何 “個人” 或相關 “羣體”（此類術語在第13（d）和14（d）（2）節中使用的交易或一系列交易（通過向證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股或符合下文（c）小節第（i）和（ii）條要求的交易或一系列交易除外）交易法）（公司、其任何子公司、公司或其任何子公司維護的員工福利計劃或在此類交易之前，直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的 “個人”（根據《交易法》第13d-3條的含義）直接或間接獲得公司證券的實益所有權，該證券佔收購後立即發行的公司證券總投票權的50％以上；或

(b) 在連續兩年的任何時間內，在該期間開始時組成董事會的個人以及任何新董事（由已與公司簽訂協議以執行 (a) 或 (c) 小節所述交易的人指定的董事除外），而董事會的選舉或公司股東的選舉提名以至少三分之二的表決獲得批准當時仍在任的董事中，他們要麼在兩年期開始時是董事，要麼當選或選舉提名先前已獲得批准，因任何原因停止構成多數；或

(c) 公司完成（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及公司）（x）合併、合併、重組或業務合併，或（y）在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產，或（z）收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，交易除外：

(i) 這導致公司在交易前夕未償還的有表決權證券繼續代表公司（未償還或轉換為公司有表決權的證券，或由於交易而直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式直接繼承公司業務的人（公司或該人，“繼承實體”））或間接地，至少是合併投票的過半數交易後繼實體未償還的有表決權證券的權力，以及

(ii) 此後，任何個人或團體均不得以實益方式擁有佔繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權的證券；但是，就本條款（ii）而言，不得將任何個人或團體僅因交易完成前公司持有的投票權而被視為實益擁有繼任實體合併投票權的50％或以上。

儘管有上述規定，如果控制權變更構成了與任何規定推遲支付受第409A條約束的賠償的裁決（或任何獎勵的一部分）的付款事件，但以避免根據第409A條徵收額外税款所必需的範圍內，則

就該獎勵的支付時間而言，第 (a)、(b) 或 (c) 小節所述的 (a)、(b) 或 (c) 小節所述的與此類獎勵（或其部分）相關的交易或事件只有在該交易也構成《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件” 的情況下，才構成控制權的變更。

署長應擁有完全和最終的權力，由其自行決定是否根據上述定義發生了控制權變更、控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是任何行使權力，同時確定控制權變更是否是《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件”，均應與此類規定保持一致。

11.8 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此發佈的條例。

11.9 “委員會” 指董事會薪酬委員會，該委員會應包括兩名或兩名以上的公司董事，並完全由獨立董事組成。在遵守第16b-3條規定的必要範圍內，在行政長官就受第16b-3條約束的獎勵採取任何行動時，委員會的每位成員都將是非僱員董事；但是，委員會成員未能獲得非僱員董事資格，並不會使委員會根據計劃授予的任何以其他方式有效授予的獎勵無效。

11.10 “普通股” 是指公司的普通股。

11.11 “公司” 是指 Gossamer Bio, Inc.、特拉華州的一家公司或任何繼任者。

11.12 “顧問” 是指公司或其母公司或子公司聘請向該實體提供服務的任何人，包括任何顧問，前提是該顧問或顧問：(a) 向公司提供真正的服務；(b) 在籌資交易中提供與證券發行或出售無關的服務，且不直接或間接促進或維持公司證券市場；以及 (c) 是自然人。

11.13 “指定受益人” 是指參與者指定的一名或多名受益人，其方式由署長決定，在參與者死亡或喪失行為能力時領取到期款項或行使參與者的權利。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人” 將指參與者的財產。

11.14 “董事” 指董事會成員。

11.15 “殘疾” 是指經修訂的《守則》第22 (e) (3) 條規定的永久和完全殘疾。

11.16 “股息等價物” 是指根據本計劃授予參與者獲得股票股息的等值（現金或股票）的權利。

11.17 “符合條件的個人” 是指以前不是公司或子公司的員工或董事，或者在公司或子公司真正沒有僱用一段時間後開始在公司或子公司工作的任何潛在員工，前提是他或她因開始在公司或子公司工作而獲得獎勵，並且該補助金是激勵他或她在公司或子公司就業的手段公司或子公司（根據納斯達克股票市場規則 IM 的定義）-5636-1或任何後續規則（如果公司的證券在納斯達克證券市場上交易），和/或公司證券交易的任何其他成熟證券交易所的適用要求（如適用，此類規則和要求可能會不時修改）。在根據本計劃向潛在員工發放任何獎勵之前，署長可以自行決定採取程序，確保潛在員工有資格參與本計劃（包括但不限於要求每位潛在員工進行以下認證）：

公司在收到本計劃規定的獎勵之前，即他或她以前沒有受僱於公司或子公司，或者如果以前曾受僱，則確實有一段失業期，並且根據本計劃發放的獎勵是激勵他或她同意在公司或子公司就業的手段）。

11.18 “員工” 指公司或其子公司的任何員工。

11.19 根據管理人的決定，“股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金分紅或其他大額非經常性現金分紅進行股票分紅、股票分割、分拆或資本重組，它會影響普通股（或公司的其他證券）的股票價格並導致標的未償還獎勵的普通股每股價值的變化。

11.20 “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

11.21 “公允市場價值” 是指截至任何日期的普通股的價值，其確定方式如下：(a) 如果普通股在任何老牌證券交易所上市，則其公允市場價值將是該交易所該日報價的普通股的收盤價，或者如果該日沒有出售，則為《華爾街日報》或其他來源報道的該出售日期前的最後一天署長認為可靠；(b) 如果普通股不在證券交易所上市，而是在證券交易所上市全國市場或其他報價制度、該日期的收盤價，或者如果該日期沒有銷售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的該日期之前的最後一天；或者（c）普通股沒有既定市場，署長將自行決定公允市場價值。儘管如此，對於在公司首次公開募股定價日授予的任何獎勵，公允市場價值應指公司向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中規定的股票的首次公開募股價格。

11.22 “正當理由” 是指 (a) 如果參與者是與公司或其任何子公司簽訂的書面僱傭或諮詢協議或獎勵協議的當事方，該協議中定義了 “正當理由”，以及 (b) 如果不存在此類協議，(i) 參與者在公司（或僱用參與者的子公司）中的立場發生變化，從而大大削弱了參與者的權限, 職責或責任或他或她所報告的管理級別, (ii) 職責或責任的實質性下降參與者的薪酬水平（包括任何公司基於績效的激勵計劃下的基本工資、附帶福利和目標獎金）或（iii）將參與者的工作地點調動超過50英里，前提是此類變更、減少或搬遷是由公司（或其僱用參與者的子公司）在未經參與者同意的情況下進行的。

11.23 “獨立董事” 是指不是公司僱員且符合納斯達克股票市場規則5605 (a) (2) 或任何後續規則（如果公司的證券在納斯達克證券市場上交易）所指的 “獨立” 資格的公司董事，和/或公司證券交易所在的任何其他成熟證券交易所的適用要求（如適用），要求可能會不時修改。

11.24 “非僱員董事” 是指符合《交易法》第16b-3 (b) (3) 條或任何後續定義所定義的 “非僱員董事” 資格的公司董事。

11.25 “不合格股票期權” 是指《守則》第422條所指的無意或不符合激勵性股票期權的期權。

11.26 “期權” 是指購買股票的期權。根據本計劃授予的所有期權都將是不合格股票期權。

11.27 “其他股票或現金類獎勵” 是指現金獎勵、股份獎勵和其他獎勵，其價值全部或部分取決於根據第七條授予參與者的股份或其他財產，或以其他方式基於這些獎勵。

11.28 “股份總限額” 是指6,762,279股。

11.29 “參與者” 指獲得獎勵的合格個人。

11.30 “績效標準” 是指署長為確定績效期的績效目標而可能為獎勵選擇的標準（和調整），其中可能包括以下內容：淨收益或虧損（一項或多項利息、税項、折舊、攤銷和非現金權益薪酬支出之前或之後）；銷售額或收入總額或淨額或銷售額或收入增長；淨收入（税前或税後）或調整後的淨利潤；（包括但不限於毛利、淨利潤、利潤增長、淨利潤運營利潤或經濟利潤）、利潤回報率或營業利潤率；預算或營業收益（税前或税後或分配公司管理費用和獎金之前或之後）；現金流（包括運營現金流和自由現金流或資本現金流回報率）；資產回報率；資本回報率或投資資本回報率；資本成本；股東權益回報率；銷售回報率；成本、成本降低和成本控制措施；費用；營運資金；每股收益或虧損；調整後每股收益或虧損；每股價格或每股分紅（或此類價格或股息的升值或維持）；監管成就或合規；與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展相關的目標的實施、完成或實現；市場份額；經濟價值或經濟增值模型；部門、集團或企業財務目標；客户滿意度/增長；客户服務；員工滿意度；招聘和維護人員；人力資源管理；監督訴訟和其他法律事務；戰略夥伴關係和交易；財務比率（包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿率的比率）；債務水平或削減；與銷售相關的目標；融資和其他籌資交易；手頭現金；收購活動；投資尋源活動；以及營銷計劃，其中任何一項都可以用絕對值來衡量，也可以與任何增量增減進行比較。此類績效目標也可能僅以公司的業績或公司或子公司的子公司、部門、業務部門或業務部門的業績為依據，也可以基於與其他公司業績相關的業績，或基於與其他公司業績的任何績效指標的比較。

11.31 “計劃” 指2023年就業激勵激勵獎勵計劃。

11.32 “限制性股票” 是指根據第六條授予參與者的股票，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

11.33 “限制性股票單位” 是指在適用的結算日獲得管理人根據第六條授予參與者的一股股票或一筆現金或其他對價的無資金無擔保權利，但須遵守某些歸屬條件和其他限制，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

11.34 “第16b-3條” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條。

11.35 “第409A條” 是指《守則》第409A條及其下的所有法規、指導方針、合規計劃和其他解釋性權力。

11.36 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

11.37 “服務提供商” 指員工、顧問或董事。

11.38 “股份” 是指普通股。

11.39 “股票增值權” 是指根據第五條授予的股票增值權。

11.40 “子公司” 是指以公司為起點的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是國外，前提是截至確定不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體均實益擁有佔該鏈中其他實體所有類別證券或權益總投票權總額的至少50％的證券或權益。

11.41 “終止服務” 是指參與者停止成為服務提供商的日期。

* * * * *

GOSSAMER BIO, INC.

2023 年就業激勵激勵獎勵計劃

股票期權授予通知

本股票期權授予通知（“授予通知”）中未明確定義的資本化術語的含義與Gossamer Bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2023年就業激勵激勵獎勵計劃（經不時修訂的 “計劃”）中賦予的含義相同。

公司特此向下面列出的參與者（“參與者”）授予本授予通知中描述的股票期權（“期權”），但須遵守本計劃的條款和條件，以及作為附錄A隨附的股票期權協議（“協議”），兩者均以提及方式納入本授予通知中。

 

參與者在下方簽名即表示參與者同意受本撥款通知、計劃和協議條款的約束。參與者已經全面閲讀了計劃、本撥款通知和協議，有機會在執行本撥款通知之前徵求律師的建議，並完全理解該計劃、本撥款通知和協議的所有條款。參與者特此同意接受署長就本計劃、本撥款通知或協議中出現的任何問題所作的所有決定或解釋為具有約束力、決定性的和最終的解釋。

 

附錄 A

股票期權協議

本協議中未明確定義的大寫術語具有撥款通知中規定的含義，如果撥款通知中未定義，則具有計劃中規定的含義。

第一條。

將軍

1.1 授予期權。公司已向參與者授予期權，該期權自授予通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效。

1.2 納入計劃條款。該期權受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，本計劃以提及方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

第二條。

可鍛鍊期

2.1 開始行使權。該期權將根據授予通知（“歸屬時間表”）中的歸屬時間表歸屬並可行使，但該期權將歸屬或可行使的任何部分將被累積，並且只有在整股股份累積後才能歸屬和行使。對於部分股份，該期權不可行使。無論撥款通知、計劃或本協議中有任何相反的規定，除非管理員另有決定，否則自參與者因任何原因終止服務之日起任何未歸屬和行使的期權將立即到期並被沒收。

2.2 可行性持續時間。歸屬時間表是累積性的。在期權到期之前，期權中歸屬並可行使的任何部分都將保持既得和可行使。期權將在到期後立即被沒收。

2.3 期權到期。在不違反本計劃第5.3節的前提下，任何人都不得在任何程度上行使期權，並且將在以下第一種情況發生後到期：

(a) 補助金通知中的最後到期日；在任何情況下，自撥款之日起不得超過十 (10) 年；

(b) 除非管理員另行批准，否則自參與者終止服務之日起三 (3) 個月到期，除非參與者因故或因參與者死亡或殘疾而終止服務；

(c) 除非署長另行批准，否則自參與者因死亡或殘疾而終止服務之日起一 (1) 年屆滿；以及

(d) 除非管理員另行批准，否則參與者因故終止服務的日期。

 

第三條。

行使期權

3.1 有資格行使的人。在參與者的一生中，只有參與者才能行使期權，除非該期權已根據家庭關係令經管理員同意處置。參與者去世後，在根據本協議第2.3節該期權不可行使之前，該期權的任何可行使部分可以由參與者行使

指定受益人或根據已故參與者的遺囑或當時適用的血統和分配法有權這樣做的任何人。

3.2 部分運動。期權或整個期權的任何可行使部分，如果當時可以完全行使，則可以在期權或部分期權到期之前的任何時候根據計劃中的程序全部或部分行使，但該期權只能對整股行使。

3.3 預扣税款。

(a) 公司有權利和選擇權，但沒有義務將參與者未能根據本計劃及時支付與期權相關的任何預扣税視為參與者選擇通過要求公司保留本來根據期權發行的股份來繳納全部或部分預扣税。

(b) 參與者承認，無論公司或任何子公司就與期權有關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者都對與期權有關的所有所欠税款負有最終責任和責任。公司和任何子公司均未就與授予、歸屬或行使期權或隨後出售股份有關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾。公司和子公司沒有承諾也沒有義務安排期權以減少或消除參與者的納税義務。

第四條

其他條款

4.1 調整。參與者承認，根據本協議和本計劃的規定，在某些情況下，該期權可能會受到調整、修改和終止。

4.2 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知都必須以書面形式發給公司，由公司總部的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼保管。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發給參與者（或者，如果參與者隨後死亡，則發給有權行使期權的人），地址為參與者在公司人事檔案中最後已知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼。通過根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送（要求退回收據）並預付郵資存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局、由全國認可的快遞公司送達或收到傳真傳輸確認時，都將被視為已正式發出。

4.3 標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

 

4.4 遵守證券法。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要範圍內符合所有適用法律，在適用法律允許的範圍內，將被視為經過必要修訂，以符合此類適用法律。

4.5 繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議應為公司的繼任者和受讓人受益。在遵守本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議對本協議各方的繼承人、受讓人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使他們受益。

4.6 適用於第 16 節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則該計劃，補助通知，

本協議和期權將受到《交易法》第16條規定的任何適用豁免規則（包括第16b-3條的任何修正案）中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為必要修改，以符合此類適用的豁免規則。

4.7 完整協議。本計劃、撥款通知和本協議構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的達成的所有承諾和協議。

4.8 協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，則該條款將與撥款通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法性或無效性不會被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.9 對參與者權利的限制。除本文規定外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定公司在應付金額方面的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。在根據本協議條款行使時，參與者將僅擁有公司普通無擔保債權人對期權的貸記金額和應付收益（如果有）的權利，並且權利不大於作為普通無擔保債權人獲得期權股份的權利。

4.10 不是僱傭合同。除非公司或子公司之間的書面協議中另有明確規定，否則本計劃、撥款通知或本協議中的任何內容均未授予參與者繼續僱用或服務公司或任何子公司的權利，也未以任何方式干涉或限制公司及其子公司出於任何理由、有或無理由隨時解除或終止參與者服務的權利，特此明確保留這些權利和參與者。

4.11 對應物。授予通知可以在一個或多個對應方中執行，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份簽名都將被視為原件，所有這些簽名共同構成一份文書。

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