美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年10月31日的季度期
| 根據《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件編號：01-41423
CONNEXA 體育科技公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
北連路 2709 號，138 套房
温莎 MILL，
馬裏蘭州 21244
（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）
(443) 407-7564
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據 1934 年《證券交易法》第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
如果不要求註冊人根據1934年《證券交易法》 第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 不是 ☒
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見1934年《證券交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐
截至2023年11月24日，註冊人普通股的 已發行股數，每股面值為0.001美元，為3,436,174股。
關於前瞻性信息的警告 聲明
本 季度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第27A條所指的前瞻性陳述。“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、 “估計”、“可能”、“應該”、“可以”、“將”、“計劃”、“未來”、 “繼續” 等詞以及其他預測或表示未來事件和趨勢且與 歷史問題無關的表達方式標識了前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期或預測 ，可能會受到不準確假設的影響，並且會受到各種業務風險以及已知和未知的不確定性的影響， 其中許多是我們無法控制的。因此，實際結果可能與本文件中包含的前瞻性陳述存在重大差異，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。可能導致或促成此類差異的因素多種多樣，並可能對收入、盈利能力、現金流和資本 需求產生不利影響。無法保證本文件中包含的前瞻性陳述實際上會產生或向 證明是準確的。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們在2023年9月14日提交的截至2023年4月30日的財年10-K表格中標題為 “風險因素” 的部分中的 風險，這些風險可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與未來任何業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 或任何前瞻性陳述都暗示。
可能導致實際業績與前瞻性陳述、預測或其他預期不同的重要 因素包括但不限於以下內容：
| ● | 風險 ，即我們將無法糾正財務報告和披露內部控制中已發現的重大缺陷 控制和程序； | |
| ● | 風險 我們未能滿足收購商業權益所依據的協議的要求，包括向業務運營支付任何現金 ，這可能導致我們喪失繼續經營或發展協議中描述的特定業務的權利 ； | |
| ● | 風險 ，即我們無法在不久的將來獲得額外的融資來啟動和維持我們的計劃開發 和增長計劃； | |
| ● | 風險 我們無法吸引、留住和激勵合格的人員，尤其是員工、顧問和承包商參與我們的業務； | |
| ● | 與我們目前從事的各個行業和運營相關的風險 和不確定性； | |
| ● | 初步可行性、預可行性和可行性研究的結果 ，以及未來的增長、發展或擴張 與我們的預期不一致的可能性； | |
| ● | 風險 與業務運營固有的不確定性有關，包括利潤、商品成本、生產成本和成本估算， 潛在的意外成本和支出； | |
| ● | 與商品價格波動相關的風險 ； | |
| ● | 根據我們的虧損記錄， 盈利能力的不確定性； | |
| ● | 風險 與未能按可接受的條件及時為我們的計劃開發項目獲得充足的融資有關； | |
| ● | 與環境監管和責任相關的風險 ； | |
| ● | 與税收評估相關的風險 ；以及 | |
| ● | 與我們的前景、物業和業務策略相關的其他 風險和不確定性。 |
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。你不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本報告發布之日的 。除非法律要求，否則我們不承諾更新或修改任何前瞻性陳述 以使這些陳述與實際業績保持一致，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
正如本季度報告中使用的 ，“Connexa”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指Connexa Sports Technologies Inc. 及其子公司，除非另有説明。
| i |
CONNEXA 體育科技公司
（以前是 被稱為 SLINGER BAG INC.還有 LAZEX INC.）
索引
| 頁面 | |
| 第一部分——財務信息： | F-1 |
| 項目 1。合併財務報表（未經審計） | F-1 |
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 |
| 項目 3.關於市場風險的定量和定性披露 | 10 |
| 項目 4.控制和程序 | 11 |
| 第 II 部分-其他信息： | 12 |
| 項目 1.法律訴訟 | 12 |
| 商品 1A。風險因素 | 12 |
| 項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 12 |
| 項目 6.展品 | 13 |
| 簽名 | 14 |
| ii |
第一部分-財務信息
物品 1。合併財務報表
CONNEXA 體育技術有限公司
合併的 資產負債表（以美元計）
2023 年 10 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日
| 十月 31日 | 4 月 30， | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存， 淨額 | ||||||||
| 預付 庫存 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總計 | ||||||||
| 非當前 資產： | ||||||||
| 應收票據 -前子公司 | ||||||||
| 扣除折舊後的固定 資產 | ||||||||
| 扣除攤銷後的無形 資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益（赤字） | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 應計 利息 | ||||||||
| 應計 利息-關聯方 | ||||||||
| 扣除折扣後的應付票據當前 部分 | ||||||||
| 衍生物 負債 | ||||||||
| 視情況而定 對價 | ||||||||
| 其他 流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期 負債： | ||||||||
| 附註 應付關聯方，扣除當期部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 和應急資金 | ||||||||
| 股東 權益（赤字） | ||||||||
| 普通 股票，面值，美元, 授權股份， 和 截至2023年10月31日和2023年4月30日分別發行和流通的股份 | ||||||||
| 以資本支付的額外 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
CONNEXA 體育科技公司
合併 運營報表（以美元計）（未經審計）
六個 和三個月，截至 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日
| 已結束六 個月 | 三個 個月已結束 | |||||||||||||||
| 十月 31日 | 十月 31日 | 十月 31日 | 十月 31日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| . | ||||||||||||||||
| 總利潤 | ||||||||||||||||
| 運營 費用 | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般 和管理費用 | ||||||||||||||||
| 研究 和開發成本 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 運行 損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非營業收入 （支出） | ||||||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 將應付賬款轉換為普通股的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 衍生品 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 支出-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 營業外收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 扣除所得税準備金之前來自持續經營業務的淨 收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已停止 業務 | ||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售子公司的虧損 | ||||||||||||||||
| 已終止業務的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 之前來自運營的淨 收入（虧損） | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 其他 綜合收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 外幣 貨幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 全面 收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股淨收益 （虧損）——基本收益和攤薄收益（見附註3） | ||||||||||||||||
| 繼續 操作 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 業務已停止 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 每股 淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權 已發行普通股平均值——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
CONNEXA 體育科技公司
合併 股東權益變動表（赤字）（以美元計）（未經審計）
截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 付費 | 全面 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額 -2022 年 5 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 發行的股票 用於： | ||||||||||||||||||||||||
| 應付票據的兑換 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購 | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金 | ||||||||||||||||||||||||
| 分數 股發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收入變化 | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 ——2022 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 發行的股票 用於： | ||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收購 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 現金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收入變化 | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 -2022 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 5 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行的股票 用於： | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付賬款 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 無現金行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 應付票據的利潤保證滿足 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收入變化 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 該期間 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 ——2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行的股票 用於： | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 反向拆分中的分數 調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收購 /或有對價 | ||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 應付票據的利潤保證滿足 | ||||||||||||||||||||||||
| 協議修訂後對衍生負債進行重新分類 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收入變化 | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 ——2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
CONNEXA 體育科技公司
合併 現金流量表（美元）（未經審計）
截至 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日的六個月
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量 | ||||||||
| 淨收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整數 以調節淨收益（虧損）與用於經營活動的淨現金 | ||||||||
| 折舊、 攤銷和減值費用 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為服務業發行的股票 和認股權證 | ||||||||
| 基於股份的 薪酬 | ||||||||
| 衍生品 費用 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 結算 費用 | ||||||||
| 結算應付賬款虧損 | ||||||||
| 資產和負債變動 ，扣除收購金額 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 流動負債 | ||||||||
| 應計 利息 | ||||||||
| 應計 利息-關聯方 | ||||||||
| 調整總數 | ( | ) | ||||||
| 持續經營業務經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務的經營活動提供的淨 現金 | ||||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金 流量 | ||||||||
| 以現金形式發行普通股所得收益 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的付款 -關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 匯率波動對現金和現金等價物的影響 | ||||||||
| 淨增加（減少）現金和限制性現金 | ( | ) | ||||||
| 現金 和限制性現金-期初 | ||||||||
| 現金 和限制性現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 在此期間為以下款項支付了現金 | ||||||||
| 利息 支出 | $ | $ | ||||||
| 所得 税 | $ | $ | ||||||
| 補充 信息——非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 將 的可轉換應付票據和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 作為或有對價發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 私募發行的股票和認股權證的衍生負債 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
CONNEXA 體育科技公司
合併財務報表附註
注 1：業務的組織和性質
組織
Lazex Inc.（“Lazex”）於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019年8月23日，Lazex的大股東 與特拉華州的一家公司Slinger Bag Americas Inc.（“SLINGER Bag Americas”）簽訂了股票購買協議，後者由以色列公司Slinger Bag Ltd.（“SBL”）100％持有。根據股票購買協議，Slinger Bag Americas以332,239美元的價格收購了Lazex的5萬股普通股。2019年9月16日，SBL將其對Slinger Bag Americas的所有權轉讓給了Lazex，以換取2019年8月23日收購的Lazex的5萬股股份。由於這些交易，Lazex 擁有Slinger Bag Americas的100％股份，SBL的唯一股東擁有Lazex的5萬股普通股（約82％）。 自 2019 年 9 月 13 日起，Lazex 更名為 Slinger Bag Inc.
2019 年 10 月 31 日，Slinger Bag Americas 收購了 Slinger Bag Canada, Inc.（“Slinger Bag Canada”）的控制權，該公司是一家於 2017 年 11 月 3 日註冊的加拿大公司 。Slinger Bag Canada沒有資產、負債或歷史運營活動。
2020年2月10日 ，Slinger Bag Americas與2019年4月3日成立的SBL的全資子公司Slinger Bag International （英國）有限公司（“Slinger Bag UK”）一起成為SBL的100％所有者。2020 年 2 月 10 日，SBL 的所有者無償向 Slinger Bag Americas 捐贈了 Slinger Bag UK。
2021年6月21日，Slinger Bag Americas與查爾斯·魯迪簽訂了會員權益購買協議，收購了Foundation Sports Systems, LLC（“Foundation Sports”）的100％所有權 股份。2022年12月5日，該公司將Foundation Sports 75％的股份賣回給了最初的賣家。結果，當時，該公司記錄了出售虧損，並解散了Foundation Sports。
2022年2月2日，公司與Flixsense Pty, Ltd.（“Gameface”）簽訂了股票購買協議。根據股票購買協議 ，Gameface將成為該公司的全資子公司。
2022年2月22日，公司與PlaySight Interactive Ltd.（“PlaySight”）和羅希特·克里希南 （“股東代表”）簽訂了合併協議。根據合併協議，PlaySight將成為該公司的全資子公司 。2022年11月，該公司出售了PlaySight，並錄得出售虧損。
2022 年 5 月 16 日，該公司將其住所從內華達州更改為特拉華州。2022年4月7日，該公司更名為Connexa Sports Technologies Inc。我們還更改了股票代碼 “CNXA”。
2022年6月14日，公司進行了1比10的反向股票拆分，該公司的普通股開始在反向拆分調整後的基礎上進行交易。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股，所有此類零碎權益均以 四捨五入到最接近的普通股整數。所有提及已發行股票的內容均已追溯調整 ，以反映這種反向分割。該公司還完成了普通股的公開發行和普通股 在納斯達克資本市場的上市。
| F-5 |
2023年7月26日，公司收到了納斯達克上市資格部的來信，表示截至2023年1月31日的季度10-Q表季度報告中公佈的公司 股東權益不符合納斯達克上市規則5550 (b) (1) 規定的繼續上市要求，該規則要求上市公司的股東 權益至少為250萬美元（“最低股東權益要求”）。此外，截至信函發出之日，該公司 不符合上市證券或持續經營淨收益的替代方案。公司及時向專家小組提交了合規計劃，並於2023年8月23日收到納斯達克的通知，稱其必須在2024年1月22日之前證明 遵守了最低股東權益要求。
無法保證公司能夠滿足納斯達克的持續上市要求，重新遵守 規則、最低股東權益要求和最低出價要求，並保持對其他 納斯達克上市要求的遵守。
有關PlaySight和Foundation Sports的更多詳情，請參閲我們於2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日的10-K表年度報告 。本10-K表格和合並財務報表將 側重於我們現有的業務，如以下段落所示。
公司經營運動器材和技術業務。該公司是Slinger Launcher的所有者，Slinger Launcher是一款便攜式 網球發射器以及其他相關的網球配件，還有澳大利亞人工智能體育軟件 公司Gameface AI。
Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、Slinger Bag Canada、SLinger Bag UK、SBL 和 Gameface 的 業務統稱為 “公司”。
演示文稿的基礎
隨附的 公司簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）列報的。由於上述交易，隨附的 合併財務報表包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL、 和Gameface截至2023年10月31日和2022年10月31日的合併業績。Foundation Sports和PlaySight的業務在我們的運營報表中列為已停止的 業務，因為這些實體已於2022年11月和2022年12月出售，截至2022年7月31日 。
| F-6 |
COVID-19 疫情的影響
公司繼續仔細監測全球 COVID-19 疫情現狀及其對業務的影響。在這方面，儘管 公司繼續銷售其產品，但其供應鏈此前曾經歷過某些輕微的中斷。該公司 預計，COVID-19 疫情的重要性，包括其對公司財務和運營 業績的影響程度，將取決於全球為遏制疫情所做的持續努力等。儘管該公司的業務和運營沒有因 COVID-19 疫情而遭受任何 重大中斷，但 未來可能會發生此類中斷，這可能會影響其財務和運營業績，而且可能是重大的。
俄羅斯和烏克蘭衝突的影響
2022 年 2 月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於俄烏衝突及其地區和全球影響，我們正在密切關注 正在發生的事件。我們在俄羅斯有一家分銷商， 這對我們的整體財務業績並不重要。我們目前在烏克蘭或白俄羅斯沒有業務。我們正在監測 當前危機對經濟的任何更廣泛影響。截至本財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績、 和現金流的具體影響也無法確定。但是，如果此類軍事行動 蔓延到其他國家、加劇或以其他方式仍然活躍，則此類行動可能會對我們的財務 狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
以色列和哈馬斯衝突的影響
由於 我們在以色列開發產品，而我們的首席營銷官位於以色列，因此 我們的業務和運營受到影響以色列的經濟、政治、地緣政治和軍事狀況的直接影響。自1948年以色列國成立以來， 以色列與其鄰國和其他敵對的非國家行為者之間發生了許多武裝衝突。這些衝突 涉及導彈襲擊、敵對滲透和針對以色列各地民用目標的恐怖主義，這對以色列的商業狀況產生了負面影響。
2023 年 10 月 7 日，哈馬斯武裝分子和其他恐怖組織成員從加沙 地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列恐怖襲擊。此後，這些恐怖分子對位於以色列與加沙地帶邊境沿線的以色列人口和工業中心發射了大規模的火箭 襲擊。截至 2023 年 10 月 11 日， 此類襲擊共造成 1,200 多人死亡，2,600 多人受傷，此外還綁架了目前無限數量的平民，包括婦女和兒童。襲擊發生後不久，以色列安全內閣對 哈馬斯宣戰。
以色列當前對哈馬斯戰爭的強度和持續時間難以預測，這場戰爭對公司業務和運營以及整個以色列經濟的經濟影響 也是如此。2023年10月9日，以色列中央銀行 宣佈打算出售高達300億美元的訂單，以保護新以色列謝克爾（“NIS”）免遭暴跌，但是，儘管如此 ，截至當天，新謝克爾兑1美元貶值至約3.92新謝克爾。此外， 2023年10月9日，藍籌股公司的特拉維夫-35股票指數下跌了6.4％，而基準的 TA-125 指數下跌了6.2％。這些事件 可能意味着更廣泛的宏觀經濟跡象表明以色列的經濟狀況惡化，這可能會對公司及其有效開展業務、運營和事務的能力產生重大不利影響。
其他恐怖組織也有可能加入敵對行動，包括黎巴嫩的真主黨和西岸的巴勒斯坦軍事 組織。如果敵對行動幹擾了我們產品的開發，我們及時向客户交付產品 以履行與客户和供應商的合同義務的能力可能會受到重大和不利影響。
我們的 商業保險不涵蓋與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列 政府目前為恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值提供保障，但我們不能 向您保證，這種政府保險將得到維持或足以彌補我們的潛在損失。我們造成的任何損失或損害 都可能對我們的業務產生重大不利影響。
| F-7 |
由於以色列安全內閣決定對哈馬斯宣戰， 徵召數十萬以色列預備役軍人立即服兵役。如果我們在以色列的任何員工和顧問被要求在當前 場與哈馬斯的戰爭中服役，我們的運營可能會因缺席而中斷，這可能會對我們的業務和運營業績 產生重大和不利影響。此外，我們的以色列供應商和合同製造商的員工因在當前的戰爭、未來的戰爭或其他武裝衝突中服兵役 而缺席，可能會中斷他們的運營，在這種情況下，我們向客户交付產品的能力 可能會受到重大和不利影響。
此外，中東和北非各國的民眾起義影響了這些國家的政治穩定。 這種不穩定可能導致以色列國與這些 國家（例如土耳其）之間存在的政治和貿易關係惡化。此外，世界上一些國家限制與以色列和以色列公司開展業務，如果以色列的敵對行動或該地區的政治不穩定 持續或加劇，其他 國家可能會限制與以色列和以色列公司開展業務。這些限制可能會嚴重限制我們從這些國家獲取原材料或向這些國家的公司和客户出售我們的產品的能力。此外，激進分子加大了促使 公司和消費者抵制以色列商品的力度。這些努力，特別是如果它們變得更加普遍， 可能會對我們在以色列境外銷售產品的能力產生重大和不利影響。
在 在 2023 年 10 月哈馬斯襲擊之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的改革，這引發了 廣泛的政治辯論和動盪。針對這一舉措， 和以色列境外的許多個人、組織和機構都表示擔心，擬議的變更可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括 ，這是由於外國投資者不願在以色列投資或交易業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調 、利率上升、證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化。 鑑於哈馬斯最近的襲擊和以色列對哈馬斯宣戰，出現這種負面事態發展的風險增加了。 如果這些負面事態發展確實發生，則可能對我們的業務、經營業績 以及我們在管理層和董事會認為必要時籌集額外資金的能力產生不利影響。
注意 2：持續關注
財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設在可預見的將來，公司將能夠在正常業務過程中變現其資產並清償 負債。截至2023年10月31日， ，該公司的累計赤字為150,835,256美元，預計業務發展將出現更多虧損。因此， 該公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。這些財務報表不包括與 資產的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，如果公司 無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。
能否繼續作為持續經營企業取決於公司在未來創造盈利業務和/或能否獲得必要的融資，以履行其義務並在正常業務運營到期時償還因正常業務運營而產生的負債。管理層打算利用現有手頭現金、來自相關方 方的貸款和/或債務和/或普通股的私募為未來十二個月的運營成本提供資金。如果公司無法成功籌集資金 和/或創造收入，公司可能會減少一般和管理費用，並停止或推遲其發展計劃 ，直到能夠獲得足夠的融資。該公司已開始通過出售PlaySight、 以及分別於2022年11月和12月向這些公司的前股東出售Foundation Sports75％的股份來減少運營費用和現金流出。 無法保證會按照公司可接受的條件獲得額外資金，或者根本無法保證可以獲得額外資金。我們記錄了對Foundation Sports的25％投資，為0美元。
附註 3：重要會計政策摘要
中期 財務報表
根據 美國證券交易委員會的細則和條例，所附的 公司簡明財務報表是在未經審計的情況下編制的。根據此類規章制度， 美國普遍接受的會計原則所要求的某些信息和披露已被壓縮或省略。這些簡明財務報表反映了所有 次調整，管理層認為這些調整對於公允列報公司在 期間的經營業績是必要的。截至2023年10月31日的六個月的經營業績不一定代表未來任何時期或截至2024年4月30日的財政年度的預期業績，應與公司 於2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日的年度10-K表年度報告一起閲讀。
| F-8 |
使用估計值的
編制符合公認會計原則的合併財務報表要求管理層做出影響 財務報表和附註中報告的金額的估算和假設。因此，實際結果可能與這些估計數不同。
財務 報表重新分類
為了與 本年度的列報保持一致，應付賬款、應計費用和某些運營費用中的某些 去年金額已重新分類，對公司的資產負債表、淨虧損、股東赤字或現金流沒有影響。
現金 和現金等價物
公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。 銀行因信用卡交易而應付的大部分款項在 24 到 48 小時內處理，因此被歸類為 現金和現金等價物。
應收賬款
公司的應收賬款是銷售產品產生的無息貿易應收賬款，應付期限為15至60天。當收款被視為可疑時，公司會為可疑賬户提供備抵金。 在用盡所有收款工作後，公司將從應收賬款中扣除，並提供可疑賬款備抵金。截至2023年10月31日和2023年4月30日， 公司分別記錄了20萬美元和209,690美元的可疑賬户備抵金。
庫存
庫存 按成本（主要按先入先出原則確定）或可變現淨值中較低者估值。公司 的庫存估值包括將以低於成本的價格出售的庫存儲備以及庫存萎縮的影響。庫存 儲備基於歷史信息以及有關未來需求和庫存萎縮趨勢的假設。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司的庫存 包括以下內容：
庫存日程表
| 2023 年 10 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 組件/替換 部件 | ||||||||
| 資本化 關税/運費 | ||||||||
| 庫存 預留 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
預付 庫存
預付 庫存是指已從公司第三方供應商處支付但未收到的在途庫存。 公司通常為購買材料預付款，並在付款後的三個月內收到產品。 公司持續監控供應商的交付和付款。如果公司難以從供應商那裏獲得產品， 公司將在未來一段時間內停止向此類供應商購買產品。在本報告所述期間，公司在接收產品 方面沒有遇到任何困難。
| F-9 |
屬性 和裝備
通過企業合併獲得的財產 和設備按收購當日的估計公允價值列報。購買的財產和設備按成本列報，扣除累計折舊和減值損失。大幅延長資產使用壽命的支出被資本化。普通維修和保養按實際發生費用記賬。折舊和攤銷 是根據相關資產的估計使用壽命（平均為5年）使用直線法計算的。
信用風險的集中度
公司將其現金存入銀行存款賬户，其餘額有時可能超過保險限額。公司 持續監控其銀行關係，因此此類賬户沒有遭受任何損失。雖然我們可能面臨信貸 風險，但我們認為風險遙不可及，預計任何此類風險都不會對我們的經營業績 或財務狀況產生重大影響。有關公司信用風險集中度以及其他風險和 不確定性的更多詳情，請參閲附註4。
收入 確認
公司根據會計準則編纂法（“ASC”）606確認其持續經營的收入， 的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户 轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映該實體在換取這些商品或服務時預計有權獲得的對價。 產品 發貨後，公司在某個時間點確認與客户簽訂的合同相關的履約義務的收入。在配送訂購的產品之前向客户收取的金額在隨附的 合併資產負債表上反映為合同負債。公司的標準條款不可取消，也沒有規定退貨權， 除公司標準保修範圍內的有缺陷的商品外。公司歷來沒有遇到過任何 重大的退貨或保修問題。
公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。該收入標準 的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映 公司為換取這些商品或服務而期望有權獲得的對價。為了實現這一核心原則，應用了以下五個步驟 ：
步驟 1：確定與客户的合同
公司確定其與客户簽訂了合同，條件是可以確定雙方對待轉讓的產品或服務的權利 ，可以確定服務的付款條件，公司已確定客户有能力和 意圖付款，並且合同具有商業實質內容。在合同開始時，公司會評估是否應將兩份或多份合同 合併為一份合同，以及合併合同還是單一合同包括多項履約 義務。
步驟 2：確定合同中的履約義務
公司的客户正在購買集成系統。在評估設備是否是單獨的履約義務時， 公司管理層考慮了客户單獨或與其他 現有資源一起從設備中受益的能力，如果是，服務和設備是否可以單獨識別（即服務是否高度依賴設備或與設備高度相關）。由於客户合同中包含的產品和服務是集成的 且高度相互依存，而且由於它們必須共同努力才能交付解決方案，因此公司得出結論，在客户場所安裝 的產品和客户簽訂合同的服務在合同 的背景下通常沒有區別，因此構成單一的綜合履約義務。
| F-10 |
步驟 3：確定交易價格
交易價格是實體期望有權獲得的對價金額，以換取向客户轉讓承諾的商品 或服務。與客户簽訂的合同中承諾的對價包括預先確定的固定金額、可變金額、 或兩者兼而有之。公司的合同不包括任何退貨或退款的權利。
公司提前收取每年的服務費，因此應考慮是否存在重要的融資部分。 但是，由於這些款項是為期一年的服務提供的，因此公司選擇適用ASC 606規定的實用 權宜之計，當 服務轉讓與此類服務付款之間的期限為一年或更短時，免除因存在重要融資部分而調整對價。
步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務
包含多項履約義務的合同 要求根據 每項履約義務的相對獨立銷售價格（“SSP”）為每項履約義務分配交易價格。公司在合同中確定了單一的履約義務 ，因此，ASC 606下的分配條款不適用於公司的合同。
第 5 步：當公司履行履約義務時確認收入
公司單一合併履約義務的收入 在客户合同 期限內按直線確認，合同各方擁有可執行的權利和義務的期限（通常為3-4年）。
商業 組合
收購公司後，我們會確定該交易是否為企業合併，使用會計的收購方法 進行核算。在收購方法下，一旦獲得對企業的控制權，收購的資產和承擔的負債將按公允價值入賬 。我們使用最佳估計和假設來分配收購的有形和無形資產 以及收購之日承擔的負債的公允價值。最重要的估計之一與確定這些資產和負債的公允價值 有關。公允價值的確定基於管理層的估計和判斷。我們對公允價值的估計 基於我們認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的。計量 期調整反映在確定的時間，直到衡量期結束，該時間是 收到所有用於確定收購資產和假設負債價值的信息的時間，並且自收購之日起不超過一年 。我們可能會記錄對收購的這些有形和無形資產以及承擔的負債 的公允價值的調整，並相應地抵消商譽。公司選擇對所有收購的實體採用下推式會計。
此外， 不確定的税收狀況和與税收相關的估值補貼最初記錄在與 收購之日相關的企業合併中。我們將繼續收集信息，定期重新評估這些估計和假設，並記錄對商譽初步估算的任何調整 ，前提是我們在衡量期內。如果在計量期之外，則任何後續的 調整都將記錄在合併運營報表中。
金融工具的公平 價值
金融和非金融資產及負債的公平 價值定義為退出價格，表示在市場參與者之間的有序交易中 出售資產或為轉移負債而支付的金額。衡量公允價值時使用的 投入的三級層次結構如下，它優先考慮資產和負債公允價值計量方法中使用的輸入， 如下：
第 1 級 — 活躍市場中相同資產或負債的報價
| F-11 |
第 2 級 — 在活躍市場中，相同資產和負債的報價以外的可觀察投入
第 3 級 — 市場上無法觀察到的定價投入
金融 資產和金融負債根據對公平 價值衡量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。我們對特定投入對公允價值衡量的重要性的評估需要判斷，並可能 影響所衡量的資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的分類。
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。由於其短期到期，這些金融工具的賬面金額 接近公允價值。
公司與收購Gameface相關的或有對價是使用3級輸入計算得出的。截至2023年10月31日和2023年4月30日，或有對價的公允價值分別為0美元和418,455美元。
公司使用三級假設來估算其無形資產的公允價值，主要基於利用 貼現現金流法的收益方法。
公司的衍生負債是通過Black-Scholes 期權定價模型使用發行和資產負債表日期的2級假設計算得出的，包括截至2023年10月31日的六個月的以下期末餘額和收益金額：
公司的衍生負債是通過Black-Scholes 期權定價模型使用發行和資產負債表日期的2級假設計算得出的，包括截至2023年10月31日的六個月的以下期末餘額和收益金額：
衍生負債表
| 2023 年 10 月 31 日 | 六個月的（收益） | |||||||
| 注意 導數與 | 平衡 | 已於 2023 年 10 月 31 日 結束 | ||||||
| 8/6/21 可轉換票據 | $ | $ | ( | |||||
| 6/17/22 承銷商認股權證 | ( | ) | ||||||
| 9/30/22 以普通股發行的認股權證 | ( | ) | ||||||
| 2023 年 6 月 1 日發行的應付票據認股權證 | ( | ) | ||||||
| 2023 年 11 月 10 日發行的應付票據認股權證 | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | ||||
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的期間， Black-Scholes期權定價模型假設包括以下內容：
使用BLACK-SCHOLES定價法進行估值的衍生品和認股權證附表
時段 已結束 2023 年 10 月 31 日 | 時段 已結束 2022 年 10 月 31 日 | |||||||
| 的預期壽命（以年為單位） | ||||||||
| 股票 價格波動 | % | % | ||||||
| 風險 自由利率 | % | % | ||||||
| 預期 分紅 | % | % | ||||||
所得 税
所得税 根據ASC 740 “所得税會計” 的規定入賬。由於現有 資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基之間的差異，遞延所得税資產和負債 因未來的税收後果而被確認。遞延所得税資產和負債是使用預計將收回或結算這些臨時差額的年份的已頒佈的税率來衡量的 ，該税率適用於應納税所得額。税率變動對遞延税收資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值 免税額，以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。
| F-12 |
無形 資產
無形資產與 “Slinger” 技術商標有關，該公司於2020年11月10日購買了該商標。作為收購Gameface的一部分，該公司還收購了 無形資產。這些無形資產包括商標、內部開發的軟件和 客户關係。收購的無形資產根據每類 無形資產現金流的估計現值進行攤銷，以確定其經濟使用壽命。在截至2023年10月31日的六個月中，由於技術的變化，公司將其無形資產減值至1,000美元的名義價值，管理層確定該資產的價值高於 這些資產的公允價值。有關詳細信息，請參閲註釋 5。
長期資產的減值
在 中，根據ASC 360-10，每當事件或情況變化表明 的賬面淨值可能無法收回時，公司就會對長期資產進行減值評估。可能觸發減值審查的因素包括相對於歷史或預計的未來經營業績而言表現嚴重不佳 、資產使用方式或整體業務戰略 的重大變化、資產市值的顯著下降或嚴重的負面行業或經濟趨勢。 當存在此類因素和情況時，公司將與相關 資產或一組資產相關的預計未貼現未來現金流及其估計使用壽命與各自的賬面金額進行比較。如果這些未貼現的淨現金流 不超過賬面金額，則減值（如果有）將根據這些資產 的市值或貼現的預期現金流計算得出的賬面金額超過公允價值，並記入作出決定的期間。在截至2023年10月31日的六個月中， 公司減值了100,281美元的無形資產和14,791美元的固定資產。有關更多信息，請參閲註釋 5。
善意
公司根據ASC 350、Intangibles——Goodly and Other（“ASC 350”）對商譽進行核算。ASC 350要求 不攤銷商譽，但如果出現減值指標，則至少每年進行減值審查。公司將 商譽記錄為收購資產的超額購買價格，包括作為商譽收購的任何勞動力。每年對商譽進行一次減值評估。
隨着 採用ASU 2017-04，取消了商譽減值測試的第二步，公司一步測試了商譽減值 。在此步驟中，公司將每個申報單位的公允價值與其賬面價值進行了比較。公司 使用貼現現金流和市值方法相結合來確定其具有商譽的申報單位的公允價值。 如果分配給申報單位的淨資產的賬面價值超過申報單位的公允價值，公司將 根據申報單位的賬面金額超過其公允價值來記錄減值費用。如果 申報單位的公允價值超過分配給該申報單位的淨資產的賬面價值，則商譽不會減值，公司 也不會記錄減值費用。
截至2023年4月30日， 公司減值了所有商譽。
| F-13 |
公司根據ASC 718 “薪酬股票薪酬”（ASC 718）核算基於股份的薪酬。根據本主題的公允價值 確認條款，股票薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量 ，並在必要服務期（即歸屬期）內按直線確認為支出。
認股證
公司可酌情向關鍵員工和高管發放認股權證作為薪酬。公司還授予與某些應付票據協議和其他關鍵安排有關的 認股權證。公司必須在衡量之日估算基於股份的 獎勵的公允價值，並將獎勵中最終預計在 必要服務期內歸屬的部分的價值確認為支出。附註11更全面地描述了與正在進行的安排有關的認股權證。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的期間內授予的 認股權證是使用授予之日 的Black-Scholes期權定價模型進行估值的，採用了以下假設：
使用布萊克-斯科爾斯定價法進行估值的認股權證附表
時段 已結束 2023 年 10 月 31 日 | 時段 已結束 2022 年 10 月 31 日 | |||||||
| 的預期壽命（以年為單位） | 年 | |||||||
| 股票 價格波動 | % | % | ||||||
| 風險 自由利率 | % | % | ||||||
| 預期 分紅 | % | % | ||||||
外國 貨幣換算
我們的 功能貨幣是美元。通常，我們對外業務的本位幣是每家外國子公司各自的當地貨幣 。以當地貨幣計價的外國業務的資產和負債按適用的報告日有效的即期 匯率折算。我們的合併綜合虧損表按適用時期內的加權平均 匯率折算。由此產生的未實現的累計折算調整記為股東權益累計其他綜合虧損的組成部分 。以不同於適用實體本位幣的貨幣計價的交易 產生的已實現和未實現的交易損益記錄在發生期間的其他收入 （虧損）中。
基本 每股收益的計算方法是將股東可獲得的收入除以每個期間已發行普通股 的加權平均數。攤薄後的每股收益是使用該期間已發行普通股和攤薄普通股等價物 的加權平均數計算得出的。
所有 普通股等價物，例如為轉換應付票據而發行的股票和認股權證，都被排除在攤薄後每股收益的計算中 ，因為其影響是反稀釋的。
| F-14 |
公司已根據ASC 260-10-45調整了截至2023年10月31日的六個月和三個月中歸類為衍生負債的認股權證攤薄後的每股收益 ，如下所示。截至2022年10月31日的六個月和三個月無需計算，因為 這樣做會產生反稀釋作用。
| 截至 2023 年 10 月 31 日的六個月 個月 | ||||
| 攤薄 每股收益： | ||||
| 淨收入 | $ | |||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||
| 調整後 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 加權 已發行平均股數 | ||||
| 調整後每股 虧損 | $ | ( | ) | |
| 截至 2023 年 10 月 31 日的三個 個月 | ||||
| 攤薄 每股收益： | ||||
| 淨收益佔控股權益 | $ | |||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||
| 調整後 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 加權 已發行平均股數 | ||||
| 調整後每股 虧損 | $ | ( | ) | |
最近的 會計公告
最近 已通過
2017 年 1 月 ，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 第 2017-04 號《無形資產——商譽和 其他（主題 350）：簡化商譽減值測試（“ASU 2017-04”），通過取消商譽減值測試中的第 2 步，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。根據亞利桑那州立大學2017-04年，商譽減值將通過將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並確認賬面金額超過申報單位公允價值的金額 的減值費用。新指南必須有前瞻性地適用， 的有效期從2022年12月15日之後開始，允許提前採用。公司採用 ASU 2017-04，自 2021 年 5 月 1 日起生效。新準則的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了2019-12年度會計準則更新（“ASU”），《簡化所得税會計》， ，該更新修訂了ASC 740（所得税）（ASC 740）。本次更新旨在通過刪除ASC 740中一般原則的某些 例外情況並修改現有指南以改善ASC 740的一致適用來簡化所得税的核算。此更新 在 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內生效。本次更新中的指南包含各種要素，其中一些是前瞻性的 ，而另一些則是回顧性的，允許先前應用。新標準 的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
2020年8月 ，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號《債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值 合約（副主題815-40）：實體自有 股權中可轉換工具和合約的會計處理。亞利桑那州立大學2020-06將通過減少可轉換 債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。與當前的 GAAP 相比，限制會計模型會導致 與主機合約分開識別的嵌入式轉換功能較少。繼續受分離 模型約束的可轉換工具是 (1) 具有嵌入式轉換功能、與主合約沒有明確和密切關係、符合衍生品定義 且不符合衍生品會計範圍例外資格的可轉換債券，以及 (2) 發行的 可轉換債務工具，其溢價記為實收資本。亞利桑那州立大學2020-06還修訂了實體自有股權合約的衍生品 範圍例外情況的指導方針，以減少基於形式大於實質的會計結論。亞利桑那州立大學2020-06將在2023年12月15日之後的財政年度內對上市公司生效，包括這些 財年的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括 這些財政年度內的過渡期。公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2020-06將對公司 合併財務報表列報或披露產生的影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信用損失（主題326）：金融 工具信用損失的衡量（“ASC 326”）。該指南用預期損失方法取代了已發生損失的方法，該方法被稱為 ，即當前預期信用損失（“CECL”）方法。根據CECL方法 對預期信用損失的衡量適用於按攤餘成本計量的金融資產，包括應收貸款和持有至到期的債務證券。它還適用於未計為保險的資產負債表外信用敞口（貸款承諾、備用信用證、金融 擔保和其他類似工具），以及出租人根據關於租賃的話題842確認的租賃的淨投資。 ASC 326要求加強與估算信用損失時使用的重大估計和判斷以及 公司投資組合的信貸質量和承保標準相關的披露。此外，ASC 326更改了 可供出售債務證券的會計核算。其中一項變化是要求將信用損失列為備抵金，而不是作為公司不打算出售的可供出售債務證券的減記 提交，或者認為它們很有可能被要求 出售。美國證券交易委員會申報人不遲於2020年1月1日採用亞利桑那州立大學，私營公司和小型申報公司 可在2023年1月1日之前採用亞利桑那州立大學。新準則的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
| F-15 |
2021年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2021-08版《企業合併——合同資產和合同負債的會計（主題 805）》。本更新中的修正案解決了與確認和衡量企業合併中收購的合同 資產和合同負債相關的多樣性和不一致性。本更新中的修正要求收購方根據主題606 “與客户簽訂合同的收入 確認並衡量在企業合併中收購的合同資產和合同負債 。亞利桑那州立大學 2021-08 對2022年12月15日之後開始的財政年度以及該財年 年度內的過渡期生效。新準則的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
FASB 發佈了 ASU 2021-04、每股收益（主題260）、債務——修改和清除（副主題470-50）、薪酬——股票 補償（主題718）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）。ASU 2021-04 提供了 指導，即實體應將條款或條件的修改或獨立股票分類的書面 看漲期權的交換（修改後仍歸類為股權）視為將原始工具換成新工具。 該標準還就實體應如何衡量和識別修改或交換仍屬於股票分類的獨立的 股票分類書面看漲期權的影響提供了指導。本亞利桑那州立大學的修正案對公司生效，有效期為2021年12月15日之後的財年 。允許所有實體儘早採用，包括在過渡時期內採用。新準則的採用 並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
其他 最近發佈的會計公告對公司 當前或未來的合併財務報表沒有產生重大影響，或者管理層不相信這些公告對公司的 當前或未來的合併財務報表產生重大影響。
注 4：信用風險和其他風險和不確定性的集中
賬户 應收賬款集中
截至2023年10月31日和2023年4月30日的 ，該公司有兩個客户，分別佔公司貿易應收賬款 餘額的77％和47％。
應付賬款集中度
截至2023年10月31日和2023年4月30日的 ，公司有四家重要供應商，分別佔公司 貿易應付賬款餘額的69％和59％。
注 5：無形資產
無形 資產僅反映我們持續經營中的那些無形資產，包括以下內容：
無形資產附表
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 平均週期 | 2023 年 10 月 31 日 | |||||||||||||||||||
| 攤銷 （以年為單位） | 攜帶 價值 | 累積的 攤銷 | 減值 損失 | Net 攜帶 價值 | ||||||||||||||||
| 商品名 和專利 | $ | $ | $ | $ | | |||||||||||||||
| 客户 關係 | ||||||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| F-16 |
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 平均週期 | 2023 年 4 月 30 | |||||||||||||||||||
| 攤銷 （以年為單位） | 攜帶 價值 | 累積的 攤銷 | 減值 損失 | Net 攜帶 價值 | ||||||||||||||||
| 商品名 和專利 | $ | $ | $ | | ||||||||||||||||
| 客户 關係 | ||||||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月，攤銷 費用分別約為0美元和2890美元。在截至2023年10月31日的六個月中，該公司減值了100,281美元。剩餘的1,000美元是與公司專利相關的名義價值。這筆款項 預計不會進一步攤銷。
注 6：應計費用
應計費用的 構成彙總如下：
應計費用附表
| 2023 年 10 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||
| 應計 工資單 | $ | $ | ||||||
| 應計 獎金 | ||||||||
| 應計 專業費用 | ||||||||
| 其他 應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注 7：應付票據——關聯方
關於應付票據——關聯方的討論僅包括截至2023年4月30日存在的應付票據。有關所有之前的 應付票據——關聯方的討論，請您參閲2023年9月14日提交的截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告 30日。
2022年1月14日，公司與關聯方貸款機構簽訂了兩份貸款協議，每份協議金額為100萬美元，根據該協議， 公司總共獲得了200萬美元的貸款。貸款的年利率為8％，必須在2022年4月30日或貸款人可能接受的其他日期之前全額償還 。除非或直到貸款全額償還，否則公司不得進行任何分配或支付 任何股息。2022年6月28日，公司對與貸款人簽訂的兩份相關的 方貸款協議進行了修訂，其中還款日期延長至2024年7月31日。
截至2023年10月31日和2023年4月30日， 來自關聯方的未償借款分別為1,398,775美元和1,953,842美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，與關聯方相關的利息支出 分別為0美元和82,414美元。截至2023年10月31日和2023年4月30日，應付給關聯方的應計利息 分別為917,957美元和917,957美元。應計利息 包括已償還或轉換但仍有利息的票據。
2023 年 1 月 6 日，我們向 Yonah Kalfa 和 Naftali Kalfa 出售了部分庫存，包括所有組件、零件、增補品和附件，他們立即將其寄回給我們，以換取我們出售的每個發射球器支付 103 美元，直到我們向他們支付總額為 2,092,700 美元，這相當於全額支付的本金和應計利息 貸款協議（定義見上文）以及他們與公司有關的某些其他費用。
| F-17 |
注 8：可轉換應付票據
關於可轉換應付票據的討論僅包括截至2023年4月30日存在的可轉換票據。有關先前所有可兑換 應付票據的討論，請參閲2023年9月14日提交的截至2023年4月30日的財年的10-K表年度報告。
截至2023年4月30日 ，所有未償還的可轉換應付票據已全部轉換為已發行普通股。2022年6月17日， 該公司發行了109,737股普通股，以轉換1320萬美元的應付可轉換票據和846,301美元的應計利息。此外，應付可轉換票據的剩餘122,222美元未攤銷折扣已攤銷幷包含在 我們截至2022年10月31日的六個月的合併運營報表中。
注 9：應付票據
對應付票據的討論僅包括截至2023年4月30日存在的票據。有關所有先前應付票據的討論，我們請 您參閲2023年9月14日提交的截至2023年4月30日的財年的10-K表年度報告。
2021年4月11日，公司與貸款人簽訂了一項協議，根據該協議，貸款人將期票轉換為681股公司股票 ，這些股票以比轉換前一天的股票收盤價折扣20％的價格向貸款人發行。 除了折扣外，該協議還包含一項保證，即貸款人未來三年股票的總銷售總額將不低於 1,500,000 美元，如果總銷售額低於 1,500 萬美元，公司將向貸款人額外發行 股普通股，以彌補總收益和 1,500,000 美元之間的差額，這可能會導致需要無限數量的股票 發行。
公司根據ASC 815-40《衍生品和套期保值》的指導評估了應付股票票據的轉換選項， 確定了符合股票分類條件的轉換期權。該公司還評估了ASC 815、 衍生品和套期保值下的利潤擔保，並將其確定為整體準備金，是主體工具中的嵌入式衍生品。 由於經濟特徵與主體工具不同，利潤擔保與主體工具分開， 列為單獨的衍生品負債，在每個報告期結束時向市場標記，該期間的非現金收益或虧損 記為衍生品的損益。
在轉換之日 ，公司確認了1,501,914美元的債務清償虧損，這相當於 本票與已發行股票的公允價值之間的差額，後者記錄在與股東權益內應付票據的轉換 相關的股票中，以及使用Black-Scholes {br估值的衍生負債1,251,910美元} 期權定價模型。
截至2023年8月20日，衍生負債的 公允價值為1,456,854美元。
2023年8月21日，公司修改了與MidCity的安排，同意自2020年4月起每月發行42,500股股票，為期八個月 ，以結清其先前票據安排下的利潤保障。雙方同意，如果MidCity屆時還需要支付任何其他款項，則雙方同意在2024年3月31日進行一次性調整。由於與MidCity簽訂了這項確定擔保條款的新協議， 該公司取消了產生淨股結算髮行的標準，因此不再將其視為衍生負債。 剩餘負債已根據協議簽訂之日的額外已繳資本進行了調整。
2022 年 2 月 15 日，公司以 400 萬美元的代價向弗吉尼亞州的一家有限責任公司 Slinger Bag Consignest, LLC（“發貨人”）運輸、出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付了公司在 13,000 個單位某些剩餘庫存中的所有權利、所有權 和權益，包括其所有組件、部件、增補品和附件（統稱， “寄售貨物”）。截至2023年4月30日（截至2022年10月31日），該公司已償還了400萬美元。
2022年4月1日，該公司簽訂了50萬美元的應付票據。該票據將於2022年7月1日到期，利率為每年8％ （8％）。公司每月支付利息，並將在未償還的 本金到期日支付所有應計和未付利息。2022年8月1日，該公司償還了50萬美元。
現金 預付款協議
2022年7月29日，公司簽訂了兩份商業現金透支協議。商户現金透支協議的詳細信息如下 ：
UFS 協議
公司根據 與Unique Funding Solutions LLC（“UFS”）簽訂了一項協議（“UFS協議”），該公司向UFS出售了1,124,250美元的未來應收賬款（“UFS應收賬款購買金額”），以換取向公司支付75萬美元的現金減去6萬美元的費用。該公司同意在前三週每週向UFS支付13,491美元，之後每週向UFS支付44,970美元，直到UFS應收賬款購買金額全額支付。
為確保公司在UFS協議下對UFS的義務的支付和履行，公司向UFS 授予了以下抵押品的擔保權益： UCC 第9條定義了所有應收賬款和所有收益。公司還同意不直接或間接創建、產生、承擔或允許存在任何此類抵押品的留置權 。
| F-18 |
UFS 協議 #2
2023年8月7日，公司與UFS簽訂了一項協議（“UFS協議”），根據該協議，公司向UFS出售了797,500美元的未來應收賬款（“UFS第二筆應收賬款購買金額”），以換取向公司支付55萬美元的現金減去5萬美元的費用。該公司同意每週向UFS支付30,000美元，直到UFS第二筆應收賬款購買金額全額支付 。
為確保公司在UFS協議下對UFS的義務的支付和履行，公司向UFS 授予了以下抵押品的擔保權益： UCC 第9條定義了所有應收賬款和所有收益。公司還同意不直接或間接創建、產生、承擔或允許存在任何此類抵押品的留置權 。
Cedar 協議
公司與Cedar Advance LLC（“Cedar”）簽訂了一項協議（“雪松協議”），根據該協議， 公司向雪松出售了1,124,250美元的未來應收賬款（“雪松應收賬款購買金額”），以換取向公司支付75萬美元的現金減去6萬美元的費用。該公司同意在前三週每週向Cedar支付13,491美元 ，之後每週向Cedar支付44,970美元，直到全額支付Cedar Receivables的購買金額。
為確保公司在《雪松協議》下對雪松的義務的支付和履行，公司向 Cedar授予了以下抵押品的擔保權益：所有賬户，包括但不限於所有存款賬户、應收賬款 和其他應收賬款、動產票據、文件、設備、工具和庫存，這些條款由 UCC 第9條定義。公司還同意不直接或間接創建、產生、承擔或允許存在任何此類抵押品的留置權 。
2023 年 1 月 6 日，公司與一個或多個 機構投資者（“貸款人”）和作為貸款人代理人的停戰資本主基金有限公司（“代理人”） 簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”），用於發行和出售（i）一份本金總額不超過200萬美元的票據（“票據”），初始票據 貸款和擔保協議下的預付款為140萬美元，以及 (ii) 認股權證（“認股權證”），用於購買公司多股 股普通股，相當於面值的200％票據金額除以票據發行之日公司 普通股的收盤價（統稱為 “首次發行”）。據納斯達克報道，2023年1月6日，公司 普通股的收盤價為每股8.84美元，因此 票據下的首次預付款的認股權證最多可行使452,489股公司普通股。認股權證的每股行使價 等於票據發行之日公司普通股的收盤價，即每股8.84美元， 的期限為初始行使日後的五年半（5½）年。認股權證的初始行使日期將是獲得 股東批准並生效的日期，允許認股權證根據納斯達克規則行使。根據 《貸款和擔保協議》的條款，可以根據該票據向公司額外預付60萬美元。公司在《貸款和擔保協議》條款下的義務 由公司的所有子公司 （“擔保人”）提供充分、無條件的擔保。該公司估計，2023年1月6日發放的認股權證為3,715,557美元，並將應付票據 折現為0美元，並記錄了1,715,557美元的衍生費用。
2023 年 10 月 11 日，公司與貸款人和代理人簽訂了貸款和擔保修改協議（“貸款和擔保修改協議”） ，修訂了 於 2023 年 1 月 6 日簽訂的《貸款和擔保協議》（“LSA”）的條款，在公司、貸款人和代理人之間簽訂了額外的100萬美元貸款，並修改了LSA的條款以反映 新貸款。對2023年1月6日原始貸款的修改代表了重大修改，原始貸款已被註銷，金額為300萬美元的新貸款已入賬。由於清償，公司認識到 未確認損益，因為與原始票據相關的所有折扣均已全部攤銷。 2023 年 10 月 11 日，公司確認了與發行下述認股權證相關的折扣，該折扣將在新貸款到期日 日（2024 年 4 月 11 日）之前攤銷。
在與貸款和證券修改協議有關的 中，公司同意向投資者發行認股權證（“普通 認股權證”），以每股1.90美元的行使價購買最多169,196股普通股。普通認股權證可在發行六個月後行使 ，並將自發行之日起五年半到期。普通認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通股 不是根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，不是根據註冊聲明發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條規定的豁免 發行的。
公司記錄了與2023年10月11日修正案中授予的認股權證相關的衍生負債，金額為290,514美元。 此折扣將在票據有效期內攤銷。
| F-19 |
合併 協議
2023年6月8日，公司與合併基金集團（“合併”）簽訂了商户現金透支協議，根據該協議， 公司向Meged出售了315,689美元的未來應收賬款（“合併應收賬款購買金額”），以換取向公司支付210,600美元的現金減去10,580美元的費用。公司同意每週向Meged支付17,538美元，直到合併應收賬款 已購買金額全額支付。
Meged 協議 #2
2023年9月19日，公司與Meged簽訂了一項協議（“第二次合併協議”），根據該協議， 公司向Meged出售了42.3萬美元的未來應收賬款（“合併的第二筆應收賬款金額”），以換取全額支付當時 的未償餘額70,153.20美元的合併應收賬款購買金額，餘額由公司以 現金留存用於一般用途。該公司同意每週向Meged支付15,107.14美元，直到合併的第二筆應收賬款全額支付。
為了確保公司根據第二份合併協議向Meged支付和履行義務，公司向Meged授予了以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款和所有收益均由UCC第9條定義。公司還同意不直接或間接設立、招致、假設或允許任何此類抵押品存在或與 有關的任何留置權。
注意 10：關聯方交易
為了支持公司的努力和現金需求，它可能會依賴關聯方的預付款，直到公司 能夠通過出售其股權或傳統的債務融資來支持其運營或獲得足夠的融資。對於高管、董事或股東的持續支持，沒有正式的 書面承諾。金額代表預付款、為清償 負債而支付的金額或已遞延的應計補償。預付款本質上被認為是臨時性的，尚未通過期票正式確定 。
截至2023年10月31日和2023年4月30日， 公司的未償應付票據分別為1,398,775美元和1,953,842美元，應計利息 分別為917,957美元和917,957美元（見附註7）。
公司在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中向關聯方確認的淨銷售額分別為55,500美元和92,887美元。 截至2023年10月31日和2022年10月31日，關聯方應付公司的應收賬款分別為33,338美元和91,857美元。
注 11：股東權益（赤字）
普通股票
公司擁有3億股普通股，授權面值為每股0.001美元。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司已發行和流通的普通股分別為2,372,803股和338,579股。
在 2023年5月1日至2023年7月31日期間，公司根據協議向大使發行了189,718股普通股 (188)，向供應商發行了189,718股普通股以結算應付賬款（67,500股），用於與FSS的前所有者進行和解（1350股），用於行使認股權證 （27,000），並滿足票據上的利潤保證（93,680股）。
在2023年8月1日至2023年10月31日期間 ，公司發行了1,844,506股普通股，用於提供服務（13,707股）， 用於與Gameface的前所有者結算，剩餘的或有對價（1,964份），用於行使認股權證（1,708,152） ，以及以票據履行利潤擔保（8.5萬股）。此外，我們發行了35,683美元，以滿足我們在該時間段內發生的1比40反向 拆分的要求。
截至2023年4月30日止年度的股權 交易
公司共發行了151,579股普通股，其中包括：
| 2022年6月15日，該公司發行了 轉換可轉換票據後，向可轉換票據持有人持有普通股。 | ||
| 2022年6月15日，該公司發行了 股票發給參與公司納斯達克上行一輪的投資者。 | ||
| 2022年6月27日 ，該公司發行了 2022年第一季度向加布裏埃爾·戈德曼提供的用於諮詢服務的普通股 。加布裏埃爾·戈德曼於2022年6月15日成為公司董事。 | ||
| 2022年6月27日 ，該公司發行了 與收購 Gameface 有關的前 Gameface 股東的普通股。 | ||
| 2022年8月25日，該公司發行了 根據Midcity從2020年3月與公司簽訂的認股權證協議中獲得的無現金 轉換認股權證，向Midcity Capital Ltd（“Midcity”）持有普通股。 |
| F-20 |
|
2022年9月28日，公司與
單一機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），以發行和出售 (i) 普通股和 (ii)
預先注資認股權證（“預先融資認股權證”），用於購買總計 | ||
| 2022年10月12日，該公司發行了 2022年11月21日發行的普通股 普通股和 2023 年 1 月 26 日發行 與收購PlaySight有關的普通股。 | ||
| 2023 年 1 月 26 日 ，該公司發行了 為其大使提供服務的普通股。 |
公司在截至2023年10月31日的六個月中授予了以下認股權證：
公司向一位顧問發放了50,000份認股權證，要求提供價值50,873美元的服務。
根據我們在2022年9月28日認股權證協議中的重置條款， 公司向其投資者額外授予了7,717,874份認股權證。該公司確認本次發行產生的衍生費用為11,398,589美元。
公司於2023年10月1日在修訂後的貸款協議中授予了169,196份認股權證。
在截至2023年4月30日的年度內授予的認股權證
2022 年 9 月 28 日，公司與 單一機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），發行和出售（i）25,463股普通股和（ii）預先注資 認股權證（“預融資認股權證”），購買總計295,050股普通股以及隨附的 普通股認股權證，普通股和相關普通股認股權證的合併收購價為每股15.60美元，每份預先融資認股權證的收購價為15.596美元，以及總金額約為500萬美元的關聯普通股認股權證（“發行”）。 預注資認股權證的行使價為每股普通股0.0004美元，在預融資認股權證 全部行使之前可以行使。普通股和預籌認股權證與普通股認股權證 一起出售，以每股15.60美元的行使價購買320,513股普通股，自首次行使日 之日起五年（“5年期認股權證”），以及641,026份普通股認股權證，以每股17.20美元的行使 價格購買641,026股普通股，以及自首次行使 之日起的七年半（“7.5年認股權證”）（統稱為 “認股權證”）。本次發行中發行的認股權證包含可變定價功能。認股權證 和預注資認股權證自獲得股東批准之日起開始可行使，根據納斯達克的規定，認股權證和預融資認股權證可行使 。認股權證的行使價在2023年1月重置為每股 8.84美元，並於2023年10月重置為每股3.546美元。
| F-21 |
2023 年 1 月 6 日，公司與一個或多個 機構投資者（“貸款人”）和作為貸款人代理人的停戰資本主基金有限公司（“代理人”） 簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”），發行和出售（i）本金總額不超過200萬美元的票據（“票據”），利率為4.33 除非違約，否則每年利息為3％ ，貸款和擔保協議下的初始預付款為140萬美元，並且（ii）認股權證（“認股權證”） 用於購買多股普通股公司股票等於票據面額的200％除以票據發行當日公司普通股的收盤價 （統稱為 “首次發行”）。據納斯達克報道，2023年1月6日，公司普通股的收盤價 為每股0.221美元（按1比40的反向股票拆分調整 後為每股8.84美元），因此該票據下的首次預付款的認股權證最多可行使452,489股公司普通股。認股權證的每股行使價等於票據發行之日公司普通股 的收盤價，即每股8.84美元，自首次行使日 起五年半（5½）年。認股權證的行使價於2023年10月重置為每股1.90美元。認股權證的初始行使日期 是獲得股東批准的日期，該日期允許認股權證根據納斯達克規則行使。 根據貸款和擔保協議的條款， 於2023年2月2日發出的票據向公司額外預付了60萬美元。公司在《貸款和擔保協議》條款下的義務由公司的所有子公司（“擔保人”）全額無條件地擔保。
注 12：承付款和意外開支
租賃
公司以短期租賃方式租賃辦公空間，期限不到一年。截至2023年10月31日的六個月中， 和2022年10月31日的總租金支出分別為4548美元和17,000美元。
突發事件
在與2022年2月2日收購Gameface有關的 中，公司同意以公允價值133.4萬美元的公允價值賺取公司 普通股的對價。
公司於2022年6月向前Gameface股東發行了14,960股普通股。418,455美元的或有對價的剩餘餘額已於2023年10月23日進行了轉換。
公司可能會不時參與正常業務過程中產生的法律訴訟。公司目前 不是其目前認為會單獨或共同對 公司的業務或財務報表產生重大不利影響的任何法律訴訟的當事方。
2023 年 2 月 8 日，Oasis Capital, LLC（“Oasis”）在美國紐約南區地方法院 對該公司提起訴訟，要求賠償 (i) 金額為764,647.53美元，原因是該公司涉嫌違反了 8% 優先可轉換票據的條款以及Oasis與公司簽訂的與票據 相關的證券購買協議（定義見下文）下文），2021 年 12 月，其本金金額（“註釋”）增加至60萬美元，以及（ii）涉嫌損失金額未指定 違反了公司和Oasis於2022年7月7日簽訂的條款表中的排他性條款，外加實際損害賠償（金額有待庭審證明）、利息和費用、合理的律師費以及法院認為公正和適當的其他 法律和公平救濟。2023 年 6 月 30 日，美國紐約南區地方法院 批准了該公司駁回該申訴的動議，但允許修改申訴。2023年7月31日，Oasis 對公司及其首席執行官邁克·巴拉迪提出了修正後的申訴，要求賠償金額 ，要求賠償違反信託義務和違反1934年《證券交易法》第10（b）條、經修訂的 條及其第10b-5條的行為所產生的利息和費用，將在審判中予以證明。該公司認為，修正後的申訴中提出的主張毫無根據，公司 和邁克·巴拉迪正在大力為自己辯護。
除了 針對Mike Ballardie的Oasis訴訟，我們知道沒有任何懸而未決的訴訟涉及任何董事、高級管理層成員或 關聯公司對我們不利的一方或對我們不利的重大利益。
| F-22 |
納斯達克 合規
2023年7月26日，公司收到了納斯達克上市資格部門的一封信，信中表示，截至2023年1月31日的季度10-Q表季度報告中報告的公司 股東權益不符合 納斯達克上市規則5550 (b) (1) 的持續上市要求，該規則要求上市公司的股東 股東權益至少為250萬美元（“最低股東權益要求”）。正如截至2023年1月31日的 10-Q表中所報告的那樣，截至2023年1月31日，該公司的股東權益約為1170萬美元。 此外，截至信函發出之日，該公司未達到上市證券或持續經營淨收入的替代方案。納斯達克已要求公司在2024年1月22日之前恢復遵守最低股東權益 要求和持續經營淨收入要求。
公司無法保證其會及時重新遵守投標價格規則、最低股東權益要求 和/或任何其他拖欠款項。
注意 13：已停止的業務
2022年11月27日，公司與PlaySight、Chen Shachar和 Evgeni Khazanov（合稱 “買方”）簽訂了股票購買協議（“協議”），根據該協議，買方從公司購買了 PlaySight 100% 的已發行和流通股份，以換取 (1) 解除公司對供應商、員工的所有義務， 税務機關和PlaySight的任何其他（過去、現在和未來）債權人；（2）買方放棄根據他們欠他們的100％個人對價 總額為60萬美元的僱傭協議；以及（3）將以期票的形式向公司支付200萬美元的現金對價，該期票將於2023年12月31日到期。
2022年12月5日，公司將其在基金會體育的75％的會員權益分配給了其創始人查爾斯·魯迪，並授予 他在三年內以50萬美元的 現金購買其剩餘25％的基金會體育會員權益的權利。自2022年12月5日起，Foundation Sports的業績將不再合併到公司的財務報表中， ，該投資記為權益法投資。2022年12月5日，公司分析了這項投資，並設立了總額為50萬美元的投資儲備金。
公司將這些銷售視為根據ASC 205-20-50-1 (a) 出售的業務。該公司已將 PlaySight和Foundation Sports的業務重新歸類為已終止的業務，因為此次出售代表着一項戰略轉變，將對公司的運營和財務業績產生重大影響 。
公司將以下業務重新歸類為截至2022年10月31日的六個月和三個月的已終止業務。
已終止業務的時間表
六個 個月已結束 2022 年 10 月 31 日 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 運營 費用 | ||||
| 其他 （收入）損失 | ( | ) | ||
| 已終止業務造成的淨 虧損 | $ | ( | ) | |
三個 個月已結束 2022 年 10 月 31 日 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 運營 費用 | ||||
| 其他 （收入）損失 | ( | ) | ||
| 已終止業務造成的淨 虧損 | $ | ( | ) | |
注意 14：後續事件
從 2023 年 11 月 1 日起至本文發佈之日，公司發行了以下普通股：
| - | 在行使預先融資認股權證時向停戰協議持有的普通股； | |
| - | 自2020年4月起，向Midcity發行普通股以結算其先前票據安排下的利潤擔保；以及 | |
| - | 向Sapir LLC提供的普通股，作為對根據諮詢協議提供的服務的補償，該協議已於2020年4月30日修訂和重述。 |
2023年11月16日，公司與敏捷資本基金簽訂了一項協議（“ACF協議”），根據該協議， 公司向ACF出售了693,500美元的未來應收賬款（“ACF應收賬款金額”），以換取45萬美元的現金。 公司同意每週向ACF支付28,895.83美元，直到全額支付ACF應收賬款金額。
為了確保支付和履行公司根據ACF協議對ACF承擔的義務，公司向ACF 授予了以下抵押品的擔保權益：所有當前和未來的應收賬款。公司還同意不對任何此類抵押品設立、產生、 假設或允許其直接或間接存在任何留置權。
| F-23 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們的財務狀況和經營業績的 應與本報告其他地方包含的財務報表 和相關附註以及截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。本次討論和本報告中其他地方的某些陳述 構成前瞻性陳述。請參閲本報告其他地方的 “關於向前看 前瞻性信息的警示聲明”。由於本次討論涉及風險和不確定性，因此我們的實際業績可能 與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
Lazex Inc.（“Lazex”）於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019年8月23日，Lazex的大股東 與特拉華州的一家公司（“Slinger Bag Americas”）簽訂了股票購買協議， 該公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.（“SBL”）100％持有。根據股票購買協議，Slinger Bag Americas以332,239美元的價格收購了Lazex的200萬股普通股。2019年9月16日，SBL將其對 Slinger Bag Americas的所有權轉讓給了Lazex，以換取2019年8月23日收購的Lazex的200萬股股票。由於這些交易， Lazex擁有Slinger Bag Americas的100％股份，而SBL的唯一股東擁有 Lazex的200萬股普通股（約82％）。自 2019 年 9 月 13 日起，Lazex 更名為 Slinger Bag Inc.
2019 年 10 月 31 日，Slinger Bag Americas 收購了 Slinger Bag Canada, Inc.（“Slinger Bag Canada”）的控制權，該公司是一家於 2017 年 11 月 3 日註冊的加拿大公司 。Slinger Bag Canada沒有資產、負債或歷史運營活動。
2020年2月10日，Slinger Bag Americas與SBL的全資子公司Slinger Bag International （英國）有限公司（“Slinger Bag UK”）一起成為SBL的100％所有者，後者成立於2019年4月3日。2021 年 2 月 10 日，SBL 的所有者 Zehava Tepler 不加考慮地向 Slinger Bag Americas 捐贈了 Slinger Bag UK。
自 2020年2月25日起，公司通過對已發行普通股進行四比一 遠期分割，將普通股的授權數量從7500萬股增加到3億股。本報告中包含的所有股票和每股信息均已追溯調整 ，以反映股票拆分的影響。
2021年6月21日，Slinger Bag Americas與查爾斯·魯迪簽訂了會員權益購買協議，收購了Foundation Sports Systems, LLC（“Foundation Sports”）的100％所有權 股份。
2022年2月2日，公司與Flixsense Pty, Ltd.（“Gameface”）簽訂了股票購買協議。根據股票購買協議 ，Gameface將成為該公司的全資子公司。
2022年2月22日，公司與PlaySight Interactive Ltd.（“PlaySight”）和羅希特·克里希南 （“股東代表”）簽訂了合併協議。合併協議簽署後，PlaySight成為該公司的全資子公司 。
2022年6月14日，公司進行了1比10的反向股票拆分，該公司的普通股開始在反向拆分調整後的基礎上進行交易。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股，所有此類零碎權益均以 四捨五入到最接近的普通股整數。所有提及已發行股票的內容均已追溯調整 ，以反映這種反向分割。該公司還完成了普通股的公開發行和普通股 在納斯達克資本市場的上市。
2022年11月17日，加布裏埃爾·戈德曼和羅希特·克里希南辭去了公司董事會的職務。加布裏埃爾和羅希特是審計和薪酬委員會的成員 。加布裏埃爾·戈德曼曾是公司提名和公司治理委員會的成員。 Gabriel和Rohit均未告知公司在與其運營、政策 或慣例有關的任何問題上與公司存在任何分歧。
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2022年12月5日，公司將其在基金會體育的75％的會員權益轉讓給了其創始人查爾斯·魯迪，並授予 他在三年內以50萬美元 現金購買其剩餘25％的基金會體育會員權益的權利。截至2022年12月5日，Foundation Sports的業績不再合併到公司的財務報表中， 公司記錄了出售虧損，該投資現在記作權益法投資。2022年12月5日， 公司分析了這項投資，併為該投資設立了全額為50萬美元的儲備金。
2022年11月27日，公司與PlaySight、Chen Shachar和 Evgeni Khazanov（合稱 “買方”）簽訂了股票購買協議（“協議”），根據該協議，買方從公司購買了 PlaySight 100% 的已發行和流通股份，以換取 (1) 解除公司對供應商、員工的所有義務， 税務機關和PlaySight的任何其他（過去、現在和未來）債權人；（2）買方放棄根據他們欠他們的100％個人對價 僱傭協議總額為60萬美元（本應在2022年12月增加到80萬美元）；以及（3）向公司支付的200萬美元現金對價，具體如下：
| (i) | 向公司發行並交付的金額為200萬美元的 期票（“本票”）。 | |
| (ii) | 本票的 到期日為2023年12月31日，但買方可自行決定將期限延長一年，直至2024年12月31日。 | |
| (iii) | 期票可以在這段時間內部分支付，但如果在2024年12月31日之前沒有全額支付，則剩餘的 應付金額（即減去任何已付金額的200萬美元）將轉換為PlaySight的普通股（“存入的 股票”），將存入Altshuler Shaham Trust Ltd. 的託管公司（“Eshuler Shaham Trust Ltd. Crow Agent”）為了 公司的利益，或者根據公司的選擇，以股票證書的形式簽發或以其他 市場標準格式記錄由公司持有託管代理。 | |
| (iv) | 存款股份的 數量應根據公司最後一輪投資的盤後估值確定， 如果沒有此類投資回合，則存款股份的總數應為200萬美元除以公司的 估值，該估值將由公司和買方（“評估師”）同時提名的第三方評估師確定。 公司和買方已同意，評估師的身份應為默裏·迪瓦恩估值顧問，前提是 他們的評估成本不得高於四大會計師事務所（即安永會計師事務所、 畢馬威會計師事務所、普華永道會計師事務所和德勤）其他評估師的成本。公司和買方已同意分攤評估師的費用。 |
公司還免除了PlaySight與公司有關的所有義務（協議產生的義務除外），包括 賬面上的任何公司間債務，買方已免除公司與PlaySight和買方有關的所有義務（ 協議產生的義務除外）。
截至2023年4月30日的一年中，出售Foundation Sports和PlaySight的總虧損為41,413,892美元。
2023 年 4 月 ，該公司確定，在Gameface中使用的技術將比最初預期的要花費更多的財務資源和更多的 時間才能推向市場並實現盈利。因此，截至2023年4月30日，與Gameface相關的商譽和無形資產已完全減值，減值損失為11,421,817美元。該公司此前將 Foundation Sports歸類為持續經營，直到2022年12月5日他們將Foundation Sports的75％股份出售給了原所有者 ，當時該公司解散了該子公司，並在出售中錄得虧損。該公司還決定在截至2023年4月30日的年度內出售PlaySight 實體。該公司於2022年11月完成了出售，並於當時 記錄了銷售虧損。截至2023年4月30日的財年，出售Foundation Sports和PlaySight的總虧損為41,413,892美元。截至2023年4月30日，該公司 減損了所有商譽。
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2023年6月8日，公司與合併基金集團（“合併”）簽訂了商户現金透支協議，根據該協議， 公司向Meged出售了315,689美元的未來應收賬款（“合併應收賬款購買金額”），以換取向公司支付210,600美元的現金減去10,580美元的費用。公司同意每週向Meged支付17,538美元，直到合併應收賬款 已購買金額全額支付。
2023年8月7日，公司與UFS簽訂了一項協議（“UFS協議”），根據該協議，公司向UFS出售了797,500美元的未來應收賬款（“UFS第二筆應收賬款購買金額”），以換取向公司支付55萬美元的現金減去5萬美元的費用。該公司同意每週向UFS支付30,000美元，直到UFS第二筆應收賬款購買金額全額支付 。
為確保公司在UFS協議下對UFS的義務的支付和履行，公司向UFS 授予了以下抵押品的擔保權益： UCC 第9條定義了所有應收賬款和所有收益。公司還同意不直接或間接創建、產生、承擔或允許存在任何此類抵押品的留置權 。
2023 年 9 月 13 日，公司舉行了一次股東特別會議，會上批准了以下項目：(i) 發行面值為每股0.001美元的 (i) 25,463股普通股，面值為每股0.001美元，以及 (ii) 295,051股普通股 ，行使價為每股0.00001美元，(iii) 行使5年期認股權證後可發行320,513股 普通股，行使價為每股15.60美元，(iv) 641,026股普通股 可於當日發行行使7.5年期認股權證，行使價為每股17.20美元，(v) 向停戰資本主基金有限公司行使5.5年期認股權證，每股行使價等於8.84美元，並且 (ii) 在一（1）比十（10）比一（1）的範圍內對普通股進行反向股票分割)-四十 (40) 次（“反向股票 拆分”），由公司董事會設定具體比率，並確定反向股票拆分 的生效日期和任何其他行動在特別會議日期後的12個月內，未經股東進一步批准或授權 ，被認為是實施反向股票拆分所必需的。該公司於2023年9月25日對其 普通股進行了1比40的反向股票拆分。
2023年9月25日，由於2023年9月13日股東特別大會和 反向股票拆分獲得股東批准，由於事件中相關認股權證的條款需要進行某些調整，預融資認股權證、5年期認股權證、5.5年期認股權證和7年期認股權證的總數從1,709,097份增加到9,426,952份 br} 獲得股東批准以及反向股票拆分的發生。
2023年9月19日，公司與Meged簽訂了一項協議（“第二次合併協議”），根據該協議， 公司向Meged出售了42.3萬美元的未來應收賬款（“合併的第二筆應收賬款金額”），以換取全額支付當時 的未償餘額70,153.20美元的合併應收賬款購買金額，餘額由公司以 現金留存用於一般用途。該公司同意每週向Meged支付15,107.14美元，直到合併的第二筆應收賬款全額支付。
為了確保公司根據第二份合併協議向Meged支付和履行義務，公司向Meged授予了以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款和所有收益均由UCC第9條定義。公司還同意不直接或間接設立、招致、假設或允許任何此類抵押品存在或與 有關的任何留置權。
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2023 年 9 月 19 日 ，公司與 Meged 簽訂了一項協議（“第二份 Meged 協議”），根據該協議，公司向 Meged 出售了 42.3 萬美元的未來應收賬款（“合併的第二筆應收賬款金額”），以換取全額支付合並應收賬款購買金額中當時未清的 餘額 70,153.20 美元，餘額 由該公司保留公司現金用於一般用途。公司同意每週向Meged 支付15,107.14美元，直到全額支付合並的第二筆應收賬款金額。
為了確保公司根據第二份合併協議向Meged支付和履行義務，公司向Meged授予了以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款和所有收益均由UCC第9條定義。公司還同意不直接或間接設立、招致、假設或允許任何此類抵押品存在或與 有關的任何留置權。
2023 年 10 月 11 日，公司與一個或多個機構投資者（“貸款人”）和作為貸款機構 （“代理人”）的代理人，簽訂了貸款和擔保修改協議（“貸款和擔保修改協議”） ，修訂了公司和 之間於 2023 年 1 月 6 日簽訂的貸款和擔保協議（“LSA”）的條款，貸款人和代理人將額外提供100萬美元的貸款，並修改LSA的條款以反映 新貸款。
在與貸款和證券修改協議有關的 中，公司同意向投資者發行認股權證（“普通 認股權證”），以每股1.90美元的行使價購買最多169,196股普通股。普通認股權證可在發行六個月後行使 ，並將自發行之日起五年半到期。普通認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通股 不是根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，不是根據註冊聲明發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條規定的豁免 發行的。
2023 年 10 月 12 日，公司董事會批准了《公司章程》修正案，將 股份、已發行和流通並有權投票、親自出席或由代理人代表的比例降低，從而構成 任何業務交易的法定人數，從多數降至三分之一（33 1/ 3%）。
Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、Slinger Bag Canada、SLinger Bag UK、SBL 和 Gameface 的 業務統稱為 “公司”。
公司從事運動器材和技術業務。該公司是Slinger Bag Launcher的所有者，該發射器由便攜式網球發射器、便攜式板網球發射器和便攜式泡菜球發射器以及Gameface組成，為運動提供 人工智能技術和性能分析。
| 4 |
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月的經營業績
下列 是我們在截至2023年10月31日的三個月中與2022年相比的經營業績：
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | ||||||||||||
| 2023 年 10 月 31 日 | 2022 年 10 月 31 | 改變 | ||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 2,295,918 | $ | 2,443,821 | $ | (147,903 | ) | |||||
| 銷售成本 | 1,648,955 | 2,156,780 | (507,825 | ) | ||||||||
| 總利潤 | 646,943 | 287,041 | 359,922 | |||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | 305.037 | 347,129 | (42,092 | ) | ||||||||
| 一般 和管理費用 | 1,616,325 | 4,436,860 | (2,820,535 | ) | ||||||||
| 研究 和開發成本 | - | 14,980 | (14,980 | ) | ||||||||
| 運營費用總計 | 1,921,362 | 4,798,969 | (2,877,607 | ) | ||||||||
| 運營造成的損失 | (1,274,399 | ) | (4,511,928 | ) | 3,237,529 | |||||||
| 其他 支出（收入）： | ||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | (13,070 | ) | - | (13,070 | ) | |||||||
| 將應付賬款轉換為普通股的損失 | - | - | - | |||||||||
| 衍生負債公允價值變動收益 | 14,800,253 | 3,100,102 | 11,700,151 | |||||||||
| 衍生品 費用 | (11,398,589 | ) | (7,280,405 | ) | (4,118,184 | ) | ||||||
| 利息 支出-關聯方 | - | (21,293 | ) | (21,293 | ) | |||||||
| 利息 支出 | (352,076 | ) | (406,277 | ) | 54,201 | |||||||
| 其他（收入）支出總額 | 3,036,518 | (4,607,873 | ) | 7,644,391 | ||||||||
| 持續經營產生的淨 虧損 | $ | 1,762,119 | $ | (9,119,801 | ) | $ | 10,881,920 | |||||
淨銷售額
在截至2023年10月31日的三個月中， 的淨銷售額與截至2022年10月31日的三個月相比下降了147,903美元，下降了6％。 減少的原因是，由於銷售訂單高於計劃，庫存在 2023 年耗盡。2023 年收到但未開具發票的訂單為 207,700 美元。如果庫存處於正常水平，那麼在這三個月的時間內，銷量本來會更高。
銷售成本 和總收入
與截至2022年10月31日的三個月相比， 的銷售成本 在截至2023年10月31日的三個月中下降了507,826美元，下降了24％， ，這主要是由於淨銷售額的下降以及集裝箱費率和亞洲運輸成本的降低。在截至2023年10月31日的三個月中， 的總收入與截至2022年10月31日的三個月相比增加了359,922美元，增長了25％，這是由於集裝箱運費、海運費和進口税降低導致銷售成本降低。
銷售 和營銷費用
與截至2022年10月31日的三個月相比，在截至2023年10月31日的三個月中，銷售 和營銷費用下降了49,092美元，跌幅12％。這種下降在很大程度上是由社交媒體廣告、贊助以及對我們 公共關係業務的其他投資減少所致，所有這些都是由於淨銷售額減少所產生的現金流減少所致。此外，Slinger Bag大使協議 的終止促成了營銷支出的總體減少。
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一般 和管理費用
與截至2022年10月31日的三個月相比，在截至2023年10月31日的三個月中，主要包括薪酬（包括基於股份的薪酬）和其他與員工相關的 費用以及律師費和專業服務費用在截至2023年10月31日的三個月中減少了2820,535美元，下降了64％。下降的主要原因是基於股份的薪酬 的減少以及與去年收購相關的員工和法律成本的減少。
研究 和開發成本
與截至2022年10月31日的三個月相比，在截至2023年10月31日的三個月中，研究 和開發成本下降了14,980美元，下降了100％。這種下降的主要原因是，由於可供投資的現金流 有限，我們需要暫停在此期間的所有開發活動。
運營造成的損失
與截至2022年10月31日的三個月相比，運營虧損 在截至2023年10月31日的三個月中增加了3,237,529美元，增長了72％。這種改善是由總收入增加359,922美元（合125％）以及總運營支出減少2877,607美元（合60％）共同推動的。
其他 開支
在截至2023年10月31日的三個月中， 的其他支出總額與截至2022年10月31日的三個月相比減少了7,644,391美元。 我們記錄的衍生品公允價值收益為14,800,253美元，而2022年同期為3,100,102美元。不包括截至2023年10月31日和2022年10月31日期間的這些收益 ，我們的其他支出總額分別為11,763,735美元和7,280,405美元）。與2022年10月31日相比，截至2023年10月31日的三個月中，其他支出 的增加，是債務 折扣和利息的攤銷以及與衍生負債相關的支出的減少。
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截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月的經營業績
下列 是我們在截至2023年10月31日的六個月中與2022年相比的經營業績：
| 對於 已經結束的六個月 | ||||||||||||
| 2023 年 10 月 31 日 | 2022 年 10 月 31 | 改變 | ||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 5,416,149 | $ | 6,027,157 | $ | (611,008 | ) | |||||
| 銷售成本 | 3,876,437 | 4,718,824 | (842,387 | ) | ||||||||
| 總利潤 | 1,539,712 | 1,308,333 | 231,739 | |||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | 547,390 | 1,103,952 | (556,562 | ) | ||||||||
| 一般 和管理費用 | 4,121,385 | 7,751,470 | (3,630,085 | ) | ||||||||
| 研究 和開發成本 | - | 34,405 | (34,405 | ) | ||||||||
| 運營費用總計 | 4,668,775 | 8,889,827 | (4,221,052 | ) | ||||||||
| 運營造成的損失 | (3,129,063 | ) | (7,581,494 | ) | 4,452,431 | |||||||
| 其他 支出（收入）： | ||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | (790,262 | ) | (2,872,222 | ) | 2,081960 | |||||||
| 將應付賬款轉換為普通股的損失 | (289,980 | ) | - | (289,980 | ) | |||||||
| 衍生負債公允價值變動收益 | 16,944,807 | 6,787,597 | 10,157,210 | |||||||||
| 衍生品 費用 | (11,398,589 | ) | (7,280,405 | ) | (4,118,184 | ) | ||||||
| 利息 支出-關聯方 | - | (82,414 | ) | (82,414 | ) | |||||||
| 利息 支出 | (421,559 | ) | (597,580 | ) | 176,021 | |||||||
| 其他（收入）支出總額 | 4,044,417 | (4,0451,024 | ) | 8,089,441 | ||||||||
| 持續經營產生的淨 虧損 | $ | 915,354 | $ | (15,289,998 | ) | $ | 16,205,352 | |||||
淨銷售額
在截至2023年10月31日的六個月中， 的淨銷售額與截至2022年10月31日的六個月相比下降了611,008美元，下降了10％。 減少的原因是，由於銷售訂單高於計劃，庫存在 2023 年耗盡。
銷售成本 和總收入
與截至2022年10月31日的六個月相比，銷售成本 在截至2023年10月31日的六個月中下降了842,387美元，下降了18％， ，這主要是由於淨銷售額的減少。在截至2023年10月31日的六個月中，由於集裝箱運費、海運 和進口關税降低導致銷售成本，與截至2022年10月31日的六個月相比，總收入增加了231,379美元，增長了18％。
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銷售 和營銷費用
與截至2022年10月 31日的六個月相比，在截至2023年10月31日的六個月中，銷售 和營銷費用減少了556,562美元，下降了50％。這種下降在很大程度上是由社交媒體廣告、贊助和其他對公共 關係投資的減少所推動的，其基礎是淨銷售額減少所產生的現金流。此外，所有Slinger Bag大使協議都已結束 ，這有助於減少總體營銷費用。
一般 和管理費用
與截至2022年10月31日的六個月相比，在截至2023年10月31日的六個月中，主要包括薪酬（包括基於股份的薪酬）和其他與員工相關的 費用以及律師費和專業服務費用在截至2023年10月31日的六個月中減少了3,630,085美元，下降了47％。下降的主要原因是基於股份的薪酬 的減少以及與去年收購相關的員工和法律成本的減少。
研究 和開發成本
與截至2022年10月 31日的六個月相比，在截至2023年10月31日的六個月中，研究 和開發成本下降了34,405美元，下降了100％。這種下降的主要原因是，由於可供投資的現金流有限，我們需要暫停該期間的所有開發活動。
運營造成的損失
與截至2022年10月31日的六個月相比，運營虧損 在截至2023年10月31日的六個月中增加了4,452,431美元，增長了59％。 這一改善是由總收入增加231,379美元（18％）以及總運營支出 減少4,221,052美元（佔59％）共同推動的。
其他 開支
與截至2022年10月31日的六個月相比， 的其他支出總額在截至2023年10月31日的六個月中減少了8,089,441美元，下降了200％。我們的衍生品公允價值上漲了16,944,807美元，而2022年同期為6,787,597美元。不包括截至2023年10月31日和2022年10月31日這些 的收益，我們的其他支出總額分別為12,900,390美元和10,832,621美元。與2022年10月31日相比，截至2023年10月31日的六個月中，這些其他支出 的增加，是 債務折扣攤銷額的減少、支付給關聯方的利息和利息被應付賬款 轉換為普通股和衍生負債支出損失的增加所抵消。
流動性 和資本資源
我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這假設在可預見的將來，我們將能夠在正常業務過程中變現資產並清償 負債。截至2023年10月 31日，我們的累計赤字為150,835,256美元，預計業務發展將出現更多虧損。因此，對於我們 繼續經營的能力，存在重大疑問。我們的財務報表不包括任何與資產的可收回性和分類 或負債金額和分類相關的調整，如果我們無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。
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能否繼續經營取決於我們未來能否實現盈利，和/或能否獲得 必要的融資，以履行我們的義務並在正常業務運營到期時償還因正常業務運營而產生的負債。 管理層打算利用現有手頭現金、關聯方貸款和/或 私募債務和/或普通股為未來十二個月的運營成本提供資金。關於額外融資，請參閲此處的合併財務報表。 如果公司無法成功籌集資金和/或創造收入，公司可能會減少一般 和管理費用，並停止或推遲其發展計劃，直到能夠獲得足夠的融資。 無法保證會按照公司可以接受的條件提供額外資金，也無法保證。
下列 彙總了截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中來自運營、投資和融資活動的現金流：
| 對於 已經結束的六個月 | ||||||||
| 2023 年 10 月 31 日 | 2022 年 10 月 31 | |||||||
| 經營活動提供的 淨現金 | $ | (648,056 | ) | $ | (6,496,591 | ) | ||
| 用於投資活動的淨額 現金 | - | - | ||||||
| （用於）融資活動的淨 現金 | 654,479 | (5,345,073 | ) | |||||
截至2023年10月31日，我們 的現金及現金等價物為285,861美元，而截至2023年4月30日，我們的現金及現金等價物為202,095美元。
在截至2023年10月31日的六個月中，用於經營活動的淨 現金為648,056美元，而2022年同期用於運營 活動的淨現金為5,999,452美元。在截至2023年10月31日的六個月中，我們在運營 活動中使用的淨現金主要是該期間淨收入915,354美元，部分被我們的淨非現金支出（3,553,747美元）所抵消，其中包括衍生品 負債公允價值的變化、發行的服務股票和認股權證的減少、基於股份的薪酬、債務折扣攤銷、利息 和應付利息關聯方、結算費用、折舊損失、攤銷和減值費用，以及我們當前的變動 與我們的運營相關的資產和負債。最顯著的變化發生在我們的應收賬款中。在六個月期間，庫存 和預付庫存顯著減少，其他流動負債 大幅增加，與我們的現金流問題相關的應付賬款也有所增加。
在截至2022年10月31日的六個月中，我們用於經營活動的 淨現金主要是該期間淨虧損15,289,998美元、淨非現金支出4,026,866美元以及運營流動資產和負債變動 的結果。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月期間，我們 均未進行任何投資活動。
截至2023年10月31日的六個月，用於融資活動的淨 現金為654,749美元，而2022年同期融資 活動提供的淨現金為5,345,073美元。變化是，截至2023年10月31日的六個月中，融資活動 主要包括12.76萬美元的應付票據收益，但被556,025美元的應付給關聯方的票據付款 和65,496美元的應付票據付款所抵消。截至2022年10月31日的六個月中，融資活動的變化包括髮行普通股產生的9,194,882美元的收益， 被向關聯方支付的票據14,133美元和支付 應付票據的3,835,676美元所抵消。
2023年6月8日，公司與合併基金集團（“合併”）簽訂了商户現金透支協議，根據該協議， 公司向Meged出售了315,689美元的未來應收賬款（“合併應收賬款購買金額”），以換取向公司支付210,600美元的現金減去10,580美元的費用。公司同意每週向Meged支付17,538美元，直到合併應收賬款 已購買金額全額支付。
2023年8月7日，公司與UFS簽訂了一項協議（“UFS協議”），根據該協議，公司向UFS出售了797,500美元的未來應收賬款（“UFS第二筆應收賬款購買金額”），以換取向公司支付55萬美元的現金減去5萬美元的費用。該公司同意每週向UFS支付30,000美元，直到UFS第二筆應收賬款購買金額全額支付 。
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為確保公司在UFS協議下對UFS的義務的支付和履行，公司向UFS 授予了以下抵押品的擔保權益： UCC 第9條定義了所有應收賬款和所有收益。公司還同意不直接或間接創建、產生、承擔或允許存在任何此類抵押品的留置權 。
2023年9月19日，公司與Meged簽訂了一項協議（“第二次合併協議”），根據該協議， 公司向Meged出售了42.3萬美元的未來應收賬款（“合併的第二筆應收賬款金額”），以換取全額支付當時 的未償餘額70,153.20美元的合併應收賬款購買金額，餘額由公司以 現金留存用於一般用途。該公司同意每週向Meged支付15,107.14美元，直到合併的第二筆應收賬款全額支付。
為了確保公司根據第二份合併協議向Meged支付和履行義務，公司向Meged授予了以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款和所有收益均由UCC第9條定義。公司還同意不直接或間接設立、招致、假設或允許任何此類抵押品存在或與 有關的任何留置權。
2023 年 10 月 11 日，公司與一個或多個機構投資者（“貸款人”）和作為貸款機構 （“代理人”）的代理人，簽訂了貸款和擔保修改協議（“貸款和擔保修改協議”） ，修訂了公司和 之間於 2023 年 1 月 6 日簽訂的貸款和擔保協議（“LSA”）的條款，貸款人和代理人將額外提供100萬美元的貸款，並修改LSA的條款以反映 新貸款。
在與貸款和證券修改協議有關的 中，公司同意向投資者發行認股權證（“普通 認股權證”），以每股1.90美元的行使價購買最多169,196股普通股。普通認股權證可在發行六個月後行使 ，並將自發行之日起五年半到期。普通認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通股 不是根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，不是根據註冊聲明發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條規定的豁免 發行的。
負債描述
備註 應付賬款—關聯方
2022年1月14日，公司與Yonah Kalfa和Naftali Kalfa簽訂了兩份貸款協議，各為100萬美元，根據該協議， 公司總共獲得了200萬美元的貸款。貸款的年利率為8％，必須在2024年7月31日或貸款人可能接受的其他日期之前全額償還 。除非或直到貸款全額償還，否則公司不得進行任何分配或 支付任何股息。
截至2023年10月31日和2022年10月31日的期間， 來自公司關聯方 的未償借款分別為1,398,775美元和1,953,842美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日，應付給關聯方的應計利息分別為917,957美元和917,957美元。
2023 年 1 月 6 日，我們向Yonah Kalfa 和 Naftali Kalfa 出售了部分庫存，包括所有組件、零件、附加件和附屬品，他們立即將其寄回給我們，以換取我們出售的每個發射球器支付 103 美元，直到我們向他們支付總額為 2,092,700 美元，這相當於貸款協議本金的全額支付（定義見下文）) 以及他們與公司有關的某些其他費用。
非平衡表 表單安排
我們 沒有資產負債表外的安排。
通貨膨脹和物價變動的影響
我們 認為通貨膨脹和價格變化不會對我們的運營產生實質性影響。
很擔心
我們2023年4月30日財務報表所附的 獨立註冊會計師事務所審計師報告包含一個 解釋性段落，對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，也就是説，我們將在正常業務過程中變現資產並償還負債 和承諾。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供此信息。
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項目 4.控制和程序
披露 控制和程序
公司採用並維持了披露控制和程序，旨在合理地保證 要求在根據《交易法》提交的報告（例如10-Q表格）中披露的信息，是在美國證券交易委員會規則規定的期限內收集、記錄、處理、彙總 和報告的。公司的披露 控制和程序還旨在確保收集此類信息並將其傳達給管理層，以便及時 就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15條的要求，公司管理層，包括首席執行官 官兼首席財務官，已對截至本報告所涉期末 的披露控制和程序的有效性進行了評估。
根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，由於發現並列出的重大缺陷，截至2023年10月31日，我們對 財務報告的內部控制尚未生效。
財務報告內部控制的變化
在 管理層對截至2023年4月30日的年度財務報告控制的評估中，我們發現了 以下重大弱點：
| ● | 由於組織規模小， 公司缺乏足夠的職責分工。此外，公司缺乏獨立的 董事會或審計委員會來確保適當的監督或監督。 | |
| ● | 公司缺乏會計資源和控制措施來防止或發現重大錯報。具體而言，由於缺乏確保庫存流動得到準確、及時處理的控制措施，公司 在庫存核算控制方面仍然存在重大弱點，這導致與 庫存價值和銷售成本相關的重大審計調整。此外，儘管公司聘請服務提供商來協助遵守美國公認會計原則，但公司 缺乏具有足夠知識的資源來監督這些服務。最後，公司沒有足夠的資源來完成 的及時對賬和交易審查，這導致去年的財務報告流程延遲。 |
為了 糾正重大缺陷，我們已在短期內啟動補償控制措施，並正在加強和修訂現有的 控制措施，包括確保我們有足夠的管理審查程序和適當的職責分離。這些控制措施仍在 實施中。在適用的控制措施持續足夠長的一段時間 並且管理層得出結論，它們正在有效運作之前，不會認為重大缺陷已得到糾正。因此，截至2023年10月31日，實質性弱點繼續列出 。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
2023年2月8日，Oasis Capital, LLC（“Oasis”）向美國紐約南區地方法院 對該公司提起訴訟，要求賠償 (i) 764,647.53美元，原因是該公司涉嫌違反8％ 優先可轉換票據的條款以及Oasis與公司之間就票據 簽訂的證券購買協議 （定義見下）下文），該金額於2021年12月增加到60萬美元的本金（“票據”），以及（ii）指稱的損失金額未指明 違反公司和Oasis於2022年7月7日簽訂的條款表中的排他性條款，外加金額將在審判中證明的實際損害賠償、利息和費用、合理的律師費以及法院認為公正和恰當的其他 法律和衡平救濟。2023年6月30日，美國紐約南區地方法院 批准了該公司駁回該申訴的動議，但允許修改申訴。7月31日，Oasis對公司及其首席執行官邁克·巴拉迪提起了修正後的申訴，要求賠償金額有待在 審判中證實，以及違反信託義務和違反經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）條及其相關第10b-5條的利息和費用。該公司認為，修訂後的投訴中提出的指控毫無根據，公司和 Mike Ballardie正在大力為自己辯護。
除了 針對Mike Ballardie的Oasis訴訟，我們知道沒有任何懸而未決的訴訟涉及任何董事、高級管理層成員或 關聯公司對我們不利的一方或對我們不利的重大利益。
我們的執行官或董事均沒有 (i) 在過去五年內參與過任何破產程序，(ii) 在任何刑事訴訟中被定罪 或正在等待任何刑事訴訟（交通違規和其他輕罪除外），（iii）受任何命令、 判決或法令的約束，禁止、暫停或以其他方式限制參與任何類型的業務、證券或銀行活動 或 (iv)) 被發現違反了任何聯邦、州或省證券或大宗商品法，但此類調查結果尚未被推翻， 已暫停或騰空。
商品 1A。風險因素
正如先前在截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的那樣， 我們的風險因素沒有重大變化。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
以下信息涉及自報告期內我們根據1933年《證券法》（“證券法”）第3 (b) 或4 (a) (2) 條 所載 註冊要求的豁免而發行或出售的所有證券。
2023年8月1日，公司行使預先融資認股權證後，向停戰公司發行了31,042股普通股。
2023年8月17日，公司向羅德尼·拉普森發行了1,876股普通股，作為對拉普森根據公司與拉普森先生之間的諮詢協議提供的諮詢服務的補償 。
2023年8月31日，公司向Midcity發行了42,500股普通股，以結清其先前票據安排自2020年4月起的利潤擔保。
2023年9月18日，公司行使預先融資認股權證後，向停戰公司發行了125,134股普通股。
2023年9月19日，公司行使預先融資認股權證後，向停戰公司發行了9,444股普通股。
2023年10月10日，該公司在行使預融資認股權證後向Armistice發行了72,433股 股普通股。
2023年10月10日，該公司在行使預融資認股權證後向Armistice發行了31,599股 股普通股。
2023年10月12日，該公司在行使預融資認股權證後向Armistice發行了119,197股 股普通股。
2023年10月12日，該公司在行使預融資認股權證後向Armistice發行了86,504股 股普通股。
2023年10月12日，公司發行了375股 股普通股，作為對其中一位大使的補償。
2023年10月17日，該公司在行使預融資認股權證後向停戰協議發行了43,185股 股普通股。
2023年10月18日，該公司在行使預融資認股權證後向停戰協議發行了24.5萬股 股普通股。
2023年10月19日，該公司在行使預融資認股權證後向停戰協議發行了47.3萬股 股普通股。
2023年10月20日，該公司在行使預融資認股權證後向停戰協議發行了339,450股 股普通股。
2023年10月23日， 該公司向Gameface的前股東發行了1,676股普通股。 這些是 股份，是在公司於2022年1月完成對Gameface的收購時保留的，因為Gameface將在收購Gameface後的18個月內對Gameface提出任何索賠。沒有出現索賠，因此該公司發行了股票。
2023年10月23日，該公司向Gamefact的一位前股東發行了109股 股普通股，以換取他在Gameface的股份。由於行政監督，本次股票的發行被推遲到2023年10月23日。
2023年10月27日，公司向Midcity發行了42,500股 股普通股，以結清其先前票據安排自2020年4月起的利潤擔保。
2023年11月6日，該公司在行使預融資認股權證後向Armistice發行了38,459股 股普通股。
2023年11月7日，該公司在行使預融資認股權證後向Armistice發行了8,425股 股普通股。
2023年11月8日，該公司在行使預先融資認股權證後，向Armistice發行了25萬股 股普通股。
2023年11月9日，該公司在行使預融資認股權證後向Armistice發行了145,468股 股普通股。
2023年11月13日，該公司在行使預融資認股權證後向Armistice發行了45,987股 股普通股。
2023年11月13日，公司向Midcity發行了42,500股 股普通股，以結清其先前票據安排自2020年4月起的利潤擔保。
2023年11月14日，公司向Sapir LLC發行了224,472股 股普通股，以補償根據經2020年4月30日修訂和重述的諮詢協議提供的服務。
2023年11月13日，該公司在行使預融資認股權證後向Armistice發行了40,833股 股普通股。
2023年11月17日，該公司在行使預融資認股權證後向停戰協議發行了32,157股 股普通股。
2023年11月20日，該公司在行使預融資認股權證後向Armistice發行了214,618股 股普通股。
2023年11月21日，該公司在行使預融資認股權證後向Armistice發行了62,952股 股普通股。
項目 3.優先證券違約
沒有。
物品 4。礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
2023年11月16日，公司與Agile Capital Funding簽訂了一項協議（“ACF協議”） ，根據該協議，公司向ACF出售了693,500美元的未來應收賬款（“ACF應收賬款金額”），以換取45萬美元的現金。公司同意每週向ACF支付28,895.83美元，直到全額支付ACF應收賬款金額。
為了確保根據ACF協議支付和履行公司對ACF的義務， 公司向ACF授予了以下抵押品的擔保權益：所有當前和未來的應收賬款。該公司還同意 不對任何此類抵押品設立、產生、假設或允許其直接或間接存在任何留置權。
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項目 6.展品
| 3.1 | 2023 年 9 月 20 日 Connexa Sports Technologies Inc. 公司註冊證書修正證書 | |
10.1 |
本公司、其子公司 和停戰資本主基金有限公司於2023年10月11日簽訂的貸款 和證券修改協議（參照公司 最新報告，該報告先前於2023年10月11日在8-K表格中提交） | |
| 10.2 | 5.5 年期認股權證 表格（參照公司先前在 2023 年 10 月 11 日在 8-K 表格中提交的當前報告而成立） | |
| 10.3 | 章程（參照先前在 2023 年 10 月 12 日向委員會提交的 8-K 表格中提交的註冊人最新報告而納入） | |
| 10.4 | Unique Funding Solutions LLC與Connexa Sports Technologies Inc.於2023年8月7日簽訂 | |
| 10.5 | 合併基金集團與Connexa Sports Technologies Inc.於2023年9月19日簽訂的標準商户現金透支協議 | |
| 31.1 | 根據規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據細則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 對首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 根據 18 U.S.C. 1350 對首席執行官的認證 | |
| 32.2 | 根據 18 U.S.C. 1350 對首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據 1934年《證券交易法》的要求，註冊人正式使本報告由經正式授權的下列簽署人 代表其簽署。
| CONNEXA 體育科技公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 27 日 | 來自： | /s/ 邁克·巴拉迪 |
| Mike Ballardie | ||
| 總裁 兼首席執行官 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 27 日 | 由: | /s/ 邁克·巴拉迪 |
| Mike Ballardie | ||
主管 財務官 （主要 財務官兼首席會計官） | ||
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