424B5

本初步招股説明書補充文件涉及1933年《證券法》下的有效註冊聲明，但不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-259121

有待完成，日期為 2023 年 11 月 27 日

2021 年 8 月 27 日招股説明書的初步招股説明書補充文件

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家得寶公司

% 到期票據，20

本發行美元到期票據，20 美元（20 張票據）， $ 的到期票據，20 美元（20 張票據）以及 $ 的到期票據%，20 美元（20 張票據）。我們將 20 個音符、20 個音符和 20 個音符一起稱為音符。

從2024年開始，我們將每隔一年為20張紙幣支付利息。從2024年開始，我們將每隔一段時間為 20張紙幣支付利息。從2024年開始，我們將每年為20張紙幣支付利息。

我們可以隨時按此處規定的適用兑換價格兑換任何系列票據。

這些票據將是我們的無抵押優先債務，將與我們現有和未來的無抵押和無從屬債務處於同等地位。

這些票據將僅以2,000美元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

這些票據不會在任何證券交易所上市。這些票據目前沒有公開市場。有關註釋的更詳細描述，請參閲註釋描述，從第 S-7 頁開始。

價格至公眾 (1)

承保折扣和佣金

繼續前進家得寶

每 20 張紙幣

總計

(1)	另外，如果在2023年之後進行結算，則從起，如果有，則應計利息（如果有）。

票據只能在2023年左右通過存託信託公司（DTC）及其直接和間接參與者（包括歐洲結算銀行股份有限公司/N.V.（Euroclear）和Clearstream Banking、societé anonyme（Clearstream）在2023年或左右以賬面記賬形式交付，並以即時可用資金支付。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或與之相關的隨附招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件 S-4 頁上的風險因素。

聯合讀書經理


美國銀行證券	摩根大通	摩根士丹利
巴克萊	US Bancorp

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年。

我們對本招股説明書補充文件和所附招股説明書中的以及我們準備或授權的任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息負責。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的信息以外，我們沒有也沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或招攬購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書也不構成向在該司法管轄區非法向任何人出售證券或徵求購買證券的要約。截至封面日期，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息是準確的。當我們交付本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行出售時，我們並不暗示該信息是截至交付或出售之日的最新信息。

招股説明書補充文件


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
Home Depot, Inc.		S-2
關於前瞻性陳述的警示説明		S-3
風險因素		S-4
所得款項的用途		S-5
註釋的描述		S-6
某些美國聯邦所得税注意事項		S-11
承保		S-16
法律事務		S-21
獨立註冊會計師事務所		S-21
在哪裏可以找到更多信息		S-22

招股説明書
	頁面
關於本招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息		1
納入我們向美國證券交易委員會提交的信息		1
前瞻性陳述和風險因素		2
Home Depot, Inc.		4
所得款項的用途		4
債務證券的描述		5
分配計劃		16
法律事務		17
獨立註冊會計師事務所		17

本文檔分為兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款，本次發行的票據。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間對本次發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

在購買任何票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除非另有説明，否則本招股説明書補充中提及我們、我們的、公司或 Home Depot 的所有內容均指家得寶公司及其合併子公司。

S-1

按截至2023年1月29日的財年的淨銷售額計算，家得寶公司是全球最大的家居裝修零售商。 Home Depot 在商店和網上為客户提供各種各樣的建築材料、家居裝修產品、草坪和園藝產品、裝飾用品以及設施維護、維修和運營產品，並提供種服務，包括家居裝修安裝服務以及工具和設備租賃。截至2023年10月29日，該公司在美國（包括波多黎各聯邦以及美屬維爾京羣島和關島領土）、加拿大和墨西哥擁有2333家門店。

Home Depot, Inc. 是一家特拉華州公司，成立於1978年。我們的門店支持中心（公司辦公室）位於佐治亞州亞特蘭大 Paces Ferry 路 2455 號 30339。我們在那個地址的電話號碼是 (770) 433-8211。

S-2

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件可能包含構成1995年《私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述的陳述、估計或預測。除其他外，前瞻性陳述可能涉及對我們產品和服務的需求；淨銷售增長；可比銷售額；競爭的影響；我們的品牌和聲譽；門店、互聯零售、供應鏈和技術計劃的實施；庫存和庫存狀況；經濟狀況；住房和家居裝修市場的狀況；信貸市場的狀況，包括抵押貸款、房屋淨值貸款和消費信貸；關税的影響；與我們接受的付款方式有關的問題；信貸需求；管理與我們的員工、潛在員工、供應商和服務提供商的關係；勞動力成本和可用性；燃料和其他能源的成本；國際貿易爭端、自然災害、氣候變化、公共健康問題、網絡安全事件、軍事衝突或戰爭行為、供應鏈中斷以及其他可能損害數據隱私或擾亂我們門店、配送中心和其他設施運營的業務中斷，我們的操作或訪問能力通信、金融或銀行系統，或我們的產品或服務的供應或交付或需求；我們滿足有關環境、社會和治理事務的預期並實現相關目標的能力；繼續或暫停股票回購；淨收益表現；每股收益；未來分紅；資本配置和支出；流動性；投資資本回報率；支出槓桿；利率變化；外幣匯率的變化；商品或其他價格通貨膨脹和通貨緊縮；我們的以我們可以接受的條款和利率發行債務的能力；調查、查詢、索賠和訴訟的影響和預期結果，包括遵守相關和解的情況；國際業務面臨的挑戰；保險範圍的充足性；會計費用的影響；採用某些會計準則的影響；法律和監管變化的影響，，包括税法和法規的變化；門店開業和關閉；財務前景；以及收購我們組織中的公司，以及認識到任何收購的預期收益的能力。

前瞻性陳述基於當前可用的信息以及我們當前對未來事件的假設、預期和預測。您不應依賴我們的前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的業績，受未來事件、風險和不確定性的影響，其中許多事件、風險和不確定性是我們無法控制的，取決於第三方的行動，或者我們目前不知道，還有可能導致實際業績與我們的歷史經驗、預期和預測存在重大差異的不準確假設。這些風險和不確定性包括但不限於本文第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素以及截至2023年1月29日的財年10-K表年度報告中的其他部分，在隨後的10-Q表季度報告中，以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的未來報告中可能不時描述的那樣，可從美國證券交易委員會獲得，如本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。可能還有其他我們無法預料的因素，或者這份招股説明書補充文件中沒有描述這些因素，通常是因為我們目前認為這些因素並不重要。這些因素可能導致結果與我們的預期存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們不承諾更新這些陳述。但是，建議您查看我們在向美國證券交易委員會提交的文件和其他公開聲明中就相關主題所作的任何進一步披露。

S-3

投資票據涉及風險。在投資票據之前，您應該仔細考慮第一部分第1A項中確定的風險因素。我們在截至2023年1月29日財年的10-K表年度報告以及隨後的 10-Q表季度報告中的風險因素，這些風險因素以引用方式納入此處，因為這些風險因素已由我們在本招股説明書補充文件發佈之日後向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件所修改或補充。

S-4

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為 $。我們打算將淨收益用於一般公司用途，包括償還2024年2月15日到期的3.750％優先票據和回購普通股，但須視市場狀況和其他業務考慮因素而定。

S-5

每個系列票據構成一系列優先債務證券，詳見隨附的招股説明書中中的債務證券描述。本描述補充了所附招股説明書中《債務證券描述》中對債務證券一般條款和規定的描述，並在與之不一致的情況下取代了對債務證券一般條款和規定的描述。您應該閲讀此描述以及隨附的招股説明書中 “債務證券描述” 標題下的描述。

每個系列票據將根據截至2012年8月24日與德意志銀行美洲信託公司 Americas簽訂的契約發行。我們敦促您閲讀契約，因為契約定義了您的權利，而不是下面和隨附的招股説明書中的描述。參照契約和附註的實際條款，對這些描述進行了全面限定。您可以免費從我們這裏獲得契約和票據的副本。請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

普通的

20 張票據、20 張票據和 20 張票據將分別在、20 和 20 日到期，並將按下文 “利息” 所述計息。

這些票據不包含任何償債資金準備金。

這些票據只能以不帶優惠券的註冊形式發行，面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數。任何轉讓登記或任何票據交換均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付任何轉讓税或與此相關的類似政府費用的款項。

這些票據將是我們的無抵押優先債務，將與我們現有和未來的無抵押和無從屬債務處於同等地位。該契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。

在某些情況下，我們可以選擇通過抗辯或契約抗辯來履行對票據的義務。有關我們如何做到這一點的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的債務證券辯護説明。

利息

我們將按每年% 的利率支付 20 張票據的利息，我們將按每年% 的利率支付 20 張票據的利息，我們將按每年% 的利率支付 20 張票據的利息。這20張票據的利息將在每半年拖欠一次，從 2024年開始，在前一天和（無論是否是工作日）向此類票據的登記持有人支付。從2024年開始， 20張票據的利息將每半年拖欠一次，支付給前一天和（無論是否是工作日）該類票據的登記持有人。從2024年開始， 20張票據的利息將每半年拖欠一次，支付給前一天和（無論是否為工作日）此類票據的登記持有人。每個系列票據的利息支付將包括自2023年起（含）起的應計利息，也包括從此類票據支付利息的最後日期（視情況而定）起至但是不包括下一個利息支付日期、贖回日期、控制權變更支付日期（定義見下文）或此類票據的到期日（視情況而定）。

每個系列票據到期時應付的利息將支付給應付本金的此類票據的註冊持有人。利息將按每年 360 天、每年 12 個月 30 天計算。

S-6

如果任何此類票據的任何利息支付日期、贖回日期、控制權變更支付日期或到期日不是工作日，則本金和利息將在下一個工作日支付。從利息支付日期、贖回日期、控制權變更付款日期或到期日（視情況而定）到付款之日這段時間內，該應付金額不會產生利息。工作日是指法律或行政命令未授權或有義務關閉紐約市銀行機構的任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五。

可選兑換

我們可以根據自己的選擇，隨時不時地在向待贖票據持有人發出不少於15天或不超過45天的通知中贖回每個系列票據的全部或任何部分。在相關的票面看漲日（定義見下文）之前，公司可以隨時選擇全部或部分贖回每個系列的票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），等於以下兩者中較高者：

(1) (a) 按相關貼現率（定義見下文）減去 (b) 贖回之日按半年期（假設該系列票據在相關票面收回日到期）（假設該系列票據為360天，包括十二個30天的月份）按相關折扣率（定義見下文）減去（b）贖回之日的應計利息的剩餘定期付款的現值之和，以及

(2) 待贖回的票據本金的100％，加上截至贖回之日的應計和未付利息。

在相關的票面看漲期日期當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回每個系列的票據，贖回價格等於正在贖回的票據本金的100％加上該票據的應計和未付利息的100％。

就20張票據而言，貼現率是指美國國債利率加基點，對於20張票據，貼現率是指美國國債利率加基點，對於 20張票據，指美國國債利率加基點。

對於這20張票據，的票面看漲日是指 20（即 20 張票據到期日之前個月的日期），對於這20張票據，，20（即 20 張票據到期日之前的幾個月的日期），對於這20張票據來説， 20（即該票據到期日之前的幾個月的日期）20 個筆記）。

就任何贖回日期而言，國債利率是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司或其指定人員在紐約時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計稿中在該日時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定指定為選定利率（每日）的聯邦儲備系統H.15（或任何繼任者稱號或出版物）（H.15），標題為美國政府證券國庫固定到期日名義（或任何繼任標題或標題）（H.15 TCM）。在確定美國國債利率時，公司或其指定人應酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到相關票面贖回日（剩餘期限）的期限；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘期限的國債固定到期日，則兩者立即產生與H.15國債常數到期日相對應的一筆收益率比美國國債H.15的固定到期日收益率短於H.15的收益率直接長於剩餘壽命，並應使用以下方法在直線基礎上（使用實際天數）插值到相關的面值看漲日期

S-7

收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的H.15單個國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於該美國國債自贖回之日起的相關月數或年（視情況而定）。

如果在贖回日期之前的第三個工作日 H.15 TCM 不再公佈，則公司或其指定人應根據每年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午 11:00 的半年度等值到期收益率，該利率是在美國國債贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近相關看漲票面值的第二個工作日日期，視情況而定。如果沒有美國國債在相關的票面看漲日日期到期，但有兩種或更多美國國債的到期日與相關的票面看漲日相等，一種到期日早於相關的票面看漲日，另一種到期日晚於相關票面看漲日，則公司或其指定人應選擇到期日早於相關票面看漲日的美國國債。如果有兩種或更多美國國債在相關的面值看漲日到期，或者有兩種或更多符合前一句標準的美國國債，則公司或其指定人應根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年期到期收益率應基於此類美國財政部證券在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。

如果沒有明顯的錯誤，公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何兑換通知將在兑換日期前至少 15 天但不超過郵寄給每位待兑換票據的持有人。

在任何贖回日期之前，我們都必須向付款代理存入的款項，以支付將在該日期兑換的票據的贖回價格和應計利息。

如果我們贖回的票據少於給定系列的所有票據，則契約下的受託人必須按比例、抽籤或以受託人認為公平合理的其他方式選擇該系列票據進行贖回；前提是只要該系列的票據由一種或多種全球證券代表，則DS將選擇此類票據的權益進行贖回 TC按照其標準程序行事。本金額為2,000美元或以下的票據不得部分兑換。如果任何票據僅部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中要兑換的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據中未兑換部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應根據存管機構的政策和程序在進行。

除非公司拖欠支付贖回價格，否則在贖回日和之後，要求贖回的票據或部分的利息將停止累計。

我們可以在向票據持有人發出的贖回通知中，自行決定在我們有義務兑換票據之前必須滿足的一項或多個先決條件，但須遵守此類贖回通知。

S-8

如果發生控制權變更觸發事件（定義見下文），除非就每個系列票據而言，我們已行使權利兑換上述票據，否則票據持有人將有權要求我們根據下述要約（控制權變更要約）回購其票據的全部或任何部分（等於 2,000 美元或超過 1,000 美元的整數倍數）註釋中列出的條款。在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付截至購買之日已回購票據本金總額的101％，外加回購票據的應計和未付利息（如果有）。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，我們將被要求向票據持有人郵寄通知，説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的日期回購票據，該日期將不早於此通知寄出之日（控制權變更付款日期）後的30天且不遲於60天此類通知中描述的註釋和説明。我們必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14e-1條的要求，以及該法下的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更（定義見下文）條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了票據控制權變更條款規定的義務。

在控制權變更付款日，我們將被要求在合法的範圍內：

接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據付款；

向付款代理人存入相當於所有正確投標的票據或部分的控制權變更付款的金額；以及

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據，以及一份説明票據本金總額或所購買票據部分的高級職員證書。

控制權變更的定義包括與Home Depot及其子公司整體全部或基本全部財產或資產的直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置有關的短語。儘管有有限的判例法對該短語的解釋基本全部，但適用法律對該短語尚無確切的既定定義。因此，由於將Home Depot及其子公司整體資產少於全部資產（定義見下文）或集團，票據持有人要求Home Depot 回購票據的能力可能尚不確定。

就上述關於持有人選擇回購的討論而言，以下定義適用：

低於投資等級評級事件是指評級機構在發佈可能導致控制權變更的安排的公告之日起至公佈控制權變更發生後的60天期限結束之日的任何日期，各評級機構將適用系列的票據評級評為低於投資等級評級（只要該系列票據的評級處於公開宣佈的考慮期，則60天期限將延長因為任何評級機構都可能降級）。

控制權變更是指發生以下任何一種情況：(1) 在一項或一系列關聯交易中，將家得寶及其合併子公司的全部或幾乎全部財產或資產作為一個整體直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併或合併方式除外）；或（2）消費任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的信息，其結果是任何人

S-9

評級機構是指（1）惠譽、穆迪和標準普爾各家；（2）如果惠譽、穆迪或標準普爾中任何一家因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則選擇《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條所指的全國認可的統計評級機構由我們（經董事會決議認證）作為惠譽、穆迪或標準普爾或所有公司（視情況而定）的替代機構。

標普是指標普全球評級評級，是標普全球公司及其繼任者的子公司。

其他注意事項

未經票據持有人同意，我們可能會創建和發行額外票據，這些票據在所有方面均與任何系列票據相同，其利率、到期日和其他條款與此類票據系列相同（公開發行價格和發行日期以及在某些情況下，首次利息支付日期除外），因此此類額外票據應合併，並與此類票據形成單一系列；前提是此類附加票據應與將向美國聯邦政府發放不超過最低限度的原始發行折扣出於所得税目的，如果此類附加票據不能與特此為美國聯邦所得税目的而提供的系列票據互換，則附加票據將使用不同的CUSIP編號。如果此類票據的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不得發行其他票據。

賬本錄入系統

發行後，每個系列的票據將由一個或多個完全註冊的全球證書代表，我們將其中的每一個都稱為全球證券。每種此類全球證券都將存放在DTC或代表DTC存放，並以 DTC或其被提名人的名義註冊。除非將全球證券全部或部分兑換成最終形式的票據，否則不得將全球證券全部轉讓給DTC的被提名人，或DTC的被提名人向DTC或DTC 的另一位被提名人，或由DTC或任何此類被提名人轉讓給DTC的繼任者或該繼任者的被提名人。Euroclear或Clearstream清算系統中的賬户持有人可以通過這些系統作為DTC參與者在開設的賬户中持有票據的實益權益。

隨附的招股説明書中債務證券賬面記賬交割和結算描述部分對DTC在全球證券方面的程序進行了描述。

S-10

以下摘要描述了截至本文發佈之日購買、所有權和處置票據對您的某些美國聯邦所得税影響。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）的規定，以及截至本文發佈之日起生效的適用法規、行政裁決和司法裁決。美國國税局（IRS）或法院可能會對這些權限進行更改（可能是追溯性的），也可能會有不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文概述的不同。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中的陳述和得出的結論作出任何裁決，也無法保證美國國税局會同意這些陳述和結論。本摘要僅涉及受益所有人作為資本資產（通常是持有的用於投資的財產）持有的票據，該受益人根據本次發行以本文封面規定的要約價以現金購買票據。

鑑於您的特定投資或其他情況，本摘要並未描述所有可能與您相關的美國聯邦所得税注意事項。如果您受美國聯邦所得税法的特殊規定約束，本討論也沒有討論可能與您相關的特定税收後果。例如，如果您符合以下條件，則適用特殊規則，但不限於：

銀行、舊貨店、保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或金融服務公司；

證券或外幣的經紀人或交易商；

擁有美元以外的其他功能貨幣的美國人；

須繳納替代性最低税的人；

作為跨式交易、套期保值交易、建設性出售交易或其他降低風險交易的一部分擁有票據的人；

免税實體；

退休計劃；

房地產投資信託、受控外國公司或被動外國投資公司；

合夥企業、S公司或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體及其投資者；

根據《守則》第451 (b) 條的規定，出於美國聯邦所得税目的必須將應計收入的時間與其財務報表相一致的人；

已不再是美國公民或不再作為外國居民納税的人；或

獲得與就業或其他服務提供有關的票據的人。

此外，以下討論並未涉及與票據的收購、所有權和處置有關的所有可能的税收後果。特別是，它沒有討論任何遺產、贈與、隔代、轉讓、州、地方或外國税收後果，或任何税收協定產生的後果。

本討論僅供參考，不能取代仔細的税收籌劃和建議。如果您正在考慮購買票據，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解票據所有權對您的特定美國聯邦税收影響，包括贈與税和遺產税法，以及根據任何其他税收管轄區（包括任何州、地方、外國或其他税法）的法律對您產生的後果。

S-11

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有票據，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有票據的合夥企業的合夥人，則應就合夥企業收購、所有權和處置票據對您造成的美國聯邦收入税收後果諮詢税務顧問。

支付利息

預計票據的發行將不超過原始發行折扣的最低限度，而且本次討論也假設。在這種情況下，根據美國通常的納税會計方法，票據的利息通常在收到或應計時作為普通收入向美國持有人納税。但是，如果票據的發行價格低於其規定的本金額，並且差額等於或大於最低金額（如適用的美國財政部法規所規定），則美國持有人將被要求按照恆定收益率法將收入差額作為原始發行的折扣。

可攤銷債券溢價

如果美國持有人以超過所述票據本金金額的價格購買票據，則美國持有人將以可攤銷的債券溢價收購票據。根據該守則，美國持有人可以選擇在票據的剩餘期限內按恆定收益率法攤銷債券溢價。如果美國持有人做出此選擇，則它將適用於美國持有人擁有或隨後收購的所有具有可攤銷債券溢價的應納税債務工具，未經美國國税局同意，不得撤銷。可攤銷債券溢價將被視為票據利息收入的抵消，而不是單獨的扣除額，美國持有人將在票據中減少攤銷的債券溢價。如果美國持有人不選擇攤銷債券溢價，則該溢價將減少在處置票據時確認的收益或增加。

票據的出售或其他應納税處置

美國持有人通常會確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或損失等於 (a) 出售、交換、贖回、退出或其他應納税處置時實現的金額（可歸因於應計和未付申報利息的除外，在以前未計入收入的範圍內，這些利息通常作為普通收入納税），以及（b) 美國持有人調整了票據中的税基。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於其票據的購買價格，減去先前攤銷的債券溢價。

S-12

某些身為個人、遺產或信託的美國持有人將對其全部或部分淨投資收入繳納3.8％的税，這通常包括其全部或部分利息收入以及處置票據的淨收益。敦促每位身為個人、遺產或信託的美國持有人就醫療保險税對其票據投資的收入和收益的適用性諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

一般而言，信息報告要求將適用於向某些非美國公司票據本金和利息持有人支付的款項以及出售票據的收益。如果您是美國持有人，則在您收到票據利息時，或者當您在出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置票據時獲得收益時，可能需要按目前的24％税率繳納備用預扣税。通常，您可以通過正確執行國税局 W-9 表格或適當的替代表格來避免這種備用預扣税，否則將受到偽證處罰，該表格應提供：

您的正確納税人識別號；以及

一份證明（a）由於您是一家公司或屬於另一個列舉的豁免類別而免徵備用預扣税，（b）美國國税局沒有通知您需要繳納備用預扣税，或（c）美國國税局已通知您不再需要繳納備用預扣税。

如果您沒有及時在國税局的W-9表格或合適的替代表格上提供正確的納税人識別號，則可能會受到美國國税局的處罰。

但是，不適用於向某些持有人（包括公司和免税組織）支付的款項，前提是這些持有人的備用預扣税豁免得到適當確立。備用預扣税不是的額外税款，只要您及時向國税局提供所需信息，扣繳的金額可以退還或記入您的聯邦所得税應納税額。

非美國持有者

就本摘要而言，非美國持有人是票據的任何受益所有人，該票據既非美國持有人也非合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）。

美國聯邦預扣税

如果你不是美國人持有人，向您支付的利息將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，除非 (a) 您向我們或我們的付款代理人提供了一份正確執行的 (1) IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用表格）根據適用的税收協定申請免徵或減少預扣税，或者 (2) IRS 表格 W-8ECI（或其他適用表格），聲明票據上支付的利息與您在美國經營貿易或業務（如下文美國聯邦所得税中所述）有實際關係，或者 (b) 您符合所有四項要求

S-13

(a) 您在美國國税局表格 W-8BEN 上提供您的姓名和地址，或者 W-8BEN-E（或其他適用表格），並證明您不是美國人，或者（b）您通過某些外國中介機構持有票據並符合適用的美國財政部法規的認證要求，否則將受到偽證處罰。特殊認證和其他規則適用於某些非美國國家持有者是實體而不是個人。

A 非美國敦促持有人就上述豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果有）諮詢其税務顧問。如果收到適用表格的人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，則豁免申請無效。

根據下文《外國賬户税收合規法》的討論，30％的美國聯邦預扣税通常不適用於您在出售、交換、報廢或其他處置票據中獲得的任何收益。

美國聯邦所得税

如果是非美國持有人在美國個州從事貿易或業務，票據上的利息與其從事該貿易或業務有效相關（如果税收協定適用，則該權益歸屬於其在美國開設的常設機構），即非美國人持有人將按淨收入為該利息繳納美國聯邦所得税（儘管免徵30％的預扣税，前提是它符合上文美國聯邦預扣税中討論的某些證明和披露要求）。此外，如果是非美國持有人是外國公司，可能需要繳納等於此類有效關聯權益的30％（或更低的適用協議税率）的分支利得税。

處置票據所實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

增益與非美國人有效相關持有人在美國進行的貿易或業務（或者，如果税收協定適用，則歸因於非美國人維持的常設機構持有人（在美國境內）；或

a 非美國持有人是指在該處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件。

如果是非美國持有人是個人，如上文第一點所述，根據美國聯邦常規累進所得税税率，將按照向美國居民徵收類似的方式，對出售所得的淨收益徵税。如果是非美國持有人是一家外國公司，如上文第一點所述，它將以與美國持有人類似的方式對其在美國常規聯邦所得税税率下的收益徵税，此外，可能對其有效關聯的收益和利潤繳納分支利得税，税率為30％或適用的所得税協定可能規定的較低税率。如果是非美國如上文第二點所述，持有人將被要求為出售所得收益繳納30％的固定税，該税款可能會被當年來自美國的資本損失所抵消。非美國持有人應查閲任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約。

S-14

如果你不是美國人持有人、支付給您的利息金額以及與此類利息付款有關的任何預扣税款，無論是否需要預扣，都必須每年向國税局和您報告。根據適用的所得税協定的規定，也可以向您居住國的税務機關提供報告支付給您的利息金額和任何預扣金額的信息申報表副本。

一般而言，如果您向我們提供了 IRS 表格 W-8BEN，則您無需就我們為票據支付的款項提交備用預扣税和信息報告 W-8BEN-E（或其他適用表格）如上所述，我們沒有實際知識或理由知道你是美國人。此外，如果 (a) 付款人收到了上述的證明並且沒有實際知道或沒有理由知道您是美國人，或者 (b) 您以其他方式確立了豁免，則無需就在美國境內發行或通過某些美國金融中介機構進行的票據的銷售總收益進行備用預扣税或信息報告。備用預扣税不是額外的税。任何如此扣繳的款項都可以抵免您的聯邦所得税應繳額，並且只要您及時向國税局提供所需信息，您就有權獲得退款。

外國賬户税合規法

《守則》第1471至1474條、據此頒佈的美國財政部法規以及通常被稱為《外國賬户税收合規法》或《FATCA》的美國國税局行政指導方針，通常在某些情況下對某些非美國金融機構（包括投資基金）持有的或票據的應付利息預扣30％，除非該機構（a）與之簽訂並遵守協議美國國税局每年報告與利息有關的信息由某些美國人擁有或由美國人全部或部分擁有的某些非美國實體擁有並由其開設的賬户扣留某些款項，或 (b) 如果美國與適用外國之間的政府間協議有要求，則向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要此類預扣税的確定。同樣，不符合某些豁免資格的非金融非美國實體的投資者持有的票據的應付利息通常將按30％的税率扣除，除非該實體 (a) 證明該實體沒有任何實質性的美國所有者或 (b) 提供有關實體主要美國所有者的某些信息，我們隨後將向美國國務部提供這些信息財政部。FATCA規定的預扣税也將適用於2018年12月31日之後處置票據的總收益的支付。但是，擬議的美國財政部法規將取消FATCA對票據處置總收益的扣留。在這些擬議法規的序言中，美國財政部表示，在美國財政部最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部法規。A 非美國持有人應就FATCA對票據投資可能產生的影響，諮詢其税務顧問。

S-15

根據日期為2023年的承銷協議中包含的條款和條件，下述承銷商，分別為美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司。有限責任公司、巴克萊資本 Inc.和U.S. Bancorp Investments, Inc.作為代表，已分別同意購買公開發行票據系列的以下本金減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣，我們已同意分別向他們出售：

承銷商

校長
的金額20 條注意事項

美國銀行證券有限公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

巴克萊資本公司

美國Bancorp Investments, Inc.

總計

承銷協議規定，如果購買了任何，承銷商有義務購買所有票據。

承銷商提議最初以本招股説明書補充文件封面上的公開發行價格發行票據，並可能以該價格向其他交易商發行票據，減去20張票據本金的百分比、20張票據本金的百分比和20張票據本金的百分比的銷售優惠。任何承銷商均可允許向某些其他交易商提供20張票據本金的百分比、20張票據本金的百分比和20張票據本金的百分比的優惠，任何此類交易商都可以重新允許。首次公開募股後，代表可以更改公開發行價格和其他銷售條款。承銷商發行的票據須經收到和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們估計，除承保折扣和佣金外，本次發行的費用約為百萬美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），我們已同意向幾家承銷商提供賠償，或者分攤承銷商可能需要在這方面支付的款項。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。一個或多個承銷商打算為每個系列的票據開設二級市場。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止為任何系列的票據開設二級市場，恕不另行通知。無法保證任何系列票據的交易市場的流動性如何。如果任何系列票據的活躍公開市場沒有發展，則該系列票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

穩定、超額配股、空頭頭寸和罰款出價

就本次發行而言，承銷商可能參與穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價。

穩定交易允許出價購買標的證券，前提是的穩定出價不超過指定的最大值。

S-16

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款競標可能起到提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的作用。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易如果開始，可以隨時終止，恕不另行通知。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資、企業信託和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供或曾經提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，他們為此收取了慣常的費用和開支。承銷商及其各自的關聯公司可以在其正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務。

此外，在的正常業務活動過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以為自己的賬户及其客户賬户進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），而此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或對我們的證券（可能包括在此發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本文發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

結算

我們預計將在票據定價之日後的第五個工作日（T+5）交付票據的付款。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+5結算，因此希望在定價之日或接下來的兩個工作日交易票據的投資者必須指定其他結算安排，以防止結算失敗。

S-17

除了美國以外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書所發行的證券。本招股説明書補充文件中提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人告知自己，遵守與本招股説明書補充文件的發行和分配有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區出售或購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約。

加拿大居民注意事項

根據 National Instrument 45-106 招股説明書豁免書或第 73.3 (1) 分節的定義，這些票據只能出售給以本金身份購買或被視為購買的合格投資者 《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的注意事項

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：(a) 散户投資者一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）點定義的零售客户；（ii）（歐盟）2016/97號指令（經修訂的《保險分銷指令》）所指的客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）款所定義的專業客户；或（iii）不符合2017/1129號法規所定義的合格投資者（經修訂，招股説明書條例）；以及（b）表達要約包括以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和擬發行票據的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，沒有編制（歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂的歐盟 PRIPs 法規）要求的用於在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區散户投資者的關鍵信息文件，因此，根據歐盟 PRIPs，發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的

S-18

法規。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對發佈票據招股説明書的豁免提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

這些票據無意向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：(a) 散户投資者一詞是指以下人士（或多個）：（i）零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條 (8) 點，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），它構成國內法的一部分；（ii）金融條款所指的客户《2000年服務和市場法》（FSMA）以及根據FSMA為實施指令（歐盟）2016/97（該客户不符合專業人士資格）而制定的任何規則或法規客户，如（歐盟）第 600/2014 號第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款所定義，因為根據歐盟法，客户構成國內法的一部分；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號條例第 2 條所定義的合格投資者，因為根據 EUWA（經修訂的《英國招股説明書條例》），它構成國內法的一部分；以及 (b)) “要約” 一詞包括以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和擬發行票據的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購用於筆記。因此，根據EUWA（英國PRIPs法規），第1286/2014號法規（歐盟）所要求的用於發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國散户投資者的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據英國 PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據《英國招股説明書條例》對公佈票據發行招股説明書的要求豁免。就英國招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對英國境內位合格投資者（定義見《英國招股説明書條例》）的人，他們（i）具有與2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的該令）第19（5）條範圍內的投資相關事務具有專業經驗的人，（ii）高淨值屬於該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍的實體或其他人員，或 (iii) 該命令所針對的人否則，發行這些票據是合法的，所有這些人合起來被稱為相關人士。這些票據僅提供給相關人士，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議只能與相關人訂閲。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。

根據瑞士金融服務法（FinSA），這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件和與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開。

致香港潛在投資者的通知

根據《證券及期貨條例》（香港法例第571章）的定義，這些票據過去沒有也不得通過任何文件在香港發行或出售（i）

S-19

（證券及期貨條例）及據此制定的任何規則，或（ii）在其他情況下，該文件不成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所定義的招股説明書，或不構成該條例所指的向公眾發出的要約，也沒有發佈與票據有關的廣告、邀請或文件，或出於發行目的（無論是在香港還是在其他地方），已經或可能被任何人佔有，即針對香港公眾或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但不包括僅向香港以外人士出售或僅出售給香港以外人士或僅向專業投資者出售的票據，如《證券及期貨條例》及據此制定的任何規則所定義的專業投資者。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）進行註冊，並且每位承銷商都同意不會在日本直接或間接地向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益發行或出售任何票據），或向他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或向某人或為其利益而向他人轉售或轉售日本居民，但根據《金融商品和交易法》和日本任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免，並以其他方式遵守除外。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得發行或分發，票據也不得直接或間接地向除第 274 條規定的機構投資者之外的新加坡個人發行或出售票據，也不得作為認購或購買邀請的對象《證券和期貨法》，新加坡第 289 章（SFA），（ii）至相關的根據第 275 (1) 條的人，或根據第 275 (1A) 條，並按照 SFA 第 275 條或 (iii) 中規定的條件，依據 SFA 任何其他適用條款和條件的任何人。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是 (a) 一家公司（該公司不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（其中 tee 不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或該信託的受益人的權利和權益（無論如何描述）在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內不得轉讓，除非：（1）向機構投資者或SFA第275（2）條所定義的相關人員，或向因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約而提及的任何人，（2）如果沒有給予報價轉讓，（3）如果轉讓是根據法律進行的，（4）按照《證券和金融管理法》第276（7）條的規定；或（5）新加坡《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條的規定。

新加坡證券和期貨法產品分類僅出於履行SFA第 309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見證券金融管理局第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除的投資產品 (定義見新加坡金融管理局通告（SFA 04-N12：投資產品銷售通知）和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：投資產品推薦通知）。

S-20

截至2023年1月29日和2022年1月30日的Home Depot, Inc.及其子公司的合併財務報表以及截至2023年1月29日的三年期內的每個財政年度的合併財務報表，以及管理層對截至2023年1月29日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式納入此處以及根據畢馬威會計師事務所報告的註冊聲明公司，在此以引用方式註冊成立，並經該公司的授權為會計和審計專家。

關於此處以引用方式納入的截至2023年4月30日和2022年5月1日、2023年7月30日和2022年7月31日以及2023年10月29日和2022年10月30日的未經審計的中期財務信息，獨立註冊會計師事務所報告説，他們根據專業標準採用了有限的程序來審查此類信息。但是，他們的單獨報告包含在公司此類時期的10-Q表季度報告中，並以引用方式納入其中。這些報告指出，他們沒有進行審計，也沒有對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序有限，應限制對它們報告的依賴程度。會計師報告未經審計的中期財務信息不受《證券法》第11條的責任條款的約束，因為這些報告不是報告，也不是會計師根據《證券法》第7條和第11條編寫或認證的註冊報表的一部分。

S-21

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會提交的文件，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的註冊聲明，可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov並且，可在我們的網站上免費獲取 ir.homedepot.com。我們未將我們網站上包含的信息列為本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式將其納入本招股説明書補充文件中。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的某些文件。這意味着我們可以通過引導您查閲個文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分。本招股説明書補充文件中包含的某些信息更新了以引用方式納入的信息，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書補充文件。換句話説，如果本招股説明書補充文件中規定的信息與我們稍後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息之間存在衝突或不一致，則您應依賴後來提交的文件中包含的信息。

我們以提及方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書補充文件（除非我們另有規定，否則我們認為已提供而不是根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外）：

我們截至2023年1月29日的財年 10-K表年度報告（於2023年3月15日提交）；

我們截至2023年4月30日的財季的表10-Q季度報告（於2023年5月23日提交）；

我們截至2023年7月30日的財季的表10-Q季度報告（於2023年8月22日提交）；

我們截至2023年10月29日的財季的表10-Q季度報告（於2023年11月21日提交）；

我們於2023年2月22日發佈的 8-K表最新報告（於2023年2月28日提交）；

我們的表格 8-K 最新報告日期為 2023 年 4 月 17 日（於 2023 年 4 月 19 日提交）；

我們的表格 8-K 最新報告日期為 2023 年 5 月 18 日（於 2023 年 5 月 23 日提交）；

我們的表格 8-K 最新報告日期為 2023 年 6 月 20 日（於 2023 年 6 月 20 日提交）；

我們的對錶格 8-K/A（於 2023 年 7 月 13 日提交）當前報告的修正案，修訂了我們於 2023 年 5 月 18 日發佈的 8-K 表最新報告；

我們的表格 8-K 最新報告日期為 2023 年 10 月 25 日（於 2023 年 10 月 30 日提交）；

我們在附表14A（於2023年4月 3日提交）上明確納入截至2023年1月29日財政年度的 10-K表年度報告的部分；以及

我們根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條在上提交（但未提供）的所有文件，或者在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行終止之前提交的所有文件。

S-22

本招股説明書向您概述了我們可能在一次或多次發行中提供的債務證券。每次我們提供債務證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件將包含有關所發行債務證券和發行條款的更具體的信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新、修改或取代本招股説明書中包含的信息。除非附有描述適用發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售證券。

債務證券可以不時或通過指定的承銷商、代理人或交易商直接發行給或通過這些方法的組合，持續或延遲發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名以及任何適用的佣金或折扣金額將包含在本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中。

在投資我們的任何債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及此處和其中以引用方式納入的文件。

投資我們的債務證券涉及某些風險。我們在向美國證券交易委員會提交的文件中討論了與公司相關的風險，包括風險因素項下以及我們最近提交的 10-K表年度報告以及以引用方式納入本招股説明書的後續文件中的其他部分。與特定債務證券發行相關的招股説明書補充文件可能會討論投資這些債務證券的某些風險。在投資我們的任何債務證券之前，您應該仔細考慮所有這些風險。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年8月27日。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的任何招股説明書補充文件或我們向證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息，以及我們或我們的承銷商或代理人向您傳達的有關所發行證券條款的任何信息。我們未授權任何其他人向您提供任何不同的信息或其他信息。如果您收到任何不同的信息或其他信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書中包含的信息僅代表截至本招股説明書發佈之日，除非該信息特別表明適用其他日期。如果您所在的司法管轄區中，本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書中提供的債務證券的出售要約或收購要約均屬非法，或者如果您是非法指揮此類活動的人，則此類要約不適用於您。

本招股説明書向您概述了我們可能出售的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們將對本招股説明書提供補充，其中將包含有關所發行債務證券和發行條款的具體信息。隨附的招股説明書補充文件還可能增加、更新、修改或取代本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件之間的信息有所不同，則應依賴隨附的招股説明書補充文件中的信息。在購買任何債務證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入的其他信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和納入我們向美國證券交易委員會提交的信息標題下所述。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，“Home Depot”、“我們” 或 “我們” 是指家得寶、 Inc. 及其合併子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，以註冊本招股説明書所涵蓋的債務證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明，包括證物 www.sec.gov或者通過我們的網站 ir.homedepot.com。本招股説明書中就我們的合同或其他文件做出的任何陳述都可能只是摘要，您應該閲讀作為註冊聲明附錄提交的文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。每項此類陳述均參照其所提及的文件，在方面均有限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開www.sec.gov也可以在我們的網站上訪問 ir.homedepot.com。我們沒有將我們網站上包含的信息列為本招股説明書補充文件的一部分，也沒有以引用方式將其納入本招股説明書補充文件中。

整合我們向美國證券交易委員會提交的信息

本招股説明書以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的某些文件。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的某些信息更新了以引用方式納入的信息，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書。換句話説，如果本招股説明書中列出的信息與我們稍後提交併以引用方式納入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，則您應依賴後來提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書中（除非我們另有規定，否則被視為的部分文件是根據美國證券交易委員會的規則提供而不是提交的）：

我們在截至2021年1月31日的財政年度的 10-K表年度報告（於2021年3月24日提交）；

我們在附表 14A（於2021年4月5日提交）上的最終委託書中以引用方式具體納入截至2021年1月31日財年的10-K表年度報告的部分；

我們根據1934年《證券交易法》（經修訂的《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條，在本招股説明書發佈之日當天或之後以及本次債務證券的上架發行終止之前提交的所有文件（除非我們另有規定，否則被視為已根據 SEC 規則提供而不是在中提交的部分文件除外）。

您可以通過我們，或通過美國證券交易委員會網站從美國證券交易委員會網站獲得我們以引用方式納入的任何文件的副本，以及註冊聲明的副本。我們可免費提供以引用方式納入的文檔，包括以引用方式特別納入這些文件的份文件的任何附錄。您可以通過書面形式或通過電話向以下地址索取以提及方式納入本招股説明書的文件：

Home Depot, Inc.

Paces 渡輪路 2455 號

喬治亞州亞特蘭大 30339

注意：投資者關係

investor_relations@homedepot.com

電話：(770) 384-2871

除非上文明確規定，否則本招股説明書中沒有其他信息，包括我們網站上的信息。

前瞻性陳述和風險因素

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或納入的關於我們未來業績的某些陳述構成前瞻性陳述。除其他外，前瞻性陳述可能涉及 COVID-19 疫情及相關復甦對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況的影響（除其他外，可能會影響下文列出的許多項目）；對我們產品和服務的需求；淨銷售增長；可比銷售；競爭的影響；我們的品牌和聲譽；門店、互聯零售、供應鏈和技術計劃的實施；庫存和庫存頭寸；經濟狀況；狀況住房和家居裝修市場；信貸市場的狀況，包括抵押貸款、房屋淨值貸款和消費信貸；關税的影響；與我們接受的付款方式有關的問題；對信貸的需求；與我們的員工、供應商和服務提供商的關係管理；國際貿易爭端、自然災害、公共衞生問題（包括流行病和隔離）、相關的停產和其他政府命令以及類似的限制，以及後續的限制重新開放）和其他業務中斷可能擾亂我們產品或服務的供應或交付或需求；繼續或暫停股票回購；淨收益表現；每股收益；股息目標；資本配置和支出；流動性；投資資本回報率；支出槓桿；股票基薪酬支出；商品價格通脹和通貨緊縮；以我們可接受的條款和利率發行債務的能力；調查、查詢、索賠和的影響和預期結果訴訟，包括遵守相關的和解協議；會計費用的影響；採用的影響

前瞻性陳述基於當前可用的信息以及我們當前對未來事件的假設、預期和預測。您不應依賴我們的前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，受未來事件、風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制或目前不為人知的，還有可能不準確的假設，這些假設可能導致實際業績與我們的歷史經驗以及我們目前的預期和預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於項 1A “風險因素” 以及我們截至2021年1月31日財年的10-K表年度報告中其他地方描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性由我們向美國證券交易委員會提交的個後續財政年度或財政季度的年度或季度報告更新，所有這些都以引用方式納入。請參閲在哪裏可以找到更多信息以及我們向美國證券交易委員會提交的信息的納入。您還應仔細考慮任何與特定債務證券發行有關的招股説明書補充文件中可能包含或以引用方式納入的風險和其他信息。可能還有其他我們無法預測的因素，或者本招股説明書中沒有描述的，這通常是因為我們目前認為這些因素並不重要。這些因素可能導致結果與我們的預期存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們不承諾更新此類陳述。但是，建議您查看我們在向美國證券交易委員會提交的定期文件和其他公開聲明中就相關主題所作的任何進一步披露。

按截至2021年1月31日的財政年度的淨銷售額計算，家得寶公司是全球最大的家居裝修零售商。截至2021年1月31日，我們在美國（包括波多黎各聯邦以及美屬維爾京羣島和關島領土）、加拿大和墨西哥擁有2,296家家得寶門店。Home Depot 為客户提供各種各樣的建築材料、家居裝修產品、草坪和園藝產品、裝飾產品以及設施維護、維修和運營產品，並提供多種服務，包括家居改善安裝服務以及工具和設備租賃。

Home Depot, Inc. 是一家特拉華州公司，成立於 1978 年。我們的門店支持中心（主要行政辦公室）位於佐治亞州亞特蘭大 Paces Ferry 路 2455 號 30339。我們在那個地點的電話號碼是 (770) 433-8211。我們在維護一個網站www.homedepot.com。我們網站上的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將把本招股説明書中描述的出售債務證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於：

退款、回購、到期時償還或贖回現有債務；

營運資金；

資本支出；

收購或投資企業或資產，包括收購庫存；以及

購買我們的普通股。

當發行特定系列的債務證券時，隨附的招股説明書補充文件將闡明我們出售這些債務證券所獲得的淨收益的預期用途。在申請用於特定目的之前，我們可能會將淨收益暫時投資於短期有價證券。

以下對債務證券的描述概述了債務證券的一些條款。這些信息可能並非在所有方面都完整，而是參照適用的契約及其相關文件（包括票據形式）對信息進行了全面限定。我們已經向美國證券交易委員會提交了契約，作為註冊聲明的證據，本招股説明書是註冊聲明的一部分。有關如何獲取信息副本的信息，請參見在哪裏可以找到更多信息以及我們向美國證券交易委員會提交的信息的合併信息。任何系列債務證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在招股説明書補充文件中有這樣的描述，則該系列債務證券的條款可能與下文對術語的一般描述有所不同。

請注意，在本標題為 “債務證券描述” 的部分中，提及我們、我們的、我們和Home Depot的內容僅指作為適用系列債務證券發行人的Home Depot, Inc.，而不是指任何子公司，除非上下文另有要求。此外，在本節中，提及持有人是指那些擁有在我們或受託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊的債務證券的人，而不是那些在以街道名稱註冊的債務證券或通過一個或多個存託機構以賬面記賬形式發行的債券證券中擁有實益權益的人。參見賬目交付和結算。

普通的

我們將根據我們與作為受託人的新銀行約克梅隆信託公司（前身為紐約銀行信託公司，N.A.）簽訂的截至2005年5月4日的契約，或者根據我們與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的截至2012年8月24日的契約，發行一個或多個系列的債務證券。這兩份契約在所有實質方面基本相同。當我們提及任何系列債務證券的契約或受託人時，我們指的是發行這些債務證券所依據的契約以及根據該契約行事的受託人。

我們可能根據契約提供的債務證券不受本金總額的限制。我們可能會發行一次或多次、一個或多個系列的債務證券。每個系列的債務證券可能有不同的條款。任何系列債務證券的條款都將在董事會或董事會任命的委員會的決議中或與該系列相關的契約補充文件中描述或由根據該決議採取的行動決定。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非特定系列的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可能會在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列債務證券，用於發行該系列的額外債務證券。除非特定系列的招股説明書補充文件中另有規定，否則特定系列的其他債務證券的條款和條件將與該系列的未償債務證券相同，但原始發行日期和發行價格以及的初始利息支付日期和初始利息累計日期（如果適用）除外，並將與該系列的未償債務證券合併為單一系列。

債務證券將是我們的直接無抵押債務，將與所有其他無抵押優先債務同等排名。

與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件將包含該系列的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

該系列的標題；

該系列的購買價格、面額和本金總額的任何限額；

該系列證券每筆本金和溢價（如果有）的支付日期及其確定方法，以及縮短或延長該日期的權利（如果有）

如果該系列證券的本金、溢價（如果有）或利息由我們或持有人選擇，則使用除這些證券計價或指定應付貨幣以外的一種或多種貨幣（包括一個或多個貨幣單位）、付款所使用的一種或多種貨幣（包括一個或多個貨幣單位），這些付款的條款和條件以及方式其中將確定這些付款的匯率, 以及適用的具體規定此；

如果該系列證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付金額將參照指數、公式或其他方法（該指數、公式或方法可以無限制地基於除該系列證券以計價或指定應支付的貨幣以外的一種或多種貨幣（包括貨幣單位）），則該指數、公式或其他方法依據該指數、公式或其他方法該數額將確定；

如果除本金外，則該系列證券本金中將在根據違約事件或確定該部分的方法宣佈加速到期時應支付的部分；

對違約事件或我們與系列證券有關的契約的任何修改、刪除或補充；

該系列證券是否會按照契約的規定受到法律抗辯或契約抗辯的約束；

如果不是受託人，則為註冊商和任何付款代理人的身份；

如果該系列的證券將以全球形式全部或部分發行，（i）全球證券的存管機構，（ii）將由全球證券承擔的任何傳記形式，（iii）全球形式該系列任何證券權益的受益所有人是否可以交換其權益

我們可能會發行本招股説明書中描述的債務證券以外的債務證券。不要求我們發行的任何其他債務證券必須根據任一契約發行。因此，我們發行的任何其他債務證券都可能根據其他契約或文件發行，其中包含與契約中包含的條款不同的條款，或者適用於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中描述的一次或多期債務證券。

盟約

除非本小節所述或隨附的有關任何系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不限制我們承擔、承擔任何類型的債務或其他債務、支付股息或分配資本股票或購買或贖回我們的股本。契約不需要維持任何財務比率或特定的淨資產或流動性水平。此外，契約不包含任何契約或其他條款，這些條款會限制我們或我們的任何子公司承擔額外債務、進行任何出售和回租交易或授予我們資產留置權的權利。契約不包含任何要求我們在控制權變更或其他可能對債務證券信譽產生不利影響的事件（例如高槓杆交易）時回購或贖回或以其他方式修改任何債務證券條款的條款。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約中包含的契約（其中一些契約摘要見下文）將適用於招股説明書補充文件所涉及的一系列債務證券，前提是該系列的任何債務證券尚未償還。

契約規定，除非：，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得出售我們的全部資產：

通過合併而形成的或我們合併而成的個人或收購我們資產的人是在美利堅合眾國成立的個人，並明確假設我們已按時到期支付所有債務證券的本金和利息，並履行了契約的每份契約；

交易生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得在發出通知或過了一段時間後或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件發生並仍在繼續；以及

我們已向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份律師意見，分別指出的合併、合併或出售以及補充契約（如果適用）符合契約，並且契約中規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到滿足。

合併、合併或出售後，由該合併組成的繼承公司或我們被合併或出售的繼承公司將繼承並取代契約下的前身公司，並將繼承契約和債務證券下的所有義務和契約。

在發生以下情況時，契約不限制我們贖回債務證券的能力，也不要求我們贖回債務證券，也不允許持有人要求贖回債務證券：

可能對我們的信譽或繼任者或合併後的實體產生不利影響的合併、合併、資產出售或其他類似交易；

對我們的控制權發生變化；或

涉及我們的高槓杆交易，無論是否涉及控制權變更。

因此，除非在根據契約確立一系列債務證券的補充契約、董事會決議或官員證書中另有規定，否則如果涉及我們的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易可能對持有人產生不利影響，債務證券的持有人將得不到保護。如果我們、我們的管理層或我們的關聯公司或其管理層的任何發起或支持的槓桿收購，適用於債務證券的現有保護性契約將繼續適用於我們，但可能不會阻止該交易的發生。

違約、通知和豁免事件

契約規定，如果任何系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人或該系列債務證券未償還本金不少於25％的持有人均可宣佈受影響的系列債務證券的未償還本金及其應計利息（如果有）將立即到期並立即支付。但是，如果違約事件是某些破產、破產或重組事件中的任何一起，則所有債務證券及其應計利息（如果有）將立即到期支付，受託人或持有人無需採取進一步行動或發出通知。

在每份契約下，任何系列債務證券的違約事件是以下任何一種事件：

當該系列債務證券的到期利息到期時，拖欠30天的還款；

該系列債務證券的本金或溢價（如果有）到期時拖欠付款；

在受託人或持有人向我們發出書面通知後，在履行適用契約或為這些債務證券受益的債務證券中的任何契約或其他協議而未償還的任何系列債務證券本金中不少於25％的90天內違約；

某些破產、破產和重組事件；以及

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

契約規定，除非得到糾正，否則受託人將在任何系列債務證券發生違約後的90天內，向該系列債務證券的持有人發出其已知的違約通知。除非該系列任何債務證券的本金或利息（或溢價）（如果有）（如果有）的拖欠支付該系列債務證券或中的任何償債基金分期付款違約，否則只要善意受託人認定扣留通知符合債務持有人的利益，受託人將受到保護，可以扣留違約通知該系列的證券。就契約的本條款而言，“違約” 一詞是指任何已成為違約事件的事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

契約包含一項條款，規定受託人有權在應持有人的要求行使契約下的任何權利或權力之前獲得持有人的賠償，但受託人有責任在違約事件持續期間按照規定的謹慎標準行事。契約規定，除某些例外情況外，任何系列債務證券未償本金的多數持有人可以代表該系列債務證券的持有人指示受託人可用的補救措施進行訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信任或權力。

契約包括一份契約，我們將每年向受託人提交一份確認沒有違約或具體説明存在的任何違約行為的證書。

在某些情況下，任何系列債務證券未償還本金的多數持有人可以代表該系列債務證券的持有人撤銷加速聲明或免除任何

此外，除非下文所述，否則契約或任何系列的債務證券的修改和修改均可由受託人和我們在徵得受修改或修正影響的債務證券未償還本金的多數持有人同意的情況下進行。但是，未經每個受影響的持有人的同意，任何修改或修正都不得：

降低贖回任何債務證券時應支付的本金、利率或溢價（如果有）；

更改任何債務證券的規定到期日或支付利息的時間；

更改任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的支付地點或貨幣；

契約規定，我們將免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（的某些義務除外，包括登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持付款機構和持有信託付款的款項，以及支付此類債務證券的本金和利息（如果有））金錢和/或美國政府證券的信託受託人，通過支付利息和其本金根據其條款提供的資金，足以在本金和任何分期本金、溢價（如果有）或利息的規定到期日支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。此外，設立信託的條件是我們向受託人提交一份令受託人合理滿意的律師意見，其大意是，根據適用的美國聯邦所得税法或美國國税局公佈的裁決，抗辯和解除責任不會被視為或導致持有人的應納税事件。為避免疑問，該意見將基於美國國税局税務局的裁決或適用契約簽訂之日後美國現行所得税法的變化。

我們也可能選擇不遵守任何特定系列債務證券的限制性契約（如果有），除非我們承諾支付該系列債務證券的到期和欠款。此後，任何此類違規行為都不構成該系列債務證券的違約事件，前提是資金和/或美國政府證券以信託形式存放在受託人手中，這些證券通過按照的條款支付利息和本金，提供的資金足以支付該系列債務證券的任何分期本金、溢價（如果有）以及該系列債務證券的利息本金或分期本金、保費（如有）的日期，或利息。除這些契約外，我們在適用契約和該系列債務證券下的義務將繼續完全有效。此外，信託的設立將以我們向受託人提供律師意見為前提，即抗辯和解除責任不會被視為或導致持有人的應納税事件。

如果我們行使選擇權不遵守前一段所述的某些契約，而系列的債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈到期應付，則存放在受託人的款項和/或美國政府證券的金額將足以支付違約事件導致加速時該系列債務證券的到期金額。無論如何，我們將對該系列債務證券中規定的此類付款承擔責任。

我們將向受託人提交一份官員證書和一份律師意見，大意是與辯護有關的所有先決條件都已得到滿足。

滿意度與解僱

在以下情況下，我們可以選擇履行和解除與任何系列債務證券有關的任一契約（受託人和我們的特定義務除外，包括使用信託持有的資金的義務除外）：

(a) 該系列的所有債務證券先前已通過身份驗證並根據契約交付給受託人註銷，或者 (b) 該系列的所有債務證券均已到期應付，將在到期並應付

契約不禁止受託人根據我們可能不時簽署的任何其他契約擔任受託人，也不禁止受託人與我們進行其他交易。如果受託人收購了《信託契約法》所指的任何利益衝突，並且根據任一契約發行的任何債務證券都違約，則必須消除此類衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們與個受託人及其某些關聯公司保持業務關係。其中一位或兩位受託人或其關聯公司充當我們某些未償債務的財務代理人，是支持我們商業票據計劃的信貸額度協議的當事方，並曾擔任我們先前發行的債務證券的承銷商。將來，我們可能會與其中一位或兩位受託人或其關聯公司建立其他業務關係。

適用法律

契約和債務證券將受紐約法律管轄。

賬面錄入交付和結算

全球筆記

將以一份或多張全球票據的形式以最終的、完全註冊的賬面記賬形式發行任何債務證券。全球票據將存放於存託信託公司（DTC）或其代表，並以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的提名人。

全球票據的實益權益將通過代表作為直接和間接參與DTC的受益所有人的金融機構的賬面記賬賬户來代表。投資者可以通過DTC（美國）、Clearstream Banking、法國興業銀行（我們稱之為Clearstream）、或作為歐洲結算系統（我們稱之為歐洲清算系統）運營商的歐洲結算銀行股份有限公司/N.V. 持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以直接持有全球票據的權益，也可以間接通過參與此類系統的組織間接持有全球票據的權益。Clearstream和Euroclear將代表其參與者通過客户在Clearstreams中的證券賬户以及其美國存管機構賬簿上的Euroclears名義持有權益，而美國存管機構又將在DTC賬簿上的美國存託機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。

DTC 已經告知我們：

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的清算公司和根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存放在DTC的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進參與者對存入證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。

直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，其中一些組織和/或其代表擁有DTC。

DTC是存管信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。 DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。

其他人也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，他們直接或間接地與直接參與者清算或維持託管關係。

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

Clearstream告知我們，它是根據盧森堡法律作為專業保管機構註冊成立的。 Clearstream 為其客户持有證券，並通過更改客户賬户的電子賬簿記賬來促進客户之間的證券交易的清算和結算，從而消除了實際轉移證書的需要。Clearstream 向其客户提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算等服務。Clearstream 與多個國家的國內市場對接。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如直接或間接通過Clearstream客户進行清算或維持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

Euroclear告知我們，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過同步電子賬簿記賬和付款方式結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書的實際流動，也無需同時進行證券和現金轉移所帶來的任何風險。Euroclear 提供各種其他服務，包括證券借貸和借款，並與多個國家的國內市場對接。Euroclear 由

Euroclear Bank S.A./N.V.，我們稱之為歐洲結算運營商。所有業務均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算機構證券清算賬户和歐洲結算機構現金賬户均為歐洲結算機構賬户。歐洲結算銀行參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。直接或間接通過Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接進入Euroclear。

據我們瞭解，Euroclear運營商已獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

在本招股説明書補充文件中對DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序進行了描述，這完全是為了方便起見。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能會不時更改。我們、承銷商和受託人均不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者，以討論這些問題。

我們預計，根據DTC制定的程序：

向DTC或其託管人存放全球票據後，DTC將把全球票據的部分本金存入其內部系統，將承銷商指定的直接參與者的賬户存入其內部系統；以及

債務證券的所有權將顯示在上，只有通過DTC或其被提名人保存的有關直接參與者權益的記錄，以及直接和間接參與者的記錄（涉及參與者以外的人的權益），債務證券所有權的轉讓才會生效。

某些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以最終形式實物交割這些證券。因此，向這些人轉讓以全球票據為代表的債務證券權益的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此持有以全球票據為代表的債務證券權益的人向未參與DTC系統的個人或實體質押或轉讓這些權益，或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏實物最終擔保的影響非常感興趣。

因此只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，就契約和債務證券的所有目的而言，DTC或該被提名人將被視為該全球票據所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則全球票據中實益權益的所有者將無權以其名義註冊該全球票據代表債務證券，不會收到或有權收取張實物交付的憑證票據，也不會被視為適用契約或債務證券下的所有者或持有人，包括在向受託人發出任何指示、指示或批准方面。因此，擁有全球票據實益權益的每位持有人都必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有其權益的參與者的程序，才能行使適用契約或全球票據下債務證券持有人的任何權利。

我們和受託人均不對與DTC、Clearstream或Euroclear的債務證券有關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查這些組織與債務證券有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

以全球票據為代表的債務證券的款項將支付給作為註冊所有者的DTC或其被提名人（視情況而定）。我們預計，DTC或其代理人在收到以全球票據為代表的債務證券的任何付款後，將按金額存入參與者賬户

與他們在全球票據中各自的實益權益成正比，如DTC或其被提名人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中實益權益的所有者支付的款項將受常規指示和慣例管轄，目前以此類客户被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券也是如此。參與者將負責支付這些款項。

通過 Clearstream 以實益方式持有的債務證券的分配將根據其規則和程序存入其客户的現金賬户，但以美國存管機構收到的款項為限。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算系統使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（我們統稱為 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於在 Euroclear 內部的證券和現金轉移、從歐洲結算機構提取證券和現金以及與歐洲結算系統證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均以可互換的方式持有，不將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且與通過Euroclear參與者持股的人員沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear受益持有的債務證券的分配將記入其參與者在的現金賬户，但以歐洲結算機構美國存管機構收到的款項為限。

清算和結算程序

債務證券的初始結算將使用即時可用的資金進行。 DTC參與者之間的二級市場交易將根據DTC規則以普通方式進行，並將以即時可用的資金進行結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序（視情況而定）以普通方式在中進行，並將使用適用於傳統歐元債券的即時可用資金的程序進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有DTC的個人之間的跨市場轉賬，另一方面直接或間接通過 Clearstream客户或Euroclear參與者進行跨市場轉賬，將由其美國存管機構代表相關歐洲國際清算系統通過DTC進行交易；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照以下規定向相關的歐洲國際清算系統下達指令及其規則和程序，以及在規定的截止日期內（歐洲時間）。如果交易符合結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC的債務證券來實現最終結算，並且按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或收取款項。Clearstream 客户和 Euroclear 參與者不得直接向其美國存管機構下達指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear中收到的債務證券的貸記將在隨後的證券結算處理中存入，日期為DTC結算日的下一個工作日。此類信用額度或在此類處理期間結算的債務證券的任何交易將在該工作日向相關的 Clearstream 客户或 Euroclear 參與者報告。由於Clearstream客户或Euroclear 參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算後的下一個工作日存放在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中。

對於DTC、其被提名人或任何直接或間接參與者延遲識別債務證券的受益所有人，我們和受託人均不承擔任何責任。出於所有目的，包括在的註冊和交付以及將要發行的認證票據的本金金額方面，我們和受託人最終可以依賴DTC或其被提名人的指示，並將受到保護。

我們可能會不時地在一筆或多筆交易中以固定價格或以可能變化的價格、銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行債務證券的分配。可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或通過沒有辛迪加的承銷商向公眾提供債務證券。如果我們在出售債務證券時使用一個或多個承銷商，我們將在出售這些債務證券時與這些承銷商簽訂承銷協議。承銷商將為自己的賬户收購債務證券。然後，承銷商可以在一項或多筆交易（包括協議交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售債務證券。除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商在特定發行中購買債務證券的義務將受某些條件的約束，如果購買了任何債務證券，承銷商有義務購買特定發行中的所有債務證券。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理出售。將在招股説明書補充文件中註明參與發行或出售本招股説明書和招股説明書補充文件所涉及的證券的任何代理人，我們應支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事。可以指定代理人持續出售債務證券，包括根據市場發行。

承銷商和代理人可以不時在二級市場上購買和出售本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中描述的債務證券，但沒有義務這樣做。無法保證如果二級市場發展，債務證券或流動性會有二級市場。承銷商和代理人可能會不時地在債務證券上市。

為了促進債務證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響這些債務證券或任何其他債務證券價格的交易，這些債務證券的價格可能用於確定這些債務證券的還款額。具體而言，承銷商可能會超額分配

與本次發行有關，為自己的賬户開立了債務證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定債務證券或任何其他債務證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買債務證券或任何其他債務證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行任何債務證券時，承銷辛迪加可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配債務證券的出售優惠，前提是該辛迪加在交易中回購先前分配的債務證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他方式。這些活動中的任何一項都可能將債務證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商無需參與這些活動，可以隨時結束任何此類活動。

我們可能會使用延遲交割合同直接向一個或多個機構投資者徵求購買一個或多個系列債務證券的要約，也可以授權承銷商、交易商或代理人徵求購買一個或多個系列的債務證券的要約。這些合同將規定在未來的一個或多個指定日期付款和交貨。隨附的招股説明書補充文件將描述應支付的招標佣金以及這些合同的條款和條件。承銷商或招攬此類合同的其他人對任何此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書補充文件有此指示，一家或多家公司（稱為再營銷公司）也可以在收購時提供或出售與再營銷安排有關的債務證券。再營銷公司可以充當自己賬户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據債務證券條款的贖回或還款提供或出售債務證券。招股説明書補充文件將確定任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，招股説明書補充文件中指定的承銷商被視為承銷商，招股説明書補充文件中提到的交易商、代理商或再營銷公司可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售債務證券的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。我們可能同意向承銷商、代理人、交易商和再營銷公司賠償某些民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任，或者，以支付他們可能需要為這些負債支付的款項。承銷商、代理商、經銷商和再營銷公司可以在正常業務過程中與 Home Depot 或我們的子公司和關聯公司進行交易或為其提供服務。

如果適用，隨附的招股説明書補充文件可能規定限制或限制，或提及適用的法律或法規，這些法律或法規，涉及債務證券的要約、銷售或交付，或者與本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件在美國以外的特定司法管轄區的分配。

法律事務

對於未來的特定債務證券發行，除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的有效性可以由Alston & Bird LLP轉嫁給我們，對於任何承銷商或代理人，則由隨附的招股説明書補充文件中指定的律師移交。

獨立註冊會計師事務所

家得寶公司及其子公司截至2021年1月31日和2020年2月2日的合併財務報表以及截至2021年1月31日的三年期間每年的合併財務報表，以及截至2021年1月31日的管理層對財務報告的內部控制有效性的評估，已根據以引用方式納入此處的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，在在，並經該公司的授權作為會計專家

和審計。涵蓋2021年1月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用了會計準則更新第2016-02號《租賃》（主題842）及相關修正案，截至2019年2月4日，Home Depots的租賃會計方法發生了變化。截至2021年1月31日的關於財務報告的內部控制有效性的審計報告包含一段解釋性段落，指出家得寶在截至2021年1月31日的財年中收購了HD Supply Holdings, Inc.，管理層將HD Supply Holdings, Inc.排除在截至2021年1月31日對Home Depots內部控制財務報告的有效性的評估之外。

關於截至2021年5月2日和2020年5月3日的期間以及截至2021年8月1日和2020年8月2日的三個月和六個月期間（以引用方式納入此處）的未經審計的中期財務信息，畢馬威會計師事務所報告説，他們根據專業標準採用了有限的程序來審查此類信息。但是，他們的單獨報告包含在Home Depots此類期間的10-Q表季度報告中，並以引用方式納入此處。這些報告指出，他們沒有進行審計，也沒有對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序有限，應限制對其報告對此類信息的依賴程度。會計師報告未經審計的中期財務信息不受《證券法》第11條的責任條款的約束，因為這些報告不是《證券法》第7條和第11條所指會計師編寫或認證的報告或註冊聲明的一部分。

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