編號 812-15496

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

首次修訂並重述了 根據1940年《投資公司法》第17（d）和57（i）條以及1940年《投資公司法》第17d-1條下達命令的申請，允許1940年《投資公司法》第17（d）條和第57（a）（4）條以及1940年《投資公司法》第17d-1條原本禁止的某些聯合交易

關於以下應用程序 的問題：

FIDUS 投資公司、FIDUS CREDIT OPPORTUNITIES L.P.、FIDUS 股票機會基金、有限合夥企業、FIDUS 夾層資本、有限合夥企業、FIDUS MEZZANINE CAPITAL II、L.P. 和 FIDUS 投資顧問有限責任公司

奧靈頓大道 1603 號，1005 號套房

伊利諾伊州埃文斯頓 60201

(847) 859-3940

所有通信、通知和 訂單均發送至：

愛德華·H·羅斯

首席執行官

Fidus 投資公司

奧靈頓大道 1603 號，1005 號套房

伊利諾伊州埃文斯頓 60201

(847) 859-3940

eross@fidusinv.com

複製到：

Steven B. Boehm

安妮·G·奧伯恩多夫

Payam Siadatpour

Eversheds Sutherland（美國）律師事務所

700 6^第四西北街

華盛頓特區 20001

(202) 383-0100

anneoberndorf@eversheds-sutherland.us

2023年11月21日

Fidus Investment Corporation及其關聯實體（見下文第一.B節），特此請求下達命令（ 訂購) 根據1940年《投資公司法》第17 (d) 和 57 (i) 條（法案”)¹以及該條之下的第17d-1條²授權某些聯合交易，否則這些交易將被美國證券和 交易委員會通過的豁免規則修改的第17（d）條和第57（a）（4）條中的一項或兩項所禁止（佣金）根據該法。

特別是，本申請中請求的救濟 （應用程序) 將允許一個或多個監管基金（包括一個或多個BDC下游基金）和/或一個或多個關聯基金（各定義見下文）參與相同的投資機會，而 條第 17 (d) 或57 (a) (4) 條以及該法案的規則禁止此類參與。目前打算依賴該命令的所有現有實體均被指定為申請人（定義見下文），任何將來可能依賴該命令的現有或未來 實體都將遵守本申請中規定的條款和條件（條件”).³

該申請所尋求的命令將取代委員會於2017年1月4日 根據該法第17（d）和57（i）條以及該法案第17-1條向Fidus Investment Corporation等人發佈的豁免令，該法案允許該法第17（d）和57（a）（4）條以及該法第17-1條禁止的某些聯合交易（之前的 訂單），其結果是，如果先前命令獲得批准，任何人都不會繼續依賴該命令。⁴

2

“顧問指現有顧問和任何未來顧問（定義見下文）。

“附屬基金⁶指現有關聯基金、任何Fidus 專有賬户（定義見下文）以及其投資顧問（和次級顧問，如果有）是顧問的任何實體，（b）除該法案第3（c）（1）、3（c）（5）（C）或3（c）（7）條或（y）依賴於 該法案第3a-7條以及（c）不是BDC下游基金，以及（d）打算參與共同投資計劃。現有關聯基金均不屬於 BDC 下游基金。

“BDC指該法案規定的業務開發公司。⁷

“BDC 下游基金就任何作為BDC的監管基金而言，是指（i） BDC直接或間接控制的實體，（ii）不受BDC以外的任何人控制的實體（僅因控制BDC而間接控制該實體的人除外），（iii）如果沒有第 3 (c) (1) 或3 (c) (7) 節，則該實體將成為投資公司該法案，（iv）其投資顧問（和次級顧問，如果有）是顧問，（v）不是全資投資子公司，（vi）打算參與共同投資計劃。

“板指 (i) 就BDC下游基金以外的監管基金而言，指適用的監管基金的 董事或受託人（或同等機構）董事會；（ii）就BDC下游基金而言，指BDC下游基金的獨立方。

“董事會制定的標準指監管基金董事會可能不時制定的標準，用以描述根據條件1應通知監管基金顧問的潛在共同投資交易的特徵。董事會制定的標準將與監管基金 的目標和策略（定義見下文）一致。如果董事會制定的標準均未生效，則監管基金顧問將收到所有屬於監管基金當前 目標和策略範圍內的潛在共同投資交易的通知。董事會制定的標準將是客觀且可檢驗的，這意味着它們將基於可觀察到的信息，例如發行人的行業/行業、發行人的最低息税折舊攤銷前利潤、投資的資產類別 機會或所需的承諾規模，而不是涉及全權評估的特徵。監管基金的顧問可能會不時提出標準供董事會考慮，但董事會制定的 標準只有在獲得大多數獨立董事的批准後才能生效（定義見下文）。受監管基金的獨立董事可以隨時撤銷、暫停或保留對董事會制定的任何標準的批准， 儘管申請人預計，在正常情況下，董事會修改這些標準的頻率不會高於每季度修改這些標準的頻率。

3

“關閉會員指顧問、監管基金、 關聯基金以及任何監管基金（為此目的將任何註冊投資公司或其系列視為BDC）的第57（b）條（生效規則57b-1後）中描述的任何其他人士，但僅因第57（b）條至第2（a）（3）（D）條提及而包括的有限 合夥人除外。

“共同投資 計劃指擬議的共同投資計劃，該計劃將允許一個或多個監管基金和/或一個或多個關聯基金參與相同的投資機會，而根據第57（a）（4）條和第17d1條，（a）相互共同投資於發行人在私募交易中發行的證券，在私募交易中，顧問協商除價格以外的條款， 禁止此類參與；⁸以及 (b) 進行後續投資 (定義如下).

“共同投資交易指受監管基金（或其全資 投資子公司）與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他監管基金依據該命令參與的任何交易。

“處置指出售、交換或以其他方式處置 發行人的證券權益。

“符合條件的董事就監管基金和潛在的 共同投資交易而言，指監管基金委員會成員有資格根據該法案第57（o）條對該潛在的共同投資交易進行投票（出於此 的目的，將任何註冊投資公司或其系列視為BDC）。

“Fidus 專有賬户指顧問或顧問的任何 關聯公司的任何賬户，或顧問或其關聯公司的任何直接或間接、全資或多數股權的子公司的任何賬户，這些子公司可能不時以主要身份持有各種金融資產並打算參與擬議的 共同投資計劃。

“後續投資指 (i) 就受監管的 基金而言，對監管基金目前投資的同一發行人的額外投資；或 (ii) 對關聯基金的額外投資，(x) 對關聯基金和至少一隻受監管基金 基金目前投資的同一發行人的額外投資；或 (y) 對目前至少投資一隻監管基金但關聯基金投資的發行人的投資目前沒有投資。對發行人的投資包括但不限於 ，行使認股權證、轉換特權或其他購買發行人證券的權利。

“未來顧問指以下任何未來投資顧問：(i) 由現有顧問控制， (ii) (a) 根據《顧問法》註冊為投資顧問，(b) 是根據《顧問法》註冊並由現有顧問控制的投資顧問的依賴顧問，或 (c) 根據《顧問法》第203（m）條是豁免申報 顧問，並且（iii）不是受監管的投資顧問基金或監管基金的子公司。

“未來監管基金指封閉式管理投資公司（a）根據 該法案註冊或已選擇作為BDC進行監管，（b）其投資顧問（和次級顧問，如果有）是顧問，以及（c）打算參與共同投資計劃的封閉式管理投資公司。

“獨立董事指不屬於該法第2 (a) (19) 條所定義的利害關係人的任何相關實體的董事會成員。受監管基金的任何獨立董事（包括獨立方的任何非利益成員）都不會在任何共同投資交易中擁有經濟利益，除非通過持有一個或多個監管基金的股份而間接 。

“獨立黨 指，就BDC下游基金而言，（i）如果BDC下游基金有董事會（或同等機構）、董事會，或（ii）如果BDC下游基金沒有董事會（或同等機構）、交易委員會 或BDC下游基金諮詢委員會。

4

“JT 不採取行動信指 SMC Capital, Inc.，SEC 不採取行動 信函（無效。1995 年 9 月 5 日）和馬薩諸塞互惠人壽保險公司，《美國證券交易委員會不採取行動信函》（無效）2000 年 6 月 7 日）。

“目標和策略指 (i) 就除BDC 下游基金以外的任何受監管基金而言，其投資目標和策略，如其最新的N-2表格註冊聲明中所述、目前根據《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》向委員會提交的其他文件及其向股東提交的最新報告，以及 (ii) 對於任何BDC下游基金，所述的投資目標和策略在其披露文件（包括私募備忘錄和向股權 持有者提交的報告）中）和組織文件（包括運營協議）。

“潛在的共同投資交易 指在未獲得和依賴訂單的情況下，監管基金（或其全資投資子公司）無法與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金一起參與的任何投資機會。

“登機前投資是對受監管基金持有的發行人以及在參與任何共同投資交易之前收購的一個或多個 關聯基金和/或一個或多個其他監管基金的投資：

i) 在由此類基金或代表此類基金談判的唯一條款是依賴其中一封JT不採取行動信函的價格的交易中；或

ii) 相隔至少 90 天且監管基金與任何關聯基金或其他 監管基金之間沒有協調的交易。

“受監管基金指公司、未來監管基金和BDC下游基金。

“關聯方指（i）任何親密關聯公司，以及（ii）就任何 顧問所知的事項而言，任何遠程關聯公司。

“遠程會員指 第 57 (e) 節中描述的任何受監管基金（為此目的將任何註冊投資公司或其系列視為BDC）以及持有 5% 或以上相關有限合夥人權益的任何有限合夥人權益（除非該定義除外）將成為關閉 關聯公司的有限合夥人。

“法定多數指該法 第 57 (o) 條所定義的法定多數。⁹

“SBIC 子公司指獲得美國小型企業管理局許可的 全資投資子公司（SBA) 根據經修訂的 1958 年《小企業投資法》運營，(SBA充當小型企業 投資公司 (anSBIC）。Fidus Mezzanine Capital II、L.P. 和 Fidus Mezzanine Capital III, L.P. 是 SBIC 的子公司。

“可交易的證券指在處置時符合以下標準的證券：

(i) 它在《證券法》第902 (b) 條所定義的國家證券交易所或指定的離岸證券市場上交易；

5

(ii) 它不受與發行人或其他證券持有人的限制性協議的約束；以及

(iii) 它以足夠的交易量和流動性進行交易（有關調查結果由持有發行人的 投資並在監管基金存續期內保留的任何監管基金的顧問記錄），以允許每隻監管基金在不超過30天的短時間內處置其在擬議處置後的全部剩餘頭寸，金額約為該法案第2 (a) (41) 條所定義的價值（定義見該法第2 (a) (41) 條）基金已對投資進行了估值。

“全資 投資子公司指作為全資子公司的實體 (i)¹⁰受監管基金（該監管基金始終以實益方式或 間接持有 95% 或以上的投票權和經濟權益）；（ii）其唯一業務目的是代表該監管基金持有一項或多項投資（如果是SBIC子公司，則持有小企業管理局法案規定的許可證， 發行由小企業管理局擔保的債券）；(iii)）此類監管基金委員會有權就該實體在條件下的參與做出所有決定適用於本申請；以及 (iv) (A) 如果不符合該法第 3 (c) (1)、3 (c) (5) (C) 或 3 (c) (7) 條，或 (B) 符合房地產投資信託資格，那將是一家投資公司 (房地產投資信託基金) 在《國內 税收法》第 856 條的含義範圍內 (代碼）因為其幾乎所有資產都將由不動產組成。每家現有的全資子公司都是全資投資子公司。

該公司根據馬裏蘭州通用公司法成立，是一家外部管理、非多元化、 封閉式管理投資公司，已選擇根據該法案作為BDC進行監管。該公司的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為FDUS。

該公司已選擇被視為受監管的投資公司（富有的) 出於税收目的，如經修訂的 1986 年《美國國税法》M 分章所定義的 (代碼），並打算在將來繼續做出這樣的選擇。

公司和現有的全資子公司主要為總部位於美國的中低端市場 公司提供定製的債務和股權融資解決方案，這些公司的企業價值為2500萬至2.5億美元。他們的投資通常從每家投資組合公司的500萬美元到3500萬美元不等，但他們可能會與其他投資者合作， 促進更大的投資。公司和現有的全資投資以長期投資為重點，旨在提供穩定的股息、保留資本和增加淨資產價值，使 公司股東受益。公司的業務和事務在董事會的指導下管理，其中大部分由獨立董事組成。根據投資管理協議，公司董事會已將日常管理和 投資權限下放給現有顧問。

現有的全資子公司分別為 ，其組成方式如下：

現有的全資子公司是公司的全資投資子公司，其唯一的業務目的 是代表公司持有一項或多項投資（如果是SBIC子公司，則根據SBA法案持有許可證併發行由SBA擔保的債券）。每個現有的全資子公司都是一個獨立的 個不同的法律實體。

6

現有顧問是現有附屬基金的投資顧問。每個現有關聯基金都是一個獨立且不同的法律 實體，如果沒有該法案第3（c）（1）或3（c）（7）條，它將是一家投資公司。以下是現有附屬基金的完整清單，每個基金均由現有顧問提供建議。

特拉華州有限合夥企業Fidus Credit Opportunities, L.P.（Fidus 信貸)，成立於 2016 年 1 月 22 日 。Fidus Credit為美國中低端市場公司提供定製的債務和股權融資解決方案，目標投資規模在500萬至1500萬美元之間。

Fidus 股票機會基金，有限合夥企業，特拉華州的一家有限合夥企業 (Fidus 股權)，成立於 2016 年 10 月 20 日 。Fidus Equity的投資期已過；但是，在投資期到期後，它可能會繼續進行某些後續投資。在Fidus Equity的投資期間，Fidus Equity主要為美國的中低端市場公司提供股權 融資解決方案，目標投資規模在200萬至700萬美元之間。

現有顧問是特拉華州的一家有限責任公司，根據《顧問法》在委員會註冊為投資顧問。 Fidus Investment Advisors, LLC管理公司的合併資產，並根據董事會批准的投資諮詢協議條款擔任公司的投資顧問。現有 顧問還為現有附屬基金提供建議。

申請人謹請委員會根據第17（d）條和第57（i）條以及相關規則第17d-1條下達命令，允許監管基金與一個或多個其他監管基金和/或一個或多個關聯基金相互進行共同投資交易，但須遵守本申請中規定的條款和條件。

監管基金和關聯基金尋求救濟以進行共同投資交易，因為如果沒有委員會的豁免令，該法案第17（d）條或第57（a）（4）條中的任何一項或兩項都將禁止此類共同投資交易 。本申請尋求救濟的目的是：(i) 使監管基金和關聯基金 基金能夠避免在等待個人 申請中要求的救濟獲得批准的同時，努力組織、談判和説服交易對手進行交易所面臨的實際商業和/或經濟困難；（ii）使監管基金和關聯基金能夠避免可能產生的鉅額法律和其他費用被引發於準備這樣的個人 申請。

任何未來顧問要麼在委員會註冊為投資顧問，要麼被註冊為豁免申報顧問。正如下文 所述，如果未來顧問是豁免申報顧問，則申請人的所有投資活動將在全球集中投資委員會和分配流程內進行，該計劃將由統一的全球合規計劃監督 ，該計劃對美國境內所有顧問的活動完全透明，無論其在《顧問法》下的監管地位如何。此外，全球流程與合規 計劃將確保委員會通過接觸現有顧問，對共同投資計劃和參與共同投資計劃的顧問具有完全的透明度。

7

截至本申請之日，現有顧問管理公司、現有全資子公司和 現有關聯基金的投資。每位顧問根據其對這些客户的信託義務管理或將要管理其客户委託給其的資產，就監管基金而言，還要根據該法案進行管理。

顧問制定了嚴格的流程，用於分配初始投資機會、在 發行人進行後續投資的機會以及合理處置持有的證券，以公平和公平地對待所有客户。如下文所述，這些流程將以合理設計的方式進行擴展和修改，以確保該命令允許的額外 交易將 (i) 對監管基金和關聯基金公平公平，(ii) 符合該命令中包含的條件。

投資過程包括三個階段：（i）識別和考慮投資機會（包括後續的 投資機會）；（ii）訂單下達和分配；（iii）按照 命令的規定，在一個或多個監管基金正在考慮潛在的共同投資交易時，由每個適用的監管基金委員會進行考慮。

顧問的組織和管理方式使投資組合經理和分析師（投資團隊) 負責評估投資機會並代表客户做出投資決策，會及時收到機會通知。

當顧問的投資諮詢人員意識到可能適用於監管基金和一個或多個其他監管基金和/或一個或多個關聯基金的投資 機會時，可能會出現潛在的共同投資交易機會。如果所請求的命令獲得批准，顧問將制定、維護和實施合理設計的政策和程序 ，以確保在出現此類機會時，及時通知向監管基金提供諮詢的相關投資團隊，並獲得與正在考慮為客户提供機會的 顧問的任何其他投資團隊相同的機會信息。特別是，根據條件1，如果潛在的共同投資交易符合 監管基金當時的目標和策略以及董事會制定的任何標準，則政策和程序將要求負責該監管基金的相關投資團隊獲得足夠的信息，使該顧問能夠根據 條件1、2 (a)、6、7、8和9（如適用）做出獨立決定和建議。¹¹此外，政策和程序將規定負責執行政策和程序的個人或角色， 包括確保向監管基金提供諮詢的相關投資團隊收到此類信息。在根據條件1 (a) 收到潛在共同投資交易的通知後，顧問將通過向監管基金提供諮詢的適用 投資團隊，根據監管基金當時的情況，獨立確定每隻監管基金的投資是否合適。

申請人表示，如果所請求的命令獲得批准，則監管基金顧問的投資顧問將負責 確保他們識別符合每隻監管基金目標和策略以及董事會既定標準的每一個投資機會，並參與該流程。申請人斷言， 顧問的分配政策和程序的結構使每隻監管基金的相關投資顧問都將立即被告知該監管基金當時的 目標和戰略以及董事會既定標準的所有潛在共同投資交易，無論顧問是擔任監管基金還是 附屬基金的投資顧問或次級顧問，顧問都將承諾履行這些職責。

8

將軍。如果監管基金的顧問認為監管基金參與任何潛在的共同投資交易是 合適的，它將就監管基金的擬議訂單金額提出建議。在這樣做時，顧問可以考慮諸如投資指南、發行人、行業和地域 集中度、現金的可用性和其他需要現金的機會、税收注意事項、槓桿契約、監管限制（例如該法案的要求）、投資前景、潛在的流動性需求以及 監管基金的風險集中政策。

分配程序。對於顧問 建議參與潛在共同投資交易的每隻監管基金和關聯基金，該顧問將批准向參與潛在共同投資交易的每隻監管基金和/或關聯基金分配一筆投資金額。在 外部提交（定義見下文）之前，適用的顧問可以根據適用的顧問書面分配政策和程序對每筆擬議的訂單金額進行審查和調整。¹²由此過程產生的受監管基金或關聯基金的訂單被稱為其內部訂單。根據條件和下文第三節A.1.c節所述，內部命令將提交 所有參與監管基金的 法定多數批准。

如果 潛在共同投資交易的內部訂單總額沒有超過向承銷商、經紀人、交易商或發行人提交訂單之前的投資機會規模（如適用）（ 外部提交），則每個內部訂單都將按下單的原樣發貨。另一方面，如果潛在共同投資交易的內部訂單總額在外部提交之前超過了投資機會的規模 ，則機會將根據內部訂單的規模按比例分配。¹³如果在提交此類外部 文件之後，機會的規模增加或減少，或者如果此類機會的條款或適用於監管基金或關聯基金考慮機會的事實和情況發生變化， 參與者將被允許根據顧問將制定、實施和維護的書面分配政策和程序提交修訂後的內部命令；前提是，如果機會規模縮小 這樣原件的總和內部訂單將超過剩餘投資機會的金額，那麼在向監管基金董事會提交任何修改後的訂單金額供批准後，監管基金顧問 還將立即通知董事會，如果根據原始內部訂單的規模按比例分配剩餘投資機會，則監管基金將獲得的金額。然後，監管基金董事會將 根據條件2、6、7、8或9（如適用）批准或不批准該投資機會。

合規性。申請人表示，顧問分配審查流程是一個穩健的流程，是其 整體合規政策和程序的一部分，旨在確保每個客户都得到公平對待，並確保顧問遵守其分配政策。整個分配過程由合規團隊進行監督和審查，該團隊由首席合規官領導，並由每隻監管基金的董事會批准，適用於此類監管基金。

9

只有在監管基金參與潛在共同投資交易之前， 根據本命令的條件獲得法定多數批准，監管基金才會與一個或多個其他監管基金和/或關聯基金進行潛在的共同投資交易。

就BDC下游基金而言，其獨立方由交易委員會或諮詢委員會組成， 委員會的個人將擁有與母公司監管基金董事相當的經驗和培訓，足以代表適用的BDC下游基金做出明智的決定。申請人表示， BDC下游基金的獨立當事方將受信託義務的約束（受該獨立方可執行的法律或合同）的約束，該信託義務與適用於母公司監管基金董事的信託義務相同，包括 在批准交易時有義務為各自基金的最大利益行事。這些義務將適用於所有潛在的共同投資交易，包括可能存在利益衝突的交易。

此外，申請人認為，BDC下游基金與其他監管基金之間存在不同的批准途徑 不會導致申請人通過BDC下游基金進行投資以避免獲得監管基金委員會的批准。每隻受監管基金和BDC下游基金都有自己的目標和策略，可能有 自己的董事會既定標準，這些標準的實施取決於提供投資機會時實體投資組合的具體情況。如上所述，根據其對BDC下游 基金的責任，獨立方必須就一項投資是否符合其相關BDC下游基金的最大利益得出結論。 不應將僅為規避監管基金層面的批准要求而進行的投資視為符合相關實體的最大利益，因此也不會得到獨立方的批准。

根據條件6 (c) (i) 和8 (b) (i)，監管基金可 參與按比例處置（定義見下文）和按比例後續投資（定義見下文），而無需事先獲得法定多數的批准。

所有參與共同投資交易的受監管基金和關聯基金將同時以相同的價格進行投資，並且 使用相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利，因此它們都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款。但是，共同投資交易中關聯基金的結算日期可能在監管基金結算日後的十個工作日內，反之亦然。但是，在所有情況下，（i）即使結算日期 不是，關聯基金和監管基金的承諾日期也將相同；（ii）參與交易的任何關聯基金或監管基金的最早結算日期和最遲結算日期將在十個工作日內發生。

監管基金和關聯基金可能不時有機會對 監管基金以及一個或多個其他監管基金和/或關聯基金先前已投資並繼續持有投資的發行人進行後續投資。如果該命令獲得批准，則後續投資將以對所有監管基金和關聯基金公平合理的方式進行 ，並遵循上述擬議程序和命令條件。該命令如果獲得批准，將允許關聯基金參與對 發行人的後續投資，其中至少投資了一隻監管基金，但不投資此類關聯基金。這種救濟措施將不允許未投資於發行人的監管基金進行後續投資。

10

該命令將後續投資分為兩類，具體取決於在發行人中持有投資的 監管基金和關聯基金先前是否參與了與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中收購的任何證券。如果 此類監管基金和關聯基金此前曾參與過與發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將受第三節A.3.a節中討論的流程的約束。 見下文，受條件 8 管轄。這些後續投資被稱為標準審查後續投資。如果此類監管基金和關聯基金之前沒有參與過與發行人 有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將受下文第三節A.3.b節中討論的入職流程的約束，並受條件9的約束。這些後續投資被稱為 強化審查後續投資。

受監管基金可以使用條件8（c）所要求的 程序獲得法定多數的批准，也可以根據條件8（b）在滿足某些額外要求的情況下，未經董事會批准，投資標準審查後續基金。

如果受監管基金是（i）按比例計算的後續投資或（ii）非協議的後續投資，則 可以在未獲得法定多數事先批准的情況下參與標準審查後續投資。

A “按比例分配的後續投資是一項後續投資（i），其中每隻關聯基金和 每隻監管基金的參與量與其在發行人或證券中的未償投資成正比，¹⁴就在後續投資之前，以及（ii）就監管的 基金而言，董事會的大多數成員已批准監管基金參與按比例進行後續投資符合監管基金的最大利益。監管基金董事會可以拒絕批准或隨時撤銷、暫停或限制其對按比例進行後續投資的批准，在這種情況下，所有後續後續投資將根據條件8（c）提交給監管基金合格董事。

A “非談判後續投資是一種後續投資，其中，監管基金與 個或多個關聯基金和/或一個或多個其他監管基金一起參與（i）由基金協商或代表基金協商的唯一期限是價格，（ii）如果單獨考慮交易，則基金 有權依賴其中一封JT不採取行動信函。

申請人認為，這些按比例計算的後續投資和非談判 後續投資並不能為任何顧問提供超額投資的重大機會，因此不值得董事會花時間或予以關注。按比例計算的後續投資和非談判的後續投資仍為 ，但須根據條件10接受董事會的定期審查。

一個或多個監管基金和/或持有上市前投資的關聯基金可能有機會對他們之前未參與過聯合投資交易的發行人進行後續投資 投資，這是一項潛在的共同投資交易。在這些情況下，監管基金和關聯基金可以依據該命令進行 此類後續投資，但須遵守條件9的要求。這些強化的審查要求構成了入職流程，監管基金和關聯基金即使已經持有上市前投資，也可以利用該訂單參與Co-Investment 交易。對於給定的發行人，參與的監管基金和關聯基金僅需在第一筆共同投資交易中遵守這些要求。在標準審查流程下，後續與發行人有關的 共同投資交易將受條件8的約束。

監管基金和關聯基金可能有機會在 交易中出售、交換或以其他方式處置證券，該交易將被規則第17d-1條或第57 (a) (4) 條（如適用）所禁止。如果該命令獲得批准，則此類處置將隨着時間的推移以對所有監管基金和關聯基金公平公正的方式進行，並按照該命令的擬議條件中規定的程序進行，並將在下文中討論。

11

該命令將這些處置分為兩類：（i）如果持有發行人投資的監管基金和 關聯基金此前曾參與過與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中收購的任何證券，則處置的條款和 批准書（以下簡稱標準審查處置) 將受下文第 III.a.4.a 節中討論的流程約束，受第 6 條管轄；以及 (ii) 如果監管基金和 關聯基金此前未參與與發行人有關的共同投資交易，則處置的條款和批准（以下簡稱 “強化審查處置”）將受下文第三節A.4.b節中討論的相同入職流程的約束，並受條件管轄 7。

受監管基金可以使用條件6 (d) 所要求的標準 程序在法定多數的批准下參與標準審查處置，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需董事會根據條件6 (c) 批准即可參與標準審查處置。

如果（i） 處置為按比例處置或（ii）證券為可交易證券且處置符合條件6（c）（ii）的其他要求，則受監管基金可以在未獲得法定多數的事先批准的情況下參與標準審查處置。

A “按比例處置是一項處置（i），其中每隻關聯基金和每隻受監管的 基金的參與與其在處置前夕對待處置的證券的未償投資成正比；¹⁵而且（ii）就監管基金而言， 董事會的大多數成員已批准監管基金參與按比例處置符合監管基金的最大利益。監管基金董事會可以拒絕批准或隨時撤銷、暫停或限制其 對按比例處置的批准，在這種情況下，所有後續處置都將提交給符合監管基金資格的董事。

就可交易證券而言，在以下情況下，處置無需獲得法定多數的批准：（x）處置不是 發行人或發行人的任何關聯人；以及（y）在參與的監管基金和關聯基金或代表參與的監管基金和關聯基金談判的唯一條款是價格的交易中，證券以現金形式出售。可交易證券的按比例處置和 處置仍需根據條件10接受董事會的定期審查。

一個或多個監管基金以及一個或多個關聯基金，如果此前未參與與發行人進行的 聯合投資交易，則可能有機會在潛在的共同投資交易中處置上市前投資。在這些情況下，監管基金和關聯基金可以依據該命令使此類處置受條件7的 要求的約束。如上所述，在投資給定發行人方面，參與的監管基金和關聯基金只需要完成第一筆共同投資交易的入職流程，這可能是 強化審查後續交易或強化審查處置。¹⁷根據標準審查 流程，與發行人有關的後續共同投資交易將受條件6或8的約束。

12

受監管基金可能會不時組成一個或多個全資投資子公司。可能禁止此類子公司投資 與監管基金（母公司除外）或任何關聯基金的共同投資交易，因為就第57 (a) (4) 條和規則17d-1而言，該子公司將由其母公司監管基金控制。申請人要求允許每個 全資投資子公司代替擁有該基金的適用母公司監管基金參與共同投資交易，並要求就該命令而言，將參與任何此類交易的全資投資子公司視為母監管基金直接參與。

申請人指出，一個實體不能既是 全資投資子公司又是BDC下游基金，因為在前一種情況下，母公司監管基金董事會對子公司的投資做出任何決定，而在後一種情況下，獨立方做出 這樣的決定。

該法案第17（d）條通常禁止註冊投資公司的關聯人（定義見該法第2（a）（3）條）或該註冊投資公司的關聯人作為委託人進行任何以註冊投資公司為聯合或聯名參與者的交易，這違反了委員會為限制或阻止參與而可能規定的規則由註冊投資公司在與其他投資公司的基礎不同或不那麼有利的基礎上進行參與者。

同樣，關於BDC，第57 (a) (4) 條禁止第57 (b) 條中規定的某些人蔘與與BDC或BDC控制的公司的聯合 交易，這違反了委員會規定的規則。特別是，第 57 (a) (4) 條適用於：

根據上述第57（a）（4）條的適用情況，如果沒有豁免令，則BDC下游基金與其他監管基金和關聯基金 不得共同投資，因為BDC下游基金由BDC控制，關聯基金和其他監管基金包含在第57（b）條中。

13

第 2 (a) (3) (C) 條將他人的關聯人定義為包括任何 人直接或間接控制、由該他人控制或與之共同控制。第2 (a) (3) (D) 條將關聯人員的任何高級職員、董事、合夥人、合夥人或員工定義為關聯人員。 第2 (a) (9) 節將控制定義為對公司的管理層或政策施加控制影響的權力，除非這種權力完全是由於該公司的官方職位而產生的。根據第2（a）（9）條，直接或通過一家或多家受控公司實益擁有公司25％以上的有表決權證券的 人被假定控制該公司。委員會及其工作人員曾多次表示， 他們認為，在沒有令人信服的相反證據的情況下，向基金提供全權投資管理服務、贊助、選擇初始董事並向基金提供行政或其他非諮詢服務的投資顧問控制着這個 基金。¹⁹

第17-1條通常禁止擔任委託人的 註冊投資公司的關聯人（定義見第2 (a) (3) 節）或該關聯人的關聯人進行任何以註冊投資公司或該註冊公司控制的公司為聯合或聯名參與者的交易，這違反了委員會為限制或防止註冊投資公司在不同於或更少的基礎上參與比此類第一或第二級附屬公司更有優勢。規則17d-1通常， 禁止註冊投資公司和該投資公司的關聯人（定義見第2 (a) (3) 節）或該投資公司的主承銷商，或該關聯人或主要承銷商的關聯人士，未經委員會事先通過申請命令批准，參與 中定義的任何合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃。

第17d-1條由委員會根據第17（d）條頒佈，並在 第57（i）條規定的範圍內適用於受第57（a）和（d）條約束的人。第57（i）條規定，在委員會根據第57（a）和（d）條規定規則之前，第17（d）條規定的適用於註冊封閉式投資公司的委員會規則 將被視為適用於受第57（a）或（d）條禁令約束的人。由於委員會尚未根據第57（a）或（d）條通過任何規則，因此第17d-1條適用於受第57（a）或（d）條禁令約束的人。

申請人根據規則17d-1尋求救濟，該規則允許委員會根據申請批准聯合交易。在根據第17d-1條提交的申請通過 時，委員會按照第17d-1 (b) 條的指示，考慮註冊投資公司或其控股公司參與受 審查的聯合企業或聯合安排是否符合該法的規定、政策和宗旨，以及這種參與與其他參與者的參與有何不同或不那麼有利。

委員會表示，規則17d-1所依據的第17（d）條以及第57（a）（4）條的建模是為了 保護投資公司免受內部人士的自我交易和過度操縱。委員會還注意到，可能有些交易受這些禁令約束，但不存在過度交易的危險。²⁰第二巡迴上訴法院為第17（d）條背後的目的闡述了類似的理由： [部分]17 (d)…是為了防止…使註冊投資公司的參與基礎不同於其他參與者的基礎或處於不利地位，從而損害了註冊投資公司股東的利益 。²¹此外， 國會承認，頒佈第57條所確立的保護制度與第17條及其相關規則中適用於註冊投資公司的保護制度類似，但進行了修改，以解決 與業務開發公司呈現的獨特特徵有關的問題。²²

14

申請人認為，《條件》將確保第 17 (d) 條和第 57 (a) (4) 條旨在防止的利益衝突得到解決，並符合第 17d-1 條和第 57 (i) 條規定的命令標準。

如果聯營基金和參與此類交易的監管基金屬於規則17d-1和/或第57 (b) 條（如適用）所描述的人員類別，則第17d-1條和第17（d）條和第57（a）（4）條禁止共同投資交易，前提是關聯基金和參與此類交易的監管基金屬於規則17d-1和/或第57（b）條（如適用）所描述的人員類別。

出於共同控制的原因，每個參與的監管基金和關聯基金都可能被視為第2 (a) (3) 條所指的監管基金的 關聯人士，因為 (i) 現有顧問是現有關聯基金的投資顧問，顧問將是任何其他關聯基金的投資 顧問（和次級顧問，如果有），並可能被視為控制任何其他關聯基金；(ii) 現有關聯基金顧問是公司的顧問，可以被視為控制公司；顧問將是投資顧問（以及 任何未來監管基金的次級顧問（如果有），並可能被視為控制該基金；（iii）每隻BDC下游基金將被視為由其BDC母公司和/或其BDC母公司顧問控制；（iv）顧問處於共同控制之下。 因此，每隻監管基金和每隻關聯基金都可能被視為與監管基金或BDC下游基金相關的個人，如第57（b）條（如果是根據 法案註冊的受監管基金，則為第17（d）條），因此將被第57（a）（4）條（對於根據該法註冊的監管基金，則為第17（d）條所禁止）以及第17d-1條，禁止在沒有命令的情況下參與共同投資交易。

此外，由於BDC下游基金和全資投資子公司由監管基金控制，因此BDC下游基金和 全資投資子公司受第57（a）（4）條（或根據該法註冊的受監管基金控制的全資投資子公司為第17（d）條）的約束，因此也受第17-1條的約束，因此 在沒有命令的情況下被禁止參與共同投資交易。

此外，由於Fidus 專有賬户將由顧問控制，因此可能與公司、顧問和任何未來監管基金共同控制，因此按照第17（d）或57（b）條所述的方式，Fidus 專有賬户可能被視為與 監管基金（或受監管基金控制的公司）相關的個人，也被禁止參與共同投資計劃。

委員會已根據該法發佈了許多豁免令，允許註冊的投資公司和BDC與 關聯人共同投資，包括涉及專有賬户的先例。²³本申請中要求的後續投資救濟基於委員會於2020年4月8日批准的 臨時救濟以及隨後的豁免救濟。²⁴申請人提出，救濟條件中規定的分配程序符合並擴大了上述命令中的 投資者保護範圍。

15

根據第17d-1條（適用於第57（i）條受第57（a）條約束的交易），如果委員會認定監管基金參與聯合交易符合該法的規定、政策和宗旨，與其他參與者的交易沒有區別或不利於其他參與者的交易，則可以批准 請求的救濟。申請人提出，允許本申請中描述的共同投資交易是合理的，其依據是（i）監管基金及其股東 的潛在好處，以及（ii）條件中規定的保護措施。

根據規則17d-1 (b) 的要求，《條件》確保可以進行 共同投資交易的條款與受監管基金的參與相一致，前提是它與其他參與者沒有區別，也沒有其他參與者的優勢，從而保護任何 參與者的股權持有人免受不利影響。這些條件確保所有共同投資交易對受監管基金及其股東都是合理和公平的，並且不涉及包括顧問在內的任何相關人員的過度行為。

如果沒有此處尋求的救濟，在許多情況下，監管基金參與 有吸引力和適當的投資機會的能力將受到限制。第17（d）條、第57（a）（4）條和第17d-1條不應阻止BDC和註冊的封閉式投資公司進行符合其股東最大利益的投資。

每隻監管基金及其股東都將受益於參與共同投資交易的能力。董事會，包括每隻監管基金的 法定多數，將確定參與共同投資交易符合監管基金的最大利益，因為除其他外，(i) 監管基金應能夠參與更多和更多種類的交易；(ii) 監管基金應能夠參與更大規模的交易；(iii) 監管基金應能夠參與監管基金批准的所有機會 a 命令允許的法定多數或其他 而不是通過在監管基金之間輪流分配機會來承擔表現不佳的風險；（iv）監管基金和參與擬議投資的任何其他監管基金應具有 更大的議價能力，對投資的控制權，減少引入其他外部投資者或結構投資以滿足外部投資者的不同需求的需求；（v）監管基金應能夠從投資銀行家和其他充當資金來源的人那裏獲得更多的 關注和更好的交易流的投資；以及 (vi)條件對監管基金及其股東是公平的。

這些條件確保擬議的共同投資交易符合對每位監管基金 股東的保護，也符合該法案的政策和條款所預期的目的。具體而言，本條件包含以下關鍵保護措施：（i）所有參與共同投資交易的受監管基金將同時投資 （但須遵守條件的限制，共同投資交易中關聯基金的結算日期可能在監管基金結算日後的十個工作日內，反之亦然），價格相同，條款、條件、類別、註冊權相同以及任何其他權利，因此他們都不會獲得更多條款優於任何其他監管基金；（ii）根據條件，每隻監管基金的法定多數必須批准此類監管基金的各種 監管基金的投資決策（不包括根據條件6（c）（i）和8（b）（i）按比例完成的交易或無需董事會批准的交易）；（iii） 監管基金必須保留和保存某些記錄。

16

申請人認為，根據條件6（c）（i）和8（b）（i）的規定，監管基金參與按比例進行後續投資 和按比例處置，符合該法的規定、政策和目的，其基礎不會與其他參與者的區別或處於不利地位。 公式化的方法，例如按比例投資或處置，可以消除董事會事先進行過度審查和不必要審查的可能性。申請人指出，委員會在規則 23c-2的背景下采取了類似的按比例分配的方法，該規則涉及封閉式投資公司贖回其一類證券的少於所有證券，這表明這種方法總體上是公平的，沒有過分的餘地。

申請人還認為，監管基金在未獲得法定多數批准的情況下參與非談判後續投資和處置可交易的 證券，符合該法的規定、政策和宗旨，因為關聯公司沒有機會進行過度擴張。

如果顧問、其負責人或任何控制、由顧問或其 負責人控制或與其共同控制的人，以及關聯基金（統稱持有者) 總共擁有監管基金25％以上的已發行有表決權的股份（股份），則持有人將 根據條件15的要求對此類股票進行投票。

如本申請書第三部分所述，如果Future 顧問是豁免申報顧問，則申請人的所有投資活動將在全球集中投資委員會和分配流程內進行，並由統一的全球合規計劃監督。 全球流程和合規計劃將共同確保委員會及其工作人員通過接觸現有顧問，完全透明地瞭解共同投資計劃和參與共同投資計劃的顧問。 由於豁免申報顧問將參與投資委員會、投資組合分配和投資執行流程，因此與共同投資計劃有關的所有文件都將受到委員會和工作人員的監督。特別是 ，與擬議的共同投資計劃相關的文件和人員必須受到委員會和工作人員的至少三種監督：

首先，委員會或其工作人員可以要求檢查現有顧問、受 委員會審查權限的註冊投資顧問的賬簿和記錄，而現有顧問本身可以查閲在投資過程任何階段出示的任何和所有文件。由於運營需要和Advisors全球業務的整合，因此可以隨時獲得此類信息。

其次，委員會及其工作人員對 現有顧問擁有明確的審查權，包括現有顧問的合規計劃，該計劃負責監督參與擬議共同投資計劃的所有人員。參與向現有 Advisers 客户提供投資建議的每位顧問員工都將是現有顧問的監督人員，但須遵守現有顧問的合規計劃，並由駐美國的首席合規官和合規團隊直接進行監督監督。此外，現有 顧問的道德守則明確規定，所有受監管人員都必須遵守所有適用的美國證券法，並以符合現有顧問對其客户的信託義務的方式行事。

第三，委員會在美國聯邦法院對未來豁免報告顧問開展的與 現有顧問客户相關的投資諮詢活動擁有管轄權。因此，這種管轄權也將轉化為擬議的共同投資計劃本身受美國 州聯邦法院的管轄。因此，根據共同投資計劃提供的任何投資建議都不在委員會工作人員的職權範圍之內。此外，參與全球集中投資委員會 流程的每位顧問員工不僅被視為現有顧問的關聯人員，而且還將被視為現有顧問道德守則下的准入人員。

17

這項全球合規計劃將是確保擬議的共同投資 交易符合對每位監管基金股東的保護以及1940年法案政策和條款所預期目的的關鍵要素。

總而言之，申請人認為，就該法案第17（d）條或第57（a）（4）條和規則而言，該條件將確保參與任何類型的共同投資 交易的每隻監管基金的參與基礎與此類其他參與者的參與基礎不相同或處於不利地位。因此，申請人認為，受監管基金 根據條件參與共同投資交易將符合該法的規定、政策和目的，並且將以與其他參與者沒有區別或不如 優勢的方式進行。

申請人同意，任何批准所請求救濟的命令都應遵守以下條件：

(a) 顧問將制定、維護和實施合理設計的政策和程序，以確保立即向每位顧問 通報所有符合顧問管理的任何監管基金當時的目標和戰略以及董事會既定標準的潛在共同投資交易。

(b) 當監管基金的顧問被告知條件1 (a) 下的潛在共同投資交易時，顧問 將根據監管基金當時的情況，獨立確定該投資對監管基金的適當性。

(a) 如果顧問認為監管基金參與任何潛在的共同投資交易適合監管基金 ，則它將確定監管基金的適當投資水平。

(b) 如果顧問建議的參與監管基金和任何參與的關聯基金投資於潛在共同投資交易的總金額 超過投資機會的金額，則如上文第三節A.1.b節所述，將根據內部訂單的規模按比例分配投資 機會。參與監管基金的每位顧問將立即通知合格董事並向其提供有關關聯基金和監管基金訂單規模的 信息，以幫助合格董事審查適用的監管基金投資是否符合這些條件。

(c) 在做出上述條件1 (b) 所要求的決定後，參與監管基金的每位顧問將 向其 參與監管基金的合格董事分發有關潛在共同投資交易（包括每隻參與監管基金和每隻參與關聯基金的擬議投資金額）的書面信息，供其考慮。只有在監管基金參與 潛在共同投資交易之前，法定多數得出以下結論，監管基金才會與一個或多個其他監管基金或關聯基金進行共同投資交易：

(i) 交易條款，包括應支付的 對價，對監管基金及其股權持有人來説是合理和公平的，不涉及任何相關人員對監管基金或其股權持有人的過度行為；

18

(ii) 該交易符合：

(A) 監管基金股權持有人的利益；以及

(B) 監管基金當時的目標和戰略；

(iii) 任何其他監管基金或關聯基金的投資不會使監管基金處於不利地位，並且 監管基金的參與不會與參與交易的任何其他監管基金或關聯基金的投資有區別或不那麼有利；前提是不得禁止法定多數得出本條件2 (c) 所要求的結論 iii) 如果：

(A) 共同投資交易中另一個 監管基金或關聯基金的結算日期比監管基金的結算日期晚於監管基金的結算日期不超過十個工作日，或比監管基金的結算日期早不超過十個工作日 天，前提是：(x) 關聯基金和監管基金的承諾日期相同；以及 (y) 參與交易的任何關聯基金或監管基金 的最早結算日期和最新結算日期將在十個工作日內發生；或

(B) 任何其他監管基金或 關聯基金，但不包括監管基金本身，均有權提名董事參加投資組合公司董事會選舉，有權聘請董事會觀察員或任何類似權利參與投資組合公司的治理或 管理，前提是：(x) 符合條件的董事有權批准該董事或董事會觀察員的選擇，如果有；(y) 顧問同意並確實定期向受監管的 基金董事會提交有關以下行為的報告該董事或該董事會觀察人士收到的或通過行使任何類似權利參與投資組合公司的治理或管理而獲得的信息；以及 (z) 任何其他監管基金或關聯基金或任何其他監管基金或關聯基金的任何關聯人因一個或多個監管基金或關聯基金提名董事或任命董事會的權利而獲得的任何費用或其他補償或以其他方式參與治理或管理投資組合公司將根據每個參與方的投資金額在任何參與的關聯基金（反過來又可能與 其關聯人分享其份額）和任何參與的監管基金之間按比例分配；以及

(iv) 監管基金的擬議投資將不涉及補償、薪酬或直接或間接的投資²⁵顧問、任何其他監管基金、關聯基金或其中任何一方（共同投資交易的當事方除外）的任何關聯人士（共同投資交易的當事方除外），條件14允許的（A），（B）在第17（e）或57（k）條（如適用）允許的範圍內，（C）由於在共同投資的一方發行的證券中擁有權益而間接獲得經濟利益交易，或條件 2 (c) (iii) (B) (z) 中描述的 費用或其他補償 (D)。

19

(a) 普通的。如果任何監管基金或關聯基金選擇出售、交換或以其他方式處置 證券的權益，並且一個或多個監管基金和關聯基金此前曾參與過與發行人有關的共同投資交易，則：

(i) 該監管基金或關聯基金的顧問²⁷將在可行的最早時間將擬議處置通知持有發行人投資的每隻監管基金 ；以及

(ii) 持有發行人投資的每隻監管基金的顧問將就該監管基金 參與處置提出建議。

(b) 相同的條款和條件。每隻監管基金 都有權按比例參與此類處置，價格和條款與適用於關聯基金和任何其他監管基金的條款和條件相同。

(c) 無需董事會批准。在以下情況下，監管基金可以在未獲得法定多數事先批准 的情況下參與此類處置：

(i) (A) 每隻監管基金和關聯基金參與此類處置的 與其當時持有的作為處置標的的發行人的證券（或證券）成比例；²⁸(B) 監管基金董事會已批准能夠按比例參與此類處置符合監管基金的最大利益（如申請書中詳述）；（C）每季度向監管基金董事會提供根據本條件作出的所有處置清單 ；或

(ii) 每種證券均為可交易證券，並且 (A) 不向發行人或發行人的任何關聯人出售；（B）在參與的監管基金和關聯基金或代表參與的監管基金和關聯基金談判的唯一條款是價格的交易中，該證券以現金形式出售。

20

(d) 標準董事會批准。在所有其他情況下，顧問將就監管基金的參與向合格董事提供書面建議，監管基金只有在法定多數認為符合監管 基金最大利益的情況下才能參與此類處置。

(a) 普通的。如果任何監管基金或關聯基金選擇出售、交換或以其他方式處置潛在共同投資交易中的預登記 投資，而監管基金和關聯基金此前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易：

(i) 此類監管基金或關聯基金的顧問將盡早將擬議處置通知每隻持有 發行人投資的監管基金；

(ii) 持有發行人 投資的每隻監管基金的顧問將就該監管基金參與處置提出建議；以及

(iii) 顧問將向持有發行人投資的每隻監管基金的董事會提供與監管基金和關聯基金髮行人的現有投資有關的所有信息 ，包括此類投資的條款及其進行方式，這些信息是法定多數做出本 條件所要求的調查結果所必需的。

(b) 增強董事會批准。顧問將就受監管 基金的參與向合格董事提供書面建議，而監管基金僅在法定多數確定以下條件的情況下才會參與此類處置：

(i) 處置符合條件 2 (c) (i)、(ii)、(iii) (A) 和 (iv)；以及

(ii) 第57條或第17d-1條（如適用）未禁止進行和持有上市前投資， 在董事會會議記錄中記錄了調查結果的依據。

(c) 額外要求: 只有在以下情況下，才能依據訂單完成處置

(i) 相同的條款和條件。每隻監管基金都有權 按比例參與此類處置，價格和條款與適用於關聯基金和任何其他監管基金的條款和條件相同；

(ii) 原始投資。對發行人的所有關聯基金和監管基金的投資均為 上市前投資；

(iii) 律師的建議。董事會獨立法律顧問表示，第57條（經第57b-1條修改）或第17d-1條（如適用）並未禁止對上市前投資進行和 持有投資；

(iv) 多種類別的證券。 在共同投資交易完成前夕在 發行人持有上市前投資的所有監管基金和關聯基金都持有與發行人相同的證券或證券。為了確定監管基金和關聯基金是否持有相同的證券或 證券，如果在依賴命令之前，向法定多數提供了做出調查結果所需的所有信息，並發現：(x) 任何監管基金或 關聯基金持有不同類別證券（包括為此目的持有不同期限的證券），則它們可以忽略部分但不是全部證券持有的證券無關緊要²⁹金額，包括與 發行人規模相關的非重要金額；以及（y）董事會在會議記錄中記錄任何此類調查結果的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券可被視為同一種證券；以及

21

(v) 無法控制。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人（根據該法第2 (a) (3) (C) 條的含義）單獨或總體上不控制證券的發行人（根據該法第2 (a) (9) 條的含義）。

(a) 普通的。如果任何監管基金或關聯基金希望對發行人進行後續投資，而持有發行人投資的 監管基金和關聯基金先前參與了與發行人有關的共同投資交易：

(i) 每隻此類監管基金或關聯基金的顧問將盡早將擬議交易通知每隻持有 投資組合公司證券的監管基金；以及

(ii) 持有發行人投資的每隻監管基金 的顧問將就該監管基金的擬議參與（包括擬議投資金額）提出建議。

(b) 無需董事會批准。在以下情況下，受監管基金可以在沒有事先獲得法定多數批准 的情況下參與後續投資：

(i) (A) 每隻監管基金和每隻關聯基金 的擬議參與此類投資應酌情與其在發行人或有爭議證券中的未償投資成正比，³⁰緊接後續投資之前；以及（B）監管基金 董事會已批准按比例參與後續投資的能力符合監管基金的最大利益（如本申請書中詳述的那樣）；或

(ii) 這是一項非協議的後續投資。

(c) 標準董事會批准。在所有其他情況下，顧問將就受監管 基金的參與向合格董事提供書面建議，監管基金將僅在法定多數做出條件2（c）規定的決定的範圍內參與此類後續投資。如果先前與發行人有關的 共同投資交易是強化審查處置，則符合條件的董事必須獨立完成對擬議後續投資的審查，並與上市前投資 一起完成對總經濟風險敞口和其他投資條款的審查。

22

(d) 分配。如果，對於任何此類後續投資：

(i) 提議向任何監管基金提供的機會金額並非基於監管基金 和關聯基金在後續投資前夕對發行人或有爭議證券的未償投資（視情況而定）；以及

(ii) 顧問建議參與的受監管的 基金和任何參與的關聯基金共同投資於後續投資的總金額超過投資機會的金額，

然後，後續投資機會 將根據內部訂單的規模按比例分配給他們，如上文第三節A.1.b所述。

(e) 其他條件。無論出於何種目的，本條件允許的後續投資的收購都將被視為 聯合投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

(a) 普通的。如果任何監管基金或關聯基金希望對發行人進行後續投資，這是 的潛在共同投資交易，而持有發行人投資的監管基金和關聯基金此前未參與與發行人有關的共同投資交易：

(i) 每隻此類監管基金或關聯基金的顧問將在可行的最早時間將擬議交易通知每隻持有 投資組合公司證券的監管基金；

(ii) 持有發行人投資的每隻監管基金的顧問將就該監管基金的擬議參與（包括擬議投資金額）提出建議；以及

(iii) 顧問將向持有發行人投資的每隻監管基金的董事會提供與監管基金和關聯基金髮行人的現有投資有關的所有信息 ，包括此類投資的條款及其進行方式，這些信息是法定多數做出本 條件所要求的調查結果所必需的。

(b) 增強董事會批准。顧問將就受監管 基金的參與向合格董事提供書面建議，而監管基金將參與此類後續投資，前提是法定多數獨立審查擬議的後續投資， 以及上市前投資與總經濟風險敞口和其他條款的關係，並做出條件2 (c) 中規定的決定。此外，只有當 每隻參與監管基金的法定多數確定第57條（經規則57b-1修改）或規則17d-1（如適用）未禁止進行和持有上市前投資時，才能依據該命令完成後續投資。 董事會調查結果的依據將記錄在會議記錄中。

23

(c) 額外要求。只有在以下情況下，才能依靠訂單完成後續投資 ：

(i) 原始投資。發行人的所有關聯基金和受監管的 基金投資均為上市前投資；

(ii) 律師的建議。 董事會的獨立法律顧問表示，第57條（經第57b-1條修改）或第17d-1條（如適用）並未禁止對上市前投資進行和持有投資；

(iii) 多種類別的證券。在共同投資交易完成前夕在 發行人持有上市前投資的所有監管基金和關聯基金都持有與發行人相同的證券或證券。為了確定監管基金和關聯基金是否持有相同的證券或 證券，如果在依賴該命令之前，向法定多數提供了做出調查結果所需的所有信息，並發現：(x) 任何監管基金或 關聯基金持有不同類別證券（包括為此目的持有不同期限的證券），則它們可以不理會部分但不是全部證券持有的證券金額無關緊要，包括相對於發行人的規模無關緊要；並且 (y) 理事會在其會議記錄中記錄了任何此類調查結果的 依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券可被視為同一種證券；以及

(iv) 無法控制。關聯基金、其他監管基金及其關聯人員（根據該法案第2（a）（3）（C）條的定義），無論是單獨還是總體而言，都不控制證券發行人（根據該法第2（a）（9）條的含義）。

(d) 分配。如果，對於任何此類後續投資：

(i) 提議向任何監管基金提供的機會金額並非基於監管基金 和關聯基金在後續投資前夕對發行人或有爭議證券的未償投資（視情況而定）；以及

(ii) 顧問建議參與的受監管的 基金和任何參與的關聯基金共同投資於後續投資的總金額超過投資機會的金額，

然後，後續投資機會 將根據內部訂單的規模按比例分配給他們，如上文第三節A.1.b所述。

(e) 其他條件。無論出於何種目的，本條件允許的後續投資的收購都將被視為 聯合投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

(a) 監管基金的每位顧問將按季度並在董事會可能要求的其他 次向每隻監管基金董事會提交 (i) 任何其他監管基金或任何關聯基金在上一季度對潛在共同投資交易進行的所有投資的記錄，這些投資屬於監管基金 當時的目標和戰略以及董事會制定的標準監管基金，並解釋為何沒有提供此類投資機會向監管基金提供；（ii）監管基金在上一季度對任何發行人的所有 後續投資和處置投資的記錄，其中監管基金持有任何關聯基金或其他監管基金的任何投資；（iii）與潛在的 共同投資交易和共同投資交易有關的所有信息，包括受監管基金考慮但拒絕參與的其他監管基金或關聯基金進行的投資，因此獨立董事，可以確定 是否全部上一季度的潛在共同投資交易和共同投資交易，包括監管基金考慮但拒絕參與的投資，均符合條件。

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(b) 根據本 條件向監管基金董事會提交的所有信息將在監管基金生命週期內以及此後至少兩年內保留，並將接受委員會及其工作人員的審查。

(c) 根據第38a-1 (a) (4) 條的定義，每位監管基金首席合規官每年將為其 董事會編寫一份年度報告，評估監管基金遵守申請條款和條件以及為實現合規而制定的程序的情況（並記錄評估的依據）。對於沒有首席合規官的BDC 下游基金，則控制BDC下游基金的首席合規官將為相關獨立方準備報告。

(d) 獨立董事（包括每個獨立方的非利益成員）將至少每年考慮繼續參與新的和現有的共同投資交易是否符合監管基金的最大利益。

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請將與本申請以及通知和命令有關的所有通信發送至：

愛德華·H·羅斯

首席執行官 官員

Fidus 投資公司

奧靈頓大道 1603 號，1005 號套房

伊利諾伊州埃文斯頓 60201

(847) 859-3940

eross@fidusinv.com

請將與本申請、通知和命令有關的任何問題和任何通信的副本發送至：

Steven B. Boehm

Anne G. Oberndorf

Payam Siadatpour

Eversheds 薩瑟蘭（美國）律師事務所

700 6^第四西北街

華盛頓特區 20001

(202) 383-0100

anneoberndorf@eversheds-sutherland.us

申請人希望委員會在不舉行聽證會的情況下根據第0-5條發佈命令。

根據規則0-2，代表申請人執行申請的每個人都表示，他或她已代表該申請人正式執行了申請 ；他或她被授權根據運營協議、管理協議或其他協議的條款執行申請；成員、董事或其他機構已採取所有必要行動， 授權每位被申請人執行和提交申請。

規則 0-2 (d) 要求的驗證和規則 0-2 (c) 要求的 授權作為附錄 A 和附錄 B 附於此。

下列簽署人以每位申請人的名義並代表每位申請人執行和提交本申請的所有要求均已得到滿足， 下述簽署人已完全授權這樣做，並已於本年21日正式執行本申請^st2023 年 11 月的那一天。

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附錄 A

驗證

下列簽署人表示，他或 她已根據經修訂的1940年《投資公司法》第17（d）條和第57（i）條以及2023年11月21日的相關規則第17d-1條（視情況而定）正式執行了所附的命令申請，並代表申請人（視情況而定）執行了他或她在下述實體任職，以及股東、董事的所有行動，以及授權下列簽署人執行和提交此類申請所需的其他機構已被採納。下面的 簽名人進一步表示，他或她熟悉該樂器及其內容，其中陳述的事實據他或她所知、信息和信念是真實的。

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附錄 B

董事會（董事會）的決議

Fidus 投資公司（以下簡稱 “公司”）

而，董事會已經審查了共同投資豁免申請（豁免 申請），其副本作為附錄A附於此，適用於美國證券交易委員會的一項命令（秒) 根據經修訂的1940年《投資公司法》第17（d）和57（i）條， （1940 年法案），以及該法案的第17d-1條允許某些聯合交易，否則這些交易可能受到1940年法案第17（d）和57（a）（4）條以及該法案第17d-1條的禁止；以及

鑑於董事會認為公司提交豁免 申請是可取的，也符合公司的最大利益。

因此，現在，不管怎樣，董事會應被授權、授權和指示董事會以 的名義並代表公司促成以基本上向董事會提供的形式執行、提交和提交豁免申請；

進一步決定，應以 的名義並代表公司在此授權、授權和指示授權官員（定義見下文）促成對豁免申請的任何修正案以及形式和實質內容令人滿意的證物和其他文件提交給美國證券交易委員會，以實現上述規定，例如決心通過採取任何此類行動得到確鑿的證實；

進一步決定，授權官員先前在本協議發佈之日當天或之前，以公司名義和 代表公司採取的所有與上述決議有關的行為和事情，在各個方面均被授權、批准、批准、確認和採納為公司和代表公司的行為和行動；以及

進一步解決，即公司的首席執行官和首席財務官（ 授權官員) 被授權、授權和指示向授權官員 可能認為必要的政府機構、機構、個人、公司或公司進行認證和交付這些決議的副本，並通過此類授權官員簽名或證書或以可能要求的形式識別在此提交和批准的文件和文書，並提供批准任何 文件、文書或條款或任何補充內容的證據、刪除或更改任何文件或文書。

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