EX-14.1

SURF Air Mobility Inc.(以下簡稱“公司”)相信，在公司業務的各個方面堅定不移地遵守高尚的道德、道德和法律原則對我們的成功至關重要。因此，我們通過了適用於本公司每一名員工、高級管理人員和董事的行為和道德準則(“準則”)。我們將在我們的網站上提供此代碼，網址為www.surfair.com.

我們每個人都應在收到本文件後立即閲讀，並按照《守則》行事。任何書面政策都不能明確規定適用於所有商業情況的適當行動，但本守則旨在為您建立基本原則以供您遵循。當然，運用良好的判斷力，再加上高度的個人正直，永遠是最好的政策。

閲讀本守則時，應結合適用於公司員工、高級管理人員或董事的其他政策。除了本守則中包含的道德準則外，在我們開展業務的每個市場中，還有許多影響我們的法律和法規。我們每個人都必須遵守所有適用法律的要求。如果法律與本守則中的政策相沖突，您必須遵守法律。違反該法法律或標準的人將受到紀律處分，包括立即解僱和終止僱用，並可能面臨鉅額民事損害賠償和刑事罰款。我們還可能面臨鉅額罰款和懲罰，並可能損害我們的聲譽和在社會上的地位。如果您處於您認為可能違反或導致違反本守則的情況，您應詢問您的主管或公司總法律顧問，作為公司的合規官(“合規官”)，如何處理這種情況或遵循下文第17節所述的指導方針。

每位員工、管理人員和董事必須審閲本守則，並在其開始工作之日之前或當天簽署本守則所附的員工確認書。所有員工、高級管理人員和董事必須每年仔細審查本準則。我們所有人都應保護和提高公司的資產和聲譽。公司員工、高級管理人員和董事的誠實、正直、良好的判斷力以及專業和道德操守對公司的聲譽、運作和成功至關重要。

在公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的報告和文件中，以及在公司進行的其他公開宣傳中，促進充分、公平、準確、及時和可理解的披露；

當一個人的私人利益以任何方式幹擾--或似乎幹擾--公司的利益時，就存在“利益衝突”。當員工、高級管理人員或董事採取的行動或存在的利益可能會使--或看起來--難以客觀有效地履行其公司工作時，可能會出現衝突情況。當員工、高級管理人員或董事或其家庭成員因其在公司的職位而收受不正當的個人利益，包括物質禮物或恩惠時，也可能產生利益衝突。向僱員、官員、董事及其家庭成員提供貸款或為其義務提供擔保可能會造成利益衝突。

利益衝突可能並不總是顯而易見的，因此，如果您對特定情況是否存在利益衝突有疑問，您應該諮詢您的主管或合規官。任何意識到衝突或潛在衝突的員工、高級管理人員或董事應提請主管、經理或其他適當人員注意，或遵循下文第17節中描述的指導方針。最重要的是，員工、高級管理人員和董事一致使用良好的判斷力將有助於公司避免和防止利益衝突。

本守則並不試圖描述可能產生的所有可能的利益衝突，但員工、高級管理人員和董事必須避免的一些更常見的衝突是：

協助競爭對手或與公司競爭。一個明顯的利益衝突是向提供服務的組織提供援助，該組織提供的服務與公司現有的或擬議的服務存在競爭。未經本公司董事會(“董事會”)同意，僱員、高級職員和僱員董事在受僱於本公司期間，不得：(A)以僱員、顧問或董事會成員的身份為該組織工作；或(B)在以下任何企業中擁有任何所有權權益(不包括通過基礎廣泛的共同基金或類似的投資基金獲得的間接權益，在這些企業中您不具有投資選擇的自由裁量權)。

(B)。這類活動是被禁止的，因為它們會在公司和該組織之間分化您的忠誠度。如果您是員工、高級管理人員或員工-董事，並且您在此類組織中的投資超過了上述規定的百分之一(1%)門檻，您必須立即以書面形式向合規官報告這些投資。您也不得營銷與公司當前或計劃提供的服務相競爭的服務。在您開展活動之前，您有責任諮詢您的主管，以確定任何計劃的活動是否會與公司的任何實際或建議的產品線或服務相競爭。

為公司供貨。一般來説，在為公司工作期間，您可能不是公司的供應商、供應商或業務合作伙伴，也不能代表公司的供應商、供應商或業務夥伴或為其工作。此外，除依照本守則第II.H.節和第IX節規定的政策外，您不得就您向供應商、供應商或商業合作伙伴提供的與公司業務相關的任何建議或服務接受任何形式的金錢或利益。

與你關係密切的人在這個行業工作。您可能會發現您的配偶、您的另一位直系親屬或您身邊的其他人受僱於公司的競爭對手、供應商、供應商或商業夥伴。這種情況需要對安全、保密和利益衝突格外敏感，因為密切的關係可能會導致您無意中損害公司的利益。在評估這種情況時，有幾個因素需要考慮，包括公司與其他公司之間的關係，您作為公司員工和與您關係密切的人的責任的性質，以及你們每個人都可以訪問各自僱主的機密信息。利益衝突的出現本身就會產生問題，無論涉及的公司員工的行為如何。你應該與你的主管一起審查你的具體情況，以評估任何擔憂的性質和程度以及如何解決它。

貸款、擔保和其他個人金融交易。本公司不會向僱員、高級職員、董事或他們各自的家庭成員提供任何貸款或擔保他們的任何個人義務。閣下不得與本公司進行任何重大的個人財務交易，但與本公司有關的公司交易(例如無現金行使股票期權)或經本公司首席執行官(下稱“行政總裁”)或合規主任處理的其他交易除外。閣下亦不應向任何與本公司任何業務競爭或為本公司重大客户、供應商、供應商或業務夥伴的組織取得重大貸款或個人義務擔保，或與任何組織訂立任何其他重大個人財務交易。該指導方針並不禁止與銀行、經紀公司或其他金融機構進行公平或正常的交易。

家族或相關企業。您作為所有者、合作伙伴、董事、高管、員工、顧問或股東參與的與家族企業或其他企業的潛在交易，可能會產生利益衝突或幹擾您對公司的職責，必須以書面披露給合規官批准。在交易獲得批准之前，合規幹事將仔細考慮出現的偏袒、潛在的衝突和未來阻礙其他服務提供商的可能性。

不正當的行為和活動。您不得從事任何不符合本公司最大利益的行為或活動，或破壞或損害本公司或其客户與本公司已經或擬與之建立業務或合同關係的任何個人或實體的關係的行為或活動。

來自非公司來源的薪酬。您不得接受來自公司以外的任何來源為公司提供的服務的任何形式的補償。這項規定的目的並不是要阻止董事會成員從事外部工作。然而，每一家董事都必須向董事會披露目前或正在考慮的任何兼職或類似的關係，以確保不存在潛在的利益衝突。

禮物、娛樂和不正當支付。您和您的家庭成員不得要求或接受任何與公司交易或希望與公司打交道的個人或實體，或向其提供、承諾或給予任何付款、禮物、娛樂、服務、旅行、住宿或任何其他形式的個人利益補償。為此目的，“禮物”一般不包括通常用於促銷的象徵性價值物品，“娛樂”不包括被認為是正常的商業關係的一部分的普通商務用餐或合理的娛樂(包括體育、音樂會或類似活動的門票)，且僅在非常罕見的基礎上被接受，並且不會減損或看起來減損關係的完整性。參加娛樂活動應由供應商、供應商或其他實體的代表出席活動。絕對禁止收受賄賂、回扣或其他不正當影響性質的任何款項或禮物。

除了本守則其餘部分規定的事項外，首席執行官和高級財務人員還應遵守以下額外的具體政策：

披露。首席執行官及所有高級財務人員負責在公司提交給美國證券交易委員會的定期報告或文件中進行全面、公平、準確、及時和易於理解的披露。因此，首席執行官和每位高級財務官有責任迅速向合規官和公司首席財務官(“CFO”)和審計委員會提請合規官和首席財務官(“CFO”)注意任何他或她可能意識到的影響公司在其公開申報文件中所作披露的重大信息，或以其他方式協助合規官和CFO履行公司適用政策中規定的責任。

內部控制；欺詐。首席執行官和每位高級財務官應迅速向合規官、首席財務官和審計委員會報告他或她可能掌握的任何信息，這些信息涉及：(A)內部控制的設計和操作存在重大缺陷，可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；或(B)涉及管理層或其他在公司財務報告、披露或內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為，無論是否重大。

行為規範。首席執行官和每一位高級財務官應迅速向合規官、首席財務官和審計委員會報告他或她可能掌握的任何違反本準則的信息，包括任何涉及在公司財務報告、披露或內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工的個人和專業關係之間的任何實際或明顯的利益衝突。

D.違規行為。首席執行官和每位高級財務官應迅速向合規官、首席財務官和審計委員會報告他或她所掌握的有關本公司或其任何代理人重大違反適用於本公司及其業務運營的證券或其他法律、規則或法規的證據，或違反本準則的任何信息。

有權訪問機密信息的員工、高級管理人員和董事不得將該信息用於股票交易目的，除非在執行業務時使用或共享該信息。關於本公司、其客户、供應商、供應商、業務合作伙伴和本公司可能正在與之談判重大交易的其他公司的所有非公開信息應被視為機密信息。利用非公開信息謀取個人經濟利益，或向可能根據這些信息做出投資決定的其他人“小費”，不僅不道德，而且是非法的。為了協助遵守禁止內幕交易的法律，公司通過了一項關於員工、高級管理人員和董事進行公司證券交易的具體政策。這一內幕交易政策已分發給公司的每一名員工、高管和董事。如果您有任何問題，請諮詢合規官員。

員工、高級管理人員和董事必須對公司委託給他們的機密信息(包括信件、備忘錄和公司內部文件)以及公司與之互動的人員(包括供應商、供應商、業務合作伙伴和客户)保密，除非合規官授權或法律或法規要求披露。機密信息包括可能對競爭對手有用、對公司及其供應商、供應商、業務有害的所有非公開信息

合作伙伴和客户，或受法律對披露的限制。如果員工、管理人員或董事離開本公司，他或她必須將包含本公司機密信息的所有文件，無論是硬拷貝還是電子形式，包括但不限於與本公司的管道和研究項目有關的所有報告、信息和其他材料，歸還給本公司。禁止員工、管理人員和董事為個人或其他利益複製、保存、篡改、擅自刪除、轉移或發送有關報告、信息、文件材料或程序。即使在僱傭結束後，這一禁令和保護機密信息的義務仍在繼續。

此外，客户和與公司有聯繫的其他人將他們的個人信息委託給公司，個人信息被定義為任何一條個人身份信息，包括但不限於姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼、信用卡號碼、駕駛執照號碼、社會保障號碼以及有關健康、種族、宗教信仰等信息。公司僅在遵守適用法律的情況下收集、處理、使用和保留個人信息。員工、董事和高級管理人員有責任在公司內外保護這些信息，並將根據適用的法律、公司制定的任何數據保護政策和合同要求的任何額外標準來這樣做。如果要將個人信息轉移到任何國家以外，請檢查以確定是否有必要簽訂跨境數據轉移協議。在內部，根據適用的隱私法，此類信息只能用於商業目的。在外部，這一信息可能不會被披露。

本節並不禁止您以保密方式向公司運營的任何政府機構或實體(包括但不限於美國證券交易委員會)報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或披露受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他信息，或以其他方式參與該機構或實體進行的調查或訴訟，或追回與該報告相關的該機構或實體提供的任何裁決。閣下無須事先獲得本公司授權即可作出任何該等報告或披露，亦無須通知本公司閣下已作出該等報告或披露。

未經董事會同意，僱員、高級管理人員及董事不得為自己、個人或任何關連人士或實體的利益把握屬於本公司的機會，或透過使用公司財產、資料或職位而發現的機會。任何員工、管理人員和董事都不得利用公司財產、信息或職位謀取不正當私利。任何員工、高管或董事都不得與公司競爭。員工、高級管理人員和董事有義務在有機會時促進公司的合法利益。

該公司是一家公有公司。因此，本公司依賴公開證券市場的資金為我們的活動提供資金。公司的賬簿和記錄對其業務至關重要，並構成其財務報表、報告和其他披露的基礎，以

股東和公眾。公眾投資者依賴公司財務報表、報告、新聞稿和其他披露的質量和完整性。此外，公司的賬簿和記錄是指導公司業務決策和戰略規劃的重要數據來源。因此，公司必須保持準確的賬簿和記錄，並準確報告其財務結果和狀況。

準確性和完整性。每一位員工、管理人員和董事都必須儘自己的一份力量，確保公司的賬簿和財務記錄達到最高標準的準確性和完整性。這一責任並不完全由公司的會計人員承擔。從來沒有一個可以接受的理由來輸入錯誤或誤導性的條目。嚴禁未披露或未記錄的資金、付款或收據。如果您有理由相信公司的任何賬簿和記錄沒有以準確或完整的方式保存，或者如果您意識到內部控制或公司文件或其他通信中的任何故障，您應立即按照第XVII節的説明報告這一情況，或向合規官或首席財務官報告。同樣，如果您感到或實際上受到壓力要求銷燬通常不會銷燬的文件，或者如果您意識到與審計、審查或向政府機構(如美國證券交易委員會)提交的文件有關，向會計師、審計師、律師或政府官員作出了任何誤導性、不完整或虛假的陳述，公司將依靠您暢所欲言。

財務報表和賬目。所有參與提供任何類型的支持文件、確定帳户分類或批准交易的員工將負責確保準確、完整和合理詳細地報告交易。必須適當地記錄所有交易，以確保對公司的所有資產和活動進行全面問責，並提供編制財務報表所需的數據。參與編制公司財務報表的每名員工必須按照美國公認會計原則(“GAAP”)和其他適用的標準和規則編制財務報表，以使報表公平和全面地反映公司的運營和財務狀況。

付款和費用賬户。如果任何部分將用於支持文件所述以外的任何目的，則不得批准或代表公司支付任何款項。所有收入和支出必須在公司的賬簿和記錄中全面和準確地描述，並必須有適當的描述性文件支持。員工應嚴格按照公司的差旅和娛樂政策要求報銷與業務相關的費用。

D.文件的保留。文件和記錄必須在公司指定的時間段內保留。每個員工、管理人員和董事都有責任理解和遵守公司的文件和記錄保存指南。此外，如果您知道即將或正在進行的調查、審計或審查由公司或任何政府或

如果您是監管機構，您應保留您保管或控制的與所審查事項相關的所有文件和記錄，即使記錄的年限超出了公司的保留指導原則。請注意，故意銷燬或故意篡改任何文件或數據，以阻礙政府或監管機構的調查、審計或審查，可能會成為立即解僱和終止僱傭的依據，並可能因妨礙司法公正而受到起訴。如果您不確定文件是否可以銷燬，請諮詢您的主管或合規官。

該公司制定了全面的計劃，以確保遵守勞動和就業法律，包括平等就業機會政策和程序、安全和健康計劃以及工資和工時程序。有關特定勞動和僱傭合規政策的更多信息，請參閲公司《員工手冊》的適用部分或聯繫人力資源部。

安全、健康和環境。公司致力於通過消除工作場所中公認的危險來維護安全的工作環境。本公司將遵守所有適用的環境、健康和安全(“EHS”)法律和法規以及所有相關的公司政策，您也必須遵守。該公司致力於維護安全的工作場所，減少我們的運營對環境的影響，並鼓勵環境可持續的商業運營。這也適用於我們的供應商、供應商和業務合作伙伴，他們承認我們的標準和承諾。員工、高級管理人員和董事有責任遵守適用的EHS要求，並採取必要的預防措施，以保護自己和同事。此外，你必須在適合履行職責的條件下報到，不受非法藥物或酒精的影響。為了促進您自己和您同事的安全，您還必須向您的主管報告任何不安全的條件、危險、損壞的設備、事故、暴力和明顯受到非法藥物或酒精影響的員工。

非歧視性和平等就業機會。該公司是一個機會均等的僱主，接受並珍視多樣化的勞動力，並承諾為所有求職者和員工提供平等的就業機會。我們不會容忍基於任何受保護類別的對申請者或員工的歧視，包括但不限於他們的種族、宗教、膚色、性別、懷孕、生育或懷孕相關條件、年齡、婚姻狀況、民族血統或血統、性取向、公民身份、殘疾或殘疾退伍軍人身份。我們要求所有員工在就業的任何方面不得非法歧視，包括關於招聘、僱用、解僱、晉升、工資待遇或任何其他僱用或職業發展的條款、條件或特權的決定。您必須以尊重、尊嚴和誠實的態度對待公司的所有員工、供應商、供應商、業務合作伙伴、承包商和客户以及與我們接觸的其他人。我們不會容忍使用歧視性誹謗，

或基於種族、宗教、膚色、性別、年齡、婚姻狀況、民族血統或血統、性取向、公民身份、殘疾、殘疾退伍軍人身份或任何其他受保護身份的任何其他言論、笑話或行為或其他形式的騷擾。

性騷擾和其他形式的騷擾。本公司的政策以及適用的法律嚴格禁止工作場所的一切形式的騷擾、暴力和威脅行為，包括基於種族、宗教、膚色、性別、懷孕、生育或懷孕相關條件、年齡、婚姻狀況、民族血統或血統、性取向、公民身份、殘疾、殘疾退伍軍人身份或任何其他受保護階層的非法騷擾。這一禁令也適用於非員工對公司員工的騷擾。性騷擾包括將一個人對性侵犯的接受或拒絕與關於該人的僱傭條款或條件的任何決定聯繫起來，無論是明示的還是暗示的。它還包括存在性虐待或敵對的工作環境。這可能表現為不受歡迎的性侵犯或性性質的言語或身體行為。本公司禁止對舉報涉嫌違法行為或參與調查任何性騷擾或其他形式騷擾投訴的個人進行報復。

彙報職責和程序。如果您認為您受到了任何形式的騷擾或任何其他類型的非法歧視，或者如果您因為提出投訴而感到受到報復，您應該按照第17節所述的方式報告此事。任何知道任何性騷擾或其他被禁止形式的騷擾事件的經理都必須向人力資源部或公司官員報告這類信息。有關騷擾、虐待或歧視的投訴將由人力資源部認真處理，並立即進行徹底調查。調查將盡可能保密地進行。被發現從事性騷擾或任何其他類型的虐待行為的員工將受到紀律處分，其中可能包括解僱。然而，對騷擾的虛假指控也違反了公司的政策。

本公司僅尋求與合乎道德和合法地開展業務的供應商、供應商和其他商業夥伴做生意。在選擇和維護與公司的所有供應商、供應商和其他業務夥伴的關係時，您必須謹慎並具有良好的判斷力。參與選擇任何供應商、供應商或其他業務合作伙伴的員工、高級管理人員或董事必須使用公平、合法、不存在不正當歧視並符合公司所有政策和程序的選擇程序，並確保供應商、供應商和其他業務合作伙伴被告知他們有義務遵守公司的業務文件標準。

所有互聯網、內聯網和電子郵件活動僅用於合法的商業目的。您承認，在適用法律允許的範圍內，公司擁有並有權監控、檢查、披露和刪除公司系統上的所有電子文件和記錄，並且您不應對所有此類文件和記錄的隱私權抱有任何期望。員工使用和/或訪問所有公司計算資源，包括計算機、手機和平板電腦、網絡服務以及互聯網和電子郵件訪問（包括網上衝浪），必須始終遵守所有公司政策（包括公司員工手冊中可能規定的有關互聯網使用的任何政策）和適用法律，包括與知識產權、隱私、誹謗（中傷和誹謗）和不公平競爭。請注意，所有在線、社交媒體和電子郵件活動，無論是否有意，都可能具有公共性質。我們絕不能以可能給公司帶來責任、信譽損失或尷尬的方式行事。在計算機使用方面遵守這些準則非常重要，因為違反這些準則可能會對您和公司造成重大的民事甚至刑事處罰。

每位員工、管理人員和董事都有義務保護公司的知識產權。這些“知識產權”可能不像我們的建築物或設備那樣有形，但它們是公司最有價值的資產之一。我們的專利、標識、品牌、版權、軟件、專有技術和商標都是公司知識產權的實例。我們在法律允許的最大範圍內保護我們所有的知識產權，即使是那些不受版權或商標法保護的知識產權。為了保持公司對質量和道德行為的高標準，我們每個人都必須保護公司知識產權的價值，保護其機密性，防止盜竊，侵權或濫用，包括正確和一致地使用公司商標和品牌資源。此外，所有員工、管理人員和董事應對公司將尋求或正在尋求專利或商業祕密保護的創新保密。您必須向高級管理層或合規官報告他人侵權行為，或者您不確定是否建議使用公司知識產權或任何其他材料進行公開傳播。除本守則所載的準則外，僱員和管理人員還應遵守他們可能與公司簽訂的任何專有信息和發明轉讓協議所規定的義務。

本公司致力於在經營業務時維持最高的法律及道德標準。履行這一承諾是本公司及其每一位員工、管理人員和董事的責任。每位員工、管理人員和董事應努力公平地與公司的客户、供應商、供應商、業務合作伙伴、競爭對手和員工打交道。任何管理人員、董事或員工都不應通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何不公平交易行為來不公平地利用任何人。

您必須努力保護公司的資產和財產，並確保其有效使用。我們的資產包括辦公設備、技術和信息等。盜竊、疏忽和浪費直接影響我們的盈利能力。您必須將公司的所有資產和財產僅用於合法的商業目的。您必須立即向您的主管或合規官報告任何可疑的欺詐或盜竊事件，以便進行調查。如果您是高級職員或董事，您必須向董事會或董事會委員會報告此類欺詐或盜竊行為。

為了保護公司信息的安全，公司保留限制個人使用電子郵件和互聯網服務的權利。此類限制包括網站限制、文件大小和類型（例如，照片、音樂或視頻）或垃圾郵件的傳播。公司計算機上使用的所有軟件必須合法、獲得許可並符合公司政策。未經資訊科技部授權，禁止僱員安裝任何不符合規定的軟件。

您有義務保護我們的資產，包括公司的專有信息。專有信息包括但不限於業務、營銷和戰略計劃、研發戰略、客户和郵件列表、供應商、銷售商和業務合作伙伴名稱和定價、記錄、工資信息、知識產權、信息管理系統、任何未公佈的財務數據和報告以及公司開發的任何獨特產品、流程或信息。未經授權使用或分發此信息違反了本守則，可能會使您受到民事或刑事處罰。

本公司不會容忍賄賂或任何形式的貪污。不得向政府官員、員工或與公司保持業務和/或合同關係的各方支付或承諾支付有價值的東西以獲得或保留業務或以其他方式獲得不正當的優勢。公司以符合外國腐敗行為和/或任何適用的政府法律、規則和法規的方式開展業務。如果您對本政策有任何疑問，請聯繫合規官。

支付給政府官員的款項。美國政府有許多關於商業小費的法律法規，美國政府工作人員可能會接受這些法律和法規。直接或間接代表本公司向美國政府任何官員或僱員承諾、提供或交付禮物、恩惠或其他酬金，違反本規則將違反本公司政策，並可能構成刑事犯罪。外國、州和地方政府可能也有類似的規定，你也必須遵守。員工、董事和高級管理人員只能根據公司關於海外腐敗行為的既定政策和/或任何適用的政府法律、規則和法規，代表公司在海外市場和與外國政府官員進行業務往來。

本政策無意限制您在法律範圍內支持政治候選人和事業的自由，但應謹慎行事，以免您的行為被視為試圖在影響公司的事項上影響政府決策。對任何政治候選人、政黨或組織的任何個人貢獻不得被表示為本公司的貢獻，您也不應表明本公司與您的個人政治活動有關的僱用情況。

本公司禁止向政府官員支付小額款項，以確保或加快履行付款人有權獲得的常規或預期政府行動。明確禁止所有員工提供、承諾、接受、給予、索取、接收或授權賄賂或便利費。

第三方風險。所有員工必須採取合理的預防措施，以確保他們僱用的所有第三方都具有可靠的資格，收取慣例費用，沒有明顯的利益衝突，並願意簽署書面合同，其中包括他們不會支付法律禁止的款項的聲明。第三方包括供應商、代理商、經紀人、顧問和其他業務合作伙伴。所有員工在選擇此類業務合作伙伴時應謹慎行事，以確保其信譽良好、誠實並符合其職責，並在選擇後監督其活動。所有員工必須遵守公司針對第三方中介機構採取的任何強制性盡職調查程序。

C. 交易對手風險。本公司要求僱員對所有交易對手及擬進行的交易進行合理程度的盡職調查，以發現與外國腐敗行為及╱或任何適用的政府法律、規則及規例有關的風險。在與任何交易對手（如賣方、供應商或業務夥伴）建立關係之前，本公司將進行盡職調查，以識別（其中包括）（i）貿易管制目標;（ii）禁運和制裁地區;以及（iii）任何非法或其他非法活動的跡象。在與新的或現有的對手方進行任何交易之前，本公司將根據適用的貿易管制名單篩選參與擬議交易的任何代理人、中介人或銀行的名稱。

公司的政策是在最早的適當時間發佈具有公共重要性的數據，包括向SEC提交的報告，這符合在做出最終決定之前保持信息機密性的需要，並避免通過披露可能對競爭對手有利的信息危及公司業務。所有公開聲明，無論是口頭還是書面，都必須準確無誤，沒有重大遺漏。可以合理預期會對公司證券市場產生影響的信息只能通過公司的授權發言人（如公司的披露政策所定義）發佈。財務分析師、媒體代表或財務顧問的所有詢問也應直接向合規官、公共關係部或

CFO未經首席財務官和公共關係部事先明確批准和審查，財務信息和結果，包括預測、預測和前瞻性陳述，不應在業務提案、演示文稿或廣告中提供，也不應向新聞界展示或向媒體發佈。有關披露義務和程序的更多信息，請參閲公司的披露政策。

Twitter、Facebook和LinkedIn等社交媒體為建立對話和社區帶來了機會，但也帶來了一定的風險。因此，公司的所有員工、管理人員和董事必須謹慎從事社交媒體行為，只有公司的公共關係部門可以在社交媒體上代表公司。此外，員工不得在社交媒體上發佈不符合公司保密政策的內容。未經公司授權，禁止使用任何社交網絡、博客或公共網站發佈與公司相關的非公開信息。

本公司可不時修訂本守則的若干條文。本公司執行人員及董事豁免遵守本守則須獲審核委員會批准。本公司的執行官可授予本公司所有其他僱員豁免本守則的權利。本準則的修訂和豁免將根據適用法律和法規的要求公開披露。

本公司非常重視本準則。您必須理解本守則，並有責任在需要澄清任何問題時，尋求您的主管或公司其他適當官員的意見。如果員工對本準則有疑問或希望匿名舉報任何涉嫌或實際違反本準則的行為，也可撥打公司https://irdirect.net/SRFM/whistleblower_iframe/

舉報違規行為。如果您認為您違反了本守則或任何適用的法律或法規，您必須報告違規行為，以便公司能夠採取適當的行動。在決定適當的紀律處分時，將考慮您報告的違規行為這一事實。在許多情況下，及時報告違規行為可以大大減少違規行為對所有相關各方、第三方、公司和您的不利影響。如果您意識到其他員工，無論資歷級別，極有可能違反了本守則，包括適用於本公司業務的任何法律或法規，您有責任報告該違規行為，以便本公司能夠採取措施糾正問題並防止再次發生。違規行為可能會報告給您的主管、人力資源部、合規官或CFO(視情況而定)。此類舉報將盡可能保密，任何人都不會因真誠舉報涉嫌違規行為而受到報復。員工應配合對不當行為的內部調查，公司禁止對配合調查任何投訴的個人進行報復。任何員工都可以

紀律處分。本公司打算盡一切合理努力防止不符合本守則和其他公司政策的行為發生，包括本公司《員工手冊》中概述的行為，並在發現後合理地儘快制止任何此類行為。違反本守則和其他公司政策和程序的公司員工和高級管理人員可能會受到紀律處分，其中可能包括解僱。此外，紀律措施將適用於任何指示或批准違規行為的人，或知道違規行為但沒有根據公司政策迅速採取行動糾正違規行為的人。此外，在僱用過程中違反法律的人可能受到刑事和民事處罰，並向他人支付民事損害賠償金。

董事會應決定或指定適當的人確定在首席執行官或公司高級財務官違反本準則的情況下應採取的適當行動。此類行動應合理設計，以威懾不法行為，並促進對遵守本守則的問責，並應包括向有關個人發出書面通知，説明董事會已確定存在違規行為、董事會譴責、對相關個人進行降級或重新分配、停職(由董事會決定)以及終止僱用該個人。在確定在特定案件中採取何種行動是適當的時，董事會或被指定人應考慮到所有相關信息，包括違規行為的性質和嚴重程度、違規行為似乎是故意的還是無意的、在違規行為發生前是否已告知有關個人採取適當的行動，以及有關個人過去是否犯過其他侵權行為。

舉報人法規。本守則或任何其他公司政策均無意禁止您以保密方式向公司運營所在的任何政府機構或實體(包括但不限於證券交易委員會)報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，或以其他方式參與由該機構或實體進行的調查或訴訟，或追回該機構或實體與該報告相關的任何裁決。閣下無須事先獲得本公司授權即可作出任何該等報告或披露，亦無須通知本公司閣下已作出該等報告或披露。

本人已收到一份副本，並有機會閲讀所附的《行為及道德守則》(下稱《守則》)。我明白我可能會向我的主管或公司的合規官提出關於本守則的任何問題。我也理解，遵守本守則是我的責任，包括“遵守本守則-報告違規行為”一節中所述的程序，以及對本守則所作的任何修訂。

説明：請仔細閲讀本守則，並在此確認書上簽名。此確認表的簽字副本將保留在您的人事檔案中。您可以保留一份已簽署的確認書副本以及代碼作為您的記錄。