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(登記人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是☒編號☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒編號☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是 ☒

截至2023年11月10日，73,626,963普通股每股面值0.0001美元，已發行。

這份關於Form 10-Q的季度報告包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，包括修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條。除本季度報告10-Q表中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。有關公司未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可通過使用諸如“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“旨在”或預測或表明未來事件或趨勢的其他類似表述來識別，儘管沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。公司提醒這份10-Q表格季度報告的讀者，這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素大多是難以預測的，其中許多是公司無法控制的，可能會導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些前瞻性陳述包括但不限於對財務和業績指標的估計和預測、對市場機會和市場份額的預測、對公司產品和服務的潛在利益及其對其客户的商業吸引力、在開發混合動力和全電動動力總成方面對第三方合作伙伴關係的依賴，以及公司營銷和擴張戰略的潛在成功。這些陳述基於各種假設，無論本季度報告是否在Form 10-Q表格中確定，以及公司管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，並不打算用作、也不得被任何投資者作為對事實或可能性的保證、保證、預測或確定性陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。這些前瞻性陳述會受到一些風險和不確定因素的影響，包括：

本文中包含的所有可歸因於公司或代表公司行事的任何人的前瞻性陳述，都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。除適用的法律和法規要求的範圍外，公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本季度報告10-Q表日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

未經審計的C類簡明合併報表h可贖回可轉換優先股與股東的關係’權益/(赤字)

注1.業務描述

組織

位於特拉華州的Surf Air Mobility Inc.(“該公司”)正在建設一個地區性空中交通生態系統，旨在可持續地將世界各地的社區連接起來。該公司打算通過與其商業合作伙伴一起開發混合動力和全電動動力總成技術來升級現有機隊，並通過創建融資和服務基礎設施來實現全行業的這一過渡，從而加快綠色飛行的採用。

衝浪航空環球有限公司(“衝浪航空”)是英屬維爾京羣島的控股公司，成立於2016年8月15日。SURF Air是一家以技術為基礎的區域航空旅行網絡，提供每日定期航班和按需包機。它的客户包括地區商務和休閒旅行者。衝浪航空總部設在加利福尼亞州霍桑，於2013年6月開始運營航班。

內部重組

2023年7月21日，本公司的全資子公司SAGL Merge Sub Inc.與Surf Air合併並併入Surf Air，之後Surf Air成為本公司的全資子公司(“內部重組”)。

根據根據內部重組，Surf Air於緊接收盤前已發行的所有普通股均已註銷，以換取收取本公司普通股股份的權利，而收取Surf Air普通股的所有權利(於轉換生效後)以本公司普通股股份(或收購本公司普通股的認股權證、認股權證或RSU，視乎適用而定)交換，比率為22.4將衝浪航空股份減至公司普通股的1股。此類轉換與Surf Air的普通股有關，以及獲得普通股的所有權利，已在本文所述的所有期間得到反映。

2023年7月27日，公司普通股在紐約證券交易所上市交易。

由於內部重組於2023年7月21日進行，本10-Q表季度報告中的歷史財務報表反映了公司前身Surf Air在2023年7月21日之前所有期間的財務狀況，經營業績和現金流量。於內部重組後，財務狀況、經營業績及現金流量為本公司之財務狀況、經營業績及現金流量。

南方收購

在……上面2023年7月27日(the收購日期”），緊接本公司於紐約證券交易所上市前及內部重組完成後，本公司完成收購南方航空公司的全部股權（“Southern”），據此，本公司一間全資附屬公司與Southern合併，其後Southern成為本公司之全資附屬公司（“Southern收購事項”）。根據南方收購，南方股東將獲得 16,250,000本公司普通股的股份，這是基於合併總代價$81.25百萬美元5.00本公司普通股上市首日的每股開盤價。總的來説， 16,249,963公司普通股的股份被髮行給前南方股東，而剩餘的金額以現金支付，以代替按比例分配給這些股東的零碎股份。

南方航空公司（Southern Airways Corporation）是一家成立於2013年4月5日的特拉華州公司，其全資子公司Southern Airways Express，LLC、Southern Airways Pacific，LLC、Southern Airways Autos，LLC和Multi-Aero Inc.以下統稱為“南方”南方航空是一家定期服務通勤航空公司，服務於美國各地的城市，總部位於佛羅裏達州棕櫚灘，並於2013年6月開始運營。它是一個經過認證的第135部分運營商，運營着一支超過 50飛機，包括塞斯納大篷車，塞斯納大篷車，空中國王超級200，薩博340，皮拉圖斯PC-12和Tecnam旅行者。南方航空在大西洋中部和海灣地區、落基山脈和西海岸以及夏威夷提供季節性和全年定期客運航空運輸服務，並根據基本航空服務（EAS）計劃提供美國運輸部（“美國DOT”）補貼的精選航線。

收購南方航空後，公司運營着一個聯合區域航空公司網絡，服務於大西洋中部、墨西哥灣南部、中西部、落基山脈、西海岸、新英格蘭和夏威夷的美國城市。

流動資金和持續經營

本公司經營虧損，經營活動產生負現金流，並出現營運資金赤字。此外，該公司目前拖欠某些消費税和財產税以及某些債務。這些税收和債務義務在公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表中被分類為流動負債。如附註14所述，承付款和或有事項於2018年5月15日，本公司收到美國國税局（“IRS”）就2016年10月至2017年9月開始的季度期間未繳納的聯邦消費税提交的税收留置權通知，金額為$1.9萬元，包括罰款和利息截至通知之日。該公司同意一項付款計劃（“分期付款計劃”），美國國税局將不採取進一步行動，並在支付這些款項時取消這些留置權。2019年，公司通過了在分期付款計劃上違約。拖欠分期付款計劃可能導致國税局取消該計劃，使公司違約，並對公司採取任何未付餘額的收款行動。該公司的總未償聯邦消費税負債，包括應計罰款和利息， $7.0百萬iS在截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表中計入應計費用和其他流動負債。該公司還拖欠了加利福尼亞州多個縣與固定資產、飛機使用和飛機租賃有關的財產税義務。該公司的未清償物業税債務總額(包括罰款和利息)約為伊利$1.9百萬，截至2023年9月30日。此外，由於公司2022年財產税報税表的延遲提交，洛杉磯縣已對該公司的四架飛機徵收留置税。截至2023年9月30日，所有未繳税款年度的物業税、利息和與税收留置權相關的罰款金額為大約是$1.1百萬美元。這是E公司正在補救因洛杉磯縣延遲申報和繳納財產税的問題。截至2023年9月30日，本公司亦未能履行於2019年7月到期的未來股權代幣分配簡單協議(“SAFE-T”)票據(見附註10，融資安排)。SAFE-T票據從屬於公司的可轉換票據購買協議(見附註10，融資安排)因此，本公司不能在支付根據可轉換票據購買協議到期的款項之前支付未償還餘額。SAFE-T票據的未償還本金為#美元。0.5百萬，截至2023年9月30日。

2019年，與其飛機租賃項下的某些逾期租金和維修付款有關，總額約為#美元5.0百萬美元，應累算為2023年9月30日和2022年12月31日作為簡明綜合資產負債表上的其他長期負債，本公司訂立了一項付款計劃，根據該計劃，所有逾期款項的償還將推遲到本公司收到至少#美元30.0與任何出資額相關的總資金為百萬美元，屆時需要償還$1.0這類逾期付款中有100萬美元，最後需要在收到至少#美元后全額償還剩餘款項50.0出資額為百萬美元。截至2023年9月30日，公司已不是I don‘我沒有根據這個付款計劃付款。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續經營下去而編制。持續經營假設考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。

航空業和該公司的業務是週期性的和高度競爭的。該公司的成功在很大程度上取決於籌集債務和股權資本的能力，實現高水平的飛機和機組人員利用率，增加航班服務和乘客數量，並繼續向美國各地有利可圖的地區擴張。

公司的前景和正在進行的業務活動受到公司在新的和快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素的影響。可能對公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的風險和不確定因素包括但不限於籌集額外資本(或融資)以彌補運營虧損、對當前未償債務進行再融資、保持有效的飛機利用率，主要是通過適當利用飛行員和管理維修人員和關鍵飛機部件的市場短缺、維持持續運營、吸引和維持客户、整合、管理和發展最近的收購和新業務舉措、獲得和維持相關的監管批准，以及衡量和管理商業模式所固有的風險。

除了與該公司新興和傳統商業模式相關的風險和不確定因素外，新冠肺炎疫情繼續對全球產生影響。新冠肺炎的影響導致消費者和企業行為發生變化，引發了對疫情的擔憂，市場低迷，企業和個人活動受到限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少，特別是在航空旅遊業。由於在整個新冠肺炎疫情中採用了增強的虛擬會議和電話會議技術，更多的人通過虛擬會議平臺而不是面對面開會，這減少了對交通的需求。具體地説，新冠肺炎相關的航空旅行中斷導致會員銷售下降、航班取消和顯著的運營波動，導致公司在某些債務安排上違約，並修改某些債務安排的條款和條件，以滿足流動性需求(見附註10，融資安排).

在截至2023年9月30日的季度之前，本公司主要通過發行各種債務工具、可轉換證券、關聯方融資以及優先股和普通股的淨收益來為其運營和資本需求提供資金

股份融資安排。在截至2023年9月30日的季度內，公司收到了$8根據與Partners for Growth V，L.P.(“PFG”)的可轉換票據購買協議，百萬美元，$25通過與創業板Global Year LLC SCS(“創業板”)及一家提供增量融資的創業板附屬公司訂立的購股協議(見附註11，股份購買協議和創業板購買), 及$4.5根據與創業板訂立的購股協議墊款百萬元(見附註11，股份購買協議和創業板購買)。2023年11月9日，公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-1表格登記聲明，登記了多達300.02,000,000股本公司普通股，即本公司估計根據購股協議可向創業板發行及出售作墊款用途的全部普通股股份的餘額，加上本公司估計可以#元出售予創業板的股份金額502,000,000,000,000,000股。

該公司繼續評估戰略，以獲得未來業務所需的額外資金。這些戰略可以包括但不限於獲得額外的股權融資、發行額外的債務或達成其他融資安排、重組業務以增加收入和減少開支。不能保證公司將成功實現其戰略計劃，不能保證公司將及時或按可接受的條件獲得新的融資(如果有的話)。如果公司在需要時或發生事件或情況時無法籌集足夠的資金，以致公司無法實現其戰略計劃，或者公司將被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不限於減少某些支出，改變或縮減發展計劃，包括為區域航空公司業務配備混合電動或全電動飛機的計劃，或減少資本支出的資金，這將對公司的財務狀況、運營業績、現金流和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表不包括任何調整，以反映這一不確定性結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響。

附註2.主要會計政策摘要

中期財務信息

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務資料的規則及規定編制。因此，中期財務報表不包括美國公認會計準則要求的年度財務報表的所有信息和腳註，應與公司的截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註，載於本公司於2023年7月25日提交的S-1表格及S-4表格的註冊説明書內。本報告中的信息反映了所有重大調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於公平陳述所列期間的結果是必要的。截至2023年9月30日的9個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度預期業績.

除下文討論的政策外，在截至2023年9月30日的9個月內，公司的重大會計政策並未因這些披露而發生重大變化本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註。

列報依據和合並原則

簡明合併財務報表包括公司的資產、負債和經營業績。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

業務合併

本公司被要求採用企業合併核算的收購方法。收購會計方法要求公司根據收購日各自的公允價值，將收購對價分配給被收購方所收購的資產和承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些收購資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，管理層作出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。評估無形資產的關鍵估計包括但不限於預期的未來現金流，其中包括對未來收入增長和利潤率的考慮，以及貼現率。公允價值估計是基於管理層認為市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設。這些估計本身是不確定的，因此，實際結果可能與所作的估計不同。結果, 在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計量期間結束或收購收購價格的公允價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表。

應收賬款淨額

應收賬款主要包括與公司根據基本航空服務(“EAS”)計劃提供的某些航線有關的美國運輸部(“U.S.Dot.”)的應付款項、航空公司和非航空公司業務夥伴的應付款項以及與信用卡處理商的未決交易。來自美國DOT和我們的業務合作伙伴的應收賬款通常在30天內結清。所有應收賬款都是扣除信用損失準備後的淨額，截至2023年9月30日和2022年12月31日，信用損失準備金不是實質性的。在建立信用損失準備時，公司考慮了過去和未來的財務和質量因素，包括賬齡、支付歷史和其他信用監測指標。

抵押借款

公司有一項循環應收賬款融資安排，允許公司借入最多90與公司根據EAS計劃提供的某些航線有關的美國DOT應收賬款的百分比，最高未結清金額為$5百萬美元。融資安排未承諾，融資後不符合出售會計的資格，因為公司不會根據(其中包括)公司持續參與的性質和程度放棄對應收賬款的控制權。

因此，應收賬款保留於本公司資產負債表，直至客户支付及融資安排所得現金於綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債中記作抵押借款，並於相關交易期間確認應佔利息開支。與抵押借款相關的利息支出和合同費用分別計入附帶的簡明綜合經營報表中的利息支出和其他費用淨額。

限制性股票單位獎

授予日限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據授予日公司普通股的公允價值估算的。在本公司於2023年7月直接上市之前，本公司授予的RSU在滿足基於服務的歸屬條件和流動資金事項相關的業績歸屬條件後歸屬。流動資金事項相關業績歸屬條件於本公司完成直接上市後達成。自公司直接上市之日起，與該等獎勵有關的股票薪酬已全數入賬。自本公司於2023年7月直接上市以來，本公司僅在基於服務的歸屬條件得到滿足後才授予RSU，並且該等RSU的補償費用在必要的服務期內以直線方式確認。

本公司已授予方正基於業績的限制性股票單位(“方正PRSU”)，其中包含以未來股價目標形式的市場狀況。創辦人PRSU的授予日期公允價值採用蒙特卡羅模擬模型確定，本公司估計創辦人PRSU的衍生服務期。包含市場狀況的方正PRSU的授予日期公允價值記錄為派生服務期內的基於股票的補償。如果股價目標早於派生服務期實現，與創始人PRSU相關的任何未確認薪酬支出將在實現股價目標期間支出。如果每一位創始人繼續受僱於本公司，則無論股票價格目標是否實現，基於股票的薪酬支出都將在派生的服務期內確認。

商譽

商譽代表被收購實體的成本超過被收購淨資產公允價值的部分，具有無限期，因此不攤銷。該公司擁有一報告單位。本公司每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地測試商譽。

本公司通過比較其報告單位的公允價值與其賬面金額，使用定性評估或公允價值測試來審查商譽的減值。如果本公司決定進行定性評估是適當的，並得出結論認為其報告單位的公允價值更有可能超過其賬面價值，則無需進一步評估。如果本公司進行公允價值測試，本公司將比較報告單位的公允價值及其賬面價值，包括商譽。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則認為報告單位的商譽沒有減損。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，本公司將就賬面金額超過其報告單位公允價值的金額確認減值費用。

公允價值估計可能會因許多因素而發生變化，包括商業計劃、經濟狀況和競爭環境的變化等。如果實際現金流和公司未來的估計與以前的估計有相反的差異，公司可能需要在未來幾年確認商譽減值費用。

融資租賃

這個公司對融資租賃使用權資產和融資租賃負債進行計量，初始金額等於租賃期開始時最低租賃付款的現值，不包括該部分付款。

代表遺囑執行費用(如保險費、贍養費和出租人應支付的税款)，包括由此產生的任何利潤，並在資產負債表的負債部分記錄相應的負債。在租賃期內，承租人在減少負債和利息支出之間分配每筆最低租賃付款，以對負債的剩餘餘額產生恆定的定期利率(利息法)。融資租賃使用權資產根據本公司的財產和設備政策進行折舊，相應的租賃負債在支付租賃款項時減少。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內呈報的收支金額。

在持續的基礎上，公司根據歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟和法規環境以及管理層的判斷來評估其估計。須受該等估計及假設影響的項目包括：收入確認及相關撥備、遞延税項資產估值撥備、若干應計負債、長期資產的使用年限及可回收性、收購所得資產及承擔的負債的公允價值、法定或有事項、按公允價值列賬的可轉換票據及可轉換證券的假設及以股票為基礎的補償。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，一旦知道這些變化，就會在簡明綜合財務報表中確認。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對公司的精簡綜合財務報表產生重大影響。

近期會計公告

通過

2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則專題(ASU)2021-08》，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，這要求企業合併中的收購人使用ASC 606中的收入確認指導來確認和計量來自所收購合同的合同資產和合同負債(遞延收入)。在這種“ASC 606辦法”下，收購人應用收入模式，就好像它發起了合同一樣。這與按公允價值計量合同資產和合同負債的現行要求背道而馳。在目前的做法下，按公允價值計量遞延收入通常會導致被收購方在收購前記錄的遞延收入餘額減少。減持導致收購方確認的收入少於被收購方在沒有收購的情況下確認的收入。本ASU中的修訂適用於在修訂生效日期或之後發生的企業合併。本ASU中的修正案適用於2022年12月15日之後的財年，包括公共實體的過渡期和2023年12月15日之後的財年，包括非公共實體的過渡期。公司早在2023年1月1日就採納了ASU 2021-08，並已適用並將在採納之日之後的收購中應用本指南。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。這一新的信貸損失標準改變了對某些工具的信貸損失的會計處理。新的計量方法是以預期損失為基礎的，通常被稱為當前預期信貸損失(“CECL”)模型，該模型用於估計終身“預期信貸損失”，並記錄從金融資產的攤餘成本基礎中扣除的準備金，即金融資產預期收取的淨額。預計CECL模式將導致更及時地確認信貸損失，並適用於金融資產，包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資、再保險和貿易應收賬款，以及某些表外信貸敞口，如貸款承諾。該標準還改變了可供出售債務證券的減值模式。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具--信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)，將這一信用損失標準的生效日期更新為非公共實體2022年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。本公司自2023年1月1日起採用ASU 2016-13，該指引對本公司的簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04號，負債--供應商財務計劃義務的披露(主題425)。這一ASU創建了一個披露框架，根據該框架，供應商融資計劃中的買家將被要求披露重要的定性和定量信息，以使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質和潛在的規模。新標準適用於財政年度以及這些財政年度內的過渡期，從2022年12月15日之後開始。本公司於2023年1月1日採用ASU 2022-04，並評估該指引對本公司的簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

注3.業務合併

在……上面2023年7月27日，公司完成了對南方航空所有已發行和流通股的收購。對Southern的收購擴大了該公司的地區性航空網絡，為大西洋中部、海灣南部、中西部、落基山脈、西海岸、新英格蘭和夏威夷的美國城市提供服務。總對價包括$81.25百萬股權對價，通過發行16,250,000南方收購完成時公司普通股的股份和美元699本公司為清償Southern的債務而支付的數千筆款項，並未被視為收購的一部分。由於交易在公司於2023年7月27日在紐約證券交易所上市前完成，向南方股東發行的普通股的公允價值是根據公司普通股於2023年7月27日的開盤交易價格$5.00每股。

在發行公司普通股作為購買代價後，公司進行了回購403,667從員工手中獲得的股票價格為$1.3百萬元，以滿足與此類發行相關的員工預扣税款。

南方航空的經營結果包含在該公司從收購之日(2023年7月27日)至2023年9月30日的簡明綜合財務報表中。

購買的代價初步是一致的。引述如下(以千計) :


現金	$	1,377
應收賬款淨額		4,155
預付費用和其他流動資產		4,326
財產和設備，淨額		37,372
經營性租賃使用權資產		13,214
融資租賃使用權資產		303
與收購相關的無形資產		28,150
其他資產		3,604
總資產	$	92,501
應付帳款		5,649
應計費用和其他流動負債		10,405
遞延收入		7,329
長期債務當期到期日		2,923
經營租賃負債，流動		3,624
融資租賃負債，流動		147
因關聯方，當期		1,853
長期債務，扣除本期債務		24,123
長期經營租賃負債		6,836
長期融資租賃負債		175
由於關聯方的原因，長期		1,864
遞延税項負債		3,750
其他非流動負債		37
總負債	$	68,715
購入淨資產的公允價值		23,786
商譽		58,163
購買總對價	$	81,949

本公司根據對其公允價值的初步估計，將收購價格分配給收購和確認的無形資產和承擔的負債，該等公允價值的初步估計是根據管理層作出的估計和假設，採用普遍接受的估值技術確定的。隨着獲得更多信息，公允價值可在交易完成後最多一年內進行調整。尚待解決的主要事項與所得税事宜有關。在測算期內確定的對初步採購價格分配的任何調整將在確定調整的期間確認。

商譽是指購買代價超過收購淨資產的公允價值。有助於確認商譽的因素包括，預計南方公司的合併將產生更多的協同作用，以及獲得一支有才華的勞動力隊伍。預計所有商譽都不能在所得税方面扣除。商譽不攤銷至收益，但將至少每年審查減值，沒有任何中期減值指標。

跟隨分配給收購的無形資產的購買對價的詳細情況：


資產	公允價值		加權平均預計使用壽命
EAS路線合同 (1)	$	26,830	10五年
公司商品名和商標 (2)		1,320	4五年
總計	$	28,150
(1) EAS航線合約之公平值乃使用收入法（特別是多期超額盈利法）釐定。
(2) 公司商號及商標主要分別與南方品牌及相關商標有關，而公平值乃應用收入法（特別是特許權使用費減免法）釐定。

已識別無形資產的公平值將根據預期收取經濟利益的模式於資產的估計可使用年期內攤銷至銷售成本及經營開支。

濃縮C綜合經營報表包括以下收入和南方航空自收購日期（2023年7月27日）至2023年9月30日的淨虧損：


	2023年7月27日至9月30日
收入	$	15,336
淨收入	$	292

未經審核的備考補充資料

以下為本公司及Southern按未經審核備考基準編制之補充簡明綜合財務業績，猶如Southern收購事項截至2022財政年度開始時已完成（即，2022年1月1日）：


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2023			2022			2023			2022
收入	$	28,882		$	27,197		$	85,446		$	72,849
淨虧損	$	(50,751	)	$	(13,314	)	$	(77,542	)	$	(72,133	)

上述未經審計的預計財務信息是在調整公司經營業績後計算的，以反映某些業務組合的影響，包括收購的無形資產的攤銷、相關所得税影響、增量融資成本以及公司發生的一次性收購相關成本，就像這種業務組合發生在2022年1月1日，也就是公司2022會計年度開始時一樣。備考財務信息僅供參考，並不表明如果這一業務合併發生在2022年1月1日將會取得的經營成果，也不表明未來的經營成果。

附註6.無形資產、淨資產和其他資產

無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：


	9月30日， 2023			十二月三十一日， 2022
東亞銀行的合同	$	26,830		$	—
商標名和商標		8,380			7,060
軟件		3,122			2,967
其他無形資產		242			242
無形資產，毛收入		38,574			10,269
累計攤銷		(9,943	)		(8,983	)
無形資產，淨額	$	28,631		$	1,286

2022年12月31日以來無形資產餘額的變化是由於南方收購(見附註3，業務合併).

公司記錄的攤銷費用為#美元。6641,000美元149千元換來的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為。公司記錄的攤銷費用為#美元。9611,000美元447千元換來的截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月。攤銷費用在隨附的簡明綜合經營報表中確認為折舊和攤銷費用的組成部分。

預計未來攤銷日期為2023年9月30日的天氣情況如下(單位：千)：


	金額
2023年剩餘時間	$	919
2024		3,662
2025		3,167
2026		3,026
2027		2,876
此後		14,981
總計	$	28,631

其他資產包括以下內容(以千為單位)：


	9月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
保證金--飛機運營租賃	$	978	$	—
雲託管軟件		1,863		1,694
信用卡卡扣		1,748		—
保證金--其他		719		—
其他		629		122
其他資產總額		5,937		1,816

注8.租約

與租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千計)：


經營租約	分類	9月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
資產
使用權資產	經營性租賃使用權資產	$	13,161	$	1,143
負債
租賃負債，流動	經營租賃負債，流動	$	4,306	$	903
租賃負債，流動	因關聯方，當期		917		—
長期租賃負債	長期經營租賃負債		6,286		246
長期租賃負債	由於關聯方的原因，長期		1,708		—
租賃總負債		$	13,217	$	1,149

租期和貼現率如下：


	9月30日， 2023			十二月三十一日， 2022
加權平均剩餘租期	2.8五年			1.2五年
加權平均貼現率		8.99	%		7.29	%

租賃成本的構成如下(以千計)：


		截至9月30日的三個月，
租賃費	分類	2023		2022
運營租賃成本--飛機	收入成本	$	1,072	$	300
運營租賃成本--非飛機	收入成本		62		37
運營租賃成本--非飛機	一般和行政		99		57
短期租賃費	收入成本		996		15
短期租賃費	一般和行政		59		—
發動機備用件	收入成本		628		—
總租賃成本		$	2,916	$	409


		截至9月30日的9個月，
租賃費	分類	2023		2022
運營租賃成本--飛機	收入成本	$	1,672	$	900
運營租賃成本--非飛機	收入成本		80		198
運營租賃成本--非飛機	一般和行政		214		170
短期租賃費	收入成本		1,026		44
短期租賃費	一般和行政		59		—
發動機備用件	收入成本		628		—
總租賃成本			3,679		1,312

與租賃有關的現金流量和其他信息的補充披露如下(以千計)：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2023		2022		2023		2022
為經營租賃負債支付的現金	$	1,425	$	398	$	2,149	$	1,174
非現金交易--以經營租賃負債換取的經營租賃資產	$	609	$	1,179	$	609	$	1,780

經營租賃負債的到期日如下2023年9月30日(千)：


	金額
2023年剩餘時間	$	1,715
2024		5,622
2025		4,159
2026		2,398
2027		933
此後		—
租賃付款總額，未打折		14,827
減去：推定利息		1,610
總計	$	13,217

融資租賃

該公司的融資租賃資產包括一架飛機、一架飛機發動機、攝像設備和一輛車輛。

與融資租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千計)：


	9月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
資產
融資租賃使用權資產	$	1,415	$	—
負債
融資租賃負債，流動	$	228	$	—
長期融資租賃負債		1,207		—
融資租賃負債總額	$	1,435	$	—

租賃期限和折扣率如下：


	9月30日， 2023			十二月三十一日， 2022
加權平均剩餘租期	4.8五年				—
加權平均貼現率		9.75	%		—

與租賃有關的現金流量和其他信息的補充披露如下(以千計)：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2023		2022		2023		2022
為融資租賃負債支付的現金	$	30	$	—	$	30	$	—
非現金交易-為換取融資租賃負債而取得的融資租賃資產	$	1,143	$	—	$	1,143	$	—

融資租賃負債的到期日如下： 2023年9月30日(千)：


	金額
2023年剩餘時間	$	380
2024		325
2025		305
2026		284
2027		713
此後		—
租賃付款總額，未打折		2,007
減去：推定利息		572
總計	$	1,435

注10.融資安排

公司欠無關聯方的總債務包括以下內容(單位：千):


	9月30日， 2023			十二月三十一日， 2022
應付融資公司票據，固定利率為 7.60%，到期2024年11月	$	327		$	—
應付銀行票據，固定利率為 4.65%，到期2025年11月		17			—
應付融資公司票據，固定利率為 5.49%，到期2026年12月		198			—
應付給Clarus Capital的票據，固定利息率的8.66%，到期四月, 六月和2027年9月		16,819			—
應付給Skywest的票據，固定利率為4%和9%，到期2028年4月和2024年11月，分別		5,884			—
應付Tecnam的票據，固定利率為 6.75%，到期七月和2032年8月		3,263			—
長期債務，總債務		26,508			—
長期債務當期到期日		(2,942	)		—
長期債務，扣除本期債務	$	23,566		$	—

截至的總債務的未來到期日2023年9月30日的情況如下(單位：千):


	金額
2023年剩餘時間	$	713
2024		5,176
2025		2,612
2026		2,819
2027		12,828
此後		2,360
總計	$	26,508

本公司須遵守上述所有應付票據的慣常正面契諾及負面契諾。截至2023年9月30日，該公司遵守了貸款協議中的所有契約。

可轉換票據的公允價值

本公司已為可轉換票據選擇公允價值選擇，規定該等票據須於每個報告期重新計量至公允價值，而按公允價值列賬的金融工具的公允價值變動在綜合綜合經營報表淨值中記錄的公允價值變動除外，但因工具特定信用風險的變動而導致的公允價值變動除外，而該變動在其他全面收益內單獨列報。公允價值估計包括在市場上無法觀察到的重大投入，這是公允價值等級中的第三級計量。

在A上2023年3月30日，公司修改了2020年可轉換票據的條款，將到期日從2023年5月1日延長至2023年11月1日。票據的所有其他條款保持不變，複利利率為6.25% 年薪和年薪

每月一次支付$5一千個。於2023年6月27日，本公司就2020年可換股票據訂立有條件行使協議，以便在Surf Air合併為本公司的一間附屬公司時轉換為可換股票據。合併發生在2023年7月21日，與2020年可轉換票據相關的所有本金和應計利息都轉換為1,383,342可轉換優先股，同時註銷並轉換為61,756公司普通股股份.

2023年6月1日，公司修訂了2017年可轉換票據的條款，將到期日由2023年5月31日延長至2023年12月31日。該説明的所有其他條款保持不變。2023年6月27日，本公司就衝浪航空合併為本公司附屬公司時轉換2017年可換股票據訂立有條件行使協議。合併發生在2023年7月21日，與2017年可轉換票據相關的所有本金和應計利息均轉換為31,845,296可轉換優先股，同時註銷並轉換為1,421,656公司普通股股份.

於2023年6月21日，本公司與Partners for Growth V，L.P.(“PFG”)訂立可轉換票據購買協議(“可轉換票據購買協議”)，購買本金總額為$的高級無抵押可轉換本票8.0百萬美元(“PFG投資”)。這張鈔票的利息為9.75%，到期日期為2024年12月31日. 所有未支付的本金和利息餘額可根據持有人的選擇轉換為公司的普通股，價格等於 120本公司普通股初始上市價格的%。

2023年7月27日，本公司收到了$8於可換股票據購買協議項下概述之所有先決條件獲達成後，本公司將於二零二零年十二月三十一日（星期一）向本公司提供200萬元資金。基於$5.00按本公司普通股上市首日每股開盤價計算，可換股票據購買協議的本金將可轉換為 1,333,333公司普通股的股份。

公平可轉換票據價值 (單位：千):


	公允價值在
	2023年9月30日		2022年12月31日
2017年可轉換票據	$	—	$	15,242
2020年可轉換票據		—		706
2017年可轉換定期票據		—		13,148
可轉換票據購買協議		7,544		—
總計	$	7,544	$	29,096

本公司須就可換股票據購買協議遵守慣例肯定契諾及否定契諾。本公司已獲PFG豁免維持最低現金需求$。10萬該豁免有效地豁免了2024年2月28日之前的要求。截至 2023年9月30日，本公司遵守可換股票據購買協議下的所有其他契諾。

安全票據的公允價值

本公司的未來股權票據簡易協議(“SAFE”)及未來股權簡易代幣協議(“SAFE-T”)按公允價值列賬，公允價值按第3級投入釐定。本公司決定，SAFE和SAFE-T工具應根據評估工具的特徵歸類為負債，該工具既包含債務特徵，也包含類似股權的特徵。外管局的票據在2024年5月至2025年6月期間到期。SAFE-T儀器於2019年7月到期。SAFE和SAFE-T票據公允價值的後續變動計入收益，作為簡明綜合經營報表內按公允價值列賬的金融工具公允價值變動的一部分。

截至2023年9月30日止九個月的外管局票據減少，原因是在本公司於紐約證券交易所上市的同時，將大部分保險箱轉換為本公司普通股股份(見附註12，公允價值計量).

安全票據的公允價值(單位：千):


	公允價值在
	2023年9月30日			2022年12月31日
與關聯方LamVen的安全説明	$	—		$	5,403
關聯方Park Lane的安全説明		—			5,403
IHeart媒體的安全筆記		—			7,203
Palantir的安全提示		—			6,484
私人投資者開出的安全票據		—			72
SAFE-T		27			149
總計	$	27		$	24,714
減值：按公允價值計算的安全票據，當前		(27	)		(149	)
公允價值長期外管局票據	$	—		$	24,565

2023年1月31日，本公司簽訂了一份安全票據。本公司同意向投資者出售最多數量的本公司普通股，總價值為$0.3以換取2023年收到的現金。由此產生的轉換價格是基於合同規定的折扣20在控制權變更或合格融資的情況下，支付給公司普通股股東的每股對價的%，以及35在De-SPAC交易、IPO或直接上市的情況下，普通股發行的每股價格有%的折扣。外匯局的到期日是2025年1月31日.

2023年6月15日，本公司與關聯方LamJam LLC(“LamJam”)簽訂了一份安全票據，價格為$6.9百萬美元，其中約為$3.47百萬美元的資金來自注銷公司付給關聯方LamVen LLC(“LamVen”)的期票，包括本金和利息，以及#美元3.47從LamJam收到了100萬美元的現金。由此產生的轉換價格是基於合同規定的折扣20在控制權變更或合格融資的情況下，支付給公司普通股股東的每股對價的%，以及35在De-SPAC交易、IPO或直接上市的情況下，普通股發行的每股價格有%的折扣。外匯局的到期日是2025年6月15日.

2023年6月26日，公司與安全票據持有人簽訂了一項協議，在2023年7月21日衝浪航空合併為公司的子公司後，將安全票據下衝浪航空的所有權利、權益和義務轉讓給公司。

2023年7月27日，在公司普通股上市首日，公司發行17,365,357面額為$的普通股56.4安全票據上的未償還本金為百萬美元。股份結算是基於合同35$的%折扣5.00SAM普通股上市首日每股開盤價。

附註12.公允價值計量

可換股票據、SAFE工具、優先股認股權證負債及衍生工具負債之公平值乃根據票據、SAFE工具、認股權證及衍生工具於轉換時之估計價值（包括對轉換率之調整）釐定，而轉換率乃與若干事件（例如出售本公司或本公司成為公眾公司）相關之概率加權。該等金融負債之估計公平值乃採用概率加權預期回報法釐定，並被視為第三級公平值計量。

截至2019年12月31日，估值模型所用的重大不可觀察輸入數據 2023年9月30日和2022年12月31日如下：


	9月30日， 2023	十二月三十一日， 2022
公開上市概率	100%	50%
缺乏市場適銷性	—%	32%
債務工具銷售方案中使用的貼現率	—%	70%
公開上市方案中使用的折扣率	—%	20 - 30%
概率加權波動率	—%	147%

資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平在層次結構中進行分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響正在計量的資產和負債的估值及其在公允價值層次中的位置。

下表概述了本公司在簡明綜合財務報表中按公允價值經常性計量的財務負債(單位：千):


	2023年9月30日的公允價值計量使用：
	1級		2級		3級		總計
負債：	$	—	$	—	$	—	$	—
按公允價值計算的可轉換票據		—		—		7,544		7,544
優先股認股權證責任		—		—		—		—
按公允價值計價的安全票據		—		—		27		27
創業板衍生負債		—		—		5,000		5,000
財務負債總額	$	—	$	—	$	12,571	$	12,571


	2022年12月31日的公允價值計量使用：
	1級		2級		3級		總計
負債：	$	—	$	—	$	—	$	—
按公允價值計算的可轉換票據		—		—		29,096		29,096
優先股認股權證責任		—		—		51		51
按公允價值計價的安全票據		—		—		24,714		24,714
創業板衍生負債		—		—		2,963		2,963
財務負債總額	$	—	$	—	$	56,824	$	56,824

下表提供了公司可轉換貸款和可贖回可轉換優先股權證負債的活動和公允價值變動的對賬，使用分類為3級的投入(單位：千):


	按公允價值計算的可轉換票據			優先股認股權證責任			安全須知			創業板衍生負債
2021年12月31日的餘額	$	11,681		$	9		$	19		$	435
發行可轉換票據		4,191			—			11,839			—
可轉換票據轉換為優先股		(10,257	)		—			—			—
將PFG負債轉換為可轉換票據		11,197			—			—			—
公允價值變動		12,284			42			12,856			2,528
2022年12月31日的餘額	$	29,096		$	51		$	24,714		$	2,963
發行外匯局票據		—			—			3,716			—
關聯方票據向外滙局的轉換		—			—			4,354			—
根據購股協議收到的預付款		—			—			—			4,500
可轉換票據的借款		8,000			—			—			—
可轉換票據借款的償付		(40	)		—			—			—
公允價值變動		8,159			(40	)		30,752			10,557
創業板普通股結算		—			—			—			(13,020	)
將可轉換票據重新分類為外匯局		(23,318	)		—			23,318			—
可轉換票據轉換為優先股		(14,353	)		—			—			—
將外管局轉換為普通股		—			—			(86,827	)		—
重新分類為普通股權益		—			(11	)		—			—
2023年9月30日的餘額	$	7,544		$	—		$	27		$	5,000

長期債務

公司長期債務的賬面價值和公允價值如下：


	截至2023年9月30日				截至2022年12月31日
	賬面金額		公允價值		賬面金額		公允價值
長期債務，包括本期債務		26,508		26,291		—		—
應付關聯方定期票據		12,585		12,033		4,500		2,958

在評估本公司長期債務(包括當前到期日)的公允價值時，本公司主要使用對債務未來現金流的貼現估計，其利率目前適用於本公司類似期限和可比抵押品要求的類似債務工具。

附註14.承付款和或有事項

軟件許可協議

2021年5月18日，本公司簽署了二與Palantir Technologies Inc.達成協議，許可一套軟件，期限為七年了自生效之日起生效。協議確定了Palantir提供定製軟件服務的兩個階段：初始期限為2021年5月18日至2023年6月30日，成本為$11.0和2023年7月1日至2028年5月7日的企業期限，費用為$39.0100萬美元，總成本為$50.0百萬美元。自.起2023年9月30日和2022年12月31日，公司資本化了$2.4百萬美元和美元2.0分別與Palantir向公司提供的軟件有關的費用為100萬美元。

許可證、專營權和飛機購買安排

德事隆協議

於2022年9月15日，本公司與德事隆航空股份有限公司及其一間聯屬公司(統稱“TAI”)就工程服務及許可、銷售及市場推廣及飛機採購訂立協議，該等協議僅於本公司普通股在全國證券交易所的首個交易日(“TAI生效日期”)起生效。該等協議自本公司於2023年7月27日直接上市起生效。

工程服務及許可協議規定(其中包括)TAI將向本公司提供若干服務，以促進電氣化動力總成技術(“SAM系統”)的發展。根據這項協議，該公司同意在指定日期前達到某些開發里程碑，包括由聯邦航空局頒發補充型證書。如果公司未能達到某些發展里程碑，TAI有權終止合作協議。

該許可協議授予該公司某些技術信息和知識產權的非獨家許可，用於開發Cessna Grand Caravan飛機的電氣化推進系統，並協助從美國聯邦航空管理局(FAA)獲得補充類型證書(STC)，包括任何其他航空當局對Cessna Grand Caravan飛機電氣化推進升級/改造的任何外國認證。許可協議規定該公司支付總計#美元的許可費。60.0在多年期間達到100萬，初始金額為$5截至2023年9月30日支付的存款為百萬美元，剩餘付款為$7.5100萬美元將於2023年12月到期。

根據銷售和營銷協議，雙方同意為專門配置的塞斯納大篷車制定營銷、促銷和銷售戰略，並進一步商定：(A)在分發給授權經銷商的銷售和營銷材料(印刷和數字版)中包括安裝了SAM系統(“SAM飛機”)的塞斯納大篷車，(B)在各自的網站和社交媒體上顯著展示SAM飛機，(C)包括公司和TAI的代表在貿易展臺上，(D)向所有二手塞斯納大篷車的所有者推銷SAM飛機和改裝SAM飛機，以及(E)不得宣傳或提供任何第三方開發的塞斯納大篷車的電動變種。某些飛機推進技術是從TAI的協議中專門制定出來的，該協議專門為塞斯納大篷車推廣SAM系統。銷售和營銷協議規定該公司支付總計#美元的排他性費用。40.0100萬美元，並遞延某些金額，以便在公司獲得塞斯納大篷車上SAM系統的STC或5年後開始的四年內支付總費用這是TAI生效日期的週年紀念。根據SAM飛機和塞斯納大篷車後來轉換為SAM系統的某些銷售里程碑的實現，公司在任何一年支付排他性費用的義務可能被全部或部分抵消。

根據飛機購買協議，該公司可以向TAI購買100以現行市場價格特別配置的塞斯納大篷車，因此總購買價格可能超過$300.0百萬美元，並有權購買額外的50專門配置的塞斯納大篷車，總購買價超過$150.0百萬美元，在此過程中7年。該公司將支付的最終價格將取決於多個因素，包括該等飛機的最終規格和任何價格上漲。

Jetstream協議

於2022年10月10日，本公司與Jetstream Aviation Capital，LLC(“Jetstream”)訂立一項協議(“Jetstream協議”)，就本公司向Jetstream出售及/或轉讓飛機購買權及從Jetstream向本公司回租該等飛機訂立協議(“Jetstream協議”)，總購買金額上限為$450.0百萬美元，其中包括一美元120.0本公司承擔的最低使用義務總額為100萬美元。協議可在下列情況下終止：(I)在任何一方發出終止通知後，如果另一方的業務發生重大不利變化，在該通知發出後30天內仍未得到解決；以及(Ii)經雙方書面同意。截至，尚未根據本協議執行任何交易2023年9月30日。

企業合併協議

2022年5月17日，公司與托斯卡納控股公司(“托斯卡納”)簽訂業務合併協議(“合併協議”)。2022年11月14日，該公司和托斯卡納相互終止了合併協議。根據雙方終止的合併協議的條款，該公司有義務向托斯卡納發行635,000公司的普通股股份或 600,000本公司普通股及$0.7於觸發事件（定義為直接上市、首次公開招股或與特殊目的上市公司進行業務合併）發生時，本集團可向本集團支付現金百萬元。

2023年7月27日，在公司普通股上市首日，公司發行635,000向托斯卡納出售普通股，以滿足雙方終止的合併協議的條款。根據美元5.00開場價格

的該公司的普通股，這些股份已導致$3,175,000合同終止費用，作為公司簡明合併經營報表中其他費用的一部分。

擔保

本公司就其高級職員及董事因擔任該等職務而引致的若干事件或事故作出彌償。賠償期間的期限為該官員或董事的終身。本公司根據該等彌償協議可能須支付的最高潛在未來金額為無限。本公司相信其保險將涵蓋其高級職員及董事的行為可能產生的任何責任，截至2023年9月30日，本公司並不知悉任何未決申索或責任。

本公司在日常業務過程中與其他各方（通常為業務夥伴、承包商、客户、業主及投資者）訂立彌償條文。根據這些規定，公司通常會對違約方因其活動或在某些情況下因違約方根據協議開展的活動而遭受或產生的損失進行賠償，並使違約方免受損害。這些賠償條款有時包括與公司就知識產權所作陳述有關的賠償。這些賠償條款一般在相關協議終止後繼續有效。本公司根據該等彌償條文可能須支付的最高潛在未來金額為無限。

法律或有事項

2017年，公司收購了Rise U.S. Holdings，LLC（“Rise”）。於收購完成前，Rise Alpha，LLC及Rise Management，LLC（兩者均為Rise之全資附屬公司，下文稱為“Rise訂約方”）接獲Menagerie Enterprises，Inc.（“君主航空”），涉及違反合同，未能支付君主航空根據條款和條件的飛行服務協議與君主航空，這發生在本公司收購上升。Rise Parties對Monarch Air提出了許多反訴，包括欺詐、違反合同和違反信託責任。本公司之附屬公司Rise被列為訴訟之一方。於2018年及2019年，君主航空獲授若干簡易判決。

於二零二一年十一月八日，Rise Parties就訴訟作出最終判決，以最終解決君主航空提出的所有索償，Rise Parties同意支付實際損害賠償金$1.0百萬，判決前利息$0.2萬美元，律師費為美元0.062000萬美元和法庭費用約為0.003萬從那時起，君主航空公司一直在進行判決後發現。於本公司簡明綜合資產負債表之應計開支及其他流動負債內已累計全數清償。 2023年9月30日和2022年12月31日。

該公司也是其正常業務過程中附帶的各種其他索賠和訴訟事項的當事人，截至2023年9月30日，這些索賠和訴訟事項均未被認為具有潛在的實質性影響。

税收承諾

2018年5月15日，公司收到美國國税局就2016年10月至2017年9月期間未繳納的聯邦消費税提交的税收留置權申請通知，金額為$1.9百萬美元，包括截至通知日期的罰款和利息。該公司同意一項付款計劃(“分期付款計劃”)，根據該計劃，美國國税局將不採取進一步行動，並在支付此類金額時取消此類留置權。2019年，公司出現分期付款違約。在分期付款計劃上違約可能會導致美國國税局宣佈該計劃無效，使公司違約，並對公司的任何未付餘額採取催收行動。公司未清償的聯邦消費税負債總額，包括應計罰款和利息，記入簡明綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債，金額為#美元。7.0百萬美元和美元5.8百萬，截至2023年9月30日和2022年12月31日。

2018年，該公司在加利福尼亞州多個縣拖欠與固定資產、飛機使用和飛機租賃有關的財產税。該公司的物業税未清償債務總額包括罰款和利息為$1.9百萬美元和美元1.7百萬，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為。

附註15.分類收入

的分類收入截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月如下(單位：千):


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2023		2022		2023		2022
排定	$	15,547	$	996	$	17,427	$	3,464
按需		6,420		4,086		16,242		10,914
總收入	$	21,967	$	5,082	$	33,669	$	14,378

當公司在履行合同規定的履行義務之前收到客户付款時，公司將記錄遞延收入(合同負債)。該公司通常在提供服務之前向客户收取費用。當符合適用的收入確認標準時，公司將遞延收入確認為收入，這通常是在合同期限內或在提供服務的情況下。因此，遞延收入在隨附的簡明綜合資產負債表中歸類為流動負債。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，所有與包機收入有關的合同承諾收入的長期履約義務記錄在其他長期負債中總金額為$2.2百萬美元和美元1.8百萬，分別進行了分析。


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2023			2022			2023			2022
遞延收入，期初	$	10,530		$	6,390		$	9,568		$	5,680
已獲遞延收入		7,329			—			7,329			—
遞延收入		14,415			5,289			27,080			15,295
已確認收入		(13,743	)		(5,082	)		(25,446	)		(14,378	)
遞延收入，期末	$	18,531		$	6,597		$	18,531		$	6,597

注17.基於股票的薪酬

2023年股權激勵計劃

在公司直接上市的同時，公司董事會通過了2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)，通過獎勵提供額外的手段，以吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員。總計7,500,000根據2023年計劃授予的獎勵，公司普通股的股票最初被授權發行。根據2016計劃授予的未完成獎勵的股票，如果在到期前沒有支付、交付或行使，或者被取消或終止，將可根據2023計劃進行獎勵授予。此外，授權授予的股份將在每年1月的第一個交易日(從2024年開始)自動增加，金額相當於(1)5.0前一年12月最後一個交易日流通股總數的百分比，或(2)董事會決定的較小數量。任何在到期或被取消或終止之前未支付、交付或行使獎勵的股票，以及用於支付獎勵購買或行使價格或相關預扣税義務的股票，將可用於根據2023計劃進行其他獎勵授予。

2023計劃下的獎勵可以是激勵性或非限制性股票期權、股票增值權、股票獎金、限制性股票、股票單位和包括現金獎勵在內的其他形式的獎勵。

在歸屬和結算RSU以及行使2023年計劃下的股票期權時，公司發行普通股。2023年計劃由公司董事會或正式授權的公司董事會委員會管理。

2016股權激勵計劃

在公司直接上市之前，公司根據公司2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)向員工以及非員工(包括董事和其他為公司提供大量服務的人員)授予了股票期權、RSU、RSPA和RSGA。在內部重組的同時，以前授予的RSPA和RSGA下的所有權利都被轉換為公司普通股，公司保留了與授予日期服務條件相一致的關於未歸屬RSPA的某些回購權利。此外，根據相關獎勵的原始條款，根據2016年計劃授予的所有RSU於直接上市日期完全歸屬。

不是由於2023年計劃已經生效，將根據2016年計劃授予更多的股票獎勵；然而，2016年計劃下的未完成獎勵將繼續受其現有條款的約束。

2023年員工購股計劃

在公司直接上市的同時，公司董事會通過了，公司股東批准了公司2023年員工股票購買計劃(“ESPP”)。公司的ESPP授權發行800,000根據授予公司員工或其任何指定關聯公司員工的購買權，公司普通股的股份。公司預留髮行的普通股數量自每年1月1日起自動增加，有效期為10年份，自2024年1月1日起，以(I)中較小者為準1前一年12月31日公司已發行普通股總數的百分比；(二)800,000除在任何該等增持日期前，本公司董事會可決定增持股份的數額將少於第(I)及(Ii)條所載的數額。

截至2023年9月30日，ESPP並無要約期或購買期，除非管理人(即本公司董事會或經正式授權的本公司董事會委員會)作出決定，否則不會開始該等期間。

管理激勵獎金計劃

配合南方收購，本公司董事會通過南方管理層激勵獎金計劃(“激勵獎金計劃”)。獎勵獎金計劃為公司的精選員工、顧問和服務提供商提供激勵，鼓勵他們為南方航空的直接或間接股東做出全面貢獻，實現公司的業務目標和成功。獎勵獎金計劃將規定二分批獎金池，將根據參與單位分配給覆蓋的員工，獎金池授予每位員工繼續受僱於公司並實現某些收入目標。根據獎勵紅利計劃，應支付的金額可以現金或公司普通股的股票支付，由公司選擇。根據獎勵紅利計劃發行的任何股份將不包括在本公司已發行和已發行的普通股中，直至滿足此等歸屬條件為止，並且在計算普通股股東應佔每股淨虧損時不被視為參與證券。由於目前對實現收入目標的預期，該公司已記錄了$6.7百萬三個月內與激勵獎金計劃相關的股票薪酬支出

告一段落2023年9月30日。這些金額作為應計費用和其他流動負債的一部分計入公司的簡明綜合資產負債表。

股票期權

在公司直接上市前，公司根據2016年計劃向員工以及非員工(包括董事和其他為公司提供實質性服務的人員)授予股票期權，直接上市後，公司可能會根據2023計劃授予類似的獎勵。

截至2023年9月30日的9個月的股票期權活動摘要如下：


	數一份股票期權傑出的			加權平均合同期限(年)		聚合內在價值(以千為單位)		加權平均值每股行權價
在2022年12月31日未償還		1,768,205			9.01	$	10,306	$	3.58
授與		48,212			10.00		—		9.11
已鍛鍊		(160,005	)		—		—		1.19
取消		(49,101	)		—		—		3.38
截至2023年9月30日的未償還債務		1,607,311			8.30		750		4.11
可於2023年9月30日行使		1,188,490			8.03		641		3.77

這些獎勵的基於股票的薪酬支出為#美元。0.8百萬美元和美元2.4百萬美元截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月，分別為。相比之下，這一數字為$。0.2百萬美元和美元0.5百萬美元截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月。

限售股單位

截至2022年12月31日，公司擁有220,4242016年計劃下未償還的RSU，未授予的加權平均授予日期公允價值為#美元3.75每個RSU。隨着公司的直接上市，所有獎勵的所有歸屬標準都達到了，導致發行了260,424普通股，總補償費用為$0.8百萬美元截至2023年9月30日的三個月和九個月。

截至2023年9月30日止三個月內，本公司發出280,4542023年計劃下的RSU授予僱員和非僱員董事，這些單位在滿足一定的服務期後授予。這些RSU的公允價值是根據緊接授權日前一個營業日的公司股票價格確定的。這些RSU的服務期限在以下範圍內得到滿足12幾個月後2好幾年了。在滿足這些歸屬條件之前，RSU不包括在已發行和已發行的普通股中，並且在計算普通股股東應佔每股淨虧損時不被視為參與證券。

截至2023年9月30日的9個月RSU活動摘要如下：


	RSU數量			加權平均值按RSU授予日期公允價值
2022年12月31日的RSU		220,424		$	3.75
授予和歸屬		280,454			8.80
已發行股份		(260,424	)		4.53
被沒收、取消或過期		—			—
2023年9月30日的RSU		240,454		$	8.80

這些獎勵的基於股票的薪酬支出為#美元。1.8截至2023年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月均為100萬美元。相比之下，這一數字為$。0截至2022年9月30日的三個月和九個月。

限購股份協議

2016年計劃下的RSPA活動摘要截至2023年9月30日的9個月，具體情況如下：


	數 RSPA的			加權平均值按RSPA授予日期公允價值
截至2022年12月31日的未歸屬RSPA		3,162,292		$	7.91
授與		—			—
既得		(2,696,004	)		8.56
被沒收		—			—
截至2023年9月30日的未歸屬RSPA		466,288			4.12

2023年5月26日，該公司批准免除與向高管和董事發行RSPA相關的某些本票。公司還提供現金紅利，用於支付與發行這些股票相關的利息和税款，金額為#美元。0.1百萬美元。這些本票的寬恕導致了截至2023年9月30日的基於股票的非實質性額外補償費用。

在本公司直接上市之前，本公司董事會認定，與本公司直接上市相關的適用於先前授予的高管RSPA獎勵的剩餘歸屬要求已得到滿足。這導致確認#美元。21.8在截至2023年9月30日的三個月中，之前未確認的基於股票的薪酬支出為100萬美元。

這些獎勵的基於股票的薪酬支出為#美元。22.8百萬美元和美元23.1百萬美元截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月，分別為。相比之下，這一數字為$。0.3百萬美元和美元1.5百萬美元截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月。

限制性股份授出協議

截至2022年12月31日，有3,773,243RSGA的流通股。作為內部重組的結果，於2023年7月21日，所有已發行的RSGA被轉換並以公司普通股的形式重新發行，其基礎是1RSGA至1公司普通股的份額。

這些獎勵的基於股票的薪酬支出為#美元。0對於截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月。相比之下，這一數字為$。0及$8.4百萬美元截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月。

基於業績的限制性股票單位

2023年7月，本公司共授予2,800,000根據2023年計劃，將基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)授予公司創始人(“創始人PRSU”)。創始人PRSU以對服務條件的滿意和特定股價目標的實現為前提。在滿足這些歸屬條件之前，創始人PRSU被排除在公司已發行和已發行的普通股之外，並且在計算普通股股東應佔每股淨虧損時不被視為參與性證券。

創始人PRSU只有在以下情況下才會授予：(I)公司普通股在一段時間內的每股收盤價10自公司直接上市之日起五年內連續交易日超過$10(Ii)各創辦人受僱於本公司或其一間附屬公司，直至該等股價目標達成之日止，但須受若干條件規限。

本公司根據通過使用蒙特卡洛模擬模型開發的多種股票價格路徑估計創始人PRSU的授出日期公允價值。如上所述，蒙特卡洛模擬模型還基於實現所定義的股票價格目標的預期時間來計算導出的服務週期。蒙特卡洛模擬模型需要使用各種假設，包括標的股票價格、波動性、到期日和截至估值日期的無風險利率，對應於業績期間的剩餘時間長度，以及預期股息收益率。推導出的服務期計算還要求在蒙特卡羅模擬模型中使用權益成本假設。期限和波動性通常是這種估值的主要驅動因素。有效期為5使用了年限(如贈款協議中所界定)。波動性為71.0百分比根據到期滿的最長期限內已建立的對等組確定。加權平均授權日公平

價值創辦人的PRSU是$2.28每股。公司將確認以股票為基礎的薪酬支出總額為$6.4派生服務期內2.1創辦人符合以服務為基礎的歸屬條件。

PRSU#年活動摘要截至2023年9月30日的9個月情況如下：


	數 PRSU的		加權平均值按PRSU授予日期公允價值
2022年12月31日的PRSU		—	$	—
授與		2,800,000		2.28
已發行股份		—		—
被沒收、取消或過期		—		—
2023年9月30日的PRSU		2,800,000	$	2.28

這些獎勵的基於股票的薪酬支出為#美元。0.5百萬美元，這兩個截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月。相比之下，這一數字為$。0對於這兩個截至2022年9月30日的三個月和九個月.

附註20.關聯方餘額及交易

按公允價值計算的可轉換票據

於二零二三年七月二十一日，就內部重組而言，二零一七年票據已根據日期為二零二三年六月二十七日的有條件轉換協議轉換。未償還本金和利息轉換為 28,332,454可轉換優先股，同時註銷並轉換為1,264,834公司的普通股。(see注10：融資安排).

以公允價值計價的安全票據

於2023年7月21日，就內部重組而言，國家外匯管理局向LamVen及Park Lane（與本公司一名共同創辦人有關聯的實體）發行本金總額為$的票據。15.0根據日期為二零二三年六月二十七日的有條件轉換協議， 103,385,325可轉換優先股，同時註銷並轉換為4,615,384公司的普通股。(see注10：融資安排).

於2023年6月15日，本公司向LamJam（一間與本公司一名共同創辦人有關聯的實體）發行本金總額為美元的外匯票據。6.9萬於二零二三年七月二十一日，就內部重組而言，國家外匯管理局根據日期為二零二三年六月二十七日的有條件轉換協議轉換為 47,770,712可轉換優先股，同時註銷並轉換為2,132,608公司的普通股。(see注10：融資安排).


	公允價值在
	9月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
與關聯方LamVen的安全説明	$	—	$	5,403
關聯方LamJam的安全説明		—		—
關聯方Park Lane的安全説明		—		5,403
總計	$	—	$	10,806

學期筆記

本公司與關聯方訂立定期票據協議，並在簡明綜合資產負債表按賬面價值計入應付關聯方的票據。自.起2023年9月30日和2022年12月31日，未償還定期票據如下(以千計):


	賬面價值為
	2023年9月30日		2022年12月31日
與關聯方LamVen的學期筆記	$	12,585	$	4,500
總計	$	12,585	$	4,500

本金總額為$的LamVen票據4.5百萬美元，利率為8.25截至2023年9月30日，年利率仍未償還。於2023年1月18日，向本公司的關聯方LamVen LLC發出一份條款相同的額外票據，以換取$1.0百萬現金。這兩種定期票據定於2023年12月31日較早的日期到期，或按照協議的規定加速到期。票據的利息在到期時全額支付，或在加速到期時提前還款。

2023年5月22日，公司簽訂了一份額外的定期票據協議，以換取美元4.6來自本公司關聯方LamVen LLC的現金百萬美元。該批票據將於2023年12月31日或按協議規定以其他方式加速該票據的日期。利息到期時，利率為10.0年利率，直至票據到期時或提早還款時付清為止。

2023年6月15日，本公司簽訂了一項5.0與本公司關聯方LamVen LLC達成的百萬網格票據協議。該公司收到了$2.5截至2023年9月30日，現金為百萬美元。該批票據將於2023年12月31日或按協議規定以其他方式加速該票據的日期。利息到期時，利率為10.0年利率，直至票據到期時或提早還款時付清為止。在2023年9月30日之後，公司收到了額外的$1.2根據這份網格筆記協議，

2023年6月15日，日期為2023年4月1日的LamVen定期票據，票面價格為美元3.5百萬美元，包括本金和利息，通過一封償還信被轉換為LamJam安全票據(見附註10，融資安排).

2023年6月15日，Term向LamJam發出通知，LamJam是本公司聯合創始人的附屬實體，總金額為$5.3百萬本金和利息被轉換為9,932,241B-6類可轉換優先股(見附註16，可贖回可轉換優先股和可轉換優先股).

未償還票據在截至2023年9月30日及2022年12月31日的簡明綜合資產負債表中按賬面價值計入應付關聯方。

其他交易

此外，LamVen還代表公司支付了各種費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司欠LamVen$0.1百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。這些金額計入應收關聯方款項內，截至2023年9月30日和2022年12月31日。

截至2023年9月30日，本公司繼續出租四從關聯方Park Lane購買飛機，每月租金為#美元0.025每架飛機百萬美元。這四架飛機的租賃期將於2023年7月31日到期。2023年6月16日，公司修訂了與Park Lane的租賃協議，將到期日從2023年8月1日延長至2024年1月31日，為期6個月。協議的所有其他條款都保持不變。

JA航班服務和BAJ航班服務

截至2023年9月30日，本公司共租賃三JA Flight Services(“JAFS”)和一根據短期經營租賃從BAJ Flight Services（“BAJFS”）租賃飛機。JAFS是 50由Bruce A.雅各布斯（“BAJ”），本公司的員工和股東，和BAJFS是 100由BAJ持有。

該公司記錄了大約$1772000年期間，JAFS和BAJFS的租賃和發動機儲備費用合計為1000美元，截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月.應付賬款192截至2009年12月31日， 2023年9月30日，計入簡明綜合資產負債表的應付關聯方流動款項。

舒曼航空

截至2023年9月30日於二零一零年十二月三十一日，本公司向Schuman Aviation Ltd.（“Schuman”）租賃六架飛機，該實體由本公司一名僱員及股東擁有。所有租賃包括 60租賃期結束時，所有租賃均符合資格續期。所有租賃亦須根據有關飛機發動機產生的實際飛行活動，每月支付發動機、螺旋槳及其他儲備款項。

該公司記錄了大約$2972000年，舒曼的租賃和發動機儲備費用合計為10000美元，截至2023年9月30日的三個月和九個月。截至2023年9月30日，公司欠款約為$3411,000美元給舒曼，計入應付關聯方，目前在簡明綜合資產負債表上。

此外，該公司與舒曼有一項現有協定，根據該協定，舒曼同意在#年期間不再執飛其為夏威夷島通勤空域提供服務的任何馬卡尼凱航線。10好幾年了。本協議規定的剩餘款項為最後兩筆年度分期付款，金額為#美元。100每人1000美元，這筆錢將在未來兩年內支付。

注21.補充現金流

的補充現金流截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月(單位：千)：


	截至9月30日的9個月，
	2023		2022
補充現金流量信息
支付利息的現金	$	478	$	—
非現金投融資活動補充日程表：
發行外匯局票據	$	4,354	$	6,417
可轉換票據轉換為B-6a類可贖回可轉換優先股	$	543	$	9,816
可轉換票據轉換為B-5類可贖回可轉換優先股	$	3,253	$	—
可轉換票據轉換為B-6類可贖回可轉換優先股	$	10,494	$	—
將可贖回可轉換優先股轉換為普通股	$	137,463	$	—
發行B-6類可轉換優先股以換取未償還應付款項	$	202	$	—
將外管局票據轉換為普通股	$	63,509	$	—
發行B-6a類可贖回可轉換優先股以換取已發行應付款項	$	—	$	255
將本票轉換為B-6類可轉換優先股	$	4,418	$	—
根據股份購買協議發行的普通股	$	13,020	$	—
收購Southern的普通股	$	81,250	$	—
作為顧問應計費用結算而發行的普通股	$	75	$	—
以新的經營租賃負債換取的使用權資產	$	609	$	1,780
以新的融資租賃負債換取的使用權資產	$	1,143	$	—
大修應計費用和其他流動負債	$	102	$	—
應付賬款中所列財產和設備的購置	$	258	$	66

注22。適用於普通股股東的每股淨虧損，基本股東和稀釋股東

本公司採用兩級法計算普通股股東應佔基本和攤薄每股淨虧損，該方法適用於有參與證券的公司。本公司將優先股視為參與證券，因為持有人有權在普通股派發股息時按同等比例收取股息。如注1“內部重組”所述，業務描述，換算比率為22.4SURF Air股票相當於公司普通股的1股，在計算每股收益和在可贖回可轉換優先股和股東虧損綜合變動表中列報時，已適用於已發行普通股和在所有期間接受普通股的權利。

下表列出了每股普通股淨虧損的計算方法。(單位：千，共享數據除外):


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2023			2022			2023			2022
淨虧損	$	(74,609	)	$	(21,140	)	$	(139,702	)	$	(50,540	)
加權-適用於普通股股東的每股淨虧損中使用的普通股數量，基本的和稀釋後的		54,695,009			13,998,411			27,775,172			13,133,743
適用於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和稀釋後虧損	$	(1.36	)	$	(1.51	)	$	(5.03	)	$	(3.85	)

在計算所指期間的每股攤薄淨虧損時，公司不計入根據每個期末已發行金額列報的下列潛在普通股，因為計入這些股份會產生反攤薄的效果：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2023		2022		2023		2022
不包括的證券：
購買普通股的選擇權		1,607,311		1,103,994		1,607,311		1,103,994
限制性股票單位		3,040,454		220,424		3,040,454		220,424
未授權的RSPA		466,288		3,166,779		466,288		3,166,779
可轉換票據(已轉換為普通股)		1,333,333		—		1,333,333		—
優先股(已轉換為普通股)		—		13,407,942		—		13,407,942
普通股總等價物		6,447,386		17,899,139		6,447,386		17,899,139

以下討論和分析反映了Surf Air Mobility Inc.及其合併子公司的運營和財務狀況的歷史結果。在2023年7月21日的內部重組(定義如下)之前，這些結果由衝浪空氣移動公司的前身衝浪空氣全球有限公司的業務組成。本節中提到的“公司”、“我們”或“我們的”指的是衝浪空氣移動公司及其合併的子公司，包括南方航空公司。除非另有説明，除每股和每股數據外，所有美元金額均以千為單位列出。

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解公司的經營業績和財務狀況。本討論和分析是對第1項所列信息的補充，應與第1項所列信息一併閲讀。本季度報告中的財務報表採用表格10-Q。本討論和分析中包含的或本Form 10-Q季度報告中其他地方陳述的一些信息，包括與公司業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，公司的實際結果可能與管理層的預期大不相同，這些因素包括但不限於在公司提交的S-1表格中的註冊説明書中“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”一節中討論的那些因素2023年11月9日(“註冊聲明”)。

2023年7月21日，本公司的全資子公司SAGL Merge Sub Inc.與Surf Air合併並併入Surf Air，之後Surf Air成為本公司的全資子公司(“內部重組”)。

根據內部重組，截至收盤前，Surf Air的所有已發行普通股被取消，以換取獲得本公司普通股股份的權利和獲得Surf Air普通股的所有權利（在轉換生效後）被交換為公司普通股股份（或認股權證、期權或受限制股份單位，以收購本公司的普通股，如適用），比例為22.4衝浪航空普通股1股本公司普通股.有關轉換（因其與Surf Air普通股及收取普通股之所有權利有關）已於本報告所呈列之所有期間反映。

由於內部重組直到截至2023年9月30日的季度才生效，本季度報告中的歷史財務報表反映了公司前身Surf Air在內部重組日期之前所有期間的財務狀況，經營業績和現金流量。

2023年7月27日於緊接本公司於紐約證券交易所上市前及內部重組完成後（“收購日期”），本公司完成收購南方航空公司之全部股權（“Southern”），據此，本公司之全資附屬公司與Southern合併，其後，Southern成為本公司之全資附屬公司（“Southern收購事項”）。根據南方收購，南方股東收到16，250，000股公司普通股。

Southern是一家成立於2013年4月5日的特拉華州公司，其全資子公司Southern Airways Express，LLC、Southern Airways Pacific、Southern Airways Autos，LLC和Multi-Aero Inc.以下統稱為“南方”南方航空是一家定期服務通勤航空公司，服務於美國各地的城市，總部位於佛羅裏達州棕櫚灘

並於2013年6月開始飛行。它是一家經過認證的Part 135運營商，運營着50多架飛機，包括Cessna Caravan，Cessna Grand Caravan，King Air Super 200，Saab 340，Pilatus PC-12，Tecnam Traveller和Citation Bravo。南方航空在大西洋中部和海灣地區、落基山脈和西海岸、遠太平洋和夏威夷提供季節性和全年定期客運航空運輸服務，並根據基本航空服務（EAS）計劃提供美國運輸部（“美國DOT”）補貼的精選航線。

南方航空公司的收購導致了一個合併的區域航空公司網絡，服務於大西洋中部、墨西哥灣南部、中西部、落基山脈、西海岸、新英格蘭和夏威夷的美國城市。

南方的經營業績包括在公司的簡明綜合財務報表中，從收購之日起，2023年7月27日，至2023年9月30日。有關南方航空於收購日期前的歷史財務資料，請參閲註冊聲明中標題為“南方航空公司未經審核簡明綜合財務報表”及“南方航空公司截至2022年及2021年12月31日及截至2022年及2021年12月31日止年度經審核財務報表”的章節，以及2023年8月29日提交的8-K/A表格。

自二零二零年以來，本公司一直產生開支以支持其數字平臺的技術開發，旨在提供愉快、優質的飛行體驗，而本公司預期該等開發開支將繼續產生。此外，該公司正在與其商業合作伙伴開發混合電動和全電動動力系統技術，以優化現有機隊和新飛機。因此，該公司預計未來將產生大量成本來支持這項技術的開發。

自二零二零年初開始，全球COVID-19疫情的影響及潛在影響（包括但不限於其對整體經濟狀況、貿易及融資市場的影響、有關航空交通服務的客户行為變化以及業務營運的持續性）為本公司帶來重大不確定性。從2021年到2023年第三季度，公司的按需航班有所恢復，但公司的業務已經並將繼續受到許多公司無法控制的不斷變化的經濟和其他條件的影響，包括影響旅行行為的全球事件。COVID-19的蔓延亦擾亂了飛機制造商及供應商的製造、交付及整體供應鏈，並導致全球各地市場的飛機銷量下降。該公司經歷了通貨膨脹壓力，這大大增加了公司在2022年和2023年期間對其運營至關重要的飛機燃料，工資和福利以及其他商品和服務的成本，並認為預期的衰退風險可能會影響2023年的業績。例如，感知到的衰退風險可能會導致公司和個人出於專業或個人原因減少旅行，並推高公司所依賴的供應鏈價格。此外，由於飛機利用率低下，公司在2023年第三季度的經營活動中產生了超過預期的虧損和負現金流，主要原因是飛行員利用率不足以及維修人員和關鍵飛機部件短缺，這些因素總體上挑戰了公司為客户提供所需服務的能力，反過來又挑戰了公司的支出。

因此，全球事件及市場通脹影響將對我們的財務狀況、流動資金及未來經營業績造成何種程度的影響尚不確定。由於該等因素持續時間的不確定性，本公司無法合理估計其對未來經營業績、現金流量或財務狀況的影響。本公司繼續積極監察其財務狀況、流動資金、營運、供應商、行業及員工。由於本公司目前並無，且於可見將來亦無意訂立任何交易以對衝燃料成本或以其他方式釐定勞工成本，故本公司將繼續承受重大經營成本價格波動之全部風險。

除了綜合財務報表中提供的數據外，我們還使用航空運輸業普遍使用的以下關鍵運營指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。下表彙總了下文所列每個時期的關鍵業務措施，這些措施未經審計。

預定收入來自EAS、乘客單座購買、主要與兩個主要類別的會員訂閲有關的會員訂閲：All You Can Fly(All You Can Fly)和Pay by You Fly(PAYF)，以及其他收入。

EAS的收入來自在某些航線上運營定期客運航班服務，這些服務由美國運輸部根據其EAS計劃提供補貼。EAS計劃於1978年頒佈，目的是確保美國的小社區能夠維持最低水平的定期航空服務。根據這一計劃，合同期限通常為兩到四年，幷包括每年飛往每個地點特定次數的承諾。EAS補貼的收入按月確認。由EAS計劃補貼的航班機票銷售收入在直接乘客收入中確認，並在航班完成時確認。

直接乘客收入包括定期航班服務的單座機票。預定一週以上的航班，或者航班被更改、中斷或取消時，機票可在購買後24小時內退票。直接旅客銷售收入在航班完成或機票過期時確認(一般在購買之日起一年內)。

AYCF會員訂閲允許會員在合同服務期限內(每月或每年)無限制地預訂航班。會員費包括訂閲費和單人座位費。AYCF會員費按月預付，收入在服務期限內按月確認。

PAYF會員訂閲允許會員購買在公司預定路線上旅行的一次性代金券。打包出售的代金券通常在購買之日起12個月後到期。代金券不能退還，不能兑換現金，也不能用於其他服務。會員費和購買代金券的收入根據代金券的使用模式或在到期時確認，以先到者為準。

其他收入來自與行李費、預訂更改費和寵物(隨身)費相關的各種輔助服務。這些類型的費用是航空業的標準費用，在旅行期間提供服務時賺取。

按需服務允許客户在客户指定的航線上預訂個人航班。客户可以購買單程航班或預付費、以美元為基礎的積分。單程機票是在預訂時支付的。機票積分在購買時支付，並在預訂時應用。

該公司使用自己的飛機和美國聯邦航空局認證的獨立第三方航空公司的組合來執行衝浪航空公司的包機。在涉及一方以上的合同中，該公司通過評估它是否在將航班服務轉移給其客户之前控制了這些服務，來評估它是委託人還是代理人。

該公司作為委託人，通過指示第三方航空公司和運營商代表其向客户提供服務來控制服務。當公司主要負責履行對客户的航班服務義務並擁有定價決定權時，公司控制服務。在這些安排中，確認的收入是客户支付的合同對價的總金額。當該公司不主要負責提供航班服務時，它充當代理人，因此確認的收入是支付給提供服務的第三方航空公司和運營商的金額淨額。大部分按需收入是在毛額的基礎上確認的。客户購買按需服務的預付費積分，從這些預付費積分獲得的收入在旅行時確認。

收入成本包括與提供服務直接相關的支出和相關設施成本。提供服務的費用主要包括向經營定期航班服務和按需服務的獨立第三方航空公司支付的費用，而Surf Air是安排中的委託人。此外，收入成本包括飛行員、會員服務和地面禮賓人員的所有人員成本。飛機費用包括維護、材料、維修、燃料、維護勞動力和飛機租賃，以支持定期服務網絡。設施成本是指整個預定服務網絡中站點的租賃和運營成本。收入成本不包括折舊和攤銷。我們預計，由於我們業務的預期增長，這些成本將隨着時間的推移以絕對美元和佔收入的百分比波動。

技術和開發費用包括與技術開發和管理工作有關的人員和其他成本，包括第三方開發資源的成本。技術和開發工作的重點是提高現有軟件平臺的易用性和功能性，以及開發新產品和服務。技術和開發成本在發生時計入費用，但此類成本與符合資本化條件的內部使用軟件開發有關的情況除外。技術和開發費用不包括攤銷資本化成本。我們預計，由於對軟件平臺的預期投資，這些成本將隨着時間的推移以絕對美元波動。

銷售和營銷費用主要包括支持銷售和營銷工作的人員和其他成本。人事費用包括佣金、薪金和相關福利。此外，銷售和營銷費用包括與服務促銷、廣告和品牌計劃相關的費用。我們預計，由於我們業務的預期增長，這些成本將隨着時間的推移以絕對美元和佔收入的百分比波動。

一般和行政費用包括所有業務行政職能的與人事有關的費用。此外，所有人員的基於庫存的薪酬費用也包括在這一類別中。此外，專業費用、總部租金和其他與公司相關的費用也反映在這一類別中。我們預計，由於我們業務的預期增長以及與上市公司相關的額外成本，我們的一般和行政費用將隨着時間的推移而增加，並作為收入的百分比波動。

折舊費用主要包括飛機、飛機部件、發動機、傢俱、固定裝置和租賃改進的折舊。攤銷費用包括已資本化的軟件開發成本、EAS合同以及品牌和商標無形資產的攤銷。

其他收入/(支出)主要包括利息支出、金融工具公允價值變動、債務清償收益和其他營業外成本。我們預計這些費用將隨着市場或債務成本的時間和性質的變化而以絕對美元計算波動。某些可轉換票據、保險箱和認股權證在上市時已轉換，不再需要公允價值計量。如適用，本公司將繼續按票據類別適用公允價值期權於同類獎勵。

下表列出了截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的精簡綜合運營報表數據(以千為單位，但百分比除外):

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月收入增加了1690萬美元，增幅為332%。收入的增加歸因於按需收入和預定收入的以下變化(除百分比外，以千計)：

截至2023年9月30日的三個月，計劃收入比截至2022年9月30日的三個月增加了1460萬美元，增幅為1461%。定期服務沒有受到收購南方航空的影響，在此期間保持不變。

在預定收入的增長中，1,450萬美元與收購南方航空有關，主要與收購南方航空後2023年第三季度的EAS收入780萬美元、客運收入600萬美元以及其他收入70萬美元有關。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，按需收入增加了230萬美元，增幅為57%。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司進行了926次按需包機飛行，在沒有收購Southern的影響的情況下，2023年第三季度該公司進行了681次按需包機飛行，而2022年第三季度為425次按需包機。按需包機的增加是由於我們的按需產品和服務戰略增長的營銷努力的增加。與2022年第三季度相比，2023年第三季度每次旅行的價格有所下降，主要原因是客户偏好轉向更便宜的飛機，以在2023年提供包機服務。這些變量約佔170萬美元，佔同期按需收入增長總額的74%。

通過收購Southern，在截至2023年9月30日的三個月裏，按需收入增加了60萬美元，即26%，主要來自夏威夷的業務，重點是為施工人員、學校活動和休閒旅行提供路線服務。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的收入成本增加了1440萬美元，增幅為232%。在總共926個按需包機中，如果不考慮收購Southern的影響，該公司在截至2023年9月30日的三個月內有681個按需包機，比截至2022年9月30日的三個月的425個有所增加，導致80萬美元的增長，佔總數的6%。

通過收購南方航空，在截至2023年9月30日的三個月中，收入成本增加了1360萬美元，或95%，主要是由於760萬美元的飛機費用、320萬美元的飛行員費用、180萬美元的客户護理費用、50萬美元的車站費用、30萬美元的預訂系統和20萬美元的乘客重新住宿費用。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的技術和開發支出增加了210萬美元，增幅為294%。這一增長主要是由於攤銷了與Palantir合作相關的軟件費用，為200萬美元。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了310萬美元，增幅為228%，這主要是由於廣告和品牌宣傳費用增加了100萬美元。此外，由於管理層薪酬和獎金收入增加190萬美元，以及繼續共同努力增加按需產品供應，需要增加銷售隊伍和相關佣金，其中150萬美元被認為是非經常性的。

在收購南方公司後，銷售和營銷費用增加了30萬美元，主要歸因於為預定收入進行營銷。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了4800萬美元，或631%。一般和行政費用的增加主要是由於確認了另外3210萬美元的基於股票的薪酬支出，其中2180萬美元與公司的直接上市有關，被認為是非經常性的。額外增加的原因是與公司直接上市有關的專業和諮詢費增加了680萬美元，這被認為是非經常性的，以及由於管理層薪酬和獎金而產生的600萬美元的勞動力和與勞工有關的費用，其中310萬美元被認為是非經常性的。

在收購Southern後，一般和行政費用增加了310萬美元，主要用於勞動力費用、專業費用、保險、水電費、租金和差旅。

在收購南方航空後，截至2023年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用比截至2022年9月30日的三個月增加了110萬美元，增幅為430%。這主要是由於額外的發動機和飛機部件，以及EAS合同和品牌名稱/商標的無形資產。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，其他費用淨額增加了510萬美元，增幅為51%。淨收入/(支出)的增長有兩個主要驅動因素。

首先，按公允價值計入的金融債務工具的公允價值變動增加120萬美元，主要是由於本公司發行的安全票據的公允市場價值增加330萬美元，以及衍生負債的公允市場價值增加210萬美元。這些增長被某些可轉換票據的公平市場價值變化減少420萬美元所抵消。於2022年第三季度末，公平市場估值基於本公司公開上市的可能性為25%。2023年第三季度的公平市場估值是基於公開上市和/或實際股權價值的較高可能性。

其次，從截至2022年9月30日的三個月到截至2023年9月30日的三個月，其他收入/(支出)增加了300萬美元，這主要是因為向托斯卡納支付了320萬美元的基於股票的付款，完全滿足了業務合併協議的終止。但由於財務費用和其他收入減少，這一數額被20萬美元所抵消。

此外，由於增加了關聯方定期貸款，期間的利息支出增加了40萬美元。

收購Southern後，其他支出增加50萬美元，主要歸因於與從Southern收購的債務工具相關的利息支出。

與截至2023年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月，現有業務的淨虧損增加了5380萬美元，這主要是由於一般和行政費用增加了4500萬美元，其他費用增加了460萬美元(包括金融工具的公平市場價值變化、利息支出和其他費用)，技術和開發增加了210萬美元，銷售和營銷增加了290萬美元，收入成本增加了80萬美元。這些支出的增加被170萬美元的收入增加所抵消。

由於南方收購的淨虧損減少了30萬美元，主要是由於收入成本1360萬美元、一般和行政費用320萬美元、折舊和攤銷110萬美元、利息支出50萬美元和營銷費用30萬美元。這些費用的增加被1530萬美元的收入和360萬美元的所得税優惠所抵消。

公司使用調整後的EBITDA來識別和確定有利於管理層和投資者評估運營效果的經營業績。調整後的EBITDA是對公司業績的補充衡量，不是美國公認會計原則要求的，也不是根據美國公認會計原則提出的。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則對公司財務業績的衡量，也不應被視為淨收益(虧損)或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代指標。該公司對這一非GAAP財務指標的計算可能與其他公司報告的類似名稱的非GAAP財務指標不同。這一非GAAP財務衡量標準不應與根據美國GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應作為其替代。

非公認會計原則財務措施對投資者的效用有限，因為它們沒有公認會計原則規定的標準化含義，也不是根據任何全面的會計規則或原則編制的。此外，非GAAP財務指標的計算可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法直接進行比較。

本公司提出調整後的EBITDA，因為它認為這一措施是一個重要的補充措施，其業績，並認為它是經常使用的證券分析師，投資者和其他有關各方在評估公司在其行業。管理層認為，通過將這種非GAAP財務指標作為比較其持續經營業績的合理基礎，投資者對公司業績的理解得到了加強。

該公司將調整後的EBITDA計算為經摺舊和攤銷、利息支出、所得税支出、股票薪酬、金融工具公允價值變動、債務清償收益、交易成本和交易獎金調整後的淨收益(虧損)。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的綜合運營報表數據(以千為單位，但百分比除外):

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月收入增加了1930萬美元，增幅為134%。收入的增加歸因於按需收入和預定收入的以下變化(除百分比外，以千計)：

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的計劃收入增加了1400萬美元，增幅為403%。如果沒有收購Southern的影響，計劃總收入減少了60萬美元，或-4%，這主要是由於我們的會員訂閲基數下降。

通過收購南方航空，計劃收入增加了1,450萬美元，或104%，主要與收購南方航空後2023年第三季度的EAS收入780萬美元、乘客收入600萬美元和其他收入70萬美元有關。

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月，按需收入增加了530萬美元，增幅為49%。在總計1,913個按需包機中，在沒有收購Southern的影響的情況下，該公司在2023年前9個月進行了1,668個按需包機，而2022年前9個月的按需包機為1,221個。

按需包機的增加是由於我們的按需產品和其他服務產品的營銷工作增加了。此外，與2022年前9個月相比，2023年前9個月的單次旅行價格有所上漲，

主要是由於客户偏好在2023年轉向更昂貴的飛機以提供包機服務。這些變量約佔同期按需收入增長總額的470萬美元。

通過收購Southern，在截至2023年9月30日的9個月裏，按需收入增加了60萬美元，用於夏威夷總部的旅行業務，重點是為施工人員、學校活動和休閒旅行提供路線服務。

截至2023年9月30日止九個月的收入成本較截至2022年9月30日止九個月增加1，680萬元或96%。在1，913個按需包機航班中，不包括收購南方航空的影響，該公司在截至2023年9月30日的九個月內進行了1，668個按需包機航班，比截至2022年9月30日的九個月的1，221個增加，導致310萬美元的增長。

隨着南方收購，收入成本在截至2023年9月30日的三個月內增加了1360萬美元，即81%，主要是由於飛機費用760萬美元，飛行員費用320萬美元，客户服務費用180萬美元，車站費用50萬美元，預訂系統30萬美元，以及20萬美元的乘客安置費用。

截至2023年9月30日止九個月，技術及開發開支較截至2022年9月30日止九個月增加230萬元或106%。這一增長主要是由於2023年第三季度與Palantir合作的軟件費用攤銷200萬美元。此外，開發混合動力電動技術的研發費用增加了30萬美元。該公司預計，為支持其混合動力和全電動動力系統技術的發展，費用將繼續增加。

截至2023年9月30日止九個月，銷售及營銷開支較截至2022年9月30日止九個月增加420萬元或115%。銷售和營銷的增長主要是由於管理層薪酬和獎金帶來的勞動力和勞動力相關費用的增加，以及為增加按需產品供應而做出的共同努力，這需要增加銷售人員和相關佣金，從而導致270萬美元的增長。此外，2023年前9個月與建立品牌知名度相關的營銷、廣告和拍攝費用增加了120萬美元，也促成了這一增長。

在收購南方公司後，銷售和營銷費用增加了30萬美元，主要歸因於為預定收入進行營銷。

截至2023年9月30日止九個月的一般及行政開支較截至2022年9月30日止九個月增加4，770萬元或186%。一般和行政費用增加的主要驅動因素是股票補償費用增加2490萬美元，專業服務費用增加1250萬美元，包括與公司公開上市相關的審計和法律費用。此外，管理層薪酬和獎金產生的勞動力和勞動力相關費用以及差旅相關費用分別增加了650萬美元和50萬美元。

隨着南方收購，一般和行政費用增加了320萬美元，主要歸因於勞動力費用，專業費用，保險，公用事業，租金和旅行。

截至2023年9月30日止九個月，折舊及攤銷開支較截至2022年9月30日止九個月增加110萬元或143%，主要由於從南方航空收購的發動機及飛機折舊，以及EAS合約及品牌名稱/商標的無形資產。

截至2023年9月30日止九個月的其他開支淨額較截至2022年9月30日止九個月增加3，990萬元或263%，乃由於按公平值列賬的金融工具的公平值變動增加2，930萬元所致。2022年9月30日的估值作為SPAC公開上市的可能性為25%，而2023年9月30日的估值是基於公開市場直接上市。這導致外匯票據公允價值變動增加2750萬美元，可轉換票據增加620萬美元，衍生負債增加850萬美元。部分可換股票據的公平市值減少1 280萬美元，抵銷了上述減少。

此外，其他費用增加了320萬美元，原因是向Tuscan Holdings支付了基於股票的款項，以完全滿足終止業務合併協議的要求。

截至2022年9月30日止九個月，債務融資轉換為優先股產生的債務償還收益為600萬美元，而截至2023年9月30日止九個月的債務償還虧損為30萬美元。

與截至2022年9月30日止九個月相比，截至2023年9月30日止九個月的其他支出也有所增加，原因是利息支出增加110萬美元，其中50萬美元是由於從南方收購債務而產生的支出，60萬美元主要是由於利率上升而產生的利息支出。

截至2023年9月30日止九個月的淨虧損較截至2022年9月30日止九個月增加8920萬美元，其中8930萬美元的增加主要是由於一般及行政開支增加4450萬美元，其他支出增加3940萬美元（包括金融工具公允市場價值的變化、利息支出和其他支出），收入成本增加330萬美元，銷售和市場營銷增加390萬美元，技術和開發增加230萬美元。收入增加410萬美元，抵消了支出的增加。

淨虧損減少30萬美元，主要歸因於收入成本1360萬美元，一般和行政費用320萬美元，折舊和攤銷110萬美元，利息費用50萬美元，被收入增加1530萬美元和南方收購影響產生的360萬美元所得税優惠所抵消。

截至2023年9月30日止九個月，經營活動所用現金淨額為4，510萬元，原因是淨虧損1.4億元，以及預付費用及其他流動資產增加390萬元。這些業務流出被以下因素部分抵消：金融工具公允價值的非現金變動4 940萬美元、非現金股票薪酬支出3 540萬美元、應付賬款和其他負債增加1 580萬美元、折舊和攤銷增加80萬美元以及債務償還損失30萬美元。收購南方公司後，業務活動產生的現金淨額為80萬美元。這是由於淨收入增加30萬美元，應付賬款和其他負債增加60萬美元，折舊和攤銷增加110萬美元，非現金經營租賃費用增加80萬美元。遞延所得税減少了360萬美元，預付費用和其他流動資產增加了240萬美元，從而抵消了大部分減少額。

截至2022年9月30日止九個月，經營活動所用現金淨額為2，240萬元，主要由淨虧損5，050萬元及債務償還收益600萬元帶動。這部分被1 050萬美元的非現金股票薪酬支出、2 010萬美元的金融工具公允價值變動以及310萬美元的應付賬款和其他負債所抵消。

經營活動所用現金淨額同比增加2270萬美元，原因是淨虧損增加8920萬美元，預付費用和其他流動資產增加630萬美元。這些增加額被以下因素部分抵消：金融工具公允價值非現金變動增加2 940萬美元，非現金股票薪酬費用增加2 490萬美元，應付賬款和其他負債增加1 380萬美元，債務償還損失增加630萬美元，折舊和攤銷增加110萬美元，非現金經營租賃費用增加70萬美元。

截至2023年9月30日止九個月，投資活動所用現金淨額為1，110萬美元，較截至2022年9月30日止九個月增加1，090萬美元，原因是支付飛機按金的現金1，000萬美元、物業及設備成本160萬美元以及結清長期債務70萬美元。但因收購南方公司而收到的現金淨額為70萬美元而抵消。

截至2023年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為6210萬美元，來自發行優先股、普通股和行使購股權的所得款項2840萬美元，國家外匯管理局借款和可換股票據的所得款項1170萬美元，應付關聯方借款的所得款項1640萬美元，以及GEM股票購買協議所得款項450萬元及70萬元，用於支付長期債務及根據收購南方融資租賃而應付的款項。

截至2022年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為2，260萬美元，來自國家外匯管理局借款及可換股票據所得款項1，900萬美元、應付關聯方借款所得款項230萬美元及發行優先股所得款項130萬美元。

融資活動提供的現金淨額同比增加3950萬美元，主要是由於發行優先股、普通股和行使購股權所得款項2890萬美元，應付關聯方借款所得款項1410萬美元，創業板股票購買協議所得款項450萬美元，由國家外匯管理局的借款和可轉換票據730萬美元以及長期債務60萬美元的支付所抵消。

公司經營虧損，經營活動現金流為負，營運資金出現赤字。該公司目前欠繳某些消費税和財產税。2018年5月15日，本公司收到美國國税局的留置税申報通知書(“美國國税局“)自2016年10月至2017年9月的季度期間未繳納的聯邦消費税190萬美元，包括罰款和截至通知日期的利息。本公司同意一項付款計劃(“分期付款計劃“)，美國國税局將不採取進一步行動，並在支付這些金額時取消這種留置權。2019年，公司出現分期付款違約。在分期付款計劃上違約可能會導致美國國税局宣佈該計劃無效，使公司違約，並對公司的任何未付餘額採取催收行動。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未償還的聯邦消費税債務總額，包括應計罰款和利息約700萬美元，包括在簡明綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。2023年5月，該公司向美國國税局支付了總計20萬美元。該公司打算與美國國税局談判，以減少欠款和/或為任何剩餘金額申請修訂的分期付款計劃。該公司還拖欠了加利福尼亞州多個縣與固定資產、飛機使用和飛機租賃有關的財產税義務。截至2023年9月30日，該公司包括罰款和利息在內的未償財產税債務總額約為190萬美元。在未償還的財產税總債務中，110萬美元來自洛杉磯縣對該公司四架飛機的税收留置權，這是由於其2018至2022年的財產税申報單的未償還債務。該公司正在對延遲申報和繳納應繳適當税款的問題進行補救。截至2022年12月31日，公司還欠加利福尼亞州霍桑市2018年至2022年逾期營業執照費用約20萬美元，截至2023年9月30日，已支付。此外，就其飛機租賃項下合共約600萬美元的某些逾期租金和維修付款，公司已訂立付款計劃，根據該計劃，所有逾期款項的償還將延遲至本公司收到與任何出資有關的合計資金至少3000萬美元時，屆時本公司須償還該等逾期付款中的100萬美元，並在本公司收到至少4000萬美元的合計資金時再支付100萬美元，最終須在收到至少5000萬美元的出資後全數償還剩餘款項。截至2023年9月30日，本公司尚未根據本付款計劃進行任何付款。

該公司此前曾在各種債務和其他義務上違約。於二零一七年，本公司與一家商業貸款人訂立貸款及擔保協議。出借人“)，其後於2018年修訂和重述(”2017年學期筆記“)。與此等修訂相關，本公司發行合共4,291,884股Surf Air普通股的出借權證，行使價為每股普通股0.01美元，到期日為2027及2028年。2018年9月，就代表本公司支付利息而言，本公司向LamVen發出認股權證，合共最多4,447,605股Surf Air普通股，行使價為每股普通股0.01美元，到期日為2028年9月15日。2019年1月31日，本公司拖欠支付2017年定期票據到期本金和應計利息的義務。2020年4月7日，本公司與貸款人簽訂了一項容忍協議，根據該協議，貸款人同意不會在2020年發生任何違約事件時對本公司行使任何補救措施。於2020年5月1日，本公司進一步拖欠寬免協議所規定的本金及利息，並於2021年5月31日，本公司訂立2017年定期票據修訂案，根據該修訂案，(1)貸款人同意不會在2020年任何違約情況下對本公司行使任何補救；(2)2017年定期票據的到期日延展至2021年12月31日(“新到期日”)，及(3)2017年定期票據的未付本金應計利息，利率為12.0%。在新到期日之後，2017年定期票據的未償還餘額應於即期到期。關於2021年的修訂，公司向貸款人發出認股權證，購買最多16,168,295股Surf Air普通股，行使價為每股普通股0.01美元，到期日為2031年6月9日。2022年5月17日，2017年定期票據通過支付函轉換為安全票據，允許在合格交換事件(定義為任何合格融資、IPO、直接上市、反向合併或控制權變更)後購買總計價值1520萬美元的公司普通股。償付函規定，在交換事件發生時，公司的某些擔保權益應立即終止，貸款人此後將立即提交關於該擔保權益的適當終止聲明。如果在2022年12月31日之前沒有發生符合條件的兑換事件，償付函為貸款人提供了恢復2017年期限下本應由外管局票據償還的債務的選擇權。2023年5月24日，支付函被修改，將兑換選擇權延長至2023年7月31日。作為本公司直接上市的結果，本安全票據項下的所有到期金額已按合同條款通過發行本公司普通股的方式清償。

此外，2018年4月，本公司與一家金融機構簽訂了一份50萬美元的SAFE-T票據，本公司於2019年7月違約。截至2022年12月31日，該公司仍對這張SAFE-T票據違約。該票據附屬於可換股票據購買協議，因此在支付可換股票據購買協議項下到期款項前並無追索權。此外，於2020年5月，本公司與賣方訂立6.25%可換股票據，作價約541,000美元，其後於2020年9月及2021年3月修訂，將票據金額增至約633,000美元。2022年10月，公司修改了附註，恢復了附註條款下的每月5,000美元付款。2023年4月，公司修訂了票據，將到期日延長至2023年11月1日。作為內部重組的結果，本票據項下的所有到期金額已根據合同條款通過發行公司普通股的方式清償。

截至2023年5月31日，該公司還拖欠了根據與未付發票有關的付款計劃支付的總額約10萬美元，以及根據與法律程序有關的判決和在其正常業務過程中提出的索賠所欠的某些金額。在2023年9月，該公司支付了10萬美元來糾正這些違約。

公司的前景和正在進行的業務活動受到公司在新的和快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素的影響。可能對公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的風險和不確定因素包括但不限於籌集額外資本(或融資)以彌補運營虧損的能力、對當前未償債務進行再融資的能力、維持有效的飛機利用率，主要是通過適當利用飛行員和管理維修人員和關鍵飛機部件的市場短缺、維持持續運營、吸引和維持客户的能力、整合、管理和發展最近的收購和新業務計劃的能力、獲得和保持相關監管批准的能力，以及衡量和管理商業模式固有風險的能力。

在截至2023年9月30日的季度之前，該公司主要通過發行各種債務工具、可轉換證券、關聯方融資以及優先股和普通股融資安排所收到的淨收益來為其運營和資本需求提供資金。於截至2023年9月30日止季度內，本公司根據與Partners for Growth V，L.P.(“PFG”)訂立的可轉換票據購買協議(“PFG”)收到800萬美元，透過與GEM Global Year LLC SCS(“GEM”)及一家提供增量融資的創業板附屬公司的股份購買而獲得2,500萬美元(見附註11，股份購買協議和創業板購買)，以及購股協議項下的450萬美元預付款(見附註11，股份購買協議和創業板購買)。於2023年11月9日，本公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-1表格登記報表，登記了至多3,000,000股公司普通股，這是根據股份購買協議本公司估計可向創業板發行及出售以預支5,000萬美元普通股全數的餘額，加上根據股份購買協議本公司估計可發行及出售予創業板的股份金額5,000萬美元。本公司須遵守與可轉換票據購買協議有關的慣常正面契諾及負面契諾。該公司收到了PFG關於維持1000萬美元的最低現金需求的豁免。豁免實際上免除了2024年2月28日之前的要求。截至2023年9月30日，本公司遵守了可轉換票據購買協議下的所有其他契諾。

該公司繼續評估戰略，以獲得未來業務所需的額外資金。這些戰略可以包括但不限於獲得額外的股權融資、發行額外的債務或達成其他融資安排、重組業務以增加收入和減少開支。不能保證公司將成功實現其戰略計劃，不能保證公司將及時或按可接受的條件獲得新的融資(如果有的話)。如果公司在需要時無法籌集足夠的資金，或者發生的事件或情況導致公司無法實現其戰略計劃，或者公司將被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不限於減少某些支出，改變或縮減發展計劃，包括為地區航空公司業務配備混合電動或全電動飛機的計劃，或減少資本支出的資金，這將對公司的財務狀況、運營業績、現金流和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表不包括任何調整，以反映這一不確定性結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響。

該公司在2022年和2023年前9個月的資本支出僅限於支付飛機供應保證金、飛機零部件、發動機、非物質採購和內部開發的軟件。在本公司有能力利用股份購買協議或獲得替代融資後，本公司打算大幅投資於擴大其網絡足跡以及開發電氣化動力總成技術及其商業平臺。擴大該網絡將需要在未來五年內購買飛機，預計成本約為12億美元。該公司已下了訂單

與TAI合作購買100架Cessna Grand Caravan飛機，並可選擇再購買50架Cessna Grand Caravan飛機，預計將在未來五年內交付。截至2023年9月30日，該公司已為計劃於2024年第二季度開始交付的飛機支付了1,000萬美元的押金。該公司打算通過Jetstream Aviation Capital為這些飛機提供資金，該公司目前與Jetstream Aviation Capital達成了高達4.5億美元的售後回租融資安排，並打算獲得額外的債務安排。見標題為“”的部分風險因素--與SAM的財務狀況和資本要求相關的風險--SAM沒有經營歷史。SURF Air和Southern過去的財務業績可能不是SAM未來成功的可靠指標包括在註冊聲明中。該公司已聘請Aerotec與TAI合作，為塞斯納大篷車開發混合動力和全電動STC。這些成本中的一部分預計將通過股份購買協議提供資金。

該公司已經簽訂了各種合同安排，涉及擴大公司的航空服務機隊，開發其專有的混合動力和電動飛機技術，以及建立其作為服務平臺的飛機。這些安排包括根據許可協議作出的付款承諾，這些協議通常包含在合同期限內提供擔保或最低支出的規定。該公司還簽訂了包括定期支付利息和本金在內的長期債務安排。此外，該公司經常為飛機和運營地點簽訂不可取消的租賃協議，其中包含最低租金付款。

本公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。

我們的管理層認為，以下所列的會計估計對我們的財務狀況和經營結果的描述是最關鍵的，需要管理層在估計內在不確定性的影響時做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。

根據我們的股票計劃，我們向某些員工以及非員工(包括董事和其他向我們提供服務的人員)授予股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)。我們確認在提供必要服務的期間內基於股票支付產生的補償費用。

我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權在計量日期的公允價值。授予日期被認為是向員工和非員工發行股票期權的適當衡量日期。我們已選擇在發生沒收時對其進行解釋。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型的使用需要使用主觀假設，包括以下內容：

我們將繼續使用判斷來評估預期波動率和預期條款，用於我們基於股票的薪酬費用計算的預期基礎上。隨着我們繼續積累與普通股相關的更多數據，我們可能會改進我們的估計，這可能會對我們未來的基於股票的薪酬支出產生重大影響。此外，如果我們對股價波動或股票期權的預期壽命做出不同的假設，我們的基於股票的薪酬支出和運營結果可能會有實質性的不同。

RSU的公允價值是根據授予日我們普通股的公允價值估計的。由於我們的普通股缺乏一個可觀察到的市場，在我們直接上市之前，估計作為RSU授予基礎的普通股的公允價值是非常有判斷力的。在我們直接上市之前，公司普通股的公允價值是通過考慮一些客觀和主觀因素來確定的，這些因素包括：我們普通股的同期第三方估值、在公平交易中向外部投資者出售我們的可贖回可轉換優先股、公司的經營和財務表現、市場缺乏以及總體和特定行業的經濟前景，以及其他因素。估計授予日的公允價值，包括下文討論的PSU，是高度敏感的，因為授予的RSU的數量以及隨着我們接近直接上市，我們普通股的公允價值不斷增加。對於在2023年6月30日之前授予的RSU，所有獎勵均被視為在滿足與直接上市相關的基於服務的歸屬條件和與流動性事件相關的業績歸屬條件的情況下歸屬。

在我們直接上市後，我們的RSU的公允價值將基於緊接授出日期前一天的股票價格，不再涉及可能影響RSU公允價值或產生的費用的判斷水平。

2023年7月，我們向我們的三位創始人(“創始人PRSU”)每人授予了PRSU。創始人PRSU以對服務條件的滿意和特定股價目標的實現為前提。我們使用基於多種股票價格路徑的模型估計了創始人PRSU的授予日期公允價值，該模型通過使用蒙特卡羅模擬開發，該模型在估值中納入了股票價格目標可能無法實現的可能性。蒙特卡洛模擬模型需要使用各種假設，包括標的股票價格、波動性、到期日和截至估值日期的無風險利率，對應於業績期間的剩餘時間長度，以及預期股息收益率。推導出的服務期計算還要求在蒙特卡羅模擬模型中使用權益成本假設。期限和波動性通常是這種估值的主要驅動因素。創始人PRSU的平均授予日公允價值估計為每股2.26美元，我們將確認派生服務期內基於股票的薪酬支出總額約為630萬美元。如果股票價格目標比派生服務期更早實現，我們將調整基於股票的薪酬費用，以反映與既得獎勵相關的累計費用。只要每位創始人繼續受僱於公司，我們將在必要的服務期內確認以股票為基礎的薪酬支出，無論股價目標是否實現。如果我們

假設標的股價或波動率不同，我們的股票薪酬支出和經營結果可能會有實質性的不同。

在我們直接上市之前，由於我們的普通股沒有公開交易市場，根據美國註冊會計師協會會計和估值指南，作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值(“實踐援助”)，我們的董事會行使其合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值的最佳估計，包括：

《實踐輔助手冊》確定了在不同類別和系列股本中分配企業價值的各種可用方法，以確定普通股在每個估值日期的估計公允價值。

根據實踐援助，對於我們進行的歷史估值，我們得出結論，考慮到我們所處的發展階段和其他相關因素，混合法是確定我們普通股公允價值的最合適方法。混合方法是一種基於情景的分析，基於預期未來融資事件的概率加權現值估計每股價值，考慮到我們可以獲得的每一種可能結果，以及每種股票類別的經濟和控制權。

這些估值背後的假設代表了我們董事會在做出這些估值時的最佳估計，這涉及內在的不確定性和我們董事會的判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們的基於股票的薪酬支出可能會有很大不同。

在直接上市後，我們普通股的公平市場價值基於其在授予日在紐約證券交易所公佈的收盤價。

本公司有相當數量的債務和股權交易按公允價值入賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公司估值模型中使用的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化並採用不同的假設，本公司的結果可能反映按公允價值淨額計入綜合經營報表的金融工具的公允價值變動的重大波動。

公允價值計量以公允價值等級為基礎，依據三個投入水平，前兩個水平被認為是可觀察的，最後兩個水平被認為是不可觀察的，這三個水平如下：

本公司按非經常性原則計量若干長期資產(包括有限壽命無形資產)的公允價值，當該等資產在減值時須減記至公允價值。此類公允價值被歸類於公允價值層次的第三級，因為估值包含重大不可觀察的輸入，包括對未來現金流量現值、這些資產的用途以及估計處置價值的假設。

本公司的可換股證券及未來股權簡易協議(“安全“)票據按公允價值列賬.國家外匯管理局票據是投資者向本公司提供投資的金融工具，該票據隨後轉換為優先股證券，當和如果優先股通過合格的資本籌集發行時，該票據以低於其他投資者支付的價格的折扣轉換為優先股證券。由於該等工具之協議中包括若干條文，故該等工具分類為負債。此外，本公司為若干可換股票據及國家外匯管理局票據選擇公平值選擇權，要求其於各期間按公平值重新計量。如果因素髮生變化並使用了不同的假設，公司的業績可能會反映合併經營報表中以公允價值淨額列賬的金融工具公允價值變動的重大波動。由於作為公司直接上市的一部分的內部重組和外匯票據結算，截至2023年9月30日，這些餘額已大幅減少。

確定税收戰略和立場，以及相關所得税的會計處理，需要解釋各種聯邦和州的税收政策，並評估各種結果的可能性。管理層認為，所得税會計處理需要作出困難、主觀及複雜的判斷及抗辯。所得税根據美國公認會計原則按資產負債法入賬。遞延所得税資產及負債乃就現有資產及負債之綜合財務報表賬面值與其各自税基及税項抵免結轉之差額應佔之未來税務後果而確認。遞延税項資產及負債乃按預期適用於該等暫時差額預期可收回或結算年度之應課税收入之已頒佈税率計量。本集團會評估實現與潛在遞延税項資產有關之税務利益之可能性，倘全部或部分遞延税項資產極有可能無法實現，則會確認估值撥備以減少該遞延税項資產。

遞延税項資產和負債在期初和期末計算。期內遞延税項資產、估值準備及遞延税項負債總和的變動一般確認為遞延税項支出或利益。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營中確認。

本公司根據技術上的優點，在審查後很可能維持税務狀況時，決定是否在綜合財務報表中確認納税申報表中已採取或預期採取的税務狀況。確認的金額取決於對各不確定税務狀況的可能結果的估計及管理層判斷。就個別不確定税務狀況或所有不確定税務狀況的總和而言，最終維持的金額可能與已確認的金額不同。就達到最可能而非最不可能之門檻之税務狀況而言，於綜合財務報表中確認之税項金額乃按與相關税務機關最終結算時實現之可能性超過50%之最大利益扣減。Surf Air在隨附的合併經營報表中確認與未確認的税收優惠（如有）相關的應計利息和罰款。

根據JOBS法案，該公司目前符合“新興成長型公司”的資格。因此，本公司已選擇使用延長的過渡期，以遵守根據證券法第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。公司利用這些過渡期可能會使我們的財務報表難以與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司選擇退出《就業法案》規定的過渡期。

在日常業務經營過程中，我們面臨市場風險。市場風險指因金融市場價格及利率出現不利變動而可能影響我們的財務狀況或經營業績的虧損風險。我們的主要市場風險與利率及飛機燃料有關。請參閲本公司註冊聲明中標題為“風險因素”的章節以及本報告中“第1A項風險因素”中包含的信息。

我們維持披露控制和程序（如1934年《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條所定義，經修訂（“交易法”），旨在提供合理的保證，要求在交易法報告中披露的信息被記錄，處理，在SEC規則和表格規定的時間內彙總和報告，並將這些信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露作出決定。應注意的是，由於固有的侷限性，我們的披露控制和程序，無論如何精心設計和運作，只能提供合理的，而不是絕對的，保證披露控制和程序的目標得到滿足。

根據《證券交易法》第13 a-15（b）條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官及首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部監控存在重大弱點，我們的披露控制及程序於二零二三年九月三十日未能在合理的保證水平上有效。

儘管下文所述的補救措施尚未完成，但根據額外的分析和其他已執行的結算後程序，我們的管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面均公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量，這些財務報表符合美國公認會計原則

截至2023年9月30日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致我們的年度或中期財務報表存在合理的可能性無法及時防止或發現重大錯誤陳述。實質上的弱點如下：

該等重大弱點導致我們對於刊發截至2021年及2020年12月31日及截至該日止年度以及截至2022年及2021年6月30日及截至該日止六個月期間的綜合財務報表前記錄的絕大部分賬目作出審核調整。其後，該等重大弱點亦導致截至2022年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表的應計開支、額外實繳資本及以股份為基礎的補償開支出現錯誤陳述。此外，該等重大弱點可能導致我們絕大部分賬目或披露出現錯誤陳述，從而導致年度或中期綜合財務報表出現無法防止或發現的重大錯誤陳述。

此外，隨着南方收購的完成，以及相關運營和流程持續整合到公司的運營和流程中，在考慮與上文識別和概述的先前重大弱點保持一致後，還識別出以下財務報告內部控制的重大弱點：

此外，在我們收購南方航空之前，南方航空在我們於2023年9月19日提交的S-1表格中報告了與控制環境、重大錯報風險、期末財務報告和IT一般控制有關的多個重大弱點，這些重大弱點導致南方航空幾乎所有賬目都進行了審計調整，這些賬目在南方航空截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合財務報表發佈前以及截至該日止年度進行了記錄。隨後，這些重大缺陷還導致南方航空修訂了之前發佈的截至2022年和2021年12月31日的合併財務報表以及截至當時的年度和截至2022年6月30日和2021年6月30日的中期，以糾正收入和遞延收入的錯誤。此外，在編制南方航空截至2023年3月31日的中期財務報表時，南方航空發現了與預付客票押金會計有關的錯誤。南方航空的管理層確定，這一錯誤是由於之前報告的重大弱點造成的。這一錯誤已在南方航空截至2022年和2021年12月31日的財務報表以及當時結束的年度和截至2022年6月30日和2021年6月30日的中期內更正，作為對之前發佈的財務報表的修訂。

到目前為止，我們已經制定了一項計劃，以解決上述重大弱點。這一補救計劃主要包括：(I)增加關鍵人員以加強公司的財務報告流程；(Ii)改善圍繞財務系統和流程的內部控制；(Iii)將與某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和核算相關的內部控制正規化，包括在此類交易中正確應用美國公認會計原則；(Iv)聘請第三方協助識別重大錯報的風險，並設計和實施控制措施，以應對已確定的重大錯報風險。以及(V)設計和操作計算機操作、程序和系統開發以及用户訪問和變更管理控制。我們打算採取更多步驟來彌補上述不足之處，並進一步發展我們的內部控制和程序。

由於收購Southern，我們對財務報告的內部控制在截至2023年9月30日的季度內發生了與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。我們是

目前正在將南方航空的業務、控制流程和信息系統整合到我們的系統和控制環境中。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且無法檢測或預防。

我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中出現的，無論是聲稱的還是非聲稱的。雖然這些事項的結果不能確切地預測，但我們不相信這些事項的任何結果，無論是個別或整體的結果，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

截至本季度報告日期，與我們於2023年11月9日提交的S-1表格(文件編號333-275434)中先前描述的風險因素相關的風險因素沒有實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

在截至2023年9月30日的三個月內，我們根據SPA向創業板出售了1,000,000股普通股，並獲得了2,500萬美元的收益。普通股的發行依賴於1933年《證券法》第4(A)(2)節和下文頒佈的規則D第506(B)條規定的豁免登記要求。

2023年11月10日，公司董事會批准修訂公司的商業行為和道德準則(“道德準則”)，以明確道德準則中的義務不會阻礙個人與政府或監管機構就可能違反法律或法規的情況進行直接溝通。本公司已提交一份《道德守則》作為本季度報告的證物。可通過訪問公司在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來審查道德守則Www.sec.gov。此外，應要求免費提供一份《道德守則》。

在截至2023年9月30日的三個月內，我們的董事或高級管理人員(定義見交易法第16條)均未採納或終止任何旨在滿足交易法10b5-1(C)規則或任何“非規則10b5-1交易安排”(定義見交易法S-K規則第408(C)項)規定的積極防禦條件的證券買賣合同、指示或書面計劃。

§根據1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的規定，本證書被視為未提交，或不受該條款的責任約束，也不得被視為通過引用納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


特拉華州	4522	36-5025592
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(主要標準工業分類代碼編號)	(税務局僱主識別碼)


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	SRFM	紐約證券交易所


		頁面
	關於前瞻性信息的特別説明
第一部分：	財務信息	1
第1項。	財務報表	1
	未經審計的簡明綜合資產負債表	1
	未經審計的簡明合併經營報表	2
	未經審計的可贖回可轉換優先股和股東虧損簡明綜合變動表	3
	未經審計的現金流量表簡明合併報表	7
	未經審計的簡明合併財務報表附註	8
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	37
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	55
第四項。	控制和程序	55

第二部分。	其他信息	58
第1項。	法律訴訟	58
第1A項。	風險因素	58
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	58
第三項。	高級證券違約	58
第四項。	煤礦安全信息披露	58
第五項。	其他信息	58
第六項。	陳列品	59
簽名		60


	9月30日， 2023			十二月三十一日， 2022
資產：
流動資產：
現金	$	5,916		$	6
應收賬款淨額		3,916			161
預付費用和其他流動資產		18,202			7,755
流動資產總額		28,034			7,922
受限現金		909			906
財產和設備，淨額		49,223			624
無形資產、淨資產和其他資產		34,568			3,102
經營性租賃使用權資產		13,161			1,143
融資租賃使用權資產		1,415			—
商譽		58,164			—
總資產	$	185,474		$	13,697
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損：
流動負債：
應付帳款	$	19,998		$	12,891
應計費用和其他流動負債		46,379			14,740
遞延收入		16,365			7,820
長期債務當期到期日		2,942			—
經營租賃負債，流動		4,306			903
融資租賃負債，流動		228			—
按公允價值流通的外幣票據		27			149
按公允價值流通的可轉換票據		—			15,948
因關聯方，當期		14,237			4,947
流動負債總額	$	104,482		$	57,398
長期債務，扣除本期債務	$	23,566		$	—
公允價值長期可轉換票據		7,544			13,148
長期經營租賃負債		6,286			246
長期融資租賃負債		1,207			—
公允價值長期外管局票據		—			24,565
由於關聯方的原因，長期		1,708			—
其他長期負債		12,383			9,762
總負債	$	157,176		$	105,119
承付款預算和或有事項(附註14)：
可贖回可轉換優先股$0.001票面價值；0和263,459,277分別截至2023年9月30日和2022年12月31日授權的股份；0截至2023年9月30日已發行和已發行的股票229,144,283截至2022年12月31日分別發行和發行的股份；以及總清算優先級為$0截至2023年9月30日和美元178,608分別截至2022年12月31日	$	—		$	130,667
股東權益(虧損)：
B-6類可轉換優先股，$0.001票面價值；0*截至2023年9月30日的授權股份和98,799,158截至2022年12月31日的授權股份；0截至2023年9月30日已發行和已發行的股票71,478,742截至2022年12月31日分別發行和發行的股票	$	—		$	3,414
優先股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；0分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和發行的股份		—			—
普通股，$0.0001票面價值；800,000,000和35,803,199分別截至2023年9月30日和2022年12月31日授權的股份；73,486,976截至2023年9月30日已發行和已發行的股票12,487,438截至2022年12月31日分別發行和發行的股票		7			1
額外實收資本		519,832			126,335
累計赤字		(491,541	)		(351,839	)
股東權益合計/(虧損)	$	28,298		$	(222,089	)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益/(虧損)	$	185,474		$	13,697


	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
	2023			2022			2023			2022
收入	$	21,967		$	5,082		$	33,669		$	14,378
運營費用：
不包括折舊和攤銷的收入成本		20,610			6,216			34,309			17,484
技術與發展		2,877			730			4,506			2,188
銷售和市場營銷		4,529			1,382			7,850			3,645
一般和行政		55,618			7,605			73,354			25,682
折舊及攤銷		1,356			256			1,875			771
總運營費用		84,990			16,189			121,894			49,770
營業虧損	$	(63,023	)	$	(11,107	)	$	(88,225	)	$	(35,392	)
其他收入(支出)：
按公允價值淨額列賬的金融工具的公允價值變動	$	(10,926	)	$	(9,748	)	$	(49,426	)	$	(20,052	)
利息支出		(935	)		(4	)		(1,632	)		(528	)
清償債務所得(損)		63			—			(326	)		5,951
其他費用		(3,359	)		(281	)		(3,664	)		(519	)
其他收入(費用)合計，淨額	$	(15,157	)	$	(10,033	)	$	(55,048	)	$	(15,148	)
所得税前虧損		(78,180	)		(21,140	)		(143,273	)		(50,540	)
所得税優惠		(3,571	)		—			(3,571	)		—
淨虧損	$	(74,609	)	$	(21,140	)	$	(139,702	)	$	(50,540	)
適用於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和稀釋後虧損	$	(1.36	)	$	(1.51	)	$	(5.03	)	$	(3.85	)
加權-適用於普通股股東的每股淨虧損中使用的普通股數量，基本的和稀釋後的		54,695,009			13,998,411			27,775,172			13,133,743


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☒	規模較小的報告公司	☒
新興成長型公司	☒


							股東權益(虧損)
	可贖回可轉換優先股						B-6S級可兑換優先股						普通股
	數量股票			金額			數量股票			金額			數量股票			金額		額外實收資本			累計赤字			股東虧損總額
2023年1月1日的餘額		229,144,283		$	130,667			71,478,742		$	3,414			12,487,438		$	1	$	126,335		$	(351,839	)	$	(222,089	)
發行B-6a類可贖回可轉換優先股		5,711,720			3,000			—			—			—			—		—			—			—
將未償還應付款項轉換為B-6類可轉換優先股		—			—			486,402			202			—			—		—			—			202
關聯方本票轉換為B-6類可轉換優先股		—			—			9,932,241			4,418			—			—		842			—			5,260
認股權證的行使		—			—			—			—			4,707,562			—		128			—			128
關聯方保險箱的發行		—			—			—			—			—			—		(444	)		—			(444	)
行使購股權		—			—			—			—			160,005			—		191			—			191
向服務提供商發放B-6級證書		—			—			1,921,778			855			—			—		—			—			855
可轉換票據轉換為B-5類可贖回可轉換優先股		8,282,432			3,253			—			—			—			—		—			—			—
可轉換票據轉換為B-6a類可贖回可轉換優先股		1,385,905			543			—			—			—			—		—			—			—
可轉換票據轉換為B-6類可贖回可轉換優先股		—			—			23,560,301			10,494			—			—		—			—			10,494
將可贖回可轉換優先股轉換為普通股		(244,524,340	)		(137,463	)		—			—			10,916,197			1		137,462			—			137,463
B-6類可轉換優先股轉換為普通股								(107,379,464	)		(19,383	)		4,793,697			—		19,383			—			—
發行與限制性股票有關的普通股														260,424			—		—			—			—
發行普通股以結算保險箱		—			—			—			—			17,365,357			2		86,825			—			86,827
為企業收購發行普通股														16,249,963			2		81,248			—			81,250
發行與合同終止相關的普通股		—			—			—			—			635,000			—		3,175			—			3,175
發行普通股以結算顧問應計費用		—			—			—			—			15,000			—		75			—			75
按創業板申購方式發行普通股		—			—			—			—			1,000,000			—		25,000			—			25,000
根據股份購買協議發行普通股		—			—			—			—			5,300,000			1		13,019			—			13,020
回購股份代扣代繳員工税金		—			—			—			—			(403,667	)		—		(1,273	)		—			(1,273	)
基於股票的薪酬費用		—			—			—			—			—			—		27,866			—			27,866
淨虧損		—			—			—			—			—			—		—			(139,702	)		(139,702	)
2023年9月30日的餘額		—		$	—			—		$	—			73,486,976		$	7	$	519,832		$	(491,541	)	$	28,298


	9月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
預付費數據許可證	$	5,000	$	—
預付保險		3,002		329
預付費軟件		2,711		3,149
預付費營銷		2,424		3,355
發動機備用件		2,704		—
供應商運營商預付款		524		862
預付燃油		316		—
其他		1,521		60
預付費用和其他流動資產總額		18,202		7,755


	9月30日， 2023			十二月三十一日， 2022
飛機、設備和可旋轉的備件	$	36,637		$	—
設備採購保證金		10,121			—
辦公室、車輛和地面設備		1,111			256
租賃權改進		2,318			656
內部使用軟件		582			434
財產和設備，毛額		50,769			1,346
累計折舊		(1,546	)		(722	)
財產和設備，淨額	$	49,223		$	624


	9月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
期初	$	—	$	—
來自南方收購的補充		58,164		—
減損		—		—
期末	$	58,164	$	—


	9月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
應計薪酬和福利	$	15,159	$	1,486
應計專業服務		10,586		3,555
應繳消費税和財產税		7,051		6,446
抵押借款		2,935		—
保險費責任		1,813		—
應計君主法律和解		1,314		1,314
應付利息和承諾費		834		64
應計重大維修		755		—
其他應計負債		5,932		1,875
應計費用和其他流動負債總額	$	46,379	$	14,740


	截至三個月 9月30日，				變化					九個月結束 9月30日，				變化
	2023		2022		增加/ 減少量		%			2023		2022		增加/ 減少量		%
預定飛行時間(1)		14,218		387		13,831	NM				15,867		1,782		14,085		790	%
按需航班(2)		926		425		501		118	%		1,913		1,221		692		57	%
定期旅客(3)		74,142		1,286		72,856	NM				78,011		5,241		72,770	NM
人員編制(4)		802		82		720		878	%		802		82		720		878	%
預定出發班次(5)		13,146		354		12,792	NM				14,420		1,415		13,005		919	%

NM-百分比更改沒有意義
(1)預定飛行小時數代表該期間從起飛到降落的實際飛行時間，不包括因維修或重新定位事件而起飛的航班。該指標僅衡量產生定期收入的航班的飛行小時數，不包括產生按需收入的航班的飛行小時數。
(2)按需航班是指在此期間，客户使用公司的飛機或第三方運營的飛機產生按需收入的航班數量。
(3)定期旅客是指在定期服務期間飛行的旅客人數。
(4)人數代表期末的所有全職和兼職員工。
(5)預定起飛次數表示該期間的起飛次數，與操作員無關，不包括因維護或重新定位事件而起飛的航班。該指標僅衡量產生預定收入的起飛，不包括產生按需收入的起飛。


	截至9月30日的三個月，
(單位：千)		2023			2022
淨虧損		$	(74,609	)	$	(21,140	)
AddBack：
折舊及攤銷			1,356			256
利息支出			935			4
所得税支出(福利)			(3,571	)		—
基於股票的薪酬費用(1)			32,586			446
金融工具公允價值變動(2)			10,927			9,748
債務清償收益			(63	)		—
交易成本(3)			10,679			990
交易獎金(4)			4,647			—
合同終止後的股份結算			3,175			—
調整後的EBITDA			(13,938	)		(9,696	)

(1)代表與基於股權的薪酬計劃相關的非現金支出，根據不同的因素，包括獎勵的時間、數量和估值，這些支出在不同的時期有所不同。
(2)指按公允價值列賬的金融工具的公允價值波動。可換股票據、優先股權證負債及衍生工具負債的公允價值乃根據票據、認股權證及衍生工具於轉換時的價值而釐定，該等價值乃因若干事件的加權概率而定。
(3)表示與上市公司交易相關的成本，包括會計、法律和上市成本。
(4)代表與高管薪酬、真正的UPS和與上市公司交易相關的員工的一次性交易反彈相關的成本。


	截至9月30日的9個月，
	2023			2022
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(139,702	)	$	(50,540	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷		1,875			771
非現金經營租賃費用		757			(677	)
清償債務的損失(收益)		326			(5,951	)
基於股票的薪酬費用		35,388			10,449
按公允價值淨額列賬的金融工具的公允價值變動		49,426			20,052
債務貼現攤銷和債務發行成本		48			45
遞延所得税		(3,571	)		—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額		399			(59	)
預付費用和其他流動資產		(6,315	)		(273	)
無形資產、淨資產和其他資產		(671	)		—
應付帳款		1,488			616
由於關聯方的原因		(525	)		(16	)
應計費用和其他流動負債		14,972			1,560
遞延收入		1,634			978
經營租賃負債		(571	)		682
其他負債		(33	)		(3	)
經營活動中使用的現金流量	$	(45,075	)	$	(22,366	)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		(11,653	)		(20	)
來自南方收購的現金淨額		678			—
內部使用軟件開發成本		(148	)		(177	)
用於投資活動的現金淨額	$	(11,123	)	$	(197	)
融資活動的現金流：
支付可轉換票據上的借款		(40	)		—
長期債務的本金支付		(586	)		—
借入外管局票據所得款項		3,716			14,975
股份購買協議項下墊款所得款項		4,500			—
抵押借款收益，扣除還款後的淨額		(33	)		—
可轉換票據借款收益		8,000			4,000
從關聯方借款的收益		16,477			2,250
支付關聯方借款		(114	)		—
支付融資租賃債務		(30	)		—
發行B-6a類可贖回可轉換優先股的所得款項		3,000			1,250


	總計		2023年(剩餘)		2024		2025		2026		2027		此後
長期債務	$	26,508	$	713	$	5,176	$	2,612	$	2,819	$	12,828	$	2,360
經營租約		14,827		1,715		5,622		4,159		2,398		933		—
融資租賃		2,007		380		325		305		284		713		—
飛機供應協議規定的最低付款		320,000		—		36,300		66,000		66,000		66,000		85,700
數據許可協議下的最低付款		20,000		7,500		12,500		—		—		—		—
銷售和營銷協議規定的最低付款		40,000		—		15,000		10,000		10,000		5,000		—
技術開發協議規定的最低付款		39,000		8,000		8,000		8,000		8,000		7,000		—
總計	$	462,342	$	18,308	$	82,923	$	91,076	$	89,501	$	92,474	$	88,060


1級		在計量日期，投入是活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。
2級		可直接或間接觀察到的資產或負債的第一級報價以外的其他投入，如類似資產或負債的市場報價；非活躍市場的報價；或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。
3級		投入是不可觀察的投入，反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼來為資產或負債定價的最佳估計。


展品數		文件説明

3.1*		修改後的《SAM公司註冊證書》格式。(參考2023年7月25日向美國證券交易委員會備案的公司修改5號S-1表格和S-4表格登記説明書附件3.1合併)

3.2*		經修訂和重新修訂的SAM章程的形式。(參考2023年7月25日向美國證券交易委員會備案的公司修改5號S-1表格和S-4表格登記説明書附件3.2合併)

4.1*		公司章程修訂重編表格(於2023年7月25日向美國證券交易委員會備案，參照公司第5號修正案附件4.1 S-1和S-4登記説明書合併)

10.1		根據2023年股權激勵計劃向僱員和非僱員董事授予PRSU的贈款協議格式

10.2		根據2023年股權激勵計劃向僱員和非僱員董事授予RSU的贈款協議格式

14.1		《行為準則》和《道德規範》

31.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

31.2		根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發首席財務和會計幹事證書。

32.1§		根據《美國法典》第18編第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《首席執行官和首席財務會計官證書》。

101.INS		內聯XBRL實例文檔

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。


	衝浪空中移動公司。 (註冊人)

日期：2023年11月14日	/S/斯坦·利特爾
	斯坦·利特爾首席執行官 (首席行政主任)