附件10.2

註冊權協議

本註冊權協議(本“協議”)日期為2023年11月21日，由Fusion Fuel Green PLC(一家根據愛爾蘭法律成立的上市有限公司，辦事處位於維多利亞州厄爾斯福特街15-18號，聖凱文‘s，都柏林2，D02 YX28，愛爾蘭 (“本公司”))和簽署的認購人(各自為“買家”，以及共同稱為“買家”)簽署。

獨奏會

A.關於本協議各方於本協議日期訂立的證券認購協議(“證券認購協議”)，本公司已就證券認購協議的條款及條件達成協議，向每名 買方發行及出售(I)可根據票據條款轉換為轉換股份(定義見證券認購協議)的票據(定義見證券認購協議)及(Ii)可根據認股權證條款行使以收購認股權證股份(定義見證券認購協議)的認股權證(定義見證券認購協議)。

B.根據證券認購協議的條款，票據及相關認股權證將於初步成交時及其後的 成交時分批發行予買方。

C.為促使買方完成證券認購協議預期的交易 ，並作為在初始成交時和隨後每次成交時購買票據和認股權證的條件，本公司已同意根據經修訂的1933年證券法、其下的規則和法規或任何類似的後續法規(統稱為“1933法案”)、 和適用的州證券法登記轉換股份和認股權證股份。

協議書

因此，現在，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：

1.定義。

本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有證券認購協議中規定的相應含義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(A)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的任何其他日子以外的任何日子 。

(B)“截止日期”應具有證券認購協議中所載的含義。

(C)“生效日期”是指美國證券交易委員會宣佈適用的註冊聲明生效的 日期。

(D)“效力截止日期”是指 (I)僅在牽頭買方已就後續登記聲明(定義見下文)放棄登記條件先例的情況下，(A)60中較早的^這是適用的後續結案日期之後的日曆日和(B)2^發送 美國證券交易委員會(以口頭或書面形式，以較早者為準)通知本公司該註冊聲明將不會被審查或不再接受進一步審查之日後的營業日；及(Ii)對於根據本協議公司可能需要提交的任何額外註冊聲明，(A)60^這是公司被要求提交該附加註冊説明書的日期之後的日曆日，以及(B)2^發送自 日起營業日後，美國證券交易委員會(以較早者為準)向本公司發出口頭或書面通知，表示將不會審核該註冊聲明 或不會再審核該註冊聲明。

(E)“提交截止日期”是指(I) 對於牽頭買方已放棄登記條件先例的任何後續登記聲明， 10^這是(Ii)就本公司根據本協議可能須提交的任何額外註冊聲明而言，指本公司根據本協議條款須提交該等額外註冊聲明的日期。

(D)“投資者”是指買方或任何可登記證券、票據或認股權證(視情況而定)的任何受讓人或受讓人(視情況而定)，買方根據本 協議轉讓其在本協議項下的權利並同意受本協議第9節的約束，以及任何受讓人或受讓人 任何應登記證券、票據或認股權證的受讓人或受讓人(視情況而定)受讓其在本協議項下的權利並同意根據第9節受本協議的條款約束。

(E)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。

(F)“註冊”、“已註冊” 和“註冊”是指美國證券交易委員會根據《1933年法案》和規則415，通過 編制和提交一份或多份註冊聲明以及該註冊聲明(S)生效而完成的註冊。

(G)“可登記證券”指(I)轉換股份、(Ii)認股權證股份及(Iii)本公司就轉換股份、認股權證股份、票據或認股權證而發行或可發行的任何股本，包括但不限於(1)任何股份拆分、股息、資本重組、(2)將普通股(定義見附註)轉換或交換為本公司股本的股份，及(2)將普通股(定義見認股權證)轉換或交換為普通股的本公司股本股份及普通股(定義見認股權證)轉換或交換為普通股的 股份，於任何情況下均不受轉換票據或行使認股權證的任何限制。

(J)“登記聲明”是指根據1933年《可登記證券法案》提交的一份或多份公司登記聲明，包括， 在初始成交和隨後的任何成交中分別發行的票據和認股權證轉換和行使時可發行的轉換股份和認股權證的登記聲明，包括但不限於初始註冊聲明和後續註冊聲明(為免生疑問，初始註冊聲明和所有隨後提交的註冊聲明，無論是否發生放棄註冊條件的先例，均應被視為本協議中的“註冊聲明”)。

(K)“所需買家”是指在任何給定時間(不包括本公司或其任何附屬公司在該時間所持有的任何可登記證券)截至該時間的大多數可登記證券的買家。

(L)“所需註冊金額” 指下列各項之和的200%：(I)轉換債券時可發行的最高轉換股份數目(就本協議而言，假設(X)債券可按經調整最低轉換價格(定義見註釋)轉換，及(Y)任何此等轉換不得 不考慮對轉換附註所載債券的任何限制)及(Ii)行使認股權證時可發行的最大認股權證數量(不考慮行使其中所載認股權證的任何限制)； 根據第2(D)節和/或第2(F)節的規定進行調整。

(M)“規則144”指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的規則144(該規則可不時修訂)，或美國證券交易委員會任何其他類似或後續規則或條例，可隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售本公司的證券。

(N)“第415條規則”是指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的第415條規則(該規則可不時修訂)，或美國證券交易委員會任何其他類似或後續規則或條例，規定連續或延遲發行證券。

(O)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

2.註冊。

(A)強制登記。本公司 應編制並向美國證券交易委員會提交一份採用F-3表格的初始註冊説明書(“初始註冊説明書”) ，其中包括轉售構成與初始成交相關的所需註冊額的所有可註冊證券，作為初始成交的先決條件，並且初始註冊説明書應已被美國證券交易委員會宣佈生效 。此後，根據證券認購協議的條款，作為 任何後續成交(“註冊條件先例”)的先決條件，本公司應提交一份採用F-3表格的登記聲明(每份， “後續註冊聲明”)，涵蓋轉售構成與該後續成交相關的所需 註冊金額的所有可註冊證券，且該後續註冊聲明應已由美國證券交易委員會宣佈 生效。但每份登記聲明應至少登記回售的普通股數量應等於該登記聲明最初向美國證券交易委員會提交之日所需的登記金額；此外， 如果F-3表格不能用於此類登記，公司應使用第2(C)節要求的其他表格。根據本協議條款需要提交的每份註冊聲明 應包含(除非所需買家另有指示) “出售股東”和“分配計劃”部分，其實質形式應與本協議附件中的附件 相同。如果公司放棄註冊條件先例，則公司應在實際可行的情況下，儘快(但在任何情況下不得遲於適用的提交截止日期)向美國證券交易委員會提交後續註冊聲明。對於初始註冊聲明和任何後續註冊聲明，或者牽頭買方已放棄註冊條件 ，公司應盡其合理最大努力使根據本協議條款要求提交的每份註冊聲明在可行的情況下儘快由美國證券交易委員會宣佈生效，但在任何情況下不得晚於該註冊聲明的適用生效期限

(B)法律顧問。除第 5節的規定外，Herrick，Feinstein LLP，僅為牽頭買方(定義見證券認購協議)的律師(“法律律師”)應僅代表牽頭買方審查根據第2節進行的任何註冊。

(C)不符合使用表格F-3的資格。如果表格F-3不能用於登記應登記證券的轉售，本公司應(I) 在表格F-1或所需買方合理接受的其他適當表格上登記應登記證券的轉售，和(Ii)承諾一旦表格F-3可用，即在表格F-3上登記應登記證券的轉售。但公司應保持當時有效的所有註冊聲明的有效性，直至美國證券交易委員會宣佈涵蓋所有應註冊證券的轉售的 表格F-3中的註冊聲明有效，並且其中包含的招股説明書可供使用為止。

(D)足夠數量的已登記股份。 如果任何登記聲明項下可供登記的股份數目不足以涵蓋該登記聲明所規定的所有應登記證券 或根據 第2(H)節投資者在須登記證券中的分配部分，本公司應修訂該登記聲明(如果允許)，或向美國證券交易委員會提交新的登記聲明 (採用可供使用的簡短表格，如適用)，或兩者兼而有之。以便至少涵蓋緊接該等修訂或新註冊聲明提交日期之前的交易 當日的所需註冊金額，在每種情況下，在切實可行範圍內儘快 ，但無論如何不遲於產生需要後十(10)天(但考慮到工作人員在 工作人員允許對註冊聲明和/或新註冊聲明(視情況而定)進行修訂之日起 )的任何立場)。本公司應盡其合理最大努力，促使對該等註冊 聲明及/或有關新註冊聲明(視乎情況而定)的有關修訂，在向美國證券交易委員會提交後於切實可行範圍內儘快生效，但在任何情況下不得遲於就已放棄註冊條件先例而提交的任何隨後提交的註冊聲明 的適用生效期限(該註冊聲明為“CP放棄註冊 聲明”)。就前述條文而言，如於任何時間，適用註冊聲明項下可供轉售的普通股數目少於(I)當時所需註冊金額 乘以(Ii)0.90所得的乘積，則根據註冊聲明可供轉售的普通股數目應被視為“不足以涵蓋所有可註冊證券”。前述句子所述的計算應在不考慮對轉換、攤銷和/或贖回票據或行使認股權證的任何限制的情況下進行(該計算應假設(A)票據屆時可按當時的最低轉換價格全部轉換為普通股，(B)截至預定到期日(定義見票據)為止，票據的初步未償還本金金額仍未償還，且於預定到期日前並無贖回票據，及(C)認股權證可按當時的行使價(定義見認股權證)悉數行使為普通股。

(E)未能提交和獲取任何註冊聲明並保持其有效性的影響。在第2(F)款的規限下，如果(I)涵蓋本協議所涵蓋並由本公司提交的所有應註冊證券的轉售的註冊聲明 (A)是放棄註冊聲明且沒有在該註冊聲明的適用提交截止日期之前或之前向美國證券交易委員會提交的 聲明(“提交失敗”)(理解為，如果公司提交了註冊聲明而沒有給予 每位投資者和法律顧問按照本協議第3(C)節的要求對其進行審查和評論的機會，本公司應被視為未滿足第(I)(A)款的規定，且該事件應被視為提交失敗)或(B)為豁免註冊聲明且未在該註冊聲明生效截止日期當日或之前被美國證券交易委員會宣佈生效(“生效失敗”)(理解為，如果在緊接該註冊聲明生效日期之後的第二個工作日，公司未根據規則424(B)向美國證券交易委員會提交該註冊聲明的“最終”招股説明書) 根據第3(B)節(無論該規則在技術上是否需要此類招股説明書)，公司應被視為 未滿足第(I)(B)款，且該事件應被視為有效性失敗)，或(Ii)(I)在註冊書生效日期後的任何一天(如在註冊書生效日期後的任何一天，由於未能使註冊書有效而無法根據該註冊書進行銷售，包括但不限於 )，根據該註冊聲明未能披露向 出售普通股所需的信息、未能將普通股在主板市場(定義見證券認購協議)暫停或退市(或未能及時上市)或主板市場施加的任何其他限制，或 未能登記足夠數量的普通股或因停止令而導致)，或其中所載招股説明書因任何原因而不可用 ，或(Ii)如果註冊説明書因任何原因無效或其中包含的招股説明書因任何原因不能使用，以及(X)公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於，未能滿足規則144(C)或(Y)規定的當前公開信息要求，公司應不滿足規則144(I)(2)(“當前公開信息失敗”)中規定的任何條件，導致任何投資者不能根據規則144不受限制地出售可註冊證券(包括但不限於數量限制)，作為對因任何此類延遲或減少對任何持有人造成的損害的部分救濟，公司出售其可登記證券的能力(該補救措施不應排除法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施，包括但不限於具體履行)，公司應向與該登記聲明有關的可登記證券的每位持有人支付相當於投資者在下列時間仍持有的 可登記證券的總購買價百分之一(1%)的現金金額：(1)在申報失敗、效力失敗、維護失敗或當前公共信息失敗(視情況而定)之日；(2)在以下每三十(30)日的週年紀念日：(I)備案失敗，直至該 備案失敗得到修復；(Ii)效力失效，直至效力失效得到修復；或(Iii)維護故障，直至 此類維護故障得到修復；以及(3)關於當前公共信息故障，直至(I)該 當前公共信息故障被修復之日，以及(Ii)根據規則144不再需要此類公共信息的時間(在每種情況下，按比例計算的期間總計少於三十(30)天)。根據本第2(E)條，可註冊證券持有人應 有權獲得的付款在本文中稱為“註冊延遲付款”。在任何特定事件或故障的初始註冊延遲付款(應在上述事件或故障發生之日支付)之後，在不限制前述規定的情況下，如果導致註冊延遲付款的事件或故障在該事件或故障的任何三十(Br)(30)日之前治癒，則應在第三(3)日支付註冊延遲付款^研發)業務 治癒後的第二天。如果本公司未能按照上述規定及時支付註冊延遲付款，則該等註冊延遲付款應按每月2%(2%)的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。儘管有上述規定，對於投資者根據規則144(包括但不限於數量限制)可以不受限制地出售該投資者的所有可登記證券的任何期間，不應向該投資者支付任何登記延遲付款(因普通股在主板市場暫停或退市(或未能及時上市)而導致的維修 失敗除外)，且不需要第144(C)(1)條(或第144(I)(2)條)所要求的當前公開信息。如適用)(假設以無現金方式行使任何認股權證)。

(F)要約。儘管本協議中包含任何相反的規定，但如果美國證券交易委員會(“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員試圖根據根據本協議提交的註冊聲明將任何發行定性為構成由本公司或代表本公司發行證券，或以任何其他方式，如果員工或美國證券交易委員會不允許該註冊聲明生效 並以不構成此類發售的方式用於轉售，並且允許參與其中的投資者在市場上繼續轉售(或以其他方式被每名投資者接受)，而不將其列為“承銷商”，則本公司應減少所有投資者納入該註冊聲明的股份數量，直到 工作人員和美國證券交易委員會應允許該註冊聲明如上所述生效為止。在進行此類減持時，本公司 應按比例減少所有投資者納入的股份數量(基於以其他方式要求每個投資者納入的可登記證券的數量)，除非特定投資者或一組特定投資者的股票包括 導致工作人員或美國證券交易委員會“由本公司或代表本公司”的要約立場，在這種情況下，由該投資者或一組投資者持有的股份應是該等投資者按比例減持的唯一股份(如果由一組投資者按比例減持，或按導致所有該等投資者排除最少股份的其他基礎減持)；條件是，對於分配給任何投資者的該按比例份額，該投資者可選擇在該投資者的可登記證券中按比例分配該按比例份額。此外，如果工作人員或美國證券交易委員會要求根據本協議提交的登記聲明尋求出售證券的任何投資者被明確指定為“承銷商”以允許該登記聲明生效，而該投資者不同意在該登記聲明中被指定為承銷商，則在每一種情況下，公司應減少代表該投資者登記的可登記證券的總數。直至工作人員或美國證券交易委員會不需要該身份證明，或直到該投資者接受該身份證明及其方式。根據本段作出的任何減持將首先減持除根據證券認購協議發行的證券外的所有其他可註冊證券。如果本款規定的可登記證券數量減少，受影響的投資者有權在收到由該投資者簽署的書面請求後，要求公司在提出請求後二十(20)天內(受規則415施加的或工作人員或美國證券交易委員會要求的任何限制的約束)提交一份註冊聲明，供該投資者以該投資者可以接受的方式轉售，並且公司應在提出請求後， 按照本協議中有關注冊聲明的其他規定的相同方式，使該註冊聲明生效和保持有效。在任何情況下，直至：(I)該投資者所持有的所有應登記證券已根據有效的登記聲明以該投資者可接受的方式登記及出售，或(Ii)該投資者可不受限制(包括但不限於成交量限制)根據規則144(考慮到與“聯營公司”身份有關的任何職員職位)及不需要根據規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)(如適用)所規定的最新公開資料)轉售所有應登記證券為止。

(G)Piggyback登記。在不限制本公司在本協議或證券認購協議下的任何義務的情況下，如果沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊説明書，或者其中包含的招股説明書無法使用，公司應 決定編制並向美國證券交易委員會提交關於其任何股權證券(除(I)表格F-4(根據1933年法案頒佈)或其當時的同等格式)的登記聲明或要約聲明，該聲明或要約聲明涉及根據1933年法案為其自身賬户或他人賬户進行的發行的股權證券， (Ii)關於任何員工股票期權或其他福利計劃，或(Iii)股息再投資計劃或配股)，則公司應向每一名投資者交付關於該決定的書面通知，如果在該通知交付之日起 後十五(15)天內，任何該等投資者應提出書面要求，公司應在該註冊聲明或要約聲明中包括該投資者要求註冊的全部或部分；但本公司不應要求本公司根據第2(G)條登記任何根據規則144有資格轉售的可註冊證券，不受限制(包括但不限於數量限制)，且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)所要求的當前公開信息，或當時生效的註冊聲明的主題。

(H)應登記證券的分配。 任何註冊書中包含的應登記證券的初始數量和其中所包括的應登記證券數量的任何增加，應根據涵蓋該初始數量或增加的證券數量的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效時，每位投資者持有的應登記證券數量按比例分配給投資者。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何該等投資者的可登記證券，則每名成為投資者的受讓人或受讓人(視屬何情況而定)應按比例分配該轉讓人或受讓人(視屬何情況而定)登記聲明內當時剩餘數目的須登記證券的一部分。包括在註冊説明書內的任何普通股，如仍分配給任何停止持有該註冊説明書所涵蓋的任何應註冊證券的人士，將按該註冊説明書所涵蓋的該等投資者當時所持有的應註冊證券的數目按比例分配給其餘投資者。

(I)不得包括其他證券。 未經所需買家事先書面同意，本公司在任何情況下均不得將除可註冊證券以外的任何證券包括在根據本協議提交的任何註冊説明書中。在適用日期(定義見證券購買協議)之前，本公司不得訂立任何協議，向其任何證券買家提供任何登記權，但證券購買協議另有許可的除外。

3.相關義務。

本公司應盡其合理的最大努力 按照預定的處置方式完成可登記證券的登記工作，並依此承擔下列義務：

(A)在任何寬限期的規限下，本公司應 盡最大努力根據規則415使每份註冊説明書保持有效(以及招股説明書可供使用)，供投資者延遲或連續以當時的市價(及非固定價格)進行轉售，直至(I)所有投資者可根據規則144無限制地出售註冊説明書規定涵蓋的所有應註冊證券的日期(包括但不限於，數量限制)，且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)或(Ii)投資者應已出售該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的日期(“註冊期”)所要求的最新公開信息。 儘管本協議有任何相反規定，公司應確保每份註冊聲明(包括但不限於其所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於， 但不限於，與該等註冊説明書(1)有關的所有修訂及補充)不得包含 任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在註冊説明書內陳述的重大事實，或為使其中的陳述 不具誤導性而有需要作出的陳述(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的情況)，及(2)將披露 (不論直接或在許可範圍內參考美國證券交易委員會的其他備案文件合併而成)有關本公司及其證券的所有重大資料。公司應在較後日期後的一(1)個工作日內向美國證券交易委員會提交(I) 公司獲悉員工不會審查特定註冊聲明或員工對特定註冊聲明(視情況而定)沒有進一步意見 ，以及(Ii)根據第3(C)節 獲得法律顧問的同意(應立即徵求同意)，要求加速此類註冊聲明生效的時間和日期不遲於提交該請求後的四十八(48)小時。本公司應在切實可行範圍內儘快對美國證券交易委員會就註冊聲明提出的意見作出書面迴應，但在任何情況下不得遲於美國證券交易委員會收到美國證券交易委員會提出的意見或通知後十(10)個工作日才能宣佈註冊聲明生效。

(B)在符合本協議第3(R)條的情況下，公司應編制並向美國證券交易委員會提交對每份登記聲明和與每份該等登記聲明有關的招股説明書所作的必要修訂(包括但不限於生效後的修訂)和補充 招股説明書，招股説明書將根據根據1933年法案頒佈的第424條提交，以使每份該等登記聲明在登記期內所有 次有效，並且在此期間，遵守1933年法案關於處置該登記聲明所涵蓋的公司所有可登記證券的規定 ，直至賣方按照該登記聲明中規定的預定處置方法處置了所有該等登記證券為止。然而，在上午8：30之前提供。(紐約時間)在每個生效日期後的第二個營業日，公司應根據1933年法案第424(B)條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，以便根據適用的註冊説明書用於銷售(無論該規則在技術上是否需要這樣的招股説明書)。如果根據本協議(包括但不限於本第3(B)節)要求對任何註冊説明書進行修訂和補充，原因是公司提交了外國私人發行人的表格6-K報告或表格20-F年度報告或根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)提交的任何類似報告，則如果美國證券交易委員會的適用規則和條例允許，公司應通過引用將該報告納入該註冊説明書中，如果適用：或應在1934年法案報告提出要求公司修改或補充該註冊説明書的同一天向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充。

(C)本公司應(A)允許法律顧問及其他投資者的法律顧問在向美國證券交易委員會提交文件前至少五(5)個營業日內審查每份註冊説明書及(Ii)每份註冊説明書(包括但不限於招股説明書)的所有修訂及補充意見(表格20-F年度報告、表格6-K報告及任何類似或後續報告除外)，及(B)不得以任何其他投資者的法律顧問或任何法律顧問合理反對的形式提交任何註冊聲明或其修訂或補充 。未經法律顧問事先同意，公司不得 提交要求加速《註冊説明書》或其任何修正案或附錄或其中所載任何招股説明書的效力的請求，而法律顧問的同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。 公司應立即免費向雙方投資者的法律顧問和法律顧問提供(I)美國證券交易委員會或員工給公司或其代表的與每份註冊説明書有關的任何函件的副本，但該函件 不得包含任何材料，有關本公司或其任何附屬公司的非公開資料(定義見證券 認購協議)，(Ii)於編制及送交美國證券交易委員會存檔後，每份註冊説明書及其任何修訂本(S) 及補編(S)一(1)份，包括但不限於財務報表及附表、以參考方式併入本公司的所有文件、 (如投資者要求)及所有證物，及(Iii)每份註冊説明書生效後，該註冊説明書及其所有修訂及副刊的一(1)份 副本。本公司應合理配合法律顧問和對方投資人的法律顧問，履行本第3條規定的本公司義務。

(D)本公司應立即免費向每一位其應登記證券包括在任何註冊説明書中的投資者 提供：(I)在該註冊説明書編制並向美國證券交易委員會提交之後，(I)每份註冊説明書及其任何修正案(S)和附錄(S)的至少一(1)份副本，包括但不限於， 財務報表和附表、通過引用併入其中的所有文件(如投資者要求)、所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)每份註冊説明書生效時，十(10)份招股章程及其所有修訂及補充文件(或該投資者可能不時合理要求的其他份數)及(Iii)投資者可不時合理要求的其他文件，包括但不限於任何初步或最終招股章程的副本，以促進處置該投資者所擁有的須登記證券。

(E)公司應盡其合理的最大努力：(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的投資者轉售進行登記，並使其符合資格(除非適用於註冊和資格豁免) ，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交修訂(包括但不限於生效後的修訂) 以及對該等註冊和資格的補充，以在註冊期間保持其效力 ，(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格有效，及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券符合在該等司法管轄區出售的資格 ；但是，公司不得因此而被要求(X)使 有資格在任何司法管轄區開展業務，(Y)在任何此類司法管轄區內繳納一般税費，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書，但不得因此或作為條件而要求公司在任何司法管轄區開展業務。本公司應將本公司收到有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可註冊證券的註冊或出售資格的通知，或本公司收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知 的情況，迅速通知法律顧問、其他投資者及持有可註冊證券的每名投資者。

(F)本公司應在知悉任何事件發生後，在切實可行範圍內儘快以書面通知法律顧問、其他投資者的法律顧問及每名投資者的法律顧問，以致當時有效的招股説明書所包括的招股説明書可能包括有關重大事實的不真實 陳述或遺漏陳述須在招股説明書內陳述或作出陳述所需的重大事實， 根據作出招股説明書的情況，不得誤導(但在任何情況下，該通知不得包含任何 材料，(B)提供有關本公司或其任何附屬公司的非公開資料)，並在符合第3(R)條的情況下，迅速為該等註冊説明書及招股説明書擬備一份補充文件或修訂本，以更正該等失實陳述或遺漏，並將該等補充文件或修訂本的十(10)份送交法律顧問、每名其他投資者及每名投資者的法律顧問(或其他 份，如法律顧問、對方投資者的法律顧問或該等投資者可能合理要求的法律顧問)。本公司還應(Br)在招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修訂提交後，在註冊説明書或任何生效後修訂生效時 立即以書面形式通知法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者(應在同一天通過傳真或電子郵件將其生效通知給法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者)。以及當公司收到美國證券交易委員會的書面通知，即：(br}美國證券交易委員會將審查註冊説明書或任何生效後的修訂；(Ii)美國證券交易委員會對註冊説明書或相關招股説明書或相關信息的任何修改或補充請求；(Iii)公司對註冊説明書或相關招股説明書或相關信息的修改是否合適的合理確定 ；以及(Iv)美國證券交易委員會或 任何其他聯邦或州政府當局收到提供與註冊聲明或其任何修訂或補充或任何相關招股説明書有關的任何額外信息的任何請求。本公司應盡其最大努力，在切實可行的範圍內，對美國證券交易委員會就每份註冊説明書或其任何修訂提出的任何意見作出迅速回應。

(G)本公司應(I)盡其合理的最大努力 防止發出任何停止令或以其他方式暫停每份註冊聲明的效力或使用其中所載的任何招股説明書，或暫停任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格或喪失資格豁免，並在發出該命令或暫停的情況下，儘快撤回該命令或暫停 ，及(Ii)通知法律顧問：為其他投資者和持有可註冊證券的每一位投資者提供法律顧問通知發出該等命令及其決議或收到為此目的而啟動或威脅進行任何程序的實際通知。

(H)如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商，而該投資者同意在任何投資者的要求下被指定為承銷商，則本公司應在該註冊聲明生效之日及之後投資者可能合理要求的日期向該投資者提供一份由本公司的獨立註冊會計師在包銷公開發行中向承銷商提供的格式和實質通常為該日期的信函，致予投資者的意見，及(Ii)代表本公司的大律師就該等註冊聲明而言的意見，其形式、範圍及實質內容與通常以包銷的公開發售致予投資者的一樣，日期為該日期。

(i) If any Investor may be required under applicable securities law to be described in any Registration Statement as an underwriter and such Investor consents to so being named an underwriter, upon the written request of such Investor, the Company shall make available for inspection by (i) such Investor, (ii) legal counsel for such Investor and (iii) one (1) firm of accountants or other agents retained by such Investor (collectively, the “Inspectors”), all pertinent financial and other records, and pertinent corporate documents and properties of the Company (collectively, the “Records”), as shall be reasonably deemed necessary by each Inspector, and cause the Company’s officers, directors and employees to supply all information which any Inspector may reasonably request; provided, however, each Inspector shall agree in writing to hold in strict confidence and not to make any disclosure (except to such Investor) or use of any Record or other information which the Company’s board of directors determines in good faith to be confidential, and of which determination the Inspectors are so notified, unless (1) the disclosure of such Records is necessary to avoid or correct a misstatement or omission in any Registration Statement or is otherwise required under the 1933 Act, (2) the release of such Records is ordered pursuant to a final, non-appealable subpoena or order from a court or government body of competent jurisdiction, or (3) the information in such Records has been made generally available to the public other than by disclosure in violation of this Agreement or any other Transaction Document (as defined in the Securities Subscription Agreement). Such Investor agrees that it shall, upon learning that disclosure of such Records is sought in or by a court or governmental body of competent jurisdiction or through other means, give prompt notice to the Company and allow the Company, at its expense, to undertake appropriate action to prevent disclosure of, or to obtain a protective order for, the Records deemed confidential. Nothing herein (or in any other confidentiality agreement between the Company and such Investor, if any) shall be deemed to limit any Investor’s ability to sell Registrable Securities in a manner which is otherwise consistent with applicable laws and regulations.

(j)公司應保密，不得 披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非（i）披露此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的 ，（ii）披露該等資料是避免或糾正錯誤陳述所必需的 或遺漏，或根據1933年法案要求在該註冊聲明中披露，（iii）根據法院或具有管轄權的政府 機構發出的傳票或其他最終的、不可上訴的命令，下令發佈此類信息，或（iv）該等資料已向公眾普遍提供，但違反披露規定者除外 本協議或任何其他交易文件。本公司同意，一旦獲悉有關投資者的此類信息 在或由具有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式尋求披露，（包括根據本（j）分段中的上述（i）、（ii）或（iii）項），立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者， 費用由該投資者承擔，採取適當措施防止此類 信息的披露，或為此類 信息獲得保護令。

(K)在不限制本公司在證券認購協議下的任何義務的情況下，本公司應盡其合理的最大努力：(I)使每份註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券在本公司發行的同一類別或系列的證券隨後上市的每個證券交易所上市(如果有)，如果該等應註冊證券當時根據該交易所的規則被允許上市，(Ii)確保每份註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券在合格的 市場(定義見證券認購協議)上進行指定和報價，或(Iii)如本公司已盡合理的最大努力滿足前述第(I)或(Ii)款的規定，但在不限制前述條文的一般性的情況下，本公司未能成功滿足前述第(I)或(Ii)款的規定，則本公司可盡其合理的最大努力安排至少兩名做市商就該等須予註冊的證券向金融業監管局(“FINRA”)註冊。此外，本公司應與每一位投資者以及任何該等投資者擬通過其出售其可登記證券的任何經紀或交易商合作，按照該等投資者的要求，根據FINRA規則5110向FINRA提交申請。公司應支付與履行本第3(K)條規定的義務有關的所有費用和開支。

(L)本公司將與持有正在發售的可登記證券的投資者合作，並在適用的範圍內，協助及時編制及交付代表根據註冊聲明將予發售的須登記證券的證書 (不含任何限制性圖例)，並使該等證書可按投資者不時合理要求的面額或金額(視屬何情況而定)進行登記 並以投資者要求的名稱登記。

(M)如投資者提出要求，本公司應在收到該投資者的通知後，在實際可行的範圍內儘快在符合本章程第3(R)條的規定下，(I)在招股説明書 補充或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款的信息；(Ii)在獲知擬納入招股章程副刊或生效後修訂事項後，就該招股章程副刊或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)應持有任何可登記證券的投資者的合理要求，對其中所載的任何 註冊説明書或招股章程作出補充或修訂。

(N)本公司應盡其合理的最大努力 促使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券向完成該等可註冊證券的處置所需的其他政府機構或主管當局註冊或批准。

(O)如投資者提出要求，本公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於其所涵蓋的期間結束後 向其證券買家提供涵蓋12個月期間的收益報表(其格式符合1933年法令第158條的規定，並以1933年法令規定的方式提供)，該12個月期間不遲於每份註冊報表適用生效日期後的本公司財政季度的第一天起計。

(P)公司應盡其合理的 最大努力在其他方面遵守美國證券交易委員會與本協議項下的任何註冊相關的所有適用規則和條例。

(Q)在涵蓋應註冊證券的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後的一(1)個工作日內，本公司應向該註冊證券的轉讓代理(將副本發給其應註冊證券 包含在該註冊聲明中的投資者)向該註冊證券的轉讓代理提交確認，並應由公司的法律顧問 向該註冊聲明的轉讓代理交付確認，確認該註冊聲明已被美國證券交易委員會以附件A所示的 表格宣佈為有效。

(R)即使本條例有任何相反規定 (但須受本第3(R)條最後一句的規限)，在特定註冊聲明生效日期後的任何時間，本公司可延遲披露有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料，而根據本公司董事會的善意意見，該等資料的披露當時並非符合本公司的最佳利益，而本公司的法律顧問則認為另有需要(“寬限期”)，但本公司應立即以書面形式通知投資者：(I)存在導致寬限期的重大非公開信息(但公司不得在每個此類通知中向任何投資者披露該等重大非公開信息的內容)以及寬限期開始的日期和(Ii)寬限期結束的日期，此外，(I)任何寬限期不得超過連續五(Br)天，且在任何365(365)天期間，所有該等寬限期合計不得超過 二十(20)天(Ii)任何寬限期的第一天必須是任何先前寬限期的最後一天後至少十五(15)個交易日，及(Iii)在緊接該註冊聲明生效日期後的九十(90)個交易日期間內不得存在寬限期(但該九十(90))交易日期間應延長 該期間及本但書所規定的任何延長期間內該等登記聲明失效或招股章程不能使用的交易日數)。就釐定上述寬限期的長度而言，寬限期應自投資者收到上文第(I)款所述通知之日起計，幷包括投資者收到上文第(Ii)項所述通知之日及該等通知所指日期兩者中較後者。本合同第(Br)3(G)節的規定在任何寬限期內不適用。在每個寬限期屆滿後，公司應再次 受第3(F)節第一句關於產生寬限期的信息的約束，除非該重要的非公開信息 不再適用。儘管本第3(R)條有任何相反規定，本公司仍應安排其轉讓代理人根據證券認購協議的條款，向投資者的受讓人交付與該投資者已訂立銷售合約的任何可登記證券有關的非傳奇普通股，並在投資者收到寬限期通知而投資者尚未就其結算前，在適用範圍內交付招股章程副本，作為特定註冊聲明的一部分。

(S)本公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快及便利各投資者根據每份註冊説明書出售其應登記證券。

(T)未經買方書面同意，本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不得在向美國證券交易委員會、主板市場或任何合資格市場進行的任何公開披露或備案中將該買方列為承銷商，而被美國證券交易委員會視為承銷商的任何買方均不得解除本公司在本協議或任何其他交易文件(定義見證券認購協議)下所負的 任何責任；但前提是，上述規定並不禁止本公司將本協議所附的“分銷計劃” 一節中的披露計入註冊聲明中的附件B。

(U)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司 均未訂立任何有關其證券的協議，而本公司或其任何附屬公司在本協議日期或之後亦不得就其證券訂立任何會損害本協議中授予買方的權利的協議 或以其他方式與本協議的規定衝突。

4.投資者的義務。

(A)於每份註冊説明書首次預期提交日期前至少五(5)個營業日，本公司應以書面通知各投資者本公司要求各該等投資者提供有關該註冊説明書的資料。本公司的義務 須根據本協議完成有關特定投資者的應登記證券的登記，這應是該投資者向本公司提供有關其本身、其所持有的須登記證券及擬以何種方式處置其所持有的應登記證券的資料，以使該等須登記證券的登記生效及維持 的效力，並須籤立本公司 可能合理要求的與該等登記有關的文件。

(B) 每名投資者在該投資者接受註冊證券後，同意在本公司合理要求時與本公司合作編制及提交本協議項下的每份註冊説明書，除非該投資者已以書面通知本公司該投資者選擇將該投資者的所有應註冊證券排除在該註冊説明書之外。

(C)每名投資者同意，在收到本公司有關發生第3(G)節或第3(F)節第一句所述事件的任何 通知後，該投資者 將立即停止根據涵蓋該等須予登記證券的任何註冊聲明(S)處置應登記證券 直至該投資者收到第3(G)節或 第3(G)或 節第一句所預期的經補充或修訂的招股章程副本或收到不需要補充或修訂的通知為止。儘管本第4(C)節有任何相反規定 ，本公司仍須安排其轉讓代理根據證券認購協議的條款，向投資者的受讓人交付非傳奇普通股 ，而該投資者在收到本公司通知有關發生第3(G)節或第3(F)節首句所述的任何事件而該投資者尚未就該等事項 達成銷售合約時，該投資者已就該等證券的任何出售訂立出售合約。

5.註冊的開支。

除承保折扣和佣金外，根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理支出，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費、FINRA備案費(如果有)和費用 以及公司律師的費用應由公司支付。公司應根據本協議第2條和第3條向法律顧問償還與註冊、備案或資格相關的費用和支出，每項此類註冊、備案或資格的金額 不得超過10,000美元，所有註冊、備案或資格的總金額不得超過25,000美元。

6.賠償。

(A)在法律允許的最大範圍內，公司 將並在此特此對每位投資者及其每一位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、 僱員、代理人、顧問、代表(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人 ，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)以及根據《1933年法案》或《1934年法令》的含義控制此類投資者的每一位個人以及每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表 (以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何 其他頭銜)，針對調查、準備或抗辯任何訴訟所產生的任何損失、義務、索賠、損害賠償、責任、或有事項、判決、罰款、罰金、收費、費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費以及辯護和調查費用)、在和解或費用中支付的金額、共同或多個(統稱為 “索賠”)，由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會提出的或向其提出的上述索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴， 不論待決或威脅，不論受保障人是否或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)， 其中任何一方可能成為該等索賠(或訴訟或法律程序，不論是展開或威脅的)的對象。關於其)產生或基於：(I)在註冊説明書 或其生效後的任何修訂或在與發售可註冊證券的司法管轄區的證券 或其他“藍天”法律(“藍天備案”)下的發售資格有關的任何備案中對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述(“藍天備案”)， 或遺漏或據稱沒有陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實 ，(Ii)在該註冊説明書生效日期前使用的任何初步招股章程所載有關重大事實的任何失實陳述或被指稱的失實陳述，或(如本公司 向美國證券交易委員會提交對該初步招股章程的任何修訂或補充)所載的最終招股章程所載的任何失實陳述或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏在其內陳述作出陳述所必需的任何重大事實， 並無誤導性 或(Iii)本公司違反或被指稱違反1933年法令、1934年法令及任何其他法律，包括：但不限於， 任何州證券法或其下與根據註冊聲明提供或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv)任何違反本協議的行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為 “違規”)。除第6(C)款另有規定外，公司應立即向受賠償人償還因調查或抗辯任何此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用，因為該等費用已發生且應支付。儘管本協議有任何相反規定，第(Br)條第(A)款中包含的賠償協議：(I)不適用於因依賴並符合受保障人向公司以書面形式向公司提供的信息而引起或基於違規行為的受保障人的索賠，如果招股説明書是由公司根據第3(D)條及時提供的，供該受保障人在編制該註冊説明書或對其進行任何此類修改或補充時使用；及(Ii)不適用於為了結 任何索償而支付的款項，而該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，而該事先書面同意不得被無理拒絕 或延遲。無論受保障人或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(b) In connection with any Registration Statement in which an Investor is participating, such Investor agrees to severally and not jointly indemnify, hold harmless and defend, to the same extent and in the same manner as is set forth in Section 6(a), the Company, each of its directors, each of its officers who signs the Registration Statement and each Person, if any, who controls the Company within the meaning of the 1933 Act or the 1934 Act (each, an “Indemnified Party”), against any Claim or Indemnified Damages to which any of them may become subject, under the 1933 Act, the 1934 Act or otherwise, insofar as such Claim or Indemnified Damages arise out of or are based upon any Violation, in the case of any Violation described in clauses (i) and (ii) above, to the extent, and only to the extent, that such Violation occurs in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company by such Investor expressly for use in connection with such Registration Statement; and, subject to Section 6(c) and the below provisos in this Section 6(b), such Investor will reimburse an Indemnified Party any legal or other expenses reasonably incurred by such Indemnified Party in connection with investigating or defending any such Claim; provided, however, the indemnity agreement contained in this Section 6(b) and the agreement with respect to contribution contained in Section 7 shall not apply to amounts paid in settlement of any Claim if such settlement is effected without the prior written consent of such Investor, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed, provided further that such Investor shall be liable under this Section 6(b) for only that amount of a Claim or Indemnified Damages as does not exceed the net proceeds to such Investor as a result of the applicable sale of Registrable Securities pursuant to such Registration Statement. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of such Indemnified Party and shall survive the transfer of any of the Registrable Securities by any of the Investors pursuant to Section 9.

(C)受補償人或受補償方(視屬何情況而定)在根據本條第6條收到關於啟動涉及索賠的任何訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或法律程序)的通知後，如將根據本條第6條就此向任何補償方提出索賠，則該受補償人或受補償方(視屬何情況而定) 應立即向補償方交付開始的書面通知，而補償方有權參與和，在賠方希望與任何其他類似注意到的賠方一起，由賠方和被賠方或被賠方(視屬何情況而定)都滿意的律師共同控制其辯護的範圍內；但在以下情況下，受補償人或受補償方(視屬何情況而定)有權保留自己的律師，並支付該律師的費用和開支：(I)補償方已書面同意支付該等費用和開支；(Ii)受補償方未能迅速承擔該索賠的抗辯責任，並在任何此類索賠中合理地聘請律師，使該受補償人或受補償方(視情況而定)滿意；或(Iii)任何此類索賠的指名方(包括但不限於任何被牽涉的一方)包括上述受補償人或受補償方(視屬何情況而定)和補償方，而律師應已通知該受補償人或該受補償方(視屬何情況而定)，如果由同一律師代表該受補償人或該受補償方和補償方(在這種情況下，如果被補償方或被補償方(視屬何情況而定)以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權為其辯護，且該律師的費用應由補償方承擔，但在上述第(Iii)款的情況下，補償方不得為該被補償人或被補償方(視情況而定)單獨聘請一(1)名律師的合理費用和開支。受補償方或受補償人(視情況而定)應與補償方就任何此類行動或索賠的任何談判或抗辯進行合理合作，並應向補償方提供受補償方或受補償人(視屬何情況而定)可合理獲得的與該等行動或索賠有關的所有信息。賠償方應 始終合理地向被補償方或被保障方(視具體情況而定)通報辯護方的狀況或與之有關的任何和解談判的情況。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任；但是，賠償方不得無理拒絕、拖延或附加其同意的條件。未經被補償方或被補償方(視屬何情況而定)的事先書面同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該判決或和解或其他妥協不包括索賠人或原告給予該被補償方或被補償者(視屬何情況而定)免除 關於該索賠或訴訟的所有責任的無條件條款 ，且此類和解不應包括對被補償方一方的任何過錯的任何承認。按照本條款規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人(視情況而定)對與賠償事項有關的所有第三方、商號或公司的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理 時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方(視情況而定)所負的任何責任，除非補償方在為該訴訟辯護的能力方面受到重大不利影響。

(D)本條款所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。

(E)本協議中包含的賠償和出資協議應附加於(I)被賠償方或被保障方針對被賠償方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及(Ii)被賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

7.貢獻。

在法律禁止或限制賠付方的任何賠償的情況下，賠付方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6節下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是：(I)在根據本協議第(Br)6節規定的過錯標準，莊家不承擔賠償責任的情況下，不得作出任何貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人，如因與銷售有關的欺詐性失實陳述而有罪(Br)(符合1933年法案第11(F)節的含義)，則無權從參與此類出售可註冊證券的任何人那裏獲得貢獻，且該人沒有欺詐失實陳述罪；和(Iii)任何可登記證券的賣方的出資額應限於該賣方根據該登記聲明從適用的出售該可登記證券中獲得的淨收益。儘管有本第7條的規定，投資者不應因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付或根據第6(B)條被要求支付的損害賠償金額，合計不得超過該投資者從受索賠約束的適用出售可註冊證券中實際收到的淨收益的金額。

8.根據1934年法令提交的報告。

為了向投資者提供規則144的好處，公司同意：

(A)提供和保持公開信息，因為這些術語在規則144中得到了理解和定義；

(B)及時向美國證券交易委員會提交1933年法令和1934年法令要求本公司提交的所有報告和其他文件，只要本公司仍受該等要求 (雙方理解和同意，本協議的任何內容均不限制本公司根據《證券購買協議》承擔的任何義務) ，並且本規則第144條的適用規定需要提交該等報告和其他文件；及

(C)只要投資者擁有可註冊證券，應請求立即向每位投資者提供(I)公司的書面聲明，如屬實，表明已遵守規則144、1933年法案和1934年法案的報告、提交和張貼要求，(Ii)公司最近的年度或季度報告和公司提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件的副本(如果這些報告不是通過埃德加公開獲得的)。以及(Iii)可合理要求的其他信息，以允許投資者根據規則第(Br)144條出售此類證券而無需註冊。

9.註冊權的轉讓。

如果：(I)投資者與受讓人或受讓人(視屬何情況而定)書面同意轉讓全部或任何部分權利，且該協議的副本在轉讓或轉讓(視情況而定)後的合理時間內提供給公司，則每名投資者可將本協議項下的全部或任何部分權利自動轉讓給該投資者的全部或任何部分的受讓人或受讓人(視屬何情況而定)。(Ii)公司在該項轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的一段合理時間內，獲給予書面通知，説明(A)該受讓人或承讓人(視屬何情況而定)的姓名或名稱及地址，及(B)該等登記權正就其轉讓或轉讓(視屬何情況而定)的證券；(Iii)緊接該轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)對該等證券的進一步處置受1933年法令或適用的州證券法(如有此要求)所限制；。(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知之時或之前，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)與 本公司以書面協議同意受本協議所載的所有規定約束；(V)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應已根據證券認購協議、票據及認股權證(視屬何情況而定)的適用規定進行；及(Vi)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應已根據所有適用的聯邦及州證券法進行。

10.註冊權的修訂。

只有在獲得本公司和所需買家的書面同意的情況下，才可對本協議的條款進行修訂，並可放棄遵守本協議的條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)；但任何符合上述規定的修訂或豁免須符合前述規定，但 與其他投資者的可比權利和義務相比，對任何投資者的權利和義務造成不成比例的重大不利不利影響的修訂或豁免，應事先徵得該受不利影響的投資者的書面同意。根據本第10條作出的任何修訂或豁免 對每名投資者及本公司均具約束力，惟該等修訂不得 在(1)適用於少於所有可註冊證券買家或(2)在未經任何投資者事先書面同意的情況下對該投資者施加任何義務或責任(可由該投資者自行決定批准或不批准)。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。 不得向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款 除非也向本協議各方提出相同的對價(法律費用的報銷除外)。

11.雜項。

(A)僅就本協議而言，只要某人擁有或被視為擁有記錄在案的可登記證券，該人就被視為可登記證券的買家。 如果公司收到兩個或多個人就同一可登記證券發出的相互矛盾的指示、通知或選擇，公司應根據從該可登記證券的該記錄擁有人處收到的指示、通知或選擇而採取行動。

(B)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I) 收到後，當面送達；(2)收到後，由發送方通過傳真(只要發送確認由發送方以機械方式或以電子方式生成並存檔)或電子郵件(只要已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是以電子方式或其他方式)發送，且發送方不會從接收方的電子郵件服務器收到無法將該電子郵件遞送給該收件人的自動生成的消息)；或(Iii)在國家認可的隔夜遞送服務中交存後的一(1)個工作日，在每種情況下，都應指定正確的收件人地址。 此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

Fusion Fuel Green PLC

維多利亞時代

埃爾斯福特街15-18號

聖凱文教堂

Dublin 2，DD 02 YX 28愛爾蘭

電話：+353 1 920 1000

注意：首席執行官

電子郵件：

將副本(僅供參考)發送至：

格勞巴德·米勒

克萊斯勒大廈

列剋星敦大道405號，郵編：44^這是 地板

紐約州紐約市，郵編：10174

發信人：傑弗裏·M·加蘭特，Esq.

如果發送給傳輸代理：

大陸股票轉讓與信託

道富街1號，30號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10004

收件人：Ana Gois

如果致法律顧問：

赫裏克·范斯坦律師事務所

公園大道2號

紐約州紐約市，郵編：10016

注意：Morris F.DeFeo，Jr.，Esq.

電子郵件：mfefo@herrick.com

如果向買方發送，其地址、傳真號碼和/或電子郵件地址 載於證券認購協議所附的買方計劃表，並將副本發送給買方計劃表所載的買方代表，或其他地址、傳真號碼，和/或電子郵件地址和/或收件人為 其他人，接收方已通過書面通知向每一方發送五（5）天之前，該等變更的效力，但Herrick，Feinstein LLP應只提供通知發送給主買家。收到的書面確認 （A）由該等通知、同意書、棄權書或其他通信的接收人提供，（B）由 發送人的傳真機或電子郵件以機械或電子方式生成，其中包含時間、日期，收件人傳真號碼或電子郵件地址以及此類傳輸的第 頁的圖像，或（C）由快遞或隔夜快遞服務提供的收據應作為個人服務的可反駁證據， 根據上述第（i）、（ii）或（iii）款， 分別。

(c)任何一方未能行使本協議項下或其他方面的任何權利或 補救措施，或一方延遲行使該等權利或補救措施，不得視為放棄該等權利或補救措施。 公司和每個投資者承認並同意，如果本 協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損害。因此，雙方同意，本協議的每一方 均有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正本協議任何其他 方違反本協議條款的行為，並特別強制執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，也無需任何 保證金或其他擔保），這是對任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他救濟的補充。

(d) All questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of this Agreement shall be governed by the internal laws of the State of New York, without giving effect to any choice of law or conflict of law provision or rule (whether of the State of New York or any other jurisdictions) that would cause the application of the laws of any jurisdictions other than the State of New York. Each party hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the state and federal courts sitting in The City of New York, Borough of Manhattan, for the adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith or with any transaction contemplated hereby or discussed herein, and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any suit, action or proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such suit, action or proceeding is brought in an inconvenient forum or that the venue of such suit, action or proceeding is improper. Each party hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, action or proceeding by mailing a copy thereof to such party at the address for such notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any manner permitted by law. EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY WAIVES ANY RIGHT IT MAY HAVE TO, AND AGREES NOT TO REQUEST, A JURY TRIAL FOR THE ADJUDICATION OF ANY DISPUTE HEREUNDER OR IN CONNECTION HEREWITH OR ARISING OUT OF THIS AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREBY.

(e)倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。條款標題僅為方便參閲而設，並不以任何方式界定、限制、解釋或描述該條款的範圍或限度。 且該等條款的無效或不可撤銷性不應影響本協議其餘條款的有效性， 只要經如此修改的本協議繼續表明，在沒有實質性變化的情況下，雙方關於 本協議標的的原始意圖以及相關條款的禁止性質、無效性或不可撤銷性並不實質性 損害雙方各自的期望或相互義務，也不實質性 損害本應賦予雙方的利益的實際實現。雙方應努力通過誠信協商，以有效條款取代被禁止、無效或不可執行的 條款，有效條款的效力應儘可能接近被禁止、無效或不可執行的 條款。

(F)本協議、其他交易文件、 本協議附件和附件以及本協議和本協議中引用的文書構成本協議和協議各方僅就本協議及其標的事項達成的完整協議。除本文和本文中所述或提及的以外，不存在任何限制、承諾、 保證或承諾。本協議、其他交易文件、本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書，取代本協議雙方僅就本協議及其標的達成的所有先前協議和諒解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不得(也不得被視為)(I)對任何投資者在本協議日期之前與本公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資訂立的任何協議具有任何效力，(Ii)放棄、更改、本公司與/或其任何附屬公司與任何投資者在本協議日期前訂立的任何協議中，以任何方面修訂或修訂本公司或其任何附屬公司的任何責任或任何投資者或任何其他人士的任何權利或利益，而所有該等協議將繼續全面有效或(Iii)限制本公司在任何其他交易文件下的任何責任 。

(G)在遵守第9條(如果適用)的前提下， 本協議應符合本協議每一方允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議不為本協議各方、其各自的允許繼承人和受讓人以及本協議第6條和第7條所指的人員以外的任何人的利益，也不能執行本協議的任何規定。

(H)本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除上下文另有明確説明外，此處的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“無限制”。“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的術語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(I)本協議可以兩份或兩份以上完全相同的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名 是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則 該簽名頁應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務 ，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(J)每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(K)本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。儘管第10節有任何相反規定，但在本協議中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有在該等其他交易文件中適用的成交日期賦予該等術語的含義，除非 經各投資者書面同意。

(L)除本協議另有規定外，投資者根據本協議須作出的所有同意及其他決定應由規定買家作出， 猶如投資者當時持有的所有未償還票據已轉換為可登記證券而不受贖回、攤銷及/或轉換債券的任何限制，而投資者當時持有的未償還認股權證亦已行使而不受行使認股權證的任何限制。

(M)本協議的目的是為了協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(N)每個投資者在本協議和其他交易文件項下的義務是多個的，並且不與任何其他投資者的義務連帶，任何投資者均不以任何方式對履行任何其他投資者在本協議或任何其他交易文件項下的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議或該協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者，本公司承認投資者不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定投資者就交易文件或任何事項所預期的義務或交易以任何方式採取一致行動或作為集團或實體，並且公司承認投資者沒有采取一致行動或作為一個集團。此外，公司不得就本協議或任何其他交易文件所規定的義務或交易提出任何此類索賠。每個投資者 應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他投資者無需作為額外一方參與 為此目的而進行的任何訴訟。就本協議所載的本公司責任使用單一協議僅由本公司控制，並非任何投資者的行動或決定，僅為方便本公司而使用，而並非因任何投資者的要求或要求而使用。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與投資者之間，而不是本公司與投資者集體之間，而不是投資者之間。

[簽名頁面如下]

茲證明，各買方和本公司已於上文首次寫明的日期簽署了各自在本登記權協議上的簽字。

附件A

生效通知的格式

註冊説明書的

______________________

______________________

______________________

注意：_

Re：Fusion Fuel Green PLC

女士們、先生們：

[我們是][我是]Fusion Fuel Green PLC的法律顧問， 一家根據愛爾蘭法律成立的公共有限公司(“本公司”)，並曾代表本公司參與 本公司與其中被點名的認購人(統稱為“買方”)簽訂的有關證券認購協議(“證券認購協議”)，根據該協議，本公司向 買方發行可轉換為公司A類普通股的可轉換票據(“票據”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，根據證券認購協議，本公司亦已與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)登記須登記的證券(定義見登記權協議)，包括根據經修訂的1933年證券法(“1933年證券法”)可發行的普通股及行使認股權證。關於公司在註冊權協議下的義務，公司於2019年3月_[F-1][F-3] (檔案號333-_

就上述情況而言，[我們][I]建議您：[美國證券交易委員會的一名工作人員建議[我們][我]通過電話……[美國證券交易委員會已發佈命令，宣佈註冊聲明根據1933年法案生效，地址為[輸入生效時間]在……上面[輸入生效日期]][宣佈註冊聲明根據1933年法案生效的命令：[輸入生效時間]在……上面[輸入生效日期]]已在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈]和[我們][I]在審閲美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，上公佈的資料後，本人並不知悉任何暫停其效力的停止令已發出，或美國證券交易委員會及註冊證券已根據1933年法令根據《註冊聲明》進行任何訴訟待決或威脅 。

附件B

出售股東

出售股東發行的A類普通股是指票據轉換和權證行使後可向出售股東發行的A類普通股。有關票據及認股權證發行的其他 資料，請參閲上文“票據及認股權證的私募”。我們 正在登記A類普通股，以允許出售股東不時提供股份轉售。 除了根據證券認購協議發行的票據和認股權證的所有權外，出售股東 在過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東及其他有關出售股東所持普通股的實益所有權(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節及相關規則和條例確定)的信息。第二欄按出售股東各自於20_

第三欄列出本招股説明書 由出售股東發售的普通股，並未考慮對(I)轉換招股説明書所載票據或(Ii)行使招股章程所載認股權證的任何限制。

根據與票據及認股權證買家訂立的登記權協議的條款，本招股説明書一般包括回售(I)根據票據發行或可發行的A類普通股的最高數目及(Ii)行使認股權證後已發行或可發行的A類普通股的最高數目之和的200%。按未償還票據及認股權證(視情況而定)按緊接本註冊聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前一個交易日計算的轉換價或行使價(視屬何情況而定)計算，猶如未償還票據及認股權證(視情況而定)已全部轉換或行使(而不考慮其中所載的轉換或行使限制)。由於票據的轉換價和認股權證的行權價可能會調整，因此實際發行的股份數量可能會多於或少於本招股説明書提供的股份數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據票據及認股權證的條款， 出售股東不得轉換票據或行使認股權證至(但僅限於)該等出售股東 或其任何聯屬公司將實益擁有超過 公司已發行股份9.99%的數目的普通股。第二欄中的股票數量反映了這些限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

配送計劃

我們正在登記在轉換票據及行使認股權證後可發行的A類普通股 ，以容許票據及認股權證的買家在本招股説明書日期後不時轉售該等A類普通股 。我們將不會收到出售A類普通股的股東出售A類普通股的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使的基礎上未行使的任何認股權證的行使價。我們將承擔與A類普通股登記義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的全部或部分A類普通股。如果A類普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。A類普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格 出售。根據以下一種或多種 方法，可以在交易中實現這些銷售，這些交易可能涉及交叉或大宗交易：

出售股票的股東還可以根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則出售A類普通股，而不是根據本招股説明書。此外， 出售股東可以通過本招股説明書未述及的其他方式轉讓A類普通股。如果出售股東 向或透過承銷商、經紀交易商或代理人出售A類普通股而進行該等交易，則該等承銷商、經紀交易商或代理人可向出售股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或向其代理或以委託人身份向其出售A類普通股的買主收取佣金(有關特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類別的慣常佣金)。在出售A類普通股或其他方面，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值過程中 持有的頭寸進行賣空A類普通股。出售股東亦可賣空A類普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的A類普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東還可以將A類普通股借給經紀交易商或質押A類普通股，經紀交易商又可以出售此類股票。

出售股東可質押或授予其所擁有的部分或全部票據、認股權證或A類普通股的權益，如未能履行其擔保債務，質權人或有擔保人士可根據本招股章程或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條文修訂(如有需要) 出售股東名單以包括質權人、受讓人或其他有利害關係的繼承人作為本招股章程下的出售股東，不時發售及出售A類普通股。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈A類普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

根據一些州的證券法，A類普通股只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些州出售。此外，在一些州，A類普通股不得出售，除非此類股票已在該州登記或獲得出售資格，或獲得豁免登記或資格 或符合條件。

不能保證任何出售股東 將出售根據註冊説明書登記的任何或全部A類普通股，招股説明書是A類普通股的一部分。

出售股東及參與分配的任何其他人士將受修訂後的1934年證券交易法的適用條款及其下的規則和條例的約束，包括但不限於交易法的法規M，該法規可限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何A類普通股的時間。在適用範圍內，規則M還可限制任何從事A類普通股分銷的人士從事A類普通股的做市活動 。以上所有規定均可能影響A類普通股的可售性 以及任何個人或實體就A類普通股從事做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付登記A類普通股的所有費用，估計費用為$。[]總計，包括但不限於證券和交易委員會的申請費和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但是，如果出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。根據註冊權協議，我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，或者 出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議向我們提供供本招股説明書使用的任何書面信息而產生的民事責任獲得賠償，包括根據證券法可能產生的責任 ，或者我們可能有權獲得出資。

A類普通股一旦根據註冊説明書出售(招股説明書是其中的一部分)，A類普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。