附件10.1

證券認購協議

本證券認購協議(以下簡稱“協議”)日期為2023年11月21日，由Fusion Fuel Green PLC(一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司，辦事處位於愛爾蘭維多利亞市厄爾斯福特街15-18號，聖凱文‘s，都柏林2號，D02 YX28，愛爾蘭(“本公司”))及簽署本協議的每一名投資者(個別為“持有人”，及共同稱為“持有人”)簽訂。

獨奏會

答：本公司是一家上市有限公司，其A類普通股(每股面值0.0001美元)在納斯達克股票市場(主板市場)上市交易。

B.本公司和每位持有人根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年法案頒佈的《1933年證券法》第4(A)(2)節、 經修訂的《證券法》第4(A)(2)款和《條例D》第506(B)條(《條例D》)規定的證券登記豁免，簽署和交付本協議。

C.本公司已授權發行本公司新一系列高級可換股票據，合共原始本金金額為20,000,000美元(20,000,000美元)，主要以附件A的形式(“該等票據”)發行，該等票據可根據票據的條款轉換為 普通股(根據該等票據的條款可發行的普通股，包括但不限於於轉換或其他情況下，統稱為“轉換股份”)。

D.持有人已同意在符合本協議條款並已滿足股權條件(如本協議定義)的情況下，分系列認購債券。

E.於初步成交時(“初步成交”)，各持有人須認購，而本公司將根據本協議所載條款及條件發行 (I)一份或多份由持有人與本公司協定的合計原始本金金額的票據，及(Ii)一份或多份實質上為 按本協議附件B所載形式(統稱為“認股權證”)的認股權證，以收購根據本協議條款計算的最多 股額外普通股總數(統稱“認股權證”)。

F.在簽署本協議的同時， 雙方正在簽署並交付一份註冊權協議，其形式為本協議附件C(《註冊權協議》)，根據該協議，公司同意根據1933年法案及其頒佈的規則和條例以及適用的州證券法，向 可註冊證券(在註冊權協議中定義)提供某些註冊權。

G.票據、轉換股份、認股權證及認股權證股份在本協議中統稱為“證券”。

協議書

因此，現在，考慮到前提和本協議中包含的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位持有人同意如下：

1.認購票據及認股權證。

(A)認購票據和認股權證。 在滿足(或豁免)下文第6條和第7條所列條件的情況下，公司應在初始成交時向每位持有人發行債券，每位持有人應分別但不是共同同意在最初的 成交日期向公司認購，一份或多份原始本金金額的票據，由持有人和本公司協議，連同認股權證，以初步 收購最多等於初始成交時發行予 持有人的票據本金金額30%的認股權證股份總數除以(B)在緊接最初截止日期前五(5)個交易日普通股的130%VWAP 。認股權證的行使價應等於緊接初始截止日期前五(5)個交易日普通股VWAP的130%。

(B)初步結束。債券和認股權證持有人認購債券和認股權證的初始交易將在紐約公園大道2號范斯坦有限責任公司的辦公室進行，郵編：NY 10016。初始成交日期及時間(“初始成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或豁免下文第6及7節所載成交條件的首個營業日(或本公司與各持有人雙方同意的其他日期)的第一個營業日。在此使用的“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何其他日子。

(C)隨後的結案。自初始成交日期起至兩(2)週年(“分批終止日”)止的期間，在 本公司於二十(20)個營業日向持有人發出書面通知或本公司與持有人之間商定的較早時間發出書面通知(“新分批通知”)時提出的要求(“新分批通知”)，但前提是(I)滿足股權條件(由貝萊克被提名人Pty Ltd.(“主要持有人”)全權酌情決定)，(Ii)牽頭持有人已獲得所有必要的內部批准 和(Iii)在滿足下文第6條和第7條規定的要求的情況下，在隨後的每一次交易(每次“後續交易”，以及“交易結束”和該交易日期，即“交易結束日期”)，每個持有人單獨但不是共同擁有在該後續交易日期認購本公司股份的權利，但沒有義務。一份或多份由本公司及持有人釐定的原始本金金額的一份或多份票據，連同認股權證，初步收購最多不超過該認股權證股份總數的認股權證，計算方式與初步收市時發行的認股權證相同(但根據普通股的VWAP計算則為緊接適用的隨後收市日期前五(5)個交易日)。新一批通知亦應包括 本公司行政總裁的證明文件，證明所有股權條件已獲滿足(連同主要持有人可能不時合理要求的適當後備文件)，以及第7節所載條件已獲滿足 ，並須附有本文件第7節所載所需的可交付成果。

(D)認購價。將由各持有人認購的債券的合計認購價(“認購價”)應為持有人與本公司協定或新一批公告(視乎適用而定)所載的金額。每位持股人將免費獲得相關的 認股權證。每名持有人須就其於截止日期認購的債券本金每10,000元支付9,800元。各持有人和本公司同意，就經修訂的1986年國內收入法(下稱“守則”)第1273(C)(2)節而言，票據和認股權證構成“投資單位”。持有人和 公司共同同意，認購價將分配給票據，並收取相關認股權證，無需額外 對價。持有人和本公司均不得在任何報税表或任何有關税務的司法或行政訴訟中採取任何與該分配不一致的立場。

(E)付款方式。在每個成交日期，(I)每個持有人應向公司支付其各自的認購價(如果是任何持有人，則減去根據第(br}4(G)節扣留的金額)，以購買將在成交時發行和出售給該持有人的票據和認股權證，根據資金流動函件(定義見下文)以電匯方式立即將可用資金電匯至每位持有人，及(Ii)本公司應(A)向每位持有人交付一份或多份票據，總額為持有人與本公司所協定或新一批通知所載的原始本金總額，及(B)認股權證，根據該認股權證，持有人有權在每種情況下，初步收購根據本協議條款計算的認股權證股份總數。代表本公司正式籤立，並以該持有人或其指定人的名義登記。

2.持有人的陳述及保證。

每名持有人，各自而非聯名，代表 並僅就其本身向本公司保證，截至本協議日期及每次成交日期：

(A)組織；權威。此類持有人是根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件(如第 3(B)節所界定的)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B)不得公開銷售或分銷。該 持有人(I)正在收購其票據(S)和認股權證，(Ii)在其票據(S)轉換後，將獲得根據其轉換而可發行的轉換股份，以及(Iii)在行使其認股權證時， 將為其自己的賬户購買可發行的認股權證股票，而不是為了公開出售或轉售其股票， 違反適用的美國或非美國聯邦和州證券法，包括1933年法案，根據1933年法案和此類其他適用法律登記或豁免登記的銷售除外；但條件是，通過在此作出陳述，該持有人 不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留 根據或根據1933年法案和此類其他適用法律的登記聲明或豁免在任何時間處置證券的權利。該持有人目前並未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解 以違反適用的證券法分銷任何證券。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何性質的其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(C)認可投資者身份。該 持有人是D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。

(D)依賴豁免。該等持有人 明白，向其提供及出售證券是依據美國聯邦及州證券法註冊要求的特定豁免，而本公司在一定程度上依賴該持有人的真實性及準確性，以及該持有人是否遵守本命令所載的陳述、保證、協議、確認及諒解，以確定該等豁免的可用性及該持有人是否有資格收購該證券。

(E)信息。該等持有人及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及該持有人所要求的與發售證券有關的資料。該等持有人及其顧問(如有)已獲提供向本公司及其代表提問的機會。該等查詢或該持有人或其顧問(如有)或其代表進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響該持有人依賴本公司所載陳述及保證的權利。該等持有人明白其在該證券的投資涉及高度風險。該等持有人已徵詢其認為必需的會計、法律及税務意見，以就其收購證券作出知情的投資決定。

(F)沒有政府審查。此類持有者 瞭解，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未傳遞或提出任何建議或認可

證券或投資該證券的公平性或適當性 該等主管機關亦未就發行該證券的價值予以傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。該持有人明白，除《註冊權協議》及本條例第4(H)節所規定者外：(I)該證券從未或將不會根據1933年法令或任何州證券法進行登記，且不得要約出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A) 隨後根據該法令登記，(B)該持有人應(如本公司要求)以本公司合理可接受的形式向本公司提交律師意見，大意是該等擬出售、轉讓或轉讓的證券可予出售，根據豁免而轉讓或轉讓，或(C)該持有人向本公司提供合理保證，保證該等證券可根據根據1933年法令頒佈的規則144或規則144A(或其繼承者規則)(統稱為規則144)出售、轉讓或轉讓；(Ii)依據第144條對證券進行的任何出售只能按照第144條的條款進行 此外，如果第144條不適用，則在賣方(或通過進行出售的人)可能被視為承銷商的情況下 證券的任何回售可能要求遵守1933年法令或其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免； 及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州的證券法註冊證券。如果持有人根據登記聲明尋求出售、轉讓或轉讓證券，持有人 必須根據1933年法案提交招股説明書，證券只能按照其中規定的分銷計劃進行出售。儘管如上所述，證券可以與真實的保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排一起質押，該等證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，完成證券質押的持有人無需向本公司發出任何有關通知 或根據本協議或任何其他交易文件向本公司作出任何交付，包括但不限於第(Br)條第2(G)節。

(H)有效性；強制執行。本協議 和《登記權協議》已代表該持有人正式有效地授權、簽署和交付，並應 構成該持有人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該持有人強制執行，但此類強制執行可能受衡平法的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(一)不發生衝突。持有者簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議中預期的交易，不會(I)導致該持有者的組織文件被違反，或(Ii)與該持有者作為當事一方的任何協議、契約或文書相沖突，或構成違約(或在通知或時間流逝時違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利。或 (Iii)導致違反適用於該持有人的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)條除外，對於此類衝突、違約、權利或違規行為， 不能單獨或合計，合理地預期對該持有人履行任何交易文件下的任何義務或完成本協議預期的交易的權力或能力產生重大不利影響。

(J)提供資料。任何有權就證券支付獲得預扣税豁免的持有人應在公司合理要求的時間或時間向公司提交公司合理要求的正確填寫和籤立的文件，因為 將允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如本公司提出合理要求，任何持有人應提交本公司合理要求的其他文件，以便本公司 履行其税務和報告義務。

3.公司的申述及保證。

本公司向每一位 持有人表示並保證，自本協議日期及每次成交之日起：

(A)組織和資格。本公司及其附屬公司(定義見下文)為根據其成立所在司法管轄區的 法律妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及權力以擁有其財產及經營其現正進行及現擬進行的業務。本公司及其附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格 ，並在其物業所有權或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內均享有良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，則不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。如本協議所述，“重大不利影響”係指對(I)本公司及其附屬公司作為整體的業務、物業、資產、負債、營運(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景，或(Ii)或(Ii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件履行其各自義務或完成本協議擬進行的交易的授權或能力的任何重大不利影響。除附表3(A)所列人士外，本公司並無附屬公司。 “附屬公司”是指本公司直接或間接(I)擁有任何已發行股本的大部分或持有該人士的任何股權或類似權益的大部分或(Ii)控制該人士的任何人士，而上述各項 在此分別稱為“附屬公司”。

(B)授權； 執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務的必要權力及授權，並根據本協議及本協議的條款發行證券。公司簽署和交付本協議和其他交易文件，並完成預期的交易(包括但不限於，票據的發行及發行及發行轉換股份的保留 票據轉換後可發行的股份及認股權證的發行及認股權證的發行及發行保留已獲本公司董事會正式授權，且(除 根據《登記權協議》的規定向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、向美國證券交易委員會提交表格D及任何國家證券機構或主要市場可能要求的任何其他文件外)，並無進一步提交， 本公司、其子公司、其各自的董事會或其股東或其他管理機構必須同意或授權。本協議以及本協議所屬的其他交易文件將在每次成交之前由公司正式簽署和交付，每一份文件構成並將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受到股權一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律涉及或影響一般情況：適用債權人權利和救濟的強制執行以及除作為賠償和分攤權以外的其他權利的強制執行可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件”統稱為本協議、本附註、認股權證、 註冊權協議、不可撤銷的轉讓代理指示(定義見下文)，以及本協議任何一方與本協議及由此可能不時修訂的交易訂立或交付的每一份其他協議和文書。

(C)發行證券。根據本協議發行的每一份票據及認股權證均獲正式授權，並於根據交易條款發行時，文件即為本公司有效及具約束力的義務。截至每次成交時，本公司將從其正式授權的 股本中預留不少於以下金額總和的200%：(I)票據轉換時可發行的最大兑換股份數量(假設 就本協議而言，(X)票據可按初始換股價(定義見票據)兑換，以及(Y)任何此類兑換 不應考慮對票據兑換的任何限制)，及(Ii)於行使認股權證時初步可發行的認股權證的最高股份數目(不計及該等認股權證行使的任何限制)。於根據票據發行或轉換或按照認股權證(視屬何情況而定)行使時，轉換股份及認股權證股份於發行(及就認股權證股份支付)時，將分別為有效發行、繳足股款及免評税，且不受任何優先購買權或類似權利及所有抵押、缺陷、索償、留置權、質押、押記、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔(統稱“留置權”) 發行。持股人有權享有普通股持有者的所有權利。根據本協議持有人的陳述和擔保的準確性，本公司的要約和發行的證券不受1933年法案的登記。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付及履行交易文件及完成擬進行的交易(包括但不限於發行票據、認股權證、換股股份及認股權證股份及保留髮行換股股份及認股權證股份)不會(I)導致違反本公司的組織章程細則(“組織章程細則”)(包括但不限於其中所載的任何指定證書)，或本公司的任何股本或其他證券。(Ii)在任何方面違反或構成違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消本公司所屬任何協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致 違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券 法律和法規以及主要市場的規則和法規，包括所有適用的外國、適用於公司或公司的任何財產或資產受其約束或影響的聯邦和州法律、 規則和條例)。

(E)反對。本公司不需要 獲得任何同意、授權或命令，或向以下機構進行任何備案或登記(根據註冊權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、向美國證券交易委員會提交表格D以及 任何國家證券機構和一級市場可能要求的任何其他備案)、任何政府實體或任何監管機構或自律機構或任何其他人士，以使本公司在交易文件項下或交易文件預期的情況下履行、交付或履行其任何義務，在每種情況下，根據本協議或本協議的條款。根據上一句，本公司須取得的所有同意、授權、 命令、備案及登記已於或將於截止日期或之前取得或完成，本公司並不知悉任何事實或情況可能妨礙本公司 取得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案。本公司並無違反主要市場的要求，亦不知悉任何事實或情況可能會在可預見的將來合理地導致普通股退市或停牌。

(F)確認持有人購買證券。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每位持有人僅以公平購買者的身份行事，且無任何持有人(I)為本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(定義見第144條)，或(Iii)據其所知，持有超過10%普通股(定義見1934年證券交易法第13d-3條)的“實益擁有人”，經修訂的(“1934年法令”)。本公司還 確認，沒有任何持有人就交易文件和據此擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份)，而持有人或其任何代表或代理人就本交易文件和擬進行的交易提供的任何建議，因此僅為該等 持有人購買證券的附帶建議。本公司進一步向各持有人表示，本公司決定訂立其為其中一方的交易文件，完全是基於本公司及其代表的獨立評估。

(G)無一般徵集；安置代理費用 。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(屬D條所指)。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金(任何持有人或其投資顧問聘用的人員除外)。 本公司應支付與任何此類索賠相關的任何責任、損失或支出(包括但不限於律師費和自付費用)，並使每位持有人不受影響。本公司並無就該證券的發售或出售聘請任何配售代理或其他代理 。

(H)沒有綜合服務。本公司、其聯屬公司或代表彼等行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或 在需要根據1933年法令登記發行任何證券的情況下 購買任何證券，不論是通過與先前發售的整合或其他方式，或導致本次證券發行需要根據1933年法令的目的或根據任何適用的股東批准規定(包括但不限於主要市場的規則和法規)而獲得本公司股東的批准。本公司、其聯屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合。

(I)稀釋效應。本公司理解 ，並承認在某些情況下轉換股份和認股權證股份的數量將會增加。本公司進一步確認，於根據本協議及認股權證行使認股權證後，其根據本協議及票據及認股權證的條款發行兑換股份的責任在任何情況下均為絕對及無條件的，而不論發行該等股份可能對本公司其他股東的所有權權益有何攤薄影響。

(J)接管保護的適用；權利協議。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權收購、有利害關係的股東、企業合併、毒丸(包括但不限於權利協議項下的任何分派)、股東權利計劃或公司章程或其他組織文件或公司註冊司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不再適用，包括但不限於因本協議預期的交易而適用於或可能適用於任何 持有人的條款，包括但不限於：公司發行證券和任何持有人對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何有關累積普通股實益擁有權或本公司控制權變更的股東權利計劃或類似安排不適用。

公司 已向持有人或其各自的代表交付或提供了EDGAR系統上未提供的每個 美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整的副本。沒有誤導性。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表(向美國證券交易委員會提供的關於外國私人發行商報告的季度財務更新以6-K表格(“財務更新”)除外)在所有重要方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會在提交文件時有效的已公佈規則和法規 。此類財務報表是按照國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，在涉及的期間內一貫適用(除(I)該等財務報表或其附註中另有説明，或(Ii)未經審計的中期報表中可能不包括腳註或簡明或摘要報表)，並在所有重大事項中公平地列報 關於公司截至其日期的財務狀況及其經營成果和當時結束的期間的現金流量(受條件，如果是未經審計的報表，則為正常的年終審計調整，這些調整將不會是實質性的，無論是單獨的 還是合計的)。截至向美國證券交易委員會提交財務更新之日，財務更新中包含的所有信息，包括財務信息，在所有 重大方面都是真實和正確的。本公司所建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，根據本公司於本報告日期所知的事實及情況屬合理，且不存在本公司在其財務報表或其他方面未計提的財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表所規定應計的或有虧損。本公司目前並不打算 修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師與此有關的任何附註或任何函件)，本公司 目前亦不知悉在每個 個案中需要本公司修訂或重述任何財務報表的事實或情況，以使任何財務報表符合國際財務報告準則及美國證券交易委員會的規章制度。本公司 並未獲其獨立會計師通知他們建議本公司修訂或重述任何財務報表 或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(L)沒有某些變化。自本公司最近一份經審核財務報表載於20-F表格的日期起，本公司或其任何附屬公司的業務、資產、負債、物業、營運(包括其結果)、狀況 (財務或其他方面)或前景並無重大不利變化。自本公司最近一份經審核的財務報表載於20-K表格的日期起，本公司或其任何附屬公司均未(I)宣佈或支付任何股息， (Ii)在正常業務過程以外單獨或合計出售任何資產，或(Iii)在正常業務過程之外單獨或合計作出任何資本支出。本公司或其任何附屬公司並無根據任何與破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤有關的法律或法規而採取 任何步驟尋求保護，本公司或任何附屬公司亦不知悉或有理由相信其各自的任何債權人有意 啟動非自願破產程序或對任何事實的任何實際知悉而合理地導致債權人這樣做。本公司及其附屬公司，以個別及綜合方式，於本協議日期並非於本協議日期生效，在實施本協議預期於結算時進行的 交易後，將不會破產(定義見下文)。就本第3節(L)而言，“破產”是指，(1)就本公司及其附屬公司而言，(A)本公司及其附屬公司資產的現行公允可出售價值低於償還本公司及其附屬公司的總債務(定義見下文)所需的金額，(B)本公司及其附屬公司無力償還其債務和 附屬、或有或有或其他負債，當該等債務及負債成為絕對及到期債務時，或(C)本公司及其附屬公司打算招致或相信他們將招致的債務，當該等債務到期時，該等債務將超出其償付能力；或(Ii)個別地，(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產目前的公平可出售價值低於支付其各自的總債務所需的金額，(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無法 償還其各自的從屬、或有或以其他方式的債務和負債，當該等債務及負債成為絕對債務且已到期，或(C)本公司或該等附屬公司(視乎情況而定)擬招致或相信其將招致的債務將會在該等債務到期時超出其各自的償付能力。本公司或其任何附屬公司並無從事任何業務 或任何交易，亦不會從事任何業務或任何交易，而本公司或該等附屬公司的剩餘資產對其所從事的業務構成不合理的小額資本，因為該等業務現已進行及擬進行。

(M)沒有未披露的負債。本公司並無任何須在資產負債表或其附註中反映的負債，但(I)自美國證券交易委員會報告所載最近一份資產負債表日期起在正常業務過程中產生的負債 ，(Y)考慮該等交易或與該等交易有關的交易而產生的負債，或(Z)在日常業務過程外產生的對本公司及其附屬公司整體而言不會構成重大影響的負債 除外。

(N)經營業務；監管許可。 本公司並無違反本公司組織章程細則或任何指定證書、優先股或本公司任何其他未償還優先股系列權利的任何條款或違約。本公司並無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何政府實體的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則、規例、命令、判決或其他規定，本公司或其任何附屬公司的業務將違反上述任何規定， 除非在所有可能的違規情況下，該等違規行為不會個別或整體產生重大不利影響。在不限制前述條文的一般性的情況下，本公司並無違反主板市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉任何可合理預期會導致主板市場在可預見的未來將普通股摘牌或暫停上市的任何事實或情況。於本公佈日期前兩年內，(I)普通股 已在主板市場上市或指定上市，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，及(Iii)本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場關於暫停主板上市或將普通股除牌的書面或口頭通知 。本公司及其各附屬公司擁有開展各自業務所需的所有相關政府實體簽發的所有證書、授權和許可，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知，除非未能持有該等證書、授權或許可，或撤銷或修改該等證書、授權或許可，不會對個別或整體造成重大不利影響。 沒有也不會合理地預計會產生實質性的不利影響。

(O)外國的舞弊行為。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，或其各自的任何董事、高級職員、代理人、僱員，或為或代表前述各項行事的任何其他人(個別或集體，“公司關聯公司”) 均未或已經違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《反賄賂法》、《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》(1997)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。任何公司關聯公司也沒有向任何官員、僱員或以任何政府實體的正式身份行事的任何其他人、任何政黨或官員、任何政治職位候選人(單獨和統稱為“政府官員”)或在該公司關聯公司知道或知道很可能會提供全部或部分此類金錢或貴重物品的情況下，提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、提供、承諾支付或授權支付任何有價值的東西。直接或 間接給予或承諾給任何政府官員，目的是：

(I)(A)影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定，(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為，(C)獲取任何不正當利益，或(D)誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，或

(Ii)協助本公司或其附屬公司 為本公司或其附屬公司取得或保留業務，或將業務導向本公司或其附屬公司。

(P)薩班斯-奧克斯利法案。本公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用規則和條例。

(q) Transactions with Affiliates. Except as set forth on Schedule 3(q), no current or former employee, partner, director, officer or stockholder (direct or indirect) of the Company, or any associate, or, to the knowledge of the Company, any affiliate of any thereof, or any relative with a relationship no more remote than first cousin of any of the foregoing, is presently, or has ever been, (i) a party to any transaction with the Company (including any contract, agreement or other arrangement providing for the furnishing of services by, or rental of real or personal property from, or otherwise requiring payments to, any such director, officer or stockholder or such associate or affiliate or relative (other than for ordinary course services as employees, officers or directors of the Company or any of its Subsidiaries)) or (ii) the direct or indirect owner of an interest in any corporation, firm, association or business organization which is a competitor, supplier or customer of the Company or its Subsidiaries (except for a passive investment (direct or indirect) in less than 5% of the common stock of a company whose securities are traded on or quoted through an Eligible Market), nor does any such Person receive income from any source other than the Company or its Subsidiaries which relates to the business of the Company or its Subsidiaries or should properly accrue to the Company or its Subsidiaries. No employee, officer, stockholder or director of the Company or member of his or her immediate family is indebted to the Company or its Subsidiaries, as the case may be, nor is the Company or any of its Subsidiaries indebted (or committed to make loans or extend or guarantee credit) to any of them, other than (i) for payment of salary for services rendered, (ii) reimbursement for reasonable expenses incurred on behalf of the Company or (iii) for other standard employee benefits made generally available to all employees or executives (including stock option agreements outstanding under any stock option plan approved by the Board of Directors of the Company).

(r)股本資本化。

(i)法定股本及已發行股本。 截至本報告日期，公司的法定股本包括（A）100，000，000股A類普通股，其中14，919，016股已發行在外，30，610，690股根據可轉換證券保留待發行（定義如下） （票據及認股權證除外）可行使或可交換或可轉換為普通股及（B）10，000，000股優先股 ，沒有一個是已發行和未兑現的。本公司先前獲授權發行合共2，125，000股B類普通股，惟所有該等股份已於二零二二年十二月發行及其後轉換為A類普通股。本公司庫務部並無持有任何普通 股。

(iii) Valid Issuance; Available Shares; Affiliates. All of such outstanding shares are duly authorized and have been, or upon issuance will be, validly issued and are fully paid and nonassessable. Schedule 3(r)(iii) sets forth the number of Ordinary Shares that are (A) reserved for issuance pursuant to Convertible Securities (as defined below) (other than the Notes and the Warrants) and (B) that are, as of the date hereof, owned by Persons who are “affiliates” (as defined in Rule 405 of the 1933 Act and calculated based on the assumption that only officers, directors and holders of at least 10% of the Company’s issued and outstanding Ordinary Shares are “affiliates” without conceding that any such Persons are “affiliates” for purposes of federal securities laws) of the Company or any of its Subsidiaries. To the Company’s knowledge, no Person owns 10% or more of the Company’s issued and outstanding Ordinary Shares (calculated based on the assumption that all Convertible Securities (as defined below), whether or not presently exercisable or convertible, have been fully exercised or converted (as the case may be) taking account of any limitations on exercise or conversion (including “blockers”) contained therein without conceding that such identified Person is a 10% stockholder for purposes of federal securities laws).

(4)現有證券；債務。 除美國證券交易委員會文件中披露外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、權益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)並無 與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本可轉換或可行使或可交換的任何性質的未償還期權、認股權證、股息、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司根據或可能 鬚髮行額外的本公司或其任何附屬公司的股份、權益或股本的合約、承諾、諒解或安排，或認購、認購或認購的權利、認股權證、認股權證、認購權、認購權、認股權證、認購權、認購權、認股權證、認股與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關的任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券或權利；(C)根據《1933年法令》，本公司或其任何附屬公司並無協議或 安排有義務登記出售其任何證券(根據《登記權協議》除外)；(D)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或文書載有任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(E)並無因發行證券而觸發反攤薄或類似條款的證券或工具；及(F)本公司或任何附屬公司並無任何股票增值權或“影子股票” 計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(V)組織文件。 公司已向持有人提供真實、正確和完整的公司組織章程和所有可轉換證券的條款及其持有人對該等證券的實質性權利的副本。

(S)債務及其他合同。 本公司或其任何附屬公司，(I)除附表3(S)披露外，均無任何未償還的債務證券、證明本公司或其任何附屬公司的債務(定義見下文)的票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束或可能受其約束的任何合同、協議或文書，(Ii)本公司或其任何附屬公司違反或違約的任何合同、協議或文書， 協議或文書可合理預期會造成重大不利影響，(Iii)有任何財務報表保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何數額的債務，(Iv)違反與任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款，或在 任何合同、協議或文書項下違約，除非此類違規和違約不會單獨或總體造成重大不利影響，或(V)是與任何債務有關的任何合同、協議或文書的一方， 在公司高級管理人員合理、善意的判斷下，已經或預計會產生實質性的不利影響。本公司或其任何附屬公司概無於美國證券交易委員會文件中規定須予披露的任何負債或義務，而該等負債或義務並非於美國證券交易委員會文件中披露，但在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作中產生的負債或義務除外，而該等負債或義務個別或合計不會或不會產生重大不利影響 。就本協議而言：(X)任何人的“負債”是指，在不重複的情況下，(A)借款的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而簽發、承擔或承擔的所有債務(包括但不限於，根據國際財務報告準則的“資本租賃”)(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)由附註證明的所有義務，債券、債權證或類似工具，包括因收購財產、資產或業務而產生的債務；(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務，在這兩種情況下，均與用這些債務的收益獲得的任何財產或資產有關(即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)(F)任何租賃或類似安排項下的所有金錢義務 與《國際財務報告準則》有關的，(G)上文(A)至(F)款所述的所有債務 由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)的任何留置權擔保(或該等債務的持有人有現有權利以其擔保)， ，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔該等債務的償付責任。和(H) 與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指種類的其他債務； 和(Y)“或有債務”對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接債務、或有或有債務或其他債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖 或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(T)訴訟。除附表3(T)所載外，主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其附屬公司的任何高級職員或董事(不論屬民事或刑事性質或其他身分)並無訴訟、訴訟、 仲裁、法律程序、查詢或調查。據本公司所知，本公司或其任何子公司的董事、高級職員或僱員均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事拆分工作。在不侷限前述規定的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並無、亦並無考慮由董事進行任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的調查。僅根據對美國證券交易委員會網站的審查， 美國證券交易委員會並未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(U)保險。本公司及其附屬公司均由經認可財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司 均無理由相信其將無法在保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似保險公司獲得類似的保險範圍，以不會產生重大不利影響的成本繼續經營業務。

(V)僱員關係。本公司及其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員。本公司及其子公司 相信他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的行政人員(定義見根據1933年法令頒佈的第501(F)條)或其他主要僱員並無通知本公司或任何該等附屬公司該等高級管理人員 有意離開本公司或任何該等附屬公司，或以其他方式終止該高級管理人員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。本公司或其任何附屬公司的任何行政人員或其他主要僱員不會或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議、 或任何其他合約或協議或任何限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員或其他主要僱員(視屬何情況而定)並不會使本公司或其任何附屬公司就任何上述 事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有聯邦、州、地方和外國有關勞工、僱傭和僱傭慣例及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非 未能遵守的情況下，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會合理地預計會導致重大不利影響。

(W)頭銜。

(I)不動產。本公司及其附屬公司均對本公司或其任何附屬公司擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或不動產的其他權益(“不動產”)擁有良好的所有權。不動產是免費的，不受所有留置權的限制，不受任何通行權、建築物使用限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但允許的留置權除外。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產由彼等根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不屬重大且不幹擾本公司或其任何附屬公司使用及擬使用該等物業及建築物的例外情況 。

(Ii)固定附着物及設備。 本公司及其附屬公司(視乎適用而定)各自對本公司或其附屬公司在進行業務(“固定附着物及設備”)時使用的有形個人財產、設備、裝修、固定附着物及其他個人財產及附屬設施擁有良好的所有權或有效的租賃權益。夾具和設備結構完好， 處於良好的運行狀況和維修狀態，足以滿足其所使用的用途，除普通的常規維護和維修外，不需要維護或維修。本公司及其附屬公司均擁有或租賃其所有固定裝置及設備，且無任何留置權，但(A)尚未到期的當期税項留置權及(B)分區法律及其他土地用途限制 不影響受其影響的物業的現有或預期用途。

(十)知識產權。公司及其子公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用所有商標、商號、服務標誌、服務標誌、註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及開展目前和目前擬開展的各自業務所需的所有申請和註冊(“知識產權”)。 公司或其任何子公司擁有的每項專利均列於附表3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本協議之日起三年內，本公司的任何知識產權均未到期、終止、放棄或預計將到期、終止或放棄。本公司不知道 本公司或其子公司侵犯他人知識產權。本公司對任何第三方侵犯本公司及其子公司知識產權的行為並不知情。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出任何索賠、訴訟或訴訟，或據本公司或其任何附屬公司所知並無受到威脅。本公司及其任何附屬公司均不知悉任何可能導致任何前述侵權或索賠、訴訟或法律程序的事實或情況。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

(Y)環境法。(I)本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法律(定義見下文)，(B)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在前述條款(A)、(B)及(C)中的每一項中，未能如此遵守可合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。術語“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境有關的所有聯邦、州、地方或外國法律(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或搬運，以及所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規章 據此發佈、錄入、頒佈或批准。

(Ii)無有害物質：

(A)違反任何環境法，從公司或其任何附屬公司的任何不動產中處置或以其他方式釋放；或

(B)存在於任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上，其數量會構成違反任何環境法。本公司或其任何附屬公司此前並未使用任何不動產 違反任何環境法律，而違反該等法律會 產生重大不利影響。

(Iii)本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何有害物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

(Iv)房地產不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”)名單上，或任何州環境機構正在考慮進行CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Z)附屬權利。本公司或其任何一家附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律規定的限制)收取本公司或該附屬公司所擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(aa) Tax Status. The Company and each of its Subsidiaries (i) has timely made or filed all foreign, federal and state income and all other tax returns, reports and declarations required by any jurisdiction to which it is subject, (ii) has timely paid all taxes and other governmental assessments and charges that are material in amount, shown or determined to be due on such returns, reports and declarations, except those being contested in good faith and (iii) has set aside on its books provision reasonably adequate for the payment of all taxes for periods subsequent to the periods to which such returns, reports or declarations apply. There are no unpaid taxes in any material amount claimed to be due by the taxing authority of any jurisdiction, and the officers of the Company and its Subsidiaries know of no basis for any such claim. The Company is not operated in such a manner as to qualify as a passive foreign investment company, as defined in Section 1297 of the Code. The net operating loss carryforwards (“NOLs”) for United States federal income tax purposes of the consolidated group of which the Company is the common parent, if any, shall not be materially adversely affected by the transactions contemplated hereby. The transactions contemplated hereby do not constitute an “ownership change” within the meaning of Section 382 of the Code, thereby preserving the Company’s ability to utilize such NOLs.

(bb) Internal Accounting and Disclosure Controls. The Company maintains internal control over financial reporting (as such term is defined in Rule 13a-15(f) under the 1934 Act) that is designed to provide reasonable assurance regarding the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with generally accepted accounting principles, including that (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations, (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with IFRS and to maintain asset and liability accountability, (iii) access to assets or incurrence of liabilities is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization and (iv) the recorded accountability for assets and liabilities is compared with the existing assets and liabilities at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any difference. The Company maintains disclosure controls and procedures (as such term is defined in Rule 13a-15(e) under the 1934 Act) that are designed to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports that it files or submits under the 1934 Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the rules and forms of the SEC, including, without limitation, controls and procedures designed to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports that it files or submits under the 1934 Act is accumulated and communicated to the Company’s management, including its principal executive officer or officers and its principal financial officer or officers, as appropriate, to allow timely decisions regarding required disclosure. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has received any notice or correspondence from any accountant, Governmental Entity or other Person relating to any potential material weakness or significant deficiency in any part of the internal controls over financial reporting of the Company or any of its Subsidiaries.

(cc)資產負債表外安排。 公司或其任何子公司與未合併或其他 資產負債表外實體之間不存在任何交易、安排或其他關係，這些交易、安排或其他關係要求公司在其1934年法案備案中予以披露，但未予以披露，或 否則可能合理地產生重大不利影響。

(dd)投資公司地位。本公司 不是，並且在完成證券銷售後也不會是“投資公司”、“投資 公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年《投資公司法》 （修訂版）中定義。

(Ee)確認持有人的交易活動。本公司理解並確認：(I)在交易文件公開披露擬進行的交易後，根據交易文件的條款，本公司或其任何附屬公司均未要求任何持有人同意，亦未有任何持有人與本公司或其任何附屬公司或前述任何關聯公司達成協議，停止進行 本公司任何證券的任何交易或與之有關的任何交易(包括但不限於購買或出售、做多及/或做空)。或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何特定期限的證券；(Ii)任何持有人，以及任何該等持有人直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手， 目前可在該持有人知悉交易文件擬進行的交易前已建立的普通股“淡倉”；(Iii)任何持有人不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制 ；及(Iv)每名持有人可依賴本公司於證券轉換、行使或交換(視何者適用而定)時，根據交易文件按需要及時交付普通股的責任 以進行本公司普通股的交易。本公司進一步瞭解並承認，在根據新聞稿 新聞稿(定義如下)公開披露交易文件預期的交易後，一個或多個持有人可在證券發行期間的不同時間從事套期保值和/或交易活動(包括但不限於可借入普通股的地點和/或預留)，包括但不限於在確定與證券有關的可交割認股權證或轉換股份的價值和/或數量期間，以及該等對衝和/或交易活動(包括，但不限於，地點(br}和/或預留可借入普通股)(如有)可能會在進行對衝和/或交易活動時和之後減少現有股東在本公司的股權的價值。本公司承認，上述 套期保值和/或交易活動並不構成違反本協議、票據、認股權證或任何其他交易文件或與本協議或相關文件相關的任何文件。

(ff)操縱價格。 公司或其任何子公司，以及據公司所知，代表其行事的任何人均未直接或間接 採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的銷售或轉售，（ii）出售、投標、購買、或為招攬購買任何證券而支付任何報酬 ，（iii）為招攬另一人 購買公司或其任何子公司的任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何報酬，或（iv）為公司或其任何子公司的任何證券的研究服務而向任何人支付或同意向任何人支付費用 。

(gg)美國房地產控股公司。 公司或其任何子公司現在或過去都不是，且只要任何持有人持有任何證券， 就應成為《法典》第897節所指的美國不動產控股公司，公司和各子公司 應根據任何持有人的要求予以證明。

(hh)註冊資格。本公司 有資格登記可登記證券（定義見登記權協議），以供持有人使用根據1933年法案頒佈的表格 F-3轉售。

(ii)轉移税。在交割日， 所有與發行證券相關的股票轉讓税將由公司全額支付或提供，並將遵守 所有徵收此類税收的法律。

(jj)銀行控股公司法。 本公司及其任何子公司均不受1956年《銀行控股公司法》（經修訂）（以下簡稱“BHCA”） 的約束，也不受聯邦儲備系統（以下簡稱“美聯儲”）理事會的監管。公司 或其任何子公司或關聯公司均未直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5%）或以上的流通股，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的百分之二十五（25%）或以上的總股本。本公司或其任何子公司或關聯公司均未對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(kk)殼公司狀態。本公司自2021年12月10日以來一直不是《上市規則》第144（i）條所述的發行人，亦不受《上市規則》第144（i）條所規限。

(mm) Money Laundering and Sanctions. The Company and its Subsidiaries are in compliance with, and have not previously violated, the USA Patriot Act of 2001 and all other applicable U.S. and non-U.S. anti-money laundering laws and regulations, including, without limitation, the laws, regulations and Executive Orders and sanctions programs administered by the U.S. Office of Foreign Assets Control (“OFAC”), including, but not limited, to (i) Executive Order 13224 of September 23, 2001 entitled, “Blocking Property and Prohibiting Transactions With Persons Who Commit, Threaten to Commit, or Support Terrorism” (66 Fed. Reg. 49079 (2001)); and (ii) any regulations contained in 31 CFR, Subtitle B, Chapter V. None of the Company, any of its Subsidiaries, nor any of its directors, officers or employees or, to the knowledge of the Company, any of its agents or representatives, is a Person that is, or is owned or controlled by a Person that is, currently subject to any sanctions administered or enforced by the United States Government, including, without limitation, by OFAC, or any sanctions or measures imposed by the United Nations Security Council, the European Union, His Majesty’s Treasury, the Commonwealth of Australia or other relevant sanctions authority (collectively, the “Sanctions”), nor is the Company or any of its Subsidiaries located, resident, organized or operating in a country or territory that is the subject of such Sanctions; and the Company and its Subsidiaries will not directly or indirectly use any proceeds from the sale of the Securities (including from the exercise of the Warrants), or lend, contribute or otherwise make available all or part of such proceeds to any subsidiary, affiliate, joint venture partner or other Person, for the purpose of financing or facilitating the activities of or business with any Person that, at the time of such funding or facilitation, is subject to any Sanctions or operating in any country or territory that is the subject of Sanctions where such operations are in violation of such Sanctions or in any other manner that would result in a violation by any Person (including any Person participating in the Offering, whether as underwriter, advisor, investor or otherwise) of such Sanctions.

(nn)管理除本協議附件3（nn）中規定的情況外，在過去五年期間，本公司或其任何子公司的現任或前任高級職員或董事，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的現任百分之十（10%）或以上的股東，均未成為以下事件的對象：

(i)根據破產法 或任何其他無力償債或延期償付法律提出的申請，或法院為該人員指定的接管人、財務代理人或類似官員， 或在提交該申請或該指定之前兩年內該人員作為普通合夥人的任何合夥企業， 或在 提交此類申請或此類任命之時或之前兩年內，此類人員擔任執行官的任何公司或商業協會;

(2)刑事訴訟中的定罪 或懸而未決的刑事訴訟的指定標的(不包括與酒後駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)。

(3)任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令， 其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此類人從事下列活動：

(1)作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何人的聯繫人，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、董事或任何投資公司、銀行、儲蓄與貸款協會或保險公司的關聯人、或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或慣例；

(二)從事任何特定類型的經營活動；

(三)從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動；

(Iv)任何當局作出的任何命令、判決或判令，但其後未予推翻、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制任何此等人士從事前款所述任何活動或與從事任何此等活動的人有聯繫的權利，為期超過六十(60)天。

(V)具有管轄權的法院在民事訴訟中或美國證券交易委員會或其他主管機構作出的違反證券法、法規或法令的裁決，以及美國證券交易委員會或其他主管部門在該民事訴訟或裁決中的判決 隨後未被推翻、中止或撤銷；或

(Vi)民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法的裁決，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

(O)股票期權計劃。根據國際財務報告準則及適用法律，本公司授出的每項購股權 均按(I)本公司適用購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據國際財務報告準則及適用法律被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價 授出。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司並非在知情的情況下授予股票期權，本公司沒有也沒有在知情的情況下在授予股票期權之前授予股票期權的政策或做法，或者 在知情的情況下協調股票期權授予與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(PP)與會計師和律師無任何分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間，目前並無或本公司合理預期將會出現任何形式的重大分歧，而本公司就欠其會計師及律師的任何 費用並無重大分歧，而該等費用可能會影響本公司履行任何交易文件項下任何責任的能力。

(QQ)沒有取消資格的事件。關於根據本協議將依據1933年法令(“D證券條例”)第506(B)條發行和出售的證券， 本公司、其任何前身或據本公司所知，任何關聯發行人、任何董事高管、本公司參與擬發行事項的其他高管、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人， 按投票權計算，任何發起人(該術語在1933年法案下的規則405中定義)在銷售時以任何身份與公司相關(每個發起人都是“發行人承保人員”， 合計為“發行人受保人員”)不受1933年法案規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到 取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向持有人提供一份根據該規則提供的任何披露的副本。

(Rr)其他受保人。本公司 並不知悉任何人士已獲支付或將獲支付(直接或間接)酬金，以招攬持有人或潛在買家 出售任何法規D證券。

(Ss)沒有其他協議。除交易文件規定外，本公司並無與任何持有人就交易文件 擬進行的交易達成任何協議或諒解。

(TT)《公用事業控股法案》。本公司或其任何附屬公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”， 這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(UU)聯邦權力法案。本公司及其任何子公司均不受修訂後的《聯邦電力法》所規定的公用事業監管。

(V)債券排名。於收市時，債券將優先償付本公司所有其他債務，不論有關付款或贖回、利息、損害賠償、清盤或解散或其他方面，但有關資本租賃及本公司在正常業務過程中產生的其他債務除外。

(WW)披露。本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何持有人或其代理人或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的資料 ，但本協議及其他交易文件所指的交易是否存在除外。本公司理解 並確認每個持有人在進行本公司的證券交易時將依賴前述陳述。 本協議向持有人提供的有關本公司及其子公司、其業務和擬進行的交易的所有披露，包括本協議的附表和由 公司或其任何子公司提供或代表其提供的美國證券交易委員會文件中包含的所有信息，均屬真實、正確，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不遺漏任何為作出其中所述陳述所必需的 重大事實。沒有誤導性。本公司或其任何附屬公司於本協議日期後根據本協議或與本協議相關而向各持有人提供的所有書面資料，以及包括美國證券交易委員會文件在內的其他交易文件，整體而言，自如此提供該等資料之日起，在各重大方面均屬真實及正確，且不會包含對重大事實的任何失實陳述，亦不會遺漏任何為作出該等陳述所需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況而作出，而非誤導性的。本公司或其任何附屬公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿在發佈時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實。本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其業績 )或狀況(財務或其他)並無發生任何事件或情況，或存在有關本公司或其任何附屬公司的 事件或情況或資料，而根據適用的法律、規則或法規，該等事件或情況或資料須於本公告日期或之前公開披露，但尚未如此公開披露。由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司編制並提供給您的所有財務預測和預測均基於合理的假設真誠地編制，並在向每位持有人交付該等財務預測或預測時代表公司對未來財務業績的最佳估計(應認識到，該等財務預測或預測不被視為事實，任何該等財務預測或預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果不同)。本公司承認並同意，除第2條明確規定的交易外，沒有任何持有人就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Xx)環境和社會風險。本公司及其附屬公司並無亦目前並無從事金融服務、採礦、農業、煙草、賭博、核、成人娛樂、軍事、執法、國防、邊境巡邏或監控行業(“受限制行業”)的任何活動，只要任何持有人實益擁有任何票據或認股權證，本公司便不會在上述任何行業從事任何活動。此外，本公司及其子公司已遵守、正在遵守並將遵守要求其承擔的所有法律、規則、原則和標準(包括環境、工作場所健康和安全、人權、現代奴隸制、遊戲和證券 相關法律、規則、原則和標準)，且未收到任何該等法律、規則、原則或標準下任何實際或潛在責任的通知。本公司採取並將採取一切合理步驟，確保其業務運營和供應鏈中不存在現代奴隸制(如當地和國際相關法律和法規所界定或規定)。應保存證明此類合理步驟的適當記錄。

4.契諾。

(A)商業上合理的努力。 每個持有者應盡其商業上合理的努力，按照本協議第6節的規定，及時滿足本協議項下的各項契約和其應滿足的條件。公司應盡其商業上合理的努力，按照本協議第7節的規定，及時滿足本協議項下的各項約定和應滿足的條件。

(B)表格D及藍天。本公司應根據D法規的要求提交有關證券的表格D。本公司應在每次成交當日或之前採取公司合理確定的必要行動，以便根據美國各州適用的證券 或“藍天”法律，根據本協議在成交時向持有人獲得證券登記或資格豁免，或登記待售證券或使其符合資格，並應在每個成交日或之前向持有人提供採取任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時 提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的“藍天”法律)所要求的與證券發售和出售有關的所有文件和報告，公司應遵守 與向持有人出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規和類似的規定。

(C)報告情況。在持有人出售所有可註冊證券的日期(“報告期”)之前，公司應 及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有報告，並且公司不應終止其作為1934年法案規定必須提交報告的發行人的地位，即使1934年法案或其下的規則和法規不再要求 或以其他方式允許終止。公司應採取一切必要行動，以保持其在表格F-3中登記可註冊證券供持有人轉售的資格。

(D)收益的使用。本公司將把出售證券所得款項用於一般企業用途，但不會直接或間接用於(I)償還本公司或其任何附屬公司與本公司資本租賃有關的任何債務(定期償還除外)，(br}任何加速或自願償還除外)，(Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)了結任何未決訴訟。

(E)財務信息。 向股東S提供或者贈送的同時。

(F)上市。本公司應盡其 最大努力，迅速確保所有可註冊證券在每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)上上市或指定報價(視情況而定)，然後普通股在該系統上上市或指定報價(視情況而定)(以正式發行通知為準)。本公司應盡其最大努力維持普通股(包括但不限於可登記證券)在主板市場或任何其他合資格市場的上市 或授權報價(視情況而定)。本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在主要市場退市或停牌的行動。公司應支付與履行本第4(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(G)費用。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC(定義見下文)費用或經紀人佣金(任何持有人所聘用的人士除外)。公司 應支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使每位持有人不受損害。此外，公司應向主要持有人償還最高12.5萬美元(125,000美元)的法律和盡職調查費用，其中40,000美元已在本協議日期之前支付。]。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔向持有人出售證券的相關費用。

(H)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意證券持有人可就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押證券。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的持有人均不需要根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第2(G)節)向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何證券；但持有人及其質權人應被要求遵守本協議第2(G)節的規定，才能將證券 出售、轉讓或轉讓給該質權人。本公司特此同意簽署並交付該等文件，因為證券質權人可合理地要求持有人將證券質押給該質權人。

(I)交易和其他重要信息的披露。

(1)交易披露。 公司可在紐約時間次日上午9：30或之前，發佈持有人合理接受的新聞稿(“新聞稿”)，披露交易文件擬進行的交易的所有重大條款。在紐約時間上午9：30或之前，即本協議簽訂之日的第二天，公司應提交一份《外國私人發行人6-K表格》的報告，説明《1934年法案》所要求的表格中的交易文件所擬進行的交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本協議、《備註》、《認股權書》和《註冊權協議》的表格)(包括所有附件，即《6-K 備案》)。應給予牽頭持有人一段合理的時間，以便在6-K表格提交前對其進行審查，並在提交日期前向公司提供任何合理的意見。在提交6-K文件後，本公司應 披露本公司或其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人就交易文件擬進行的交易向任何持有人提供的所有重大、非公開信息(如果有)。

(2)披露限制。 本公司不得、亦不得安排其每一附屬公司及聯屬公司及其每名高級職員、 董事、經理、僱員、代表及代理人，自6-K文件提交日期起及之後，向任何持有人提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開資料 ，而沒有該持有人的明確書面同意 (可由該持有人全權酌情決定批准或不向該持有人提供)。在未經持有人同意的情況下，公司向持有人提供或允許向持有人提供任何重大、非公開信息的情況下，公司特此約定並同意，該 持有人不對此類重大非公開信息負有任何保密義務，也沒有義務不根據該等重大非公開信息進行交易。 除前述規定外，公司、其子公司或任何持有人均不得就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明。然而，本公司有權在未經任何持有人事先批准的情況下，就該等交易(I)與6-K申報文件實質上及同時作出新聞稿及任何新聞稿或其他公開披露，以及(Ii)適用法律及法規所要求的。未經適用持有人的 事先書面同意(可由該持有人全權酌情決定批准或不予批准)，本公司 不得(且不得導致其各附屬公司及聯營公司)在任何申報、公告、 豁免或其他情況下披露該持有人的姓名。

(3)其他保密信息。 披露失敗；披露延遲付款。除第4(I)節規定的其他補救措施外，在不限制任何其他交易文件規定的情況下，在初始成交日期之後的任何時間，如果本公司、其任何子公司、其任何關聯公司或其任何高級管理人員、董事、經理、員工、代表或代理人向 任何持有人提供與本公司或其任何子公司有關的重大非公開信息(“保密信息”)， 本公司應在適用的要求披露日期(定義如下)當日或之前，以表格6-K或其他形式在外國私人發行者的報告中公開披露此類保密信息 (每個“披露”)。自披露之日起及披露後，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人就交易文件所擬進行的交易向該持有人提供的所有保密信息。 此外，自該等披露之日起，本公司承認並同意公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、附屬公司、僱員或代理人之間的任何協議項下的任何及所有保密或類似義務，不論是書面或口頭的，另一方面，任何持有人或其任何關聯公司將終止。 如果本公司未能在規定的披露日期或之前進行披露，且該持有人至少連續十(10)個交易日擁有保密信息(每個“披露失敗”)，則作為對該持有人因任何此類延遲或減少而造成的損害的部分 救濟，如果公司有能力在規定的披露日期後買賣普通股(該補救措施不排除法律或衡平法上的任何其他補救措施)，公司應在下列每個日期向該持有人支付相當於該持有人當時所持證券認購總價的2%(2%)的現金。A“披露延遲付款日期”)：(I) 在披露失敗之日和(Ii)披露失敗每30天週年紀念日，直至(X)披露失敗被糾正之日和(Y)向該持有人提供的所有此類非公開信息應不再保密的時間(如較早的 日期，如適用的“披露治癒日期”)；但支付總額不得超過200萬美元(2,000,000美元) 。在任何特定披露失敗的初始披露延遲付款日期之後，在不限制前述規定的情況下， 如果披露修復日期發生在該披露失敗的任何30天週年紀念日之前，則該披露延遲付款(按該部分月份的比例計算)應在該披露修復日期之後的第二個工作日支付。持有人根據本條款第4(I)(3)條有權獲得的付款在本文中稱為“披露延遲付款”。如果公司未能按照上述規定及時支付披露延遲付款，則該等披露延遲付款應 按每月2%的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。就本協議而言，“要求披露日期”指(X)如果該持有人授權交付該保密信息，則(I)如果本公司和該 持有人已就披露該保密信息的日期(以電子郵件或其他書面形式證明)達成一致，該日期即為(Ii)該持有人首次收到任何保密信息之日後的第七個日曆日，或(Y)如果該持有人未授權交付該保密信息，則為該持有人收到該保密信息後的第一個營業日。

(J)其他註冊聲明。 在適用日期(定義見下文)之前及其後任何時間，如任何註冊聲明無效或招股説明書 無法使用，或存在任何現行的公開資料失靈(定義見註冊權協議) ，本公司不得根據1933年法令提交與非可註冊證券有關的註冊聲明或要約聲明。“適用日期”指以下兩者中較早的日期：(X)美國證券交易委員會宣佈所有須予登記證券持有人根據《登記權協議》在初始登記書(定義見《登記權協議》)上提交的轉售生效的首個日期(且其中所載每份招股説明書均可於該日期使用)或(Y)所有須予登記證券持有人根據規則144有資格轉售證券的首個日期(或如目前的公開信息失靈已發生且仍在繼續，該較晚日期之後，本公司已修復此類當前的公共信息故障)。

(K)增發證券。 只要任何持有人實益擁有任何票據，本公司將不會在未經牽頭持有人事先書面同意的情況下，要約、發行或出售任何(1)票據(根據本協議向持有人除外)及(2)可合理預期會導致票據或認股權證項下違約或違約或以其他方式妨礙任何持有人行使票據或認股權證項下任何權利的其他權益或證券。此外，本公司同意，只要持有人實益擁有任何票據或認股權證(“限制期”)， 本公司或其任何附屬公司不得直接或間接發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權， 或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權或以其他方式處置)任何 股權證券或任何與股權掛鈎或相關的證券(包括但不限於任何“股權證券”(該術語 定義見1933年法令頒佈的第405條)，任何可轉換證券(定義見下文)、任何優先股或任何購買 權利，包括任何“在市場上”的股權發售(任何該等發行、要約、出售、授予或處置(不論 在受限期間或其後的任何時間發生)均稱為“後續配售”)。儘管有上述規定，本第4(K)條不適用於根據批准的股票計劃(定義如下)向公司董事、高級管理人員或員工發行普通股或購買普通股的標準期權； 前提是(1)本條款規定的 日期之後的所有此類發行(計入行使該等期權時可發行的普通股股份)(I)合計不超過緊接該日期之前已發行和未發行的普通股的5%，以及(2)任何該等期權的行權價不降低，任何該等期權均未更改、修訂、修改或放棄以增加其下可發行的股份數量，且任何該等期權的條款或條件均未以其他方式實質性改變、修訂、修訂，以任何方式修改或放棄對持有人與票據或認股權證相關的任何權利產生不利影響的任何權利 (Ii)因轉換或行使上述日期前發行的可轉換證券(上文第(I)條所涵蓋的普通股除外)而發行的普通股，但任何 此類可轉換證券的轉換、行使或其他發行方式(視情況而定)必須完全根據轉換進行，行使或其他發行方法(視情況而定)此類可轉換證券的條款 在緊接本協議日期之前生效，且任何該等可轉換證券的轉換、行使或發行價格未予降低，任何該等可轉換證券均未被更改、修訂、修改或豁免以增加其項下可發行的股份數目，任何該等可轉換證券的條款或條件均未作實質性更改、修訂、以任何方式修改或放棄，對持有人與票據或認股權證有關的任何權利造成不利影響：(Iii)轉換股份；(Iv)認股權證股份；及(V)與隨後的 配售有關而發行的證券，其中所得款項全部或部分贖回並悉數支付當時未償還的所有票據(包括但不限於本條款及本條款下的所有未償還支付責任)(“準許再融資”) (上文第(I)至(V)條所述各項，統稱為“除外證券”)。“核準股票 計劃”是指在本條例生效日期之前或之後經本公司董事會和股東批准的任何僱員福利計劃，據此，可向任何僱員、高級職員或董事發行普通股、購買普通股的認購權和其他基於股份的獎勵 ，以表彰他們以僱員、高級職員或支付寶的身份向本公司提供的服務。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，而該等股本或證券在任何時間及在 任何情況下可直接或間接轉換為本公司或其任何附屬公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，或可直接或間接轉換為可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權收購該等股本或其他證券。

(L)股份預留。(A)只要任何票據或認股權證仍未發行，本公司應採取一切必要行動，以在任何時間批准及預留不少於(I)所有已發行票據轉換後可發行的最高普通股數目的普通股最高股數 (為此目的假設(X)票據可按當時有效的換股價兑換及 (Y)任何此等兑換不應考慮票據兑換的任何限制)，以供發行。及(Ii)在行使當時所有已發行認股權證時可發行的認股權證股份的最高數目(不考慮對行使其中所列認股權證的任何限制)(統稱為“規定儲備額”)；但在任何情況下，除按比例轉換、行使及/或贖回任何適用的票據及認股權證(視何者適用而定)外， 根據本第4條保留的普通股數目(L)不得按比例減少。如果在任何時候授權發行的普通股和預留髮行的普通股數量不足以滿足要求的儲備額(“授權股份失敗”)，公司 將立即採取授權和保留足夠數量的股份所需的所有公司行動，包括但不限於， 召開股東特別會議授權額外的股份來履行公司根據交易文件的義務，在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准增加該授權數量的股份 ，並投票贊成增加本公司的管理股份，以確保 授權股份的數量足以滿足所需的儲備金額。

(M)業務的處理。本公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、條例、命令、法規或其他法律要求 ，除非此類違規行為合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響。

(N)其他票據；可變證券。 只要任何票據仍未償還，本公司及各附屬公司將被禁止訂立或訂立協議，以達成任何涉及浮動利率交易的後續配售。“可變利率交易”是指本公司或任何子公司(I)在首次發行可轉換證券後的任何時間(A)以基於普通股的交易價格或報價或隨普通股的交易價格或報價變動的匯率或其他價格發行或出售該等可轉換證券的交易。在該等可轉換證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，須於未來某個日期重置的行權或交換價格 ，但根據慣常的 “加權平均”反攤薄條款或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於，信貸的股權額度或“按市場”發售)，據此，公司或任何附屬公司可按未來確定的價格出售證券(標準和慣例的“優先購買權”或“參與權”除外)。每位持有人均有權 尋求針對本公司及其附屬公司的禁制令救濟，以阻止任何此類發行，除 任何追討損害賠償的權利外，該等補救措施亦應包括在內。

(O)稀釋性發行。只要 任何票據或認股權證仍未發行，本公司不得以任何方式進行或達成任何攤薄發行(如該等攤薄發行的效果將導致本公司須於轉換任何票據時發行任何普通股或 行使任何認股權證，而不違反本公司在轉換票據及行使認股權證時可發行的普通股數目，而不違反本公司在主要市場規則或規例下的責任 。

(P)被動型外商投資公司。 本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以避免 本公司被視為構成守則第1297節所指的被動型外商投資公司。

(Q)對贖回及派發現金股息的限制。 只要有任何未償還的票據，本公司未經持有人事先書面同意，不得直接或間接贖回本公司的任何證券，或宣佈或派發任何現金股息或分派。

(R)公司存在。只要任何票據或認股權證仍未清償，本公司將不會參與任何基本交易(定義見票據)，除非 公司遵守票據及認股權證所載有關基本交易的適用條文。

(S)轉換及行使程序。 認股權證所載的行使通知格式(定義見認股權證)及附註所載的轉換通知格式(定義見附註 )列明持有人行使認股權證或轉換票據所需的全部程序 。除第5(D)節規定外，持有人不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使他們的權證或轉換他們的票據。本公司將履行行使認股權證及轉換認股權證的責任，並根據票據及認股權證所載的條款、條件及時間段交付轉換股份及認股權證股份。

(T)規則M。本公司不會根據1934年法案採取規則M禁止的任何行動，與本協議擬進行的證券分銷有關。

(U)一般徵求意見。本公司、其任何聯屬公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯屬公司行事的任何人士 均不會以D規則所指的任何形式的一般徵集或一般廣告 招攬任何購買、要約或出售票據或認股權證的要約，包括：(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上發表的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或在電視或廣播上廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊；以及(Ii)與會者受到任何一般徵集或一般廣告邀請的任何研討會或會議。

(五)融合。本公司、其任何關聯公司(根據1933年法案下的規則501(B)的定義)或代表公司或該關聯公司行事的任何人都不會在知情的情況下出售、要約出售、或就任何證券(定義見1933年法案)徵求購買或以其他方式進行談判的要約，而該證券將與證券銷售整合在一起，其方式將要求根據1933年法案註冊證券或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，公司將採取一切合理適當或必要的行動 以確保其發行的其他證券不會因1933法案或主要市場的規則和法規的目的而如此整合於此擬發行的證券。

(W)取消資格事件通知。 公司將在下列事件結束日期之前書面通知持有人：(I)與任何發行人涵蓋的個人有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移可能會合理地預期成為與 任何發行人涵蓋的個人有關的取消資格事件的任何事件。

(X)優先購買權。如本公司決定進行後續配售，自初始成交日期起至牽頭持有人停止持有任何票據或認股權證之日起六(6)個月止的期間 ，本公司應向牽頭持有人遞交有關該決定的書面通知，而牽頭持有人有權但無義務就該等後續配售的100% 以投資者身分獨家參與。

5.註冊；轉讓代理説明；圖例。

(A)註冊紀錄冊。本公司須於其主要執行辦事處(或本公司可能向每名證券持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份有關該等票據及認股權證的登記冊，以記錄發行該等票據及認股權證的人士的姓名或名稱及地址(包括每名受讓人的姓名及地址)、該 名人士持有的票據本金金額、根據該等票據條款可發行的換股股份數目，以及該等人士在行使該等認股權證時可發行的認股權證股份數目。公司應將登記冊公開，並在營業時間內隨時開放，以供任何持有人或其法定代表人查閲。

(b) Transfer Agent Instructions. Upon conversion of the Notes or the exercise of the Warrants, the Company shall issue irrevocable instructions to its transfer agent and any subsequent transfer agent (as applicable, the “Transfer Agent”) in a form reasonably acceptable to each of the Holders (the “Irrevocable Transfer Agent Instructions”) to issue certificates or, if restrictive legends are not required in accordance with Section 5(d) below and the Company’s transfer agent is participating in the DTC Fast Automated Securities Transfer Program, credit shares to the applicable balance accounts at The Depository Trust Company (“DTC”), registered in the name of each Holder or its respective nominee(s), for the Conversion Shares and the Warrant Shares in such amounts as specified from time to time by each Holder to the Company upon conversion of the Notes or the exercise of the Warrants (as the case may be). The Company represents and warrants that no instruction other than the Irrevocable Transfer Agent Instructions referred to in this Section 5(b), and stop transfer instructions to give effect to Section 2(g) hereof, will be given by the Company to its transfer agent with respect to the Securities, and that the Securities shall otherwise be freely transferable on the books and records of the Company, as applicable, to the extent provided in this Agreement and the other Transaction Documents, in each case subject to applicable securities laws. If a Holder effects a sale, assignment or transfer of the Securities in accordance with Section 2(g), the Company shall permit the transfer and shall promptly instruct its transfer agent to issue one or more certificates or credit shares to the applicable balance accounts at DTC in such name and in such denominations as specified by such Holder to effect such sale, transfer or assignment. In the event that such sale, assignment or transfer involves Conversion Shares or Warrant Shares sold, assigned or transferred pursuant to an effective registration statement or in compliance with Rule 144, the transfer agent shall issue such shares to such Holder, assignee or transferee (as the case may be) without any restrictive legend in accordance with Section 5(d) below. The Company acknowledges that a breach by it of its obligations hereunder will cause irreparable harm to a Holder. Accordingly, the Company acknowledges that the remedy at law for a breach of its obligations under this Section 5(b) will be inadequate and agrees, in the event of a breach or threatened breach by the Company of the provisions of this Section 5(b), that a Holder shall be entitled, in addition to all other available remedies, to seek an order and/or injunction restraining any breach and requiring immediate issuance and transfer, without the necessity of showing economic loss and without any bond or other security being required. The Company shall cause its counsel to issue the legal opinion referred to in the Irrevocable Transfer Agent Instructions to the Company’s transfer agent on each Effective Date (as defined in the Registration Rights Agreement) (provided that a Holder provides the Company with any certificates or representation letters reasonably required by the Company’s counsel). Any fees (with respect to the transfer agent, counsel to the Company or otherwise) associated with the issuance of such opinion or the removal of any legends on any of the Securities shall be borne by the Company.

(c)傳説每個持有人都明白 證券已經發行（或將在轉換股份和認股權證股份的情況下發行）根據1933年法案和適用的州證券法規定的註冊或資格豁免，除下文規定外，證券 應帶有任何州的“藍天”法律要求的任何圖例以及基本上採用以下 形式的限制性圖例（並可針對該等股票的轉讓發出停止轉讓令）：

[本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所屬的證券[敞篷車][可操練]已][本證書所代表的證券 尚未]根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)持有者的律師意見(如果公司提出要求)，並採用公司可接受的合理 形式，即根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非根據上述法案第144條或第144A條已出售或有資格出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

(D)刪除傳説。證明證券的證書 不需要包含上文第5(C)節所述的圖例或任何其他圖例(I)當涉及此類證券轉售的註冊 聲明(包括註冊聲明)根據1933年法案生效時(條件是，持有者向公司提供公司轉讓代理合理要求的任何申報函，包括但不限於，如果與證券有關的註冊聲明無效，則與在證券上放置圖例有關的申報函)。(Ii)在根據規則144出售該等證券後(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)，(Iii)如該等證券有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓(但持有人 須根據規則第144條向本公司提供該等證券有資格出售、轉讓或轉讓的合理保證，其中 不得包括持有人的律師意見，包括提供本公司轉讓代理人或大律師合理需要的任何證書或代表函)，(Iv)與出售有關，轉讓或其他轉讓(第 144條規定除外)，前提是有關持有人以普遍可接受的形式向本公司提供該持有人的法律顧問意見，大意為：(br}該等證券的出售、轉讓或轉讓無需登記即可根據1933年法令的適用要求作出，或(V)如1933年法令的適用要求並無此規定(包括但不限於控制美國證券交易委員會發布的司法解釋及聲明)。如果根據前述規定不需要圖例，公司應在持有者向公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表此類證券的圖例證書(背書或附帶股票權力、有保證的簽名，以及影響重新發行和/或轉讓的必要形式)後，不遲於兩個交易日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例要求的較早結算日期) 將代表此類證券的圖例證書交付給公司或轉讓代理(通知本公司)。如果適用)，連同本條款第(Br)5(D)節所述持有人可能要求的任何其他交付，按照該持有人的指示：(A)只要本公司的轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃，且該等證券為轉換股份或認股權證股份，持有者有權通過其託管系統的存取款在DTC的餘額賬户獲得的普通股總數 ，或(B)如果公司的轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，則 向該持有人簽發並交付(通過信譽良好的隔夜快遞)代表該證券的證書，該證書不受所有限制 和其他傳説的限制。以該持有人或其指定人的名義登記的股份(根據上述規定須存入該持有人或該持有人指定人在DTC的餘額賬户或該證書須交付予該 持有人的日期，在此稱為“規定交付日期”，而該等普通股實際交付予該持有人或該指定持有人(視何者適用而定)的日期為“股份 交付日期”)。本公司應負責與任何證券發行有關的任何轉讓代理費或DTC費用 或根據本條例刪除與任何證券有關的任何傳説。

(E)未及時交付；買入。 如果公司因任何原因或無故未能在所需的交付日期前向持有人(或其指定人)發行和交付(或導致交付)，則可以(I)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃， 該持有人有權獲得的轉換股份或認股權證(視情況而定)數量的證書，並將 此類轉換股或認股權證(視情況而定)登記在公司的股份登記簿上，或，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，就上述持有人根據上述第5(D)節提交的換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的數目，或(Ii)如該持有人根據上述第5(D)節提交的轉售換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的登記聲明(視屬何情況而定)未能提供 該持有人根據上述第5(D)節提交以供除名的登記聲明(“不可用股份”)，而本公司未能及時提供 以供轉售該等不可用股份，但在任何情況下不得遲於根據登記 權利協議(X)所要求的時間，因此通知該持有人並(Y)交付兑換股份或認股權證股份(視情況而定)，在沒有 任何限制性説明的情況下，通過將根據上述第5(D)節提交供該持有人移除的換股股份或認股權證股份(視情況而定)的總數記入該持有人或其指定人通過其在託管人系統的存款/提款而在DTC的餘額賬户中， 該持有人或其指定人的餘額賬户(前述第(Ii)款所述的事件在下文中稱為“通知故障”，與上文第(I)款中所述的事件一起稱為“交付故障”)， 如果在該交易日或之後，該持有人購買了普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足 該持有人根據上述第5(D)條提交的、由該持有人提交的、該持有人有權從本公司收取的普通股的出售(“買入”)，則公司應在該持有人提出要求後兩(2)個交易日內，由該持有人酌情決定：(I)向該持有人支付現金，金額相等於該持有人的總收購價(包括經紀佣金及其他自付費用(如有的話))(包括但不限於任何其他人士為該持有人或代表該持有人支付的費用)(“買入價”)，屆時有關的轉換或行使將視為完成，而本公司無須交付該證書或信貸 該持有人的結餘賬户，或(Ii)本公司應立即履行其義務，向該持有人或該持有人的指定持有人向該持有人或其指定持有人的餘額賬户提供一份證書或證書或貸方，該證書或證書或貸方餘額賬户中的DTC相當於本公司及時履行本協議項下義務時本應交付的普通股數量，並以現金形式向該持有人支付相當於買入價超過(A)本公司轉換股份或認股權證(視情況而定)股份數量乘積的買入價(如有)的金額。(B)普通股於任何交易日的最低收市價(定義見認股權證)，自該持有人向本公司交付適用換股股份或認股權證(視屬何情況而定)之日起至本條款第(Ii)項下有關交付及付款日期為止的任何交易日。任何事項均不應限制該持有人根據本協議在法律或衡平法上享有的任何其他補救 的權利，包括但不限於就本公司未能按照本協議條款的要求及時交付代表普通股的證書(或以電子方式交付該等普通股)的特定履行法令及/或強制令救濟 。儘管本協議有任何相反規定，就任何特定的通知未能完成及/或交付失敗而言，本第5(E)條不適用於適用持有人，前提是本公司已根據有關持有人所持有的票據或認股權證類似的 章節，就該通知未能完成及/或未能交付(視何者適用而定)向該持有人支付有關款項。

(F)快速合規。當任何票據或認股權證仍未結清時，本公司應保留一名參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉讓代理。

6.公司出售義務的條件。

(A)本公司在本協議項下於每次成交時向每位持有人發行及出售票據及相關認股權證的責任，須於截止日期或之前滿足以下各項條件，但此等條件為本公司的唯一利益，並可由本公司隨時全權酌情免除，方法是事先向每位持有人發出有關該等條件的書面通知：

(I)該持有人須已簽署其參與的每一份其他交易文件，並已將該等文件交付本公司。

(Ii)該持有人及其他持有人 應已向本公司交付票據(S)及相關認股權證的認購價(如屬任何持有人，則減去根據第(Br)4(G)節扣留的金額)，而該持有人根據資金流向函件以電匯方式將即時可動用的 資金結算時購買的相關認股權證。

(Iii)該持有人的陳述及保證應於訂立日期及截止日期時在各重要方面均屬真實及正確，猶如該持有人在當時作出的陳述及保證一樣(截至特定日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證於該特定日期應屬真實及正確)，而該持有人應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本協議規定該持有人須於截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。

7.每名持有人購買義務的條件。

(A)每一持有人在每次成交時購買其票據(S)及其相關認股權證的義務，須在該成交日期或之前滿足下列各項條件，但該等條件是為每一持有人的唯一利益而定，並可由該持有人在任何時間以其 全權酌情決定權免除，方法是事先向本公司發出有關的書面通知：

(I)本公司應已正式籤立 並已向該持有人交付其為其中一方的每份交易文件，而本公司應已正式籤立並向該持有人交付(A)一份或多份由持有人與本公司協定的原始本金金額的票據及(B)一份根據本協議條款計算可初步行使的認股權證，在每種情況下均由 該持有人在根據本協議成交時購買的認股權證股份總數行使。

(Ii)該持有人應已收到本公司大律師Arthur Cox LLP的意見，日期為截止日期，其格式為該持有人可接受的格式。

(Iii)本公司應已於截止日期起計十日內向該持有人遞交一份證明本公司成立及信譽良好的證書。

(Iv)本公司應已於截止日期起計十天內，向該持有人交付一份公司章程的核證副本。

(V)本公司應已以該持有人可接受的形式向該持有人交付一份由本公司祕書籤署並於截止日期 日期生效的證書，證明(I)本公司董事會以該持有人可合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議及(Ii)本公司的組織章程細則於截止日期生效。

(Vi)本公司的陳述及保證於作出日期及截止日期應為真實及正確，猶如最初於當時作出的一樣(截至特定日期作出的陳述及保證除外，而該等陳述及保證於該特定日期應屬真實及正確)，而本公司應已在各方面履行、滿足及遵守本公司於截止日期或截止日期前須履行的契諾、協議及條件， 。該持有人應已收到一份由本公司行政總裁以該持有人可接受的形式簽署的證書，該證書的日期為截止日期，表明上述效力及該持有人可能合理要求的其他事項。

(Vii)普通股(A)須於主要市場指定作價或上市(視乎適用而定)，及(B)於適用的 截止日期並未被美國證券交易委員會或主要市場暫停在主要市場的買賣。

(Viii)本公司應已取得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意及批准(如有)。

(Ix)任何具有司法管轄權的法院或政府實體不得頒佈、登記、頒佈或認可禁止完成交易文件所預期的任何交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

(X)該持有人應已收到由本公司行政總裁正式簽署的本公司信箋上的 函件，列明各持有人的電匯金額及本公司的電匯指示(“資金流函件”)。

(Xi)本公司應已將持有人 或其律師可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書交付給該持有人。

(Xii)公司應提供其與H.S.Wainwright&Co.，LLC和Fearnley Securities，Inc.終止其在市場上發行的銷售協議的證據。

(Xiii)登記因轉換票據而可發行的轉換股份及認股權證的回售及行使在接近持有人的 所發行的認股權證的登記聲明，應已由美國證券交易委員會宣佈生效，美國證券交易委員會不會就該有效登記聲明發出任何停止令或強制令 提供除非主投資者和本公司就適用部分的規模達成共同協議，否則不得提交註冊説明書。

(Xiv)本公司應已將本公司轉讓代理的函件送交該持有人，以證明於緊接截止日期前的截止日期已發行普通股的數目。

(Xv)任何持有人不得擁有有關本公司、其附屬公司或其聯屬公司的任何重大非公開資料。

(Xvi)本公司應已向主要市場提交所有所需的 文件，且未收到主要市場有關其反對將兑換股份及認股權證股份上市或指定上市(視乎情況而定)的任何通知。

(Xvii)違約破產事件 (定義見附註)不應已發生或仍在繼續。

(Xviii)在緊接適用截止日期前十(10)個交易日內，合資格市場普通股的日均總成交金額不少於緊接有關注冊書提交予美國證券交易委員會的日期前10個交易日在合資格市場上普通股的日均成交總值的50%，而在緊接適用截止日期前三(3)個交易日中的任何一個交易日內，合資格市場普通股的交易價格 不低於65在美國證券交易委員會提交相關注冊説明書之日普通股收盤價的%(或如果該日期不是交易日期，緊接該交易日期之前的交易日期)。

(Xix)本公司並無未能 向持有人支付任何未償還票據項下的任何到期或欠款。

(Xx)本公司或其任何附屬公司的債務總額至少100,000美元的違約、贖回或在到期前加速 不應發生 。

(Xii)公司應在關閉後5天內擁有至少500,000美元的現金(和現金等價物資產)餘額。

(Xxii)就初始成交而言，本公司應已與第三方投資者完成其股權證券的股權融資，本公司在該股權融資中獲得至少一百萬美元(1,000,000美元)的淨收益。

8.終止。

9.雜項。

(A)適用法律；司法管轄權；陪審團審判。 有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。 公司特此不可撤銷地接受位於紐約州曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權。對於本協議項下或與本協議或任何其他交易文件有關的任何爭議的裁決，或與本協議或本協議所擬進行的任何交易相關的任何爭議的裁決，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或 訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利 。本協議所載任何事項不得被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該持有人的責任，或執行判決或其他法院對該持有人勝訴的判決或裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團對本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或由此預期的任何交易引起的任何爭議進行裁決。

(B)對應方。本協議可 簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁 應為簽字方(或代表簽名方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力應與該簽名頁是其正本一樣。

(C)標題；性別。 本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應被廣泛解釋為後跟“但不限於”。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(D)可分割性；最高支付金額。 如果本協議的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改的本協議繼續表達雙方關於本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，而不作實質性改變。有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害各方各自的期望或對等義務或實際 實現原本將賦予各方的利益。雙方將本着誠意協商， 將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果接近。儘管本協議 或任何其他交易文件中有任何相反規定(且未暗示需要或適用以下內容)，雙方 的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(視情況而定)支付的金額和價值，或任何持有人根據交易文件(包括但不限於根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)支付的金額和價值，均不得超過任何適用法律允許的金額。因此，如果任何持有人根據交易文件向任何持有人作出的任何付款、付款或收款的責任最終被司法裁定為違反任何該等適用法律，則該等付款、付款或收款的責任應被視為該持有人、本公司及其附屬公司的共同錯誤所致，而有關金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視屬何情況而定)追溯效力作出調整。此類調整應在必要的範圍內通過由該持有人選擇減少或退還利息金額或根據交易文件要求或實際支付給該持有人的任何其他非法金額來實現。為提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的 任何交易文件或與之相關的 被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語所規定的向該持有人支付或收到的任何利息、費用、費用、開支或其他金額，則這些金額應在其相關的時間段內按比例分攤。

(e) Entire Agreement; Amendments. This Agreement, the other Transaction Documents and the schedules and exhibits attached hereto and thereto and the instruments referenced herein and therein supersede all other prior oral or written agreements between the Holders, the Company, its Subsidiaries, their affiliates and Persons acting on their behalf, including, without limitation, any transactions by any Holder with respect to Ordinary Shares or the Securities, and the other matters contained herein and therein, and this Agreement, the other Transaction Documents, the schedules and exhibits attached hereto and thereto and the instruments referenced herein and therein contain the entire understanding of the parties solely with respect to the matters covered herein and therein; provided, however, nothing contained in this Agreement or any other Transaction Document shall (or shall be deemed to) (i) have any effect on any agreements any Holder has entered into with, or any instruments any Holder has received from, the Company or any of its Subsidiaries prior to the date hereof with respect to any prior investment made by such Holder in the Company or (ii) waive, alter, modify or amend in any respect any obligations of the Company or any of its Subsidiaries, or any rights of or benefits to any Holder or any other Person, in any agreement entered into prior to the date hereof between or among the Company and/or any of its Subsidiaries and any Holder, or any instruments any Holder received from the Company and/or any of its Subsidiaries prior to the date hereof, and all such agreements and instruments shall continue in full force and effect. Except as specifically set forth herein or therein, neither the Company nor any Holder makes any representation, warranty, covenant or undertaking with respect to such matters. For clarification purposes, the Recitals are part of this Agreement. No provision of this Agreement may be amended other than by an instrument in writing signed by the Company and the Lead Holder, and any amendment to any provision of this Agreement made in conformity with the provisions of this Section 9(e) shall be binding on all Holders and Holders of Securities, as applicable. No waiver shall be effective unless it is in writing and signed by an authorized representative of the waiving party, provided that the Lead Holder may waive any provision of this Agreement on behalf of the Holders, and any waiver of any provision of this Agreement made in conformity with the provisions of this Section 9(e) shall be binding on all Holders and Holders of Securities, as applicable. The Company has not, directly or indirectly, made any agreements with any Holders relating to the terms or conditions of the transactions contemplated by the Transaction Documents except as set forth in the Transaction Documents. Without limiting the foregoing, the Company confirms that, except as set forth in this Agreement, no Holder has made any commitment or promise or has any other obligation to provide any financing to the Company, any Subsidiary or otherwise. As a material inducement for each Holder to enter into this Agreement, the Company expressly acknowledges and agrees that (x) no due diligence or other investigation or inquiry conducted by a Holder, any of its advisors or any of its representatives shall affect such Holder’s right to rely on, or shall modify or qualify in any manner or be an exception to any of, the Company’s representations and warranties contained in this Agreement or any other Transaction Document and (y) unless a provision of this Agreement or any other Transaction Document is expressly preceded by the phrase “except as disclosed in the SEC Documents,” nothing contained in any of the SEC Documents shall affect such Holder’s right to rely on, or shall modify or qualify in any manner or be an exception to any of, the Company’s representations and warranties contained in this Agreement or any other Transaction Document.

(f)通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權 或其他通信必須採用書面形式，並將被視為已 送達：（i）收到後，親自送達;（ii）在收到後，通過傳真發送時（前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔傳輸確認 ）或電子郵件（前提是發送方 對此類已發送的電子郵件進行存檔（無論是以電子方式還是以其他方式），並且發送方未從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的 消息，表明此類電子郵件無法送達收件人）;或（iii）在通過隔夜快遞服務交付後的一（1）個工作日，指定次日交付，在每種情況下，正確地將其發送給 接收方。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

Fusion Fuel Green PLC

維多利亞時代

埃爾斯福特街15-18號

聖凱文教堂

Dublin 2，DD 02 YX 28愛爾蘭

電話：+353 1 920 1000

注意：首席執行官

電子郵件：

將副本(僅供參考)發送至：

格勞巴德·米勒

列剋星敦大道405號，郵編：44^這是地板

紐約，紐約10174

聯繫人：David艾倫·米勒/傑弗裏·M·加蘭特/埃裏克·施瓦茨

電子郵件：dmiler@graubard.com/jGallant@graubard.com /eschwartz@graubard.com

如果發送給傳輸代理：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號

紐約，紐約10004

如果發送給持有人，發送至本合同簽字頁上規定的地址、電子郵件地址和傳真號碼，並按要求將複印件發給持有人的代表，

將副本(僅供參考)發送至：

赫裏克·范斯坦律師事務所

公園大道2號

紐約州紐約市，郵編：10016

注意：Morris F.DeFeo，Jr.，Esq.

電子郵件：mfefo@herrick.com

或其他地址、電子郵件地址和/或傳真號碼和/或 收件人已在變更生效前五(5)天以書面通知對方的方式指定的其他人的注意，但Herrick，Feinstein LLP只能向主要持有人提供通知的副本。 書面確認(A)由該通知、同意、放棄或其他通信的收件人發出，(B)由發件人的傳真機或電子郵件以機械或電子方式生成，其中包含時間、日期、根據上文第(Br)、(Ii)或(Iii)條的規定，收件人傳真號碼和(Br)每一次傳真傳輸的第一頁的圖像或(C)由隔夜快遞服務提供的圖像應分別作為個人服務、傳真接收或夜間快遞服務接收的可推翻的證據。

“流動性閾值”是指五倍（5x）以下兩者中較低者：（y）公司普通股在前六十（60）個交易日的VWAP和（z）公司普通股在前五（5）個交易日的VWAP，兩者均自通知交付日起計算。

“市值”是指公司所有非關聯公司持有的流通在外的普通股總數乘以公司普通股在前六十（60） 個交易日的VWAP的值。

“Permitted Liens” means, with respect to a Person or to a Real Property (as the case may be), (a) statutory or constitutional liens for Taxes, special assessments or other governmental or quasi-governmental levies, fees or charges that are, as of the Closing Date, either not yet due and payable or which may be due and payable but the amount or validity of which is being contested in good faith in appropriate proceedings for which adequate reserves have been established, in accordance with IFRS, on the financial statements, (b) mechanics’, materialmen’s, carriers’, workers’, warehousemens’, repairers’ and similar statutory or constitutional liens arising or incurred in the ordinary course of business for amounts that, as of the Closing Date, are not delinquent, (c) all applicable law including, without limitation, zoning, entitlement, building and other land use regulations imposed by Governmental Entities, none of which, individually or in the aggregate, interfere in any material respect with the present use of or occupancy of the affected land or building by such Person, (d) liens to secure landlords, lessors or renters under leases or rental agreements, (e) liens incurred or deposits or pledges made in connection with, or to secure payment of, workers’ compensation, unemployment insurance, old age pension programs mandated under applicable law or other social security regulations, (f) purchase money security interests and other vendor security for the unpaid purchase price of goods and Liens securing rental payments under capital lease arrangements, (g) non-exclusive licenses in Intellectual Property Rights granted in the ordinary course of business, (h) leases, subleases, licenses, and other agreements entered into in the ordinary course of business, (i) all validly existing easements, restrictions, reservations, covenants, conditions, and other matters of record (including, without limitation, any oil and gas leases, mineral interests, water interests outstanding in any Person other than the Company or its Subsidiaries), (j) all matters that would be disclosed by a survey or inspection of the Real Property and (k) de minimis Liens that arise by operation of law in the ordinary course of business.

“交易日”指（如適用）（x）就與普通股有關的所有價格或交易量 決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或者，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則在主要證券交易所或普通股當時交易的證券市場，但“交易日”不包括普通股 計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股 在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天（或如果該交易所或市場沒有提前指定收盤時間 在該交易所或市場進行交易，則在下午4時正結束的一小時內，紐約時間），除非持有人以書面形式 另行指定該日為交易日，或（y）就除與普通股 有關的價格決定以外的所有決定而言，紐約證券交易所（或其任何繼承者）開放進行證券交易的任何日期。

“VWAP”指在任何日期的任何證券，該證券在主要市場的美元成交量加權平均價格 ，僅參考合格市場的常規交易時段內的交易（包括 收盤拍賣時段，如有），如彭博社4：00發佈：紐約時間下午2點，在Bloomberg頁面“VWAP”上（或 其任何後繼者）僅通過從相應的菜單中選擇（i）該交易的常規開盤時間 日和該交易日的合資格市場（包括收市競價時段，如有）的收市時間分別作為開始日期/時間 和結束日期/時間，以及（ii）“連續：正常交易”和“競價：競價交易”自定義條件代碼，並取消選擇所有其他自定義條件。如果無法根據上述任何 基礎計算該證券在該日期的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為公司和 持有人共同確定的公平市場價值。 如果公司和持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致，則該爭議應 按照第23節中的程序解決。 所有這些決定應適當調整任何股票 股息，股票分割，股票合併，資本重組或其他類似的交易在此期間。

簽名頁面如下

茲證明，各持有人和 公司已於上文首寫日期正式簽署本協議的各自簽字頁。

公司：

聚變燃料綠色PLC

發信人：

姓名：

標題：

茲證明，各持有人和 公司已於上文首寫日期正式簽署本協議的各自簽字頁。

電極導線夾持器：

北京華盛貿易有限公司

由：_

姓名：

標題：

[signature pages follow]

IN WITNESS WHEREOF, each Holder and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.

IN WITNESS WHEREOF, each Holder and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.