淨值=

(A X B)-(A X C)

就前述公式而言：

A=本認股權證當時正被行使的股份總數。

B=於緊接適用行使通知交付日期前的交易日在主要市場收市時普通股的VWAP 。

C=行使時適用認股權證股份當時的實際行使價 。[]D=適用行使通知交付日期主要市場交易結束時普通股在 的VWAP。

如果認股權證股份以無現金方式發行，則雙方確認並同意，根據1933年法令第3(A)(9)節，認股權證股份具有所行使認股權證的登記特徵 。就根據1933年法令頒佈並於認購日生效的第144(D)條而言， 擬以無現金方式發行的認股權證股份應視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應視為已於發行日期開始。[(E)爭議。如就行使價的釐定或根據本協議條款將發行的認股權證股份數目的算術計算產生爭議 ，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目，並根據第13節解決爭議 。](F)練習的限制。[___](I)實益擁有權。 本公司將不會行使本認股權證的任何部分，而持有人亦無權根據本認股權證的條款及條件行使本認股權證的任何部分，而任何該等行使將屬無效，並視為從未 作出，惟於行使該等權力後，持有人連同其他出資方將共同實益擁有超過9.99%(“最高百分比”)的已發行普通股。就前述句子而言，持有人及其他授權方實益擁有的普通股總數應包括持有人及所有其他授權方所持有的普通股數量，加上行使本認股權證後可發行的普通股數量，有關該句子的決定 ，但不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股。(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股，包括其他SPA認股權證)的未行使或未轉換部分，及(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他SPA認股權證)，但須受類似於本條第1(F)(I)節所載限制的轉換或行使限制。就第1(F)(I)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。為確定持有人在行使本認股權證時可收購的已發行普通股數量而不超過最大百分比，持有人可依據(X)本公司最新年度報告Form 20-F、境外私人發行人Form 6-K報告或其他向美國證券交易委員會提交的公開文件(視情況而定)所反映的已發行普通股數量，(Y)本公司較新的公告或(Z)本公司或轉讓代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股數目 (“已公佈的已發行股份數目”)。如果公司在 實際發行普通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知 持有人當時已發行普通股的數量，並在該行使通知將導致 根據本條款第1(F)(I)條確定的持有人的實益所有權超過最大百分比的範圍內，持有人 必須就將根據該行使通知購入的認股權證股份數目減少一事通知本公司(減少購買的股份數目為“減持股份”)及(Ii)在合理可行範圍內，本公司須將持有人就減持股份支付的任何行使價退還予持有人。在任何時間，如持有人提出書面或口頭要求，本公司須於一(1)個營業日內以口頭及書面或以電子郵件方式向持有人確認當時已發行普通股的數目。在任何情況下，已發行普通股的數目應於自報告未償還股份數目的報告日期起由持有人及任何其他授權方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後 確定。如果在行使本認股權證時向 持有人發行普通股，導致持有人和其他出資方被視為實益擁有的普通股總數超過了已發行普通股數量的最大百分比(根據1934年法案第13(D)條確定)，則持有人和其他出資方的總受益所有權 超過最大百分比(“超額股份”)的已發行股份數量應視為無效，並應從一開始就註銷。 股東無權投票或轉讓剩餘股份。在超額股份的發行 被視為無效後，本公司應在合理可行範圍內儘快將持有人為超額股份支付的行使價退還給持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股超過最高百分比 ，不得視為持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條) 的目的而實益擁有。先前不能根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款條款的解釋和實施應 嚴格遵守第1(F)(I)款的條款，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)(I)款中規定的預期實益所有權限制不一致的部分，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

(G)股份保留。

(I)所需儲備額。 只要本認股權證仍未清償，本公司應在任何時間保留至少相等於普通股最高數目的200%的普通股以供根據本認股權證發行，以履行本公司根據當時已發行的SPA認股權證發行普通股的義務 (不考慮行使的任何限制)(“所需的 儲備額”)；但任何時候，除因行使或贖回SPA認股權證或下述第(Br)2(A)節所涵蓋的其他事項外，根據本條款第1(G)(I)條保留的普通股數量不得按比例減少。所需儲備金額(包括但不限於每次預留股份數目的增加)將根據每名SPA權證持有人於截止日期行使SPA認股權證後可發行的普通股數目(不考慮行使的任何限制)或預留股份數目的增加(視情況而定)按比例分配給SPA認股權證持有人(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何SPA認股權證，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。任何保留及分配予停止持有任何SPA認股權證的人士的普通股，應按SPA認股權證持有人當時持有的SPA認股權證行使後可發行的普通股數目按比例分配給SPA認股權證的其餘持有人(不考慮對行使的任何限制)。^{(Ii)授權股份不足。如果儘管有第1(G)(I)條的規定，但並不限於此，在任何SPA認股權證仍未發行的任何時間，本公司沒有足夠數量的授權和非儲備普通股來履行其儲備所需儲備金額的義務(“授權股份失效”)，則本公司應迅速採取一切必要行動，將本公司的授權普通股增加至足以使本公司為當時所有未發行的SPA認股權證儲備所需儲備金額的金額。在不限制前述句子的一般性的情況下，公司應在實際可行的範圍內儘快在授權股份失敗發生之日起，但在任何情況下不得晚於該授權股份失敗發生後的六十(60)天，公司應召開股東大會，批准增加法定普通股數量。本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增發法定普通股的批准，並促使其董事會建議 股東批准該提議。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(該等未發行的普通股數量，即“授權失敗股”)，公司在行使本認股權證時被禁止發行普通股，而不是將此類授權失敗股交付給持有人，本公司應支付現金，以換取本認股權證 中可行使到該授權失敗股份的該部分，其價格等於(I)自持有人向本公司交付有關該授權失敗股份的適用行使通知之日起至根據本條第1(G)款發行和付款之日起的三個交易日內，(X)授權失敗股份數量與(Y)普通股VWAP之和的總和；及(Ii)就持有人購買(在公開市場交易或其他方面)普通股以滿足持有人出售授權失敗股份而交付的範圍而言，持有人因此而產生的任何買入付款金額、經紀佣金及其他自付費用(如有)。第(br}1(G)節所載任何條文並不限制本公司在證券認購協議任何條文下的任何責任。}(H)取消授權書。只要：(I)目前並無未償還票據，(Ii)自決定日期起計四十(40)個交易日期間內，不會根據證券認購協議發行額外的票據，及(Iii)緊接決定日期前三十(30)個交易日期間(該三十(30)天期間， “認股權證定價期間”)本公司普通股的VWAP高於當時的行使價，則本公司可全權酌情決定： 向持有人提供三十(30)天的書面通知，説明其打算取消認股權證(連同所有其他SPA認股權證)，並詳細説明已滿足上述要求(“取消認股權證”和三十(Br)天的書面通知期限，即“取消認股權證通知期限”)。於取消認股權證通知 期滿後，本公司須向持有人支付相等於(I)於取消認股權證內將予註銷的認股權證股份數目與(Ii)行使價的百分之五(5%)的乘積的註銷費用。儘管有上述規定，第1(H)節並不禁止持有人在認股權證取消通知期內行使本認股權證。

2.行權價及認股權證數目的調整。 本認股權證行使時可發行的認股權證行權價及數目如本節第二節所述可不時調整。[___](A)股票分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間，(I)向當時的一個或多個類別的已發行普通股支付股票股息，或以其他方式對任何類別的股本 應以普通股支付的股票進行分配，(Ii)(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)將其一個或多個類別的已發行普通股細分為更多數量的股票，或(Iii)合併(通過組合，(B)將一類或多類當時已發行的普通股拆分為較少數目的股份，則在每種情況下，行使價須乘以一個分數，分子為緊接該事項發生前的已發行普通股數目 ，而分母為緊接該事項發生後的已發行普通股數目。根據本段第(I)款作出的任何調整 將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效 ，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在緊接該等分拆或合併生效日期後生效。如果在根據本合同計算行權價格的期間內發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應對該行權價格的計算進行適當的調整 以反映該事件。

(B)發行普通股時作出調整。如果在認購日或之後，本公司發行或出售任何普通股(包括髮行或出售由本公司或為本公司的賬户擁有或持有的普通股)，或根據本條第(Br)2條被視為已發行或出售，但不包括任何已發行或售出或視為已發行或售出的除外證券)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售或被視為發行或出售前有效行使價的價格(該等行使價當時稱為“適用價格”) (前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時生效的行使價應減至與新發行價相等的金額。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下條款：

(I)發行期權。 如果本公司以任何方式授予或出售任何期權(根據批准的股票計劃發行的期權除外)和每股普通股的最低價格 ，而普通股在行使該等期權或轉換時可隨時發行，則行使或交換任何該等期權或根據其條款可發行的任何可轉換證券的價格低於適用價格。則該普通股應被視為已發行，並已由 公司在授予或出售該購股權時以該每股價格發行和出售。就本第2(B)(I)條而言，“在行使任何該等購股權或轉換時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格， 行使或交換行使任何該等購股權或以其他方式根據其條款發行的任何可轉換證券” 應等於(1)(X)本公司於授予或出售該等購股權時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，在行使該等購股權及轉換時， 行使或交換在行使該等購股權或在其他情況下可根據其條款發行的任何可轉換證券，以及 (Y)該等期權所載可發行一股普通股的最低行權價(或假設所有可能的市場情況均可發行)，行使或交換在行使任何該等期權時或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券 減去(2)授予或出售該期權時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和，在行使該期權及轉換時， 行使或交換根據該期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券，加上 任何其他收到或應收的對價或授予的利益的價值，該等購股權持有人(或任何其他人士)。 除以下預期外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據轉換、行使或交換該等可換股證券而實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，行使價不得作進一步調整。^[1](Ii)發行可轉換證券。若本公司以任何方式發行或出售任何可換股證券，而於轉換、行使或交換時或根據有關條款於任何時間可發行一股普通股的每股最低價格 低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且已由本公司於發行或出售該等可換股證券時按該每股價格發行及出售。就本節第(Br)(B)(Ii)款而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司在發行或出售可轉換證券及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額(如有)之和，行使或交換該等可換股證券或根據其條款 及(Y)該等可換股證券所載可發行普通股的最低換股價格 (或假設所有可能的市場情況下可發行)，或根據其條款或以其他方式減去(2)於發行或出售該等可換股證券時支付或應付予該等可換股證券持有人(或任何其他人士)的所有款項的總和，加上 該等可換股證券的任何其他收受代價或授予的利益的價值，該可轉換證券的持有人(或任何其他人)。除以下預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券或根據其條款以其他方式實際發行該等普通股時，不得對行權價格作出進一步調整 ，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在根據本條款第2(B)條其他條文已作出或將會作出調整的任何購股權行使 時作出的，則除以下預期的 外，不得因該等發行或出售而對行權價格作出進一步調整。

)由 公司和持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在評估事件後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。如果公司 對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券形式支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分派或授予該認購權或購買權(視屬何情況而定)之日發行或出售普通股 股份的日期。

(C)認股權證股份數目。同時，在根據第2節對行權價作出任何調整的同時，本認股權證行使時可認購的認股權證股份數目將按比例增加或減少，以使經調整的認股權證股份數目的本協議項下應付的行權證總價應與緊接該項調整前生效的行權證總價相同 (不考慮本文對行權的任何限制)。

(D)持有人的另類行使權 某些期權或可轉換證券發行後的價格。除但不限於本第2節的其他規定(但不包括根據第2(B)節的任何調整)，如果本公司在認購日期後以任何方式發行或出售或訂立任何發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)的協議，而該等普通股、期權或可轉換證券根據該協議可發行或可轉換或交換，或可按普通股的市價變動或可能變動而行使， 包括一次或多次重置(S)至固定價格，但不包括反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份組合、股份股息及類似交易)(該等浮動價格的各個表述在此稱為“浮動價格”)，本公司應於該協議及發行該等可換股證券或期權的日期以傳真及隔夜快遞方式向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及 之後，持有人有權(但 無義務)在行使本認股權證時全權酌情決定在行使本認股權證時指定 在行使本認股權證時發出的行使通知中指定持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時有效的行使價格，以變動價格取代行使價格。持有人選擇在行使本認股權證的特定 時依賴變動價格，並不意味着持有人在未來行使本認股權證時必須依賴變動價格。

(E)股票合併事項調整。如果 在發行日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件及其日期， 股票組合事件日期)，且事件市場價低於行使價，則在緊接該股票組合事件之後的第16(16)個交易日生效。在該第16(16)個交易日(在實施上述第2(A)條的調整後)有效的行使價 應下調(但在任何情況下不得增加)至事件市場價。為免生疑問，如上一句中的調整會導致本協議項下的行權價格上升，則不作任何調整。

(六)其他事項。如果 公司(或任何附屬公司(定義見《證券認購協議》)採取本條款不嚴格適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免遭稀釋)，或者如果發生本條款第二節規定的但未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地確定並實施對行權價和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，前提是根據本第2(F)條進行的此類調整不會增加行使價格 或減少根據本第2條確定的認股權證股份數量，此外，如果持有人 不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意，由國家認可的獨立投資銀行作出該等適當調整，該等調整為最終而具約束力且無明顯錯誤的決定，其費用及開支由本公司 承擔。

(G)計算。第2節項下的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100

這是

適用的股份。在任何給定時間發行的普通股數量 不包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户持有的股份， 任何該等股份的處置應被視為發行或出售普通股。

(H)由公司自願調整。 本公司可於本認股權證有效期內任何時間，經牽頭買方事先書面同意(定義見證券認購協議)，將當時的行使價下調至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間 。

3.分配資產時的權利。

除根據上述第2節進行的任何調整外，如果公司 應以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、 財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重組、 安排方案或其他類似交易)(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時間，宣佈或以其他方式向普通股 股份持有人分派或以其他方式分配其資產(或取得其資產的權利)(“分派”)， 那麼，在每一種情況下，持有人有權參與此類分配，其程度與持有人在完全行使本認股權證後持有可獲得的普通股數量的情況下的參與程度相同。 (不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比) 緊接此類分配的記錄日期之前，或者，如果沒有記錄，確定普通股股份記錄持有人蔘與分配的日期(但條件是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權參與最高百分比的分配(並且無權因該分配而獲得該普通股的實益所有權 (以及超過該百分比的實益所有權))，並且該分配的部分將被擱置，直至其權利不會導致持股人和其他出資人超過最大百分比的時間或時間為止。在什麼時間或多個時間，持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上宣佈的任何分派或作出的任何分派)，其程度與 沒有此類限制的程度相同)。

4.購買權；基本交易。

(A)購買權。除根據上文第2節進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權利”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，持有者在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前，如果持有者持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股股數(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比)之前可獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人 將無權參與該購買權(並且無權因該購買權(以及超過該購買權的受益所有權)而受益 該普通股的所有權) ，該購買權應為持有人的利益而擱置，直至該時間或時間(如果有的話)。由於其權利不會導致持有人及其他歸屬當事人超過最大百分比，屆時持有人將獲授予該權利(以及就該初始購買權或任何後續類似擱置的購買權授予、發行或出售的任何購買權)，猶如並無該等限制一樣)。

(B)基本交易。本公司 不得訂立或參與一項基本交易(I)，除非繼承實體根據第(Br)節的規定 以書面方式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(見證券認購協議)項下的所有義務 ，該書面協議的形式和實質令持有人滿意，並在該等基本交易之前經持有人批准，包括向持有人交付由與本認股權證在形式和實質上大體相似的書面文書證明的繼承實體的證券，包括：不受 限制，可行使相應數量的股本股份，相當於在此類基本交易之前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，並具有將本協議項下的行權價格應用於該股本股份的行使價(但考慮到根據該基本面交易普通股的相對價值和該股本股份的價值， 在緊接該等基本交易完成前，對股本股數及行使價作出此等調整是為了保障本認股權證的經濟價值，及(Ii)繼承人實體(包括其母公司)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自適用的基礎交易之日起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已被命名為本公司。每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，將在行使本認股權證時發行，以替代在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據上述第(Br)節和第(4)(A)節仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)。持有人於適用的基本交易發生時將有權收取的繼任實體(包括其母公司 實體)的上市普通股(或其等價物)，假若本認股權證 於緊接適用的基本交易前行使(不論對行使本 認股權證的任何限制)，並根據本認股權證的規定作出調整。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)款 的情況下，持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄第4(B)款，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代， 在每項基本交易完成之前，普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產，或以此作為交換普通股股份的交易(“公司事項”)， 公司應作出適當撥備，以確保持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，有權在行使本認股權證時收取普通股(或其他證券、現金、可於上述基本交易前行使認股權證時發行的資產或其他財產(但根據上文第3及4(A)條仍可發行的項目除外，其後仍應繼續收取) 該等股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(包括認股權證或其他購買或認購權)，即持有人於適用的基本交易發生時本應有權收取的股份 若本認股權證在緊接適用的基本交易前行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(C)布萊克·斯科爾斯值。

(I)基本交易贖回。 儘管有前述規定及上文第4(B)節的規定，如持有人於(X)任何基本交易公開披露、(Y)任何基本交易完成及(Z)任何基本交易首次知悉時(以最早者為準)提出要求，本公司或後續實體(視屬何情況而定)應於提出要求日期向持有人購買本認股權證，向持有人支付相等於Black Scholes價值的現金。該等款項應由本公司(或根據本公司的指示)於第(X)(2)(X)(2)項的較後 當日或之前支付給持有人

發送

)該請求提出之日之後的交易日，以及(Y)該基本交易完成之日。^{(Ii)違約贖回事件。儘管有上述規定及上文第4(B)節的規定，如持有人在違約事件(定義見附註)發生後的任何時間提出要求(為此目的假設票據仍未償還)，本公司或後續實體(視屬何情況而定)應於提出要求當日向持有人支付等同違約Black Scholes價值的現金，以向持有人購買本認股權證。}(D)適用範圍。本條第(Br)4節的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，並須猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而無須考慮對行使本認股權證的任何限制一樣(但條件是持有人應繼續享有最高百分比的利益，但適用於根據1934年法令登記的股本股份，並於行使本認股權證(或任何該等其他認股權證)後應收))。

5.不合作。本公司特此訂立並同意，本公司不會通過修訂公司章程(定義見《證券認購協議》)、附例(定義見《證券認購協議》)或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。並將始終本着誠意執行本授權書的所有規定，並採取一切必要的行動來保護持有人的權利。在不限制前述條文的一般性的原則下，本公司(A)不得將因行使本認股權證而應收的任何普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效地 及合法地發行繳足股款及非評估普通股。儘管本協議有任何相反規定，如在發行日期六十(60)個日曆日之後，持有人因任何原因(本協議第1(F)節規定的限制除外)不被允許全面行使本認股權證，本公司應盡其最大努力迅速補救，包括但不限於，獲得必要的同意或批准以允許 行使普通股。

6.權證持有人不被視為股東。 除非本文另有明確規定，否則僅以本權證持有人的身份，持有人無權就任何目的 投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，也不得解釋為僅以本權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是重組、發行股票、重新分類股票，於向認股權證持有人發行認股權證股份前(包括合併、合併、轉易或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或其他事項， 於本認股權證的適當行使下，其有權收取的股份。 此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人施加任何責任以購買任何證券 (行使本認股權證或其他情況時)或作為本公司的股東，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，本公司應在向股東提供相同通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新發行認股權證。

(A)轉讓認股權證。如果要轉讓本認股權證，則持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將立即向 持有人發出並交付一份按持有人要求登記的新認股權證(根據第7(D)條)，代表 認購持有人轉讓的認股權證股份數目的權利，如果少於認股權證股份總數，則轉讓本認股權證的股份 。向持有人發出一份新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權認購未轉讓的認股權證股份數目。

(B)遺失、被盜或損毀認股權證。 公司收到令公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、損毀或損毀(以下所述的書面證明和賠償即已足夠)，如屬遺失、被盜或損毀，則為持有人以慣常及合理形式向本公司作出的任何賠償承諾；如屬損毀，則交回並取消本認股權證。本公司應簽署並向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，表示有權認購當時作為認股權證基礎的認股權證股份。

(c)可兑換多個認股權證。 持有人在公司主要辦事處交出本權證後，本權證可兑換為新的一份或多份權證 （根據第7（d）節），代表認購當時作為本權證基礎的認股權證股份數量的權利，且每份該等新認股權證將代表認購持有人在交出該等認股權證時 指定的該等認股權證股份部分的權利;但不得就普通股之零碎股份授予認股權證。^{(d)發行新權證。每當 公司被要求根據本認股權證的條款發行新認股權證時，該新認股權證（i）應與 本認股權證具有相同的期限，（ii）應代表（如該新認股權證的票面所示）認購當時與 本認股權證相關的認股權證股份的權利（或者，如果是根據第7（a）節或第7（c）節發行的新認股權證，則指 持有人指定的認股權證股份，當將該認股權證股份加到與該 發行相關的其他新認股權證相關的普通股股份中時，不超過本認股權證當時相關的認股權證股份數目），（iii）須有一個發行日期，如 該新認股權證的票面所示，該發行日期與發行日期相同，及（iv）須具有與本認股權證相同的權利及條件。}8. NOTICES. Whenever notice is required to be given under this Warrant, unless otherwise provided herein, such notice shall be given in accordance with Section 9(f) of the Securities Subscription Agreement. The Company shall provide the Holder with prompt written notice of all actions taken pursuant to this Warrant (other than the issuance of shares of Ordinary Shares upon exercise in accordance with the terms hereof), including in reasonable detail a description of such action and the reason therefor. Without limiting the generality of the foregoing, the Company will give written notice to the Holder (i) immediately upon each adjustment of the Exercise Price and the number of Warrant Shares, setting forth in reasonable detail, and certifying, the calculation of such adjustment(s), (ii) at least fifteen (15) days prior to the date on which the Company closes its books or takes a record (A) with respect to any dividend or distribution upon the shares of Ordinary Shares, (B) with respect to any grants, issuances or sales of any Options, Convertible Securities or rights to purchase stock, warrants, securities or other property to holders of shares of Ordinary Shares or (C) for determining rights to vote with respect to any Fundamental Transaction, dissolution or liquidation, provided in each case that such information shall be made known to the public prior to or in conjunction with such notice being provided to the Holder, (iii) at least ten (10) Trading Days prior to the consummation of any Fundamental Transaction and (iv) within one (1) Business Day of the occurrence of an Event of Default (as defined in the Notes), setting forth in reasonable detail any material events with respect to such Event of Default and any efforts by the Company to cure such Event of Default. To the extent that any notice provided hereunder constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any of its Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the SEC (as defined in the Securities Subscription Agreement) pursuant to a Report of Foreign Private Issuer on Form 6-K. If the Company or any of its Subsidiaries provides material non-public information to the Holder that is not simultaneously filed in a Report of Foreign Private Issuer on Form 6-K and the Holder has not agreed to receive such material non-public information, the Company hereby covenants and agrees that the Holder shall not have any duty of confidentiality to the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, employees, affiliates or agents with respect to, or a duty to any of the foregoing not to trade on the basis of, such material non-public information. It is expressly understood and agreed that the time of execution specified by the Holder in each Exercise Notice shall be definitive and may not be disputed or challenged by the Company.

9.修訂和棄權。除本協議另有規定外， 本權證的條款（第1（f）條除外）可以修改，且公司可以採取本協議禁止的任何行動，或 省略本協議要求其執行的任何行動，但前提是公司已獲得持有人的書面同意。棄權 必須以書面形式並由棄權方的授權代表簽署，否則無效。

10.可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止 或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍， 且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘條款的有效性，因此，只要經如此修改的本保證書繼續表達各方對本保證書主題和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務或實際實現本應授予各方的利益。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的 條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的 條款(S)的效果儘可能接近。

11.適用法律。本授權書應受紐約州國內法律管轄和解釋，並根據其解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的問題應受紐約州國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本公司特此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中以郵寄方式將文件副本郵寄至證券認購協議第9(F)節所述的地址向本公司送達法律程序文件，並同意該等服務構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。公司 在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項均不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他 法律行動，以追討本公司對持有人的義務、就該等義務變現任何抵押品或任何其他擔保，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本協議項下的任何糾紛，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛。

12.構造；標題。本認股權證應被視為 由公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。 本授權書的標題僅供參考，不構成本授權書的一部分，也不影響本授權書的解釋。本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期(如證券認購協議中定義的 )所賦予該等術語的含義，除非持有人另有書面同意。

13.解決爭議。

(A)提交爭議解決。

(I)在與行使價、成交價、出價、布萊克·斯科爾斯對價、違約布萊克·斯科爾斯價值事件、 布萊克·斯科爾斯價值或公平市值或認股權證股份數量的算術計算(視情況而定)有關的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)的情況下，公司或持有人(視情況而定)應 通過傳真(A)將爭議提交給另一方。在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或者(B)如果持有人在得知引起爭議的情況後的任何時間。 如果持有人和公司不能及時解決與該行使價有關的爭議，則在第二次(2)之後的任何時間，該收盤價、該收購價、該黑斯科爾斯對價、該黑斯科爾斯對價、該黑斯科爾斯違約事件、該黑斯科爾斯價值或該公允市場價值或該認股權證股票數量的算術計算(視情況而定)。

發送^{)營業時間 本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二天，則持有人可根據其唯一選擇，選擇一家為公司合理接受的獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。}(Ii)持有人和公司應分別(Br)向該投資銀行交付(A)根據本第13條第一句如此提交的初步爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，不遲於紐約時間下午5點(紐約時間)。

這是

)緊接持有人選擇此類投資銀行之日之後的營業日(“爭議提交截止日期”)(前面第(Br)(A)和(B)條所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(不言而喻 並同意如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件 ，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就此類爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他 支持文件(所需爭議文件除外)。

(Iii)本公司和持有人應 促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後的十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。該投行的費用和開支應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的，對各方均有約束力，且無明顯錯誤。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)本第13條構成本公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據《第7501條及以下條款》當時有效的規則。根據《紐約民事實踐法和規則》(以下簡稱CPLR) 並且持有人被授權根據CPLR第7503(A)條申請強制仲裁的命令，以強制遵守本第13條，(Ii)與行使價有關的爭議包括但不限於以下爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2(B)條發生，(B)普通股的發行或被視為發行的每股代價。(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，或被視為發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋性發行，(Iii)本認股權證的條款及彼此適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並獲明確授權)作出所有調查結果，此類投資銀行確定的與其解決此類糾紛有關的決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或當作發行或出售是否根據第2(B)條發生，(B)普通股發行或當作發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或當作發行或 出售是否是發行或出售除外證券，(D)協議、文書、(Br)證券等構成和期權或可轉換證券，(E)是否發生了稀釋發行)，在解決此類爭議時，投資銀行應將此類調查結果、裁決等適用於本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件，(Iv)持有人(且只有持有人)有權自行決定將本條款13中所述的任何爭議提交至位於紐約市的任何州或聯邦法院，(V)第13條的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他公平的 補救措施(包括但不限於第13條所述的任何事項)。

14.補救辦法、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證中提供的補救措施應是累積的，並且是根據 本認股權證和其他交易文件可獲得的所有其他法律或衡平法補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)，且本條款中的任何規定均不限制持有人就公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議所載或規定的有關付款、行使及類似事項的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外， 不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對持有人造成不可彌補的損害，而針對任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用補救措施外，本認股權證持有人有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。 本公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認 本公司遵守本認股權證的條款和條件(包括，但不限於，遵守本協議第2款)。本認股權證行使時擬發行的股份及股票將不向持有人或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟本公司不會被要求 就發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓而支付任何税款，但持有人或其代理人代表本公司除外。

15.支付收款、強制執行和其他費用。如果 (A)本認股權證交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行 或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或影響公司債權人權利的其他程序，以及 涉及根據本認股權證提出的索賠，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或 訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。

16.調離。除證券認購協議第2(G)條另有規定外，本認股權證可未經本公司同意而要約出售、出售、轉讓或轉讓。

17.某些定義。就本保證書而言，以下術語應具有以下含義：

(A)“1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)“調整權”指就任何普通股股份的發行或出售(或視為根據第2節發行或出售)而發行的任何證券授予的任何 權利(本條款第3及4節所述類型的權利除外)，而 可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)所收取的淨代價減少。

(D)就任何人士而言，“聯屬公司”指直接或間接控制、受該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士。 就本定義而言，“控制”指直接或間接地 投票選舉該人士董事的具有普通投票權的股份的10%或以上的權力，或以合約或其他方式指示或導致該人士的管理及政策的指示。

(E)“核準股票計劃”指 在本條例日期之前或之後獲本公司董事會批准的任何僱員福利計劃 根據該計劃，可向任何僱員、高級職員或董事發行普通股及認購普通股的購股權，以支付他們以上述身份向本公司提供的服務 。

(F)“歸屬方”是指以下個人和實體：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户， 當前或之後的任何投資工具 ；(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(Iii)根據一九三四年法令第13(D)條，本公司普通股的實益擁有權將會或可能與持有人及其他授權人 合計的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(G)“黑斯科爾斯對價價值” 是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)在其發行日期的價值 使用布萊克斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV”功能獲得的，該模型利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈籤立有關發行該等期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的最終文件的前一個交易日的收盤價的每股價格 ，(Ii) 相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期(視屬何情況而定)剩餘期限的美國國債利率的無風險利率 (視屬何情況而定)，(Iii)零借貸成本和(Iv)預期波動率等於100%和從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率 (使用365天年化係數確定)，截至緊接該等期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行日期後的交易日 。

(H)“黑斯科爾斯價值”是指 在持有人根據第4(C)(I)條提出要求之日，本認股權證未行使部分的價值， 該價值是利用從彭博的“OV”功能獲得的布萊克斯科爾斯期權定價模型計算的， (I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接適用的基本交易(或適用的基本交易的完成)之前的交易日開始的 期間的最高收盤價，如較早)並於持有人根據第4(C)(I)條提出要求的交易日結束，(2)適用的基本交易中以現金形式提出的每股價格(如有)加上適用的基本交易(如有)中提出的非現金對價的價值，(Ii)相當於根據第4(C)(I)條提出要求當日有效的行使價的行使價。(Iii)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限和(2)本認股權證剩餘期限截至適用基礎交易完成之日或持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日止的無風險利率(如果該請求早於適用基礎交易完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100%和從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，截至(Br)緊隨(A)適用基本交易的公開披露、(B)適用基本交易完成和(C)持有人首次知道適用基本交易的日期中最早發生的交易日 。

(I)“彭博”是指彭博，L.P.^{(J)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子。}(K)“收盤銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，彭博社報道的該證券在主要市場的最後收盤交易價格，或者，如果主要市場 開始延長營業時間並且沒有指定收盤交易價格，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價格，如彭博社報道，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報道的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的最後交易價格，如果前述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場上的該證券的最後交易價格，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價格，則為場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)(前身為Pink Sheets LLC)所報告的該證券的任何做市商的平均要價。如未能按上述任何基準計算證券於特定日期的收市價 ，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第13節中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(L)“可轉換證券”是指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或證券在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換，或使其持有人有權獲得任何普通股。^{(M)“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或主要市場。}(N)“事項市價”指，就任何證券合併事項日期而言，按以下方法計算的商數：(X)在截至及包括緊接該證券合併事項日期後第十六(16)個交易日的前一個交易日的連續二十(20)個交易日內，普通股的VWAP之和除以(Y)五(5)個交易日。所有此類決定應針對 期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(O)“違約事件 斯科爾斯值”是指在持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日起，本認股權證未行使部分的價值。該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 函數獲得的，使用(I)每股標的價格，該價格等於普通股在 違約事件發生之日起至所有違約事件被治癒之日為止的期間內的最高收盤價(假設 為此目的，票據仍未償還)，或者，如果更早，則為持有人根據第(Br)4(C)(Ii)節提出請求的交易日，(Ii)執行價格等於持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日有效的行使價， (Iii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)本認股權證截至違約事件發生之日的剩餘期限，(Iv)零借貸成本及(V)預期波動率等於(Br)100%與彭博資訊“hvt”功能所得的30天波動率兩者中較大者(以365天年化係數確定)，以(X)該違約事件發生日期及(Y)該違約事件公佈日期 為準的下一個交易日為準。

(P)“除外證券”是指 (I)向本公司董事、高級職員或僱員發行的普通股或期權，以根據批准的股票計劃(定義見上文)向本公司提供服務 ，但條件是(A)根據本條款認購日期之後的所有此等發行(計入行使該等期權後可發行的普通股股份)，(I)合計不， ，超過緊接認購日前已發行及已發行普通股的5%以上，及(B) 任何該等認購權的行權價不會下調，所有該等期權均未予修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目 任何該等期權的條款或條件亦不得以任何其他方式作出重大改變，以致對任何買家造成不利影響：(Ii)在發行日期前發行的可轉換證券轉換或行使時發行的普通股(認購根據核準股票計劃發行的普通股的期權除外，上述第(I)款所涵蓋的股份除外)，但條件是 任何該等可轉換證券(購買根據上述第(I)款發行的普通股的標準期權除外)的轉換價格(br}以上第(I)款涵蓋的已批准股票計劃)不會降低，該等可轉換證券(上文第(I)條所涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權 除外)均未予修訂以增加其可發行的股份數目，而任何該等可轉換證券的任何條款或條件(上文第(I)款所涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外)均未以任何方式作出重大改變 以任何方式對任何買方造成不利影響(Iii)於轉換票據或根據票據條款 可發行的普通股；條件是，票據的條款在發行日或之後不得修改、修改或更改(除根據發行日生效的條款進行反攤薄調整外)；(Iv)可於SPA認股權證行使 時發行的普通股；前提是SPA認股權證的條款在發行日期或之後不得修訂、修改或更改(除根據發行日生效的條款進行的反攤薄調整外)；及(V)本公司於戰略交易中發行普通股，惟(X)該等發行合共不超過本公司當時已發行及已發行普通股數目的百分之十(10%)，(Y)該等普通股須受合約規定的六(Br)(6)個月禁售期限制，令持有人合理滿意，及(Z)該等發行僅限於與客户、 供應商或在本公司行業內經營的同行的交易。

(Q)“到期日”是指第二(2)個日期

發送

)發行日期的週年日，或如該日期並非交易日或 沒有在主要市場進行交易的日子(“假日”)，則指下一個非假日的日期。

(R)“基本交易” 是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存公司)，或(Ii)向一個或多個主體實體出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”(如S-X規則1-02所界定)的全部或實質所有財產或資產。或(Iii) 作出，或允許一個或多個主體實體作出，或允許本公司的普通股受制於或 作為一個或多個作出購買的主體實體的一方，或 至少 (X)50%的已發行普通股，(Y)50%的已發行普通股的持有人接受的購買、要約或交換要約，投標或交換要約 未完成；或(Z)該數目的普通股，使作出或參與或與作出該等購買、要約或交換要約的任何 主體的所有主體共同成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案下的規則 13d-3所界定)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票或股份購買協議或 其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，從而所有該等主體實體，收購，(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，計算時視為所有 訂立或參與該股票購買協議或其他 企業合併的主體實體所持有的任何普通股均未發行；或(Z)使主體實體共同成為至少50%已發行普通股的 實益擁有人(定義見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、重組或重新分類其普通股，(B)本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接地成為 或成為“受益所有人”(定義見1934年法令第13d-3條)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、普通股流通股減持、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類 或其他任何方式。(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)所有該等標的實體截至本認股權證日期未持有的已發行和已發行普通股所代表的至少50%的總普通股投票權，如所有該等標的實體所持有的任何普通股並非 未流通股一樣計算，或(Z)本公司已發行和已發行的普通股或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易， 要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股，或 (C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施不應嚴格符合本定義的術語 ，以糾正本定義或本定義中可能與此類票據或交易的預期處理方式有缺陷或不一致的任何部分所需的程度。

(S)“團體”係指1934年法令第13(D)節所用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(T)“票據”具有證券認購協議中賦予該詞的涵義，並應包括為交換該等票據而發行或替換的所有票據。

(U)“普通股”指(I) 本公司A類普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)該等A類普通股 股份將更改為的任何股本或因該等A類普通股重新分類而產生的任何股本。

(V)“期權”指認購或認購普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(W)個人的“母實體” 指直接或間接控制適用人士且其普通股或等值股權證券在合資格市場上市或上市的實體，或如有多於一個此等人士或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的人士或母實體。

(X)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Y)“主板市場”是指“納斯達克”股票市場。

(Z)“登記權協議” 指於截止日期由本公司與 票據的初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)根據票據條款及行使SPA認股權證而可根據票據條款或行使SPA認股權證而發行的普通股轉售登記(其中包括)。

(Aa)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Bb)“主體實體”是指 任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Cc)“繼承人實體”指 由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)，或將與其訂立該等基本交易的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)。

(Dd)“交易日”指(視何者適用而定)就普通股的所有價格或交易量釐定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如主要市場並非普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場 沒有預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。除非該日由持有人以書面指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格或成交量以外的所有釐定 而言，指紐約證券交易所(或其任何後繼者)開放買賣證券的任何日期。

(Ee)“VWAP”指，就任何證券而言，自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。如Bloomberg 通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)所報告的，或者，如果上述規定不適用，則為該證券在紐約時間 上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的此類證券的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格，或者，如果彭博在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.，前身為Pink Sheet LLC)中報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如於該日期未能按上述任何基準計算該等證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法 就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第 13節的程序解決。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或 其他類似交易進行適當調整。

簽名頁面如下

茲證明，本公司已安排 本認股權證於上述發行日期正式籤立認購A類普通股。

聚變燃料綠色PLC

發信人：^姓名：標題：

附件A

行使通知

由登記持有人籤立以行使本認股權證認購A類普通股

聚變燃料綠色PLC

以下籤署持有人選擇行使認股權證，認購A類普通股編號。Fusion Fuel Green PLC的_(“授權書”)，根據愛爾蘭法律成立的上市有限公司(以下簡稱“公司”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本認股權證中規定的相應含義。

1.行使價格表。持有人 打算按以下方式支付總行權價：

對於_

☐_

如果持有人已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股份進行無現金行使，則持有人在此聲明並保證 本行使通知由持有人於_簽署

上午

下午3點

在下文所列日期。

2.支付行使價款。如 持有人就根據本協議將發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則 持有人應根據認股權證條款向本公司支付合計行使價_。

3.認股權證股份的交付。公司應根據認股權證的條款，向持有人或其指定的代理人或代理人交付_普通股。 應向持有人或為其利益交付如下：

[☐ 如果請求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：]

簽發給：

4.最高百分比代表權。儘管本行權通知有任何相反規定，本行權通知應構成提交本行權通知的認股權證持有人的聲明，即在本行權通知規定的行權生效後，該持有人(連同其關聯公司)將不會實益 擁有超過根據認股權證第1(F)(I)節的規定而釐定的公司普通股總流通股的最高百分比(如認股權證所界定)的若干普通股的實益 擁有權(連同該人士關聯公司的實益所有權)

5.股份轉讓。持有人同意普通股只可根據證券協議第2(G)條轉讓。如果普通股的發行沒有限制性圖例，持有人 同意提供公司轉讓代理或律師合理需要的任何證書或申報函。

日期：_

登記持有人姓名或名稱

發信人：

姓名：

標題：

税號：_

傳真：_[電郵地址：_][附件B]確認

本公司謹此確認本行使通知，並指示_

聚變燃料綠色PLC

發信人：

標題：

4. Maximum Percentage Representation. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, this Exercise Notice shall constitute a representation by the Holder of the Warrant submitting this Exercise Notice that after giving effect to the exercise provided for in this Exercise Notice, such Holder (together with its affiliates) will not have beneficial ownership (together with the beneficial ownership of such Person’s affiliates) of a number of Ordinary Shares which exceeds the Maximum Percentage (as defined in the Warrant) of the total outstanding shares of Ordinary Shares of the Company as determined pursuant to the provisions of Section 1(f)(i) of the Warrant

5. Transfers of Shares. The Holder agrees that the Ordinary Shares may only be transferred in accordance with Section 2(g) of the Securities Agreement. If the Ordinary Shares are to be issued without restrictive legend, the Holder agrees to provide any certificates or representation letters reasonably required by the Company’s transfer agent or counsel.

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of Class A Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 2023, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.